logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 215

20 février 2007

SOMMAIRE

2N Santé Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

10319

2sales International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10309

Anwolux Espace Cuisines S.à r.l.  . . . . . . . .

10288

Artubel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10312

Bour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10289

Broadcasting Communication & Media

Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10281

Caret Bremen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10302

Caret Essen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10277

Dag International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10288

Europro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10316

Evraz Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10319

Evraz Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10274

Financial World Building S.à r.l.  . . . . . . . . .

10291

Independent Petroleum Group (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10290

Jeurggen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10283

JUDDU Luxembourg - Aide scolaire aux

Enfants du Sénégal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10304

Lego Frenn Letzebuerg Asbl  . . . . . . . . . . . .

10307

Little Mami S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10320

Monazur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10309

Neptune Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10292

Northern Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10303

Paris 8 Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10304

Perrard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10316

Pragmaflux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10318

Quadrige Instinct S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10289

Quadrige S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10289

Ranylux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10309

Really Useful Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10306

Rosbel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10301

Semeraro Real Estate Lux S.A.  . . . . . . . . .

10310

Sera Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10299

Somogin Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10316

Tekon Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10313

Tertio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10316

Triton Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10319

Vespucci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10278

Windward S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10303

Yorkshire Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10287

10273

Evraz Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.615.

In the year two thousand six, on the twentieth day of November.
Before Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of EVRAZ GROUP

S.A.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
The company EVRAZ GROUP S.A., (the «Company») having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B.
105.615, incorporated by deed of M 

e

 Paul Frieders notary on the 31st day of December 2004, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C number 440, page 21116 dated 12 May 2005 (the «Mémorial»).

1. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 234,727,490.- (two hundred and thirty-four million seven hundred

and twenty-seven thousand four hundred and ninety euros) and is divided into 117,363,745 (one hundred and seventeen
million three hundred and sixty-three thousand seven hundred and fourty-five) shares of EUR 2.- (two euros) each.

2. Pursuant to article 5 of the articles of association of the Company, the un-issued but authorised capital of the Company

is set at EUR 314,408,652.- (three hundred and fourteen million four hundred and eight thousand six hundred and fifty-two)
represented by 157,204,326 (one hundred and fifty-seven million two hundred and four thousand three hundred and twenty-
six) shares of EUR 2.- (two euros) each, to be used in order to issue further shares with or without an issue premium.

The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the notarial deed

dated 17 May 2005, to issue shares with or without an issue premium so as to bring the total capital of the Company up to
the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it is in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within the limits of the authorised capital as described here above.

3. By resolutions of the board of directors dated 25 May 2006 and 5 September 2006, it was resolved to increase the

corporate capital of the Company and issue up to 2,422,989 (two million four hundred and twenty-two thousand nine
hundred and eighty-nine) new shares effective on the date of the subscription and payment and subject to receipt by the
Company of the subscription and payment of such new shares to be issued to BNY NOMINEES LIMITED, One Canada
Square, London E14 5AL (the «Shareholder»).

The Company received the following subscriptions and payments:
- 27,586 (twenty-seven thousand five hundred and eighty-six) new shares subscribed on 10 November 2006 and paid on

13 November 2006 (i.e. with effective date of issue on 13 November 2006).

These 27,586 (twenty-seven thousand five hundred and eighty-six) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two euros)

of  an  aggregate  amount  of  EUR  55,172.-  (fifty-five  thousand  one  hundred  and  seventy-two  euros)  and  the  global  share
premium of an aggregate amount of EUR 878,963.91 (eight hundred and seventy-eight thousand nine hundred and sixty-
three euros and ninety-one cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 1,199,991.-
(one million one hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-one Dollar) is as now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that
the above-mentioned amount is valuated at EUR 934,135.91 (nine hundred and thirty-four thousand one hundred and thirty-
five euros and ninety-one cents) at the exchange rate fixed at EUR 1/ USD 1.2846.

The justifying documents of such subscriptions have been produced to the undersigned notary, who expressly acknow-

ledges it.

The share capital is as a consequence increased by an amount of EUR 55,172.- (fifty-five thousand one hundred and seventy-

two euros) in order to raise it from its current amount of EUR 234,727,490.- (two hundred and thirty-four million seven
hundred and twenty-seven thousand four hundred and ninety euros) to EUR 234,782,662.- (two hundred and thirty-four
million seven hundred and eighty-two thousand six hundred and sixty-two euros) by the issuance of 27,586 (twenty-seven
thousand five hundred and eighty-six) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two euros) each. The subscription price
per each new share is of USD 43.5 (forty-three Dollar and fifty cents) whereof EUR 2.- (two euros) to be paid as par value
on each new share and the remaining amount as valuated here above as share premium on each new share.

4. As a consequence of the increase of the share capital of the Company, the subscribed share capital amounts to EUR

234,782,662.- (two hundred and thirty-four million seven hundred and eighty-two thousand six hundred and sixty-two euros)
and is divided into 117,391,331 (one hundred and seventeen million three hundred and ninety-one thousand three hundred
and thirty-one) shares.

Article 5 of the articles of association of the Company shall consequently read as follows:
«The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 234,782,662.- (two hundred and thirty-four million seven hundred

and eighty-two thousand six hundred and sixty-two euros) divided into 117,391,331 (one hundred and seventeen million
three hundred and ninety-one thousand three hundred and thirty-one) shares of EUR 2.- (two euros) each. In addition to

10274

the issued capital, issue premiums for a total amount of EUR 340,306,501.17 (three hundred and forty million three hundred
and six thousand five hundred and one euros and seventeen cents) have been paid up.

The company shall have an authorized capital of EUR 314,408,652.- (three hundred and fourteen million four hundred and

eight thousand six hundred and fifty-two) represented by 157,204,326 (one hundred and fifty-seven million two hundred and
four thousand three hundred and twenty-six) shares of two euros (EUR 2.-) each.

The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without an issue premium so as to bring the

total capital of the company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it is in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five years as from the publication
of the notarial deed of May 17, 2005.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from time

to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares from

time to time.

The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3 of

this article without the shareholders having any preferential subscription rights.

Within the above limitations, the Board of Directors is also authorised to issue options giving each a right to subscribe

for one or more shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each, without reserving to, the existing shareholders a
preferential right of subscription. The Board of Directors is hereby authorised to issue said options in whole or in part from
time to time, with or without an issue premium, within the limit of the authorised capital. The Board of Directors is authorised
to determine the conditions under which the options will be granted.

The Board of Directors may subject the exercise of the options to such conditions as it in its discretion may determine,

including restrictions as to disposal of the shares issued upon exercise of the option by an optionholder. The Board of
Directors may determine the subscription price subject to article 26-5(1) of the law on commercial companies, and the price
to be paid in consideration of the option, if any.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board is authorised to take or
authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.»

<i>Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately thirteen thousand euros.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt novembre,
devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le

compte du conseil d'administration de la société EVRAZ GROUP S.A.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
La société EVRAZ GROUP S.A., (la «Société») ayant son siège social à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.105.615, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire M 

e

 Paul Frieders en date du 31 décembre 2004, dont les statuts ont été publiés au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 440, page 2116 en date du 12 mai 2005 (le «Mémorial»).

1. Le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 234.727.490,- (deux cent trente-quatre millions sept cent

vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix euros) et est divisé en 117.363.745 (cent dix-sept millions trois cent soixante-
trois mille sept cent quarante-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

2. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, le capital non émis mais autorisé est fixé à EUR 314.408.652,- (trois

cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent cinquante-deux euros) et est divisé en 157.204.326,- (cent cinquante

10275

sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt six) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune, à utiliser pour l'émission
d'actions supplémentaires avec ou sans prime d'émission.

Le conseil d'administration est autorisé, pour une période expirant à la date du cinquième anniversaire de la publication

de l'acte notarié du 17 mai 2005, à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime d'émission pour porter le capital
total de la Société au capital social autorisé total, en tout ou partie, de temps à autre, tel que pouvant être déterminé à sa
discrétion et à accepter des souscriptions pour de telles actions dans les limites du capital autorisé tel que décrit ci-avant.

3. Par des résolutions du conseil d'administration en date du 25 mai 2006 et en date du 5 septembre 2006, il a été décidé

d'augmenter le capital social de la Société et d'émettre jusqu'à 2.422.989 (deux millions quatre cent vingt deux mille neuf
cent quatre vingt neuf) nouvelles actions prenant effet à la date de souscription et de paiement et soumis à la réception par
la Société de la souscription et du paiement de telles actions nouvelles à être émises pour BNY NOMINEES LIMITED, One
Canada Square, London E14 5AL (l'«Actionnaire»).

La Société a reçu la souscription et payement suivant:
- 27.586 (vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-six) nouvelles actions souscrites le 10 novembre 2006 et payées le 13

novembre 2006 (i.e. avec date effective d'émission le 13 novembre 2006).

Ces 27.586 (vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-six) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros)

d'une somme totale de EUR 55.172,- (cinquante-cinq mille cent soixante-douze euros) et la prime d'émission globale d'une
somme totale de EUR 878.963,91 (huit cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-trois euros et quatre-vingt-onze
centimes) ont été entièrement payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 1.199.991,- (un million
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze dollars) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont
preuve a été dûment faite au notaire, lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-
dessus est évaluée à EUR 934.135,91 (neuf cent trente-quatre mille cent trente-cinq euros et quatre-vingt onze centimes)
au taux de change fixé à EUR 1/USD 1,2846.

Les documents justifiant ces souscriptions ont été produits au notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
Le capital social est par conséquent augmenté d'une somme de EUR 55.172,- (cinquante-cinq mille cent soixante-douze

euros) dans le but de le porter de sa somme actuelle de EUR 234.727.490,- (deux cent trente-quatre millions sept cent vingt-
sept mille quatre cent quatre-vingt-dix euros) à EUR 234.782.662,- (deux cent trente-quatre millions sept cent quatre-vingt-
deux mille six cent soixante-deux euros) par l'émission de 27.586 (vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-six) nouvelles
actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune. Le prix de souscription pour chaque action est de USD 43,5
(quarante-trois Dollar et cinquante centimes) dont EUR 2,- (deux euros) à payer comme valeur nominale de chaque nouvelle
action et la somme restante telle qu'évaluée ci-dessus comme prime d'émission de chaque nouvelle action.

4. Suite à l'augmentation du capital social de la Société, le capital social souscrit s'élève à EUR 234.782.662,- (deux cent

trente-quatre millions sept cent quatre-vingt-deux mille six cent soixante-deux euros) et est divisé en 117.391.331,- (cent
dix-sept millions trois cent quatre-vingt-onze mille trois cent trente et une) actions.

L'Article 5 des statuts de la Société se lira par conséquent comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 234.782.662,- (deux cent trente-quatre millions sept cent quatre-vingt-deux mille six cent

soixante-deux euros) divisé en 117.391.331,- (cent dix-sept millions trois cent quatre-vingt-onze mille trois cent trente et
une) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune. Outre le capital émis, des primes d'émissions d'une somme totale de EUR
340.306.501,17 (trois cent quarante millions trois cent six mille cinq cent et un euros et dix-sept centimes) ont été payées.

La société a un capital autorisé de EUR 314.408.652,- (trois cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent cinquante-

deux euros) représenté par 157.204.326 (cent cinquante sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt six) actions de
deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission pour porter le

capital total de la société au capital social autorisé total en tout ou en partie de temps à autre tel que pouvant être déterminé
à sa discrétion et à accepter les souscriptions pour de telles actions dans une période de cinq ans à compter de la publication
de l'acte notarié du 17 mai 2005.

La période ou l'étendue de ce pouvoir pourront être étendues par résolution des actionnaires en assemblée générale de

temps à autre, de la façon requise pour la modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d'actions nouvelle de

temps à autre.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de telles actions suivant et pendant la période à laquelle il est fait

référence au paragraphe 3 de cet article sans que les actionnaires n'aient de droits préférentiels de souscription.

Dans les limites mentionnées ci-dessus, le Conseil d'Administration est également autorisé à émettre des options donnant

chacune le droit de souscrire à une ou plusieurs actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, sans réserver
un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants. Le Conseil d'Administration est autorisé par les présentes
à émettre lesdites options totalement ou partiellement, de temps en temps, avec ou sans prime d'émission, dans la limite du
capital autorisé. Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles les options seront
accordées.

Le Conseil d'Administration peut soumettre l'exercice des options à telles conditions qu'il fixera à sa discrétion, y compris

des restrictions quant à la cession des actions émises lors de l'exercice par un bénéficiaire de son option. Le Conseil d'Ad-
ministration peut déterminer le prix de souscription conformément à l'article 26-5(1) de la loi sur les sociétés commerciales,
et le prix à payer en échange de l'option, le cas échéant.

10276

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale réalisée par le Conseil d'Administration conformément aux dispo-

sitions ci-dessus, le Conseil devra prendre les mesures nécessaires pour modifier le présent article afin de constater cette
modification et le Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi.»

<i>Version faisant foi

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 19, case 3. — Reçu 9.341,36 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008712/211/197.
(060143137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Caret Essen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.338.

In the year two thousand and six, on the eighth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CARET PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg Law incor-

porated by deed of the undersigned notary on 15th March 2006, having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 115.334, here
represented by Mrs. Sylvie Lexa, companies director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given
under private seal,

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder»)

of CARET ESSEN, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 115338 (the«Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the
undersigned notary on 16th day of March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13th
day of June 2006 number 1145, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>Resolutions

The sole partner decides to transfer the registered office of the company with effect as of 1st September 2006 from L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend article 5 of the articles
of incorporation as follows:

« Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred to

any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad».

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result of

the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.

10277

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney of the person appearing known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CARET PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par le notaire

instrumentant en date du 15 mars 2006, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 115.334, ici représentée par Madame Sylvie Lexa,
administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de

CARET ESSEN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.338 (la «Société»),
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date du 16 mars 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 juin 2006 numéro 1.145, a requis le notaire soussigné
de constater les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre 2006 de L-1528 Lu-

xembourg, 5, boulevard de la Foire au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence l'article
5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays ».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros ( EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme dit

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 80, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007008772/202/78.
(060143247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Vespucci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 112.724.

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

10278

MSREF V LORENZO HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having

its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, in the process of registration of the Luxembourg Register of
Commerce and Companies, whose corporate capital is set eighty thousand euro (EUR 80,000.-),

hereby represented by Frédéric Lahaye, lawyer. Residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
PIRELLI &amp; REAL ESTATE S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via Negri

10- Milano, Italy

hereby represented by Frédéric Lahaye, lawyer. Residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
(MSREF V LORENZO HOLDING, S.à r.l., and PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A. referred to as the «Shareholders»),
The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders have requested the undersigned notary to document that the Shareholders are the sole shareholders

of the société à responsabilité limitée VESPUCCI, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies, incorporated pursuant to a deed of undersigned notary on 1 December 2005, not yet published in the Memorial
C, the articles of association of which have not yet been amended since this date and whose corporate capital is set at twenty
thousand euro (EUR 20,000.-) (the «Company»).

The Shareholders, represented as above mentioned, have recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of four hundred thousand euro (EUR 400,000.-) so as to raise it from

its present amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) to four hundred twenty thousand euro (EUR 420,000.-).

2 To issue, against payment of a share premium in an aggregate amount of three million five hundred ninety thousand

thirty-seven euro and thirty-six cent (EUR 3,590,037.36.-), sixteen thousand (16,000) new shares with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new shares by a contribution in cash.
4 To amend article 6 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.
Then, the Shareholders adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of four hundred thousand euro (EUR 400,000.-)

so as to raise it from its present amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) to four hundred twenty thousand euro
(EUR 420,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue sixteen thousand (16,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR

25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

1) Thereupon has appeared Frédéric Lahaye, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of MSREF

V LORENZO HOLDING, S.à r.l., prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy.

The appearing party declared to subscribe in the name and on behalf of MSREF V LORENZO HOLDING, S.à r.l., for ten

thousand four hundred (10,400) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) with a share premium in
an aggregate amount of two million three hundred thirty-three thousand five hundred twenty-four euro and twenty-eight
cent (EUR 2,333,524.28) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

2) Thereupon has appeared Frédéric Lahaye, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of PIRELLI

&amp; REAL ESTATE S.p.A., prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy.

The appearing party declared to subscribe in the name and on behalf of PIRELLI &amp; REAL ESTATE S.p.A., for five thousand

six hundred (5,600) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) with a share premium in an aggregate
amount of one million two hundred fifty-six thousand five hundred thirteen euro and eight cent (EUR 1,256,513.08) and to
make payment for such new shares by a contribution in cash.

The amount of three million nine hundred ninety thousand thirty-seven euro and thirty-six cent (EUR 3,990,037.36) is

thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the Shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the sixteen thousand (16,000)
new shares to the subscribing companies.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

10279

« Art. 6. The capital is set at four hundred twenty thousand euro (EUR 420,000.-) divided into sixteen thousand eight

hundred (16,800) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 46,000.-.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille cinq, le vingt-sept décembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

MSREF V LORENZO HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Luxembourg, ayant son

siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en cours d'enregistrement avec le Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, dont le capital social est fixé à quatre-vingts mille euros (EUR 80.000,-), représentée aux fins des présentes
par Frédéric Lahaye, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.

PIRELLI &amp; REAL ESTATE S.p.A., une société régie par le droit italien, ayant son siège social au ViaNegri 10- Milano, Italie
représentée aux fins des présentes par Frédéric Lahaye, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration

sous seing privé.

(MSREF V LORENZO HOLDING, S.à r.l., et PIRELLI &amp; REAL ESTATE S.p.A. ci-dénommés les «Associés»).
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les Associés de la Société ont requis le notaire instrumentant d'acter que les comparants sont les seuls et uniques associés

de la société à responsabilité limitée VESPUCCI, S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en cours d'enregistrement avec le Registre de Commerce et Sociétés, constituée
suivant acte du notaire soussigné le 1 

er

 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, les statuts de laquelle n'ont pas

été modifiés depuis la constitution et dont le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) (la «Société»),

Les Associés, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) pour le porter

de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) à quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-).

2 Emission, contre paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trois millions cinq cent quatre-vingt-dix mille

trente-sept euros et trente-six centimes (EUR 3.590.037,36) de seize mille (16.000) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales

nouvelles par apport en espèces.

4 Modification de l'article 6 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Divers.
Les Associés ont alors adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-)

pour le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) à quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre seize mille (16.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

1) Ensuite Frédéric Lahaye précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de MSREF V

LORENZO HOLDING, S.à r.l., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée.

10280

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MSREF V LORENZO HOLDING, S.à r.l., dix mille quatre

cents  (10.400)  parts  sociales  nouvelles  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (EUR  25,-)  chacune,  avec  une  prime
d'émission d'un montant total de deux millions trois cent trente-trois mille cinq cent vingt-quatre euros et vingt-huit centimes
(EUR 2.333.524,28) et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.

2- Ensuite Frédéric Lahaye précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de PIRELLI &amp; REAL

ESTATE S.p.A., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de PIRELLI &amp; REAL ESTATE S.p.A., cinq mille six cents (5.600)

parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec une prime d'émission d'un
montant total de un million deux cent cinquante-six mille cinq cent treize euros et huit centimes (EUR 1.256.513,08) et
libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.

Le montant de trois millions neuf cent quatre vingt dix mille trente sept euros et trente six centimes (EUR 3.990.037,36)

est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, les Associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les seize mille (16.000) parts

sociales nouvelles aux sociétés souscrivant.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé unique a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 6

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 6. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) divisé en seize mille

huit cents (16.800) parts sociales chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à 46.000,- Euro.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Lahaye, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 6, case 6. — Reçu 39.900 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 8 février 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008743/211/152.
(060143096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

BCMC, Broadcasting Communication &amp; Media Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7312 Steinsel, 37, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 102.556.

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BROADCASTING COMMUNICA-

TION &amp; MEDIA CONSULTING S.A. en abrégé BCMC, ayant son siège social à L-7312 Steinsel, 37, rue des Champs, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 102556, constituée suivant acte reçu le 27 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1111 du 4 novembre 2004.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à Lu-

xembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont réprésentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

10281

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions. Modification du nombre et de la valeur nominale des actions, le capital

sera désormais représenté par 620 actions de EUR 10,- chacune.

2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 369.000,- (trois cent soixante neuf mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euro) à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros),
par l'émission de 36.900 (trente six mille neuf cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
par conversion en capital de son compte courant

3.- Création d'un capital autorisé, de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros).
4.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominative des actions, le capital sera désormais représenté par

620 actions de EUR 10,- chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 369.000,- (trois cent soixante neuf mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros),
par l'émission de 36.900 (trente six mille neuf cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
par conversion de son compte courant en capital.

<i>Troisième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des vingt mille actions nouvelles Monsieur Bruno Chauvat, actionnaire majoritaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Flora Gibert prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé demeurée annexée aux présentes;
a déclaré souscrire aux 36.900 (trente six mille neuf cents) nouvelles, et les libérer intégralement par conversion en capital

d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation
de cette même créance à concurrence de trois cent soixante neuf mille euros.

<i>Rapport d'évaluation de l'apport

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant RSM AUDIT, à Luxembourg, confor-

mément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse

à penser qu'au moment de l'augmentation de capital, la valeur de la créance apportée (soit EUR 369.000,- ne correspond
pas au moins au nombre et é à la valeur des actions de BCMC S.A. émises en contrepartie, soit 36.900 actions d'une valeur
nominale de EUR 10,- chacune.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être

formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'introduire un paragraphe «capital autorisé» dans l'article 5 des statuts de la Société comme

suit:

«Le capital autorisé de la Société est fixé à deux million d'euros (2.000.000,- EUR) représenté par deux cent mille (200.000)

actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l'assemblée

générale du ** juillet 2006, autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

10282

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. La société peut procéder au
rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi»

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires déclarent avoir reçu et accepté le rapport spécial du Conseil d'Administration, tel qu'annexé, de renoncer

à leurs droits préférentiels de souscription en rapport avec l'introduction du capital autorisé dans les statuts de la Société.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), représenté par 40.000 (quarante mille)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) représenté par deux cent mille (2000.000)

actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou
en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 48, case 7. — Reçu 3.690 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008739/211/112.
(060143085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Jeurggen, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 122.760.

STATUTS

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) EUFOR, société par actions simplifiée constituée conformément aux lois françaises et ayant son siège social au 89, rue

Taibout, 75009 Paris, France enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro 483 044 558,

représentée par Charlène Herbain, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris

(France), le 29 novembre 2006.

10283

2) FINANCIERE DE DALABA, société par actions simplifiée constituée conformément aux lois françaises et ayant son

siège social au 89, rue Taibout, 75009 Paris, France enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le
numéro 483043964,

représentée par Charlène Herbain, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris

(France), le 29 novembre 2006.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de JEURGGEN (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans

la même commune par décision du conseil d'administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cents actions (3.100)

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-) représenté par cinquante millions (50.000.000)

d'actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication
de ces statuts, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux
actions de la société, aux personnes et aux conditions qu'il détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission
sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre
unitaire ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La
propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions
au registre pourront être délivrés sur demande d'un actionnaire, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés
lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

10284

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de novembre
à quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les
avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une

conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
assemblée de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui ne sont pas

nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera
pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout adminis-

trateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les con-
ditions prévues par la loi.

Art.10. Le conseil d'administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre télé-

gramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pourcent (50%) des administrateurs

sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

conflit, le président doit avoir une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

10285

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs.

Art.12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être déléguées à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur
nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art.13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Président, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs ou la signature individuelle du délégué du conseil d'administration.

E. Surveillance de la société

Art.14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin

d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 35 la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant

le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines
autres dispositions légales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale, qui fixera
la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art.15. L'exercice social commencera le 1 

er

 juillet de chaque année et prendra fin le 30 juin de l'année suivante.

Art.16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière prévue au même
article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art.17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des Statuts

Art.18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art.19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu dans les trois (3) mois suivant la clôture du premier

exercice social en 2007.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

actions

1) EUFOR, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2) FINANCIERE DE DALABA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

10286

La somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve allouée au capital social et la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve allouée à la prime d'émission.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Jean-Michel Mangeot, directeur, né le 20 décembre 1959 à Nancy, 1, rue Auguste Vacquerie, 75116 Paris,

France,

- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, né le 12 juillet 1949 à Ixelles, Belgique, ayant pour adresse professionnelle

le 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

- La société TRIEF CORPORATION S.A, ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg et immatriculée

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50162.

3. Jean-Michel Mangeot, administrateur, est nommé comme président du conseil d'administration de la Société.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société:
PriceWaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, rue d'Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de la Société au 30 juin 2007.

6. L'adresse du siège social de la Société est établie au 50, rue Beggen, L-1050 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Herbain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 64, case 9. — Reçu 620 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008745/211/217.
(060142922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Yorkshire Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 82.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007010643/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04818. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

10287

Anwolux Espace Cuisines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.017.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société ANWOLUX, S.à r.l., avec siège à L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon, inscrite sous le numéro B 18.037 au R.C.S,

représentée par son gérant Monsieur Romain Scheffen, employé privé, demeurant à L-4918 Bascharage, 21, rue Nicolas
Meyers, la société est valablement engagée par sa seule signature.

Lequel comparant a exposé au notaire soussigné et l'a prié d'acter:
- que la société à responsabilité limitée ANWOLUX-ESPACE CUISINES, S.à r.l. ayant son siège social à L-8211 Mamer,

83a, route d'Arlon, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 20
mars 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 509 en date du 18 juillet 2000.

- modifiée suivant acte reçu par le notaire prédit Jean Seckler, en date du 19 février 2004, publié au Mémorial Recueil

Spécial C des Sociétés et Associations numéro 423 en date du 21 avril 2004.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-);

- Que la société ANWOLUX, S.à r.l., prénommée, est associée et propriétaire de cent parts sociales (100) de la prédite

société ANWOLUX-ESPACE CUISINES, S.à r.l.;

- qu'elle décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour
- que l'activité de la société a cessé et qu'elle est investie de tout l'actif et qu'elle réglera tout le passif de la société dissoute

et qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société

ANWOLUX, S.à r.l., sis à L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon

Les frais et honoraires des présentes sont évalués à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Scheffen, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 4 décembre 2006, vol. 922, fol. 76, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 27 décembre 2006.

A. Biel.

Référence de publication: 2007008755/203/40.
(060143173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Dag International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.860.

Par décisions prises par l'Assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2006:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission avant terme de ses mandats d'administrateurs de Messieurs Alexis Kama-

rowsky, Federigo Cannizzaro di Belmontino et de la société INTELICA LIMITED, et de nommer en remplacement comme
nouveaux administrateurs Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxem-
bourg, au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535.

10288

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de la société Luxembourg

INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, domiciliée au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxem-
bourg, la société de droit luxembourgeois H.R.T. REVISION Sàrl, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue
Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 51.238.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007009668/536/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01778. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Bour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 102.029.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007009664/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03852. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Quadrige S.A., Société Anonyme,

(anc. Quadrige Instinct S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 120.995.

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de QUADRIGE INSTINCT S.A., R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 120995 ayant son siège social à Luxembourg au

18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 octobre 2006,
en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachei Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15, cote

d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote d'Eich,

L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en QUADRIGE SA et modification subséquente de l'article 1 

er

alinéa 1 

er

 er des statuts.

2. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

10289

<i>Résolution unique

La dénomination sociale de la Société est changée en QUADRIGE SA.
En conséquence, l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de QUADRIGE SA.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 14.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute,
Signé: M. Zianveni, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 62, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008756/211/46.
(060143170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Independent Petroleum Group (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 60.819.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the fourteenth day of November,
Before us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Appeared:

Mr. Waleed Jaber Hadeed, managing director, residing in Mishref (Kuwait), 38, Street n 

o

 4, Area 3,

here represented by Ms. Kathy Marchione, private employee, residing professionally in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue

Mathias Hardt,

by virtue of a proxy given under private seal on 25 October 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The proxyholder declared and requested the notary to state:
That the société anonyme INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (LUXEMBOURG) S.A., having its registered offices in

L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under
section B and number 60,819, was incorporated by deed of notary Frank BADEN, residing in Luxembourg, on 12 September
1997, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 705 on 17 December 1997,

That the subscribed capital of the société anonyme INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (LUXEMBOURG) S.A. is

presently forty thousand dollars of the United States of America (USD 40,000.-), represented by four thousand (4,000) shares
with a par value of ten dollars of the United States of America (USD 10.-) each,

That the mandator acquired all shares of the said company,
That the mandator declares explicitly to proceed with the dissolution of said company,
That the mandator appoints himself liquidator of the company and has taken over all assets, has paid off all known liabilities

of the dissolved company and obliges himself to assume all the liabilities that could possibly still exist and are presently
unknown,

That the mandator fully discharges the board of directors and statutory auditor for their mandate up to this date,
That the records and documents of the company will be kept for a period of five years in Luxembourg, at the former

registered office.

That the mandator is authorised to void the shareholders' register.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatorze novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

10290

Monsieur Waleed Jaber Hadeed, «managing director», demeurant à Mishref (Kowéit), 38, Street n 

o

 4, Area 3,

ici représenté par Mademoiselle Kathy Marchione, employée privée, demeurant professionnellement à L-1717 Luxem-

bourg, 8-10, rue Mathias Hardt,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 25 octobre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite mandataire a déclaré et requis le notaire instrumentant de documenter:
Que la société anonyme INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1717

Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 60.819, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date
du 12 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 705 du 17 décembre 1997,

Que le capital social de la société anonyme INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (LUXEMBOURG) S.A., s'élève ac-

tuellement à quarante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 40.000,), représenté par quatre mille (4.000) actions de
dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10,-) chacune,

Que son mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société,
Que son mandant déclare expressément dissoudre ladite société,
Que son mandant se nomme liquidateur de la société et qu'il a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la société

et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et
inconnu à ce jour,

Que son mandant donne entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction,
Que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l'ancien siège

de la société.

Que la mandataire est autorisée à faire annuler le registre des actionnaires.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande de la repré-

sentante du comparant, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; sur demande de ladite représentante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la représentante du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Marchione, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 40, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007008771/227/76.
(060143361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Financial World Building S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.492.

L'an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FINANCIAL WORLD

BUILDING S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 3 novembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 23 du 7 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 14 juin 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 139 du 20
janvier 2006.

L'assemblée se compose des deux associés, à savoir:
1.- Monsieur Roberto Vaselli, ingénieur, demeurant à 2, avenue Princesse Grace, Monte-Carlo, Principauté de Monaco,
2.- Madame Christine Vaselli, sans profession, demeurant à via Margutta 13, I-00197 Rome, Italie,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont demandé le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I.- Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Décision d'introduire des gérants de catégorie A et de catégorie B.

10291

2.- Démission des gérantes Madame Christine Vaselli et Madame Rosemarie Bährens.
3.- Affectation du gérant Monsieur Roberto Vaselli à la catégorie A.
4.- Nomination de Madame Luisella Moreschi et de Madame Frédérique Vigneron comme nouvelles gérantes de la société

et leur affectation à la catégorie B.

5.- Modification du quatrième paragraphe de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les  gérants  peuvent  nommer  des  directeurs  ou  employés  et  déterminer  leurs  fonctions  et  pouvoirs,  ainsi  que  leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle du gérant de
Catégorie A ou par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A ensemble avec celle d'un gérant de Catégorie B.».

II. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les associés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

L'assemblée générale (l'«Assemblée Générale») prend alors les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'introduire des gérants de catégorie A et de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des gérantes actuellement en fonction:
a.- Madame Christine Vaselli, sans profession, demeurant à via Margutta, 13, I-00197 Rome,
b.- Madame Rosemarie Bährens, sans profession, demeurant à 2, avenue Princesse Grace, Monte-Carlo, Principauté de

Monaco, et leur confère entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'affecter le gérant actuellement en fonction Monsieur Roberto Vaselli, ingénieur, demeurant au 2,

avenue Princesse Grace, Monte-Carlo, Principauté de Monaco à la catégorie A ci-avant créée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant

à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, et Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxem-
bourg, 8, boulevard Royal, au poste de gérants de la société et de les affecter à la catégorie B ci-avant créée.

Les gérantes sont nommées pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l'article neuf des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«  Art. 9. 4 

ème

 alinéa.  Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs,

ainsi que leur autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle
du gérant de Catégorie A ou par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A ensemble avec celle d'un gérant de
Catégorie B.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Vadelli, L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2006, vol. 438, fol. 67, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007011285/242/67.
(070002366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Neptune Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.843.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twelfth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

10292

Mr. Bo Perninger, Director, born on 8th day of March 1955 in Järfälla, Sweden residing at Sofierovägen 9, 25433 Helsing-

borg, Sweden here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 9098, itself represented by Mrs. Jana Strischek, private employee, residing professionally in L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name NEPTUNE HOLDING, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other companies
which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
companies which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets. The

Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk, cur-
rency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which

are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the
Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by

500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s) adopted

in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate

to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

10293

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution

of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers

constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the votes

cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration and the
duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and
ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by
the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting

except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of each

manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one class

A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the

commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible
for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which

by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the agenda

of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more than

half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at a

majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

10294

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held annually,

at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other
place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of the

Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general

meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall have

its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by reso-

lution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and conditions
of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be com-

pulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the

sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting

of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) proportionally

to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these

Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of December

2007.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Mr. Bo Perninger, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred euros (EUR
1,600.-).

10295

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1)  Is  appointed  as  manager  for  an  undetermined  duration,  MANACOR  (LUXEMBOURG)  S.A.,  a  company  having  its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person

represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by her name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Bo Perninger, Administrateur, né le 8 mars 1955 à Järfälla, Suède, demeurant à Sofierovägen 9, 25433 Helsing-

borg, Suède, ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098, ici représentée par Madame Mrs. Jana Strischek, employée
privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité
qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

NEPTUNE HOLDING S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et
28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La
Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions
et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique quelle
qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de propriété
intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie de

placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances négo-
ciables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à ses
filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La Société

peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en vue de leur
gestion  optimale,  incluant  les  techniques  et  instruments  en  vue  de  protéger  la  société  contre  les  risques  de  crédit,  de
fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions aux

fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

10296

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire sera
prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les

associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appliqueront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le

cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum
révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique, par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentaton. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou par la
signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé par
le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leurs

mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour

cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de com-

munication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant de

classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de

télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps. Une
telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

10297

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des gérants,

présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier

ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Résponsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout autre
lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui

contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à

un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une

nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution

de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs
mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre de

dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au compte
report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende interimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une approbation

préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices

10298

réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la

Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les

présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir

le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Bo Perninger, prénommé, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social, exer-

çant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon

les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. Strischek, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 59, case 7. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007009137/202/393.
(070000535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Sera Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 29.884.

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERA IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social

à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 10 janvier 1989, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C n 

o

 142 en date du 24 mai 1989,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 3 juin 2002, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998

10299

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, publié au Mémorial C n 

o

 1225 du 20 août

2002.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Jean Wagener, avocat à la cour, demeurant à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Paule Kettenmeyer, avocate à la cour, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Depiesse, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital à concurrence de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) pour le porter de son montant actuel

de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) à trois cent trente et un mille deux cent cinquante euros
(EUR 331.250,-) par la création et l'émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune et ceci en contrepartie d'un apport autre qu'en numéraire constituée par une créance d'un montant
total de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) sur la société en faveur de la société GAZA HOLDING S.A., ayant son siège
social au L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

2.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire soussigné
et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s) signée(s) ne
varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) à trois cent trente et un mille deux
cent cinquante euros (EUR 331.250,-) par la création et l'émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et ceci en contrepartie d'un apport autre qu'en numéraire constituée par
une créance d'un montant total de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) sur la société en faveur de la société GAZA
HOLDING S.A, prénommée.

<i>Souscription

L'assemblée générale accepte à la souscription des douze mille (12.000) actions ainsi nouvellement créées la société GAZA

HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, ici représentée par:

Maître Jean Wagener, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
Maître Paule Kettenmeyer, Avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg. La présente opération a fait l'objet d'un rapport

de révision effectué par la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
représentée par le réviseur d'entreprises Monsieur Marc Lamesch, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les
membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 331.250,-) divisé en treize

mille deux cent cinquante (13.250) actions, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.»
Plus rien ne restant à l'ordre du jour, Monsieur le Président a levé la séance.

<i>Frais

Les frais et charges en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Wagener, P. Kettenmeyer, G. Depiesse, R. Schuman.
Enregistré à Esch, le 15 décembre 2006, vol. 909, fol. 39, case 11. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

10300

Differdange, le 19 décembre 2006.

R. Schuman.

Référence de publication: 2007008782/237/69.
(060143255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Rosbel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8058 Bertrange, 1, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 115.824.

L'an deux mil six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- La société COUSINS INVESTMENTS, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2560 Luxembourg, 42, rue de Strasbourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 119.312, ici représentée par Monsieur
Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée
au présent acte;

2.- Monsieur Pasquale Procida, cuisinier, né à Naples (Italie), le 4 juin 1960, demeurant à L-3324 Bivange, 38, rue Edward

Steichen, ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée
annexée au présent acte;

3.- Mademoiselle Françoise Tavares, ouvrière, née à Dakar (Sénégal), le 2 avril 1969, demeurant à L-3324 Bivange, 38, rue

Edward Steichen, ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée

ROSBEL, S.à r.l., avec siège social à L-2560 Luxembourg, 42, rue de Strasbourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115.824,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 avril 2006, publié au Mémorial C numéro

1256 du 29 juin 2006

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 août 2006, publié

au Mémorial C, numéro 2056 du 3 novembre 2006,

dont le capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par Cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune est réparti comme suit:

1.- La société COUSINS INVESTMENTS, S.à r.l., prénommée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2.- Monsieur Pasquale Procida, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
3.- Mademoiselle Françoise Tavares, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1. Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-2560 Luxembourg, 42, rue de Strasbourg à L-8058

Bertrange, 1, Beim Schlass

En conséquence, l'article trois (3) des statuts est modifié comme suit:
Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché du Luxembourg.
2.- La démission de Madame Rosa Angela Lauria, gérante de restaurant, née à Salandra (Italie), le 14 février 1964, demeurant

à L-8077 Bertrange, 133, rue de Luxembourg et de Monsieur Vincenzo Lauria, restaurateur, né à Salandra (Italie), le 13 mai
1967, demeurant à L-5752 Frisange, 25A, rue de Luxembourg, en tant que gérants techniques de la société est acceptée.

La démission de Monsieur Pasquale Procida, cuisinier, né à Naples (Italie), le 4 juin 1960, demeurant à L-3324 Bivange, 38,

rue Edward Steichen et de Mademoiselle Françoise Tavares, ouvrière, née à Dakar (Sénégal), le 2 avril 1969, demeurant à
L-3324 Bivange, 38, rue Edward Steichen, en tant que gérants administratifs de la société est acceptée.

Décharge pleine et entière leur est accordée pour l'exercice de leur mandat.
3.- Monsieur Xavier Brunetti, ouvrier, né à Thionville (France), le 30 novembre 1981, demeurant à L-2560 Luxembourg,

42, rue de Strasbourg, exerçant actuellement la qualité de gérant administratif de la société est nommé pour le futur gérant
de la société; et

4.- Le quatrième alinéa de article six (6) des statuts est modifié comme suit:
Art. 6. 4 

ème

 alinéa.  La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sus-Alzette, le 7 décembre 2006, vol. 922, fol. 81, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

10301

Esch/Alzette, le 21 décembre 2006.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007008784/219/58.
(060143250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Caret Bremen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.272.

In the year two thousand and six, on the eighth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CARET PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg Law incor-

porated by deed of the undersigned notary on 15th March 2006, having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 115.334, here
represented by Mrs. Sylvie Lexa, companies director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given
under private seal,

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder»)
of CARET BREMEN, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 115272 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed
of the undersigned notary on 16th day of March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
9th day of June 2006 number 1124 and amended by deed of the undersigned notary on 27th day of April 2006 published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 3rd day of August 2006 number 1486, has required the undersigned
notary to state its resolution as follows:

<i>Resolutions

The sole partner decides to transfer the registered office of the company with effect as of 1st September 2006 from L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend article 5 of the articles
of incorporation as follows:

« Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred to

any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad».

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result of

the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney of the person appearing known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CARET PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par le notaire

instrumentant en date du 15 mars 2006, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 115.334, ici représentée par Madame Sylvie Lexa,
administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée.

La procuration signée ne varietr par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de

CARET BREMEN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.272 (la «Société»),

10302

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date du 16 mars 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 juin 2006 numéro 1.124 et modifié par acte du
notaire instrumentant en date du 27 avril 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 août
2006 numéro 1.486, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre 2006 de L-1528 Lu-

xembourg, 5, boulevard de la Foire au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence l'article
5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros ( EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme dit

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 87, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007009132/202/81.
(070000503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Northern Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 66.503.

Le bilan au 31 décembre 2005 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007578/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06132. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Windward S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 81.579.

Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007577/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06135. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

10303

Paris 8 Participations S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.928.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société le 7 juillet 2006

L'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme PARIS 8 PARTICIPATIONS S.A.

a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq années

à partir d'aujourd'hui à son ancien siège social, à savoir le 3A, rue G. Kroll à L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
TOLTEC HOLDINGS LIMITED
<i>Le liquidateur
Signature

Référence de publication: 2007008259/717/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04562. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

JUDDU Luxembourg - Aide scolaire aux Enfants du Sénégal, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6550 Berdorf, 35A, rue de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg F 6.880.

STATUTS

Les fondateurs:
- Thyes Michel, employé de banque, de nationalité luxembourgeoise, domicilié 35a, rue de Grundhof- L-6550 Berdorf,

Grand-Duché de Luxembourg,

- Kaps Christine, employée de banque, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée 35a, rue de Grundhof-L-6550 Berdorf,

Grand-Duché de Luxembourg,

- Ongenaed Daniel, employé de banque, de nationalité belge, domicilié 2b, rue Wurth-Paquet - L-4350 Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg,

- Marot Etienne, économiste, de nationalité belge, domicilié Drève de l'Arc-En-Ciel, 23-B-6700 Arlon, Belgique
- Jacob Pierre, assistant social, de nationalité belge, domicilié Quartier St-Nicolas, 8-B-6630 Martelange, Belgique
- L'Association sans but lucratif de droit belge JUDDU - AIDE SCOLAIRE AUX ENFANTS DU SENEGAL, domiciliée

Drève de l'Arc-En-Ciel, 23, B-6700 Arlon, Belgique.

ont convenu de constituer une Association sans but lucratif de droit luxembourgeois en date du 19 décembre 2006, avec

les statuts suivants:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, But, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée JUDDU LUXEMBOURG - AIDE SCOLAIRE AUX ENFANTS DU SENEGAL, en

abrégé JUDDU LUXEMBOURG. Elle est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. Son siège social est établi à Berdorf, 35a, rue de Grundhof, Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. L'association a pour but l'aide scolaire aux enfants du Sénégal. Elle poursuit la réalisation de son but par tous moyens.

Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son but, notamment assurer le suivi social
des familles des enfants soutenus par l'association, ou soutenir certaines activités économiques permettant aux familles de
disposer des ressources nécessaires à la scolarisation des enfants. Elle peut également prêter son concours et s'intéresser
à toute activité poursuivant un but similaire.

Titre II - Membres-Associés, Membres adhérents et cotisations

Art. 4. L'association est composée de Membres-Associés et de Membres adhérents. Le nombre de Membres-Associés et

de Membres adhérents est illimité.

Art. 5. Sont Membres-Associés les fondateurs, les administrateurs et toute personne physique ou morale qui adresse une

demande écrite au conseil d'administration (CA) et dont la candidature est acceptée par l'assemblée générale (AG). Le CA
peut accepter à titre provisoire la candidature d'un Membre-Associé sous réserve de la faire ratifier lors de la prochaine
AG. Tous les Membres-Associés bénéficient d'un droit de vote égal dans l'AG.

Art. 6. Sont membres adhérents tous les donateurs qui ont effectué un don durant l'exercice en cours ou durant l'exercice

précédent, ainsi que tous ceux qui ont été invités à être membre adhérent par le CA et l'ont accepté. Tout membre adhérent

10304

perd automatiquement sa qualité de membre adhérent dès lors qu'aucune des conditions mentionnées à l'alinéa précédent
n'est respectée. Tous les membres adhérents peuvent assister à l'AG. Ils ne bénéficient toutefois pas du droit de vote mais
pourront poser leur candidature comme Membre-Associé.

Art. 7. Tout Membre-Associé ou Membre adhérent est libre de se retirer de l'association en adressant par écrit sa dé-

mission au CA. L'exclusion d'un Membre-Associé ou adhérent ne peut être prononcée que par l'AG à la majorité des 2/3
des voix présentes ou représentées.

Art. 8. Les Membres-Associés ne sont astreints à aucune cotisation. Ils apportent à l'association le concours actif de leurs

capacités et de leur dévouement.

Titre III - Assemblée générale

Art. 9. L'assemblée générale (AG) est composée de tous les Membres-Associés. Les membres adhérents peuvent y assister

mais n'ont pas le droit de vote.

Art. 10. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle est compétente pour toutes les matières qui

lui sont dévolues par la loi.

Art. 11. Tous les Membres-Associés sont convoqués à l'AG ordinaire qui se tiendra au moins une fois par an durant le

premier semestre de l'année civile. L'AG est convoquée par lettre ordinaire ou courriel au moins huit jours avant sa tenue.
Elle peut se tenir en tout lieu.

Art. 12. L'AG doit être convoquée par le conseil d'administration lorsqu'un cinquième des Membres-Associés en fait la

demande écrite. Toute proposition signée par un vingtième des Membres-Associés doit être portée à l'ordre du jour de
l'AG suivante.

Art. 13. Les convocations et procès-verbaux dans lesquels sont consignées les décisions de l'AG sont signés par deux

administrateurs au moins. Ils sont conservés dans un registre consultable par les Membres-Associés. Seront déposés ou
publiés les extraits requis par la loi.

Titre IV - Conseil d'administration

Art. 14. L'association est administrée par un conseil d'administration (CA) de trois membres au moins, nommés et révo-

cables par l'AG. Le conseil peut être convoqué par tout administrateur. Le conseil délibère valablement dès que la moitié
de ses membres est présente ou représentée. Les décisions du CA sont prises à la majorité simple des voix présentes ou
représentées. En cas de partage des voix, la voix du plus âgé des administrateurs présents est prépondérante.

Art. 15. La durée du mandat est fixée à minimum un an, mais peut être fixée à durée indéterminée. Les administrateurs

sortants sont rééligibles. En cas de vacance d'un mandat, un administrateur peut être nommé à titre provisoire par le CA,
sous réserve de faire ratifier cette nomination par la prochaine AG.

Art. 16. Le conseil peut désigner parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier, sans

que cela ne soit une obligation.

Art. 17. Le CA a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l'association. Toutes les attributions qui ne sont pas

réservées par la loi ou les statuts à l'AG seront exercées par le CA.

Art. 18. L'association est valablement représentée à l'égard des tiers par la signature de deux administrateurs agissant

conjointement,lesquels n'auront pas à justifier de leurs pouvoirs.

Art. 19. Le CA peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière de l'association ou la représentation de l'as-

sociation à un ou plusieurs de ses membres qui pourront, dans ce cas, agir individuellement au nom de l'association. Le
Conseil fixera leurs pouvoirs.

Art. 20. Les administrateurs, les personnes déléguées à la gestion journalière ou à la représentation ne contractent, en

raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat qu'ils
exercent à titre gratuit.

Titre V - Dispositions diverses

Art. 21. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, l'AG désignera un ou plusieurs liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et

indiquera l'affectation à donner à l'actif net de l'avoir social. Cette affectation devra obligatoirement être faite en faveur des
enfants soutenus par l'association ou en faveur d'une œuvre similaire.

Art. 23. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement dans les présents statuts est réglé par la législation en vigueur.
Fait à Berdorf, le 19 décembre 2006.
Les Fondateurs signent ci-dessous pour acceptation.
Michel Thyes, Christine Kaps, Daniel Ongenaed, Etienne Marot, Pierre Jacob.
L'Association sans but lucratif de droit belge JUDDU - AIDE SCOLAIRE AUX ENFANTS DU SENEGAL, représentée par

deux administrateurs:

Etienne Marot, Pierre Jacob.

10305

Berdorf, le 19 décembre 2006.

Certifié exact
E. Marot / M. Thyes
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007008817/7200/99.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07537. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Really Useful Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 104.172.

Im Jahre zwei tausend und sechs, am fünften Dezember,
trat vor Notar Marc Lecuit, Notar mit Amtssitz in Redingen/Attert, Großherzogtum Luxemburg,

die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts REALLY USEFUL

HOLDING S.A., mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 67, boulevard de la Pétrusse, zusammen.

Die Gesellschaft wurde gemäß der von Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtwohnsitz in Luxemburg-

Bonneweg, am 15. November 2004 aufgenommenen Urkunde gegründet.

Die Satzung wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 93 vom 2. Februar 2005 ve-

röffentlicht.

Die Gesellschaft ist im Handelsregister von Luxemburg unter Abschnitt B, Nummer 104172 eingetragen.
Die Versammlung wird um elf Uhr unter Vorsitz von Frau Alba Scherer, Privatbeamtin, wohnhaft in Düdelingen, eröffnet.
Die Versammlung wählt Maître Patricia Thill, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Nachdem der Versammlungsvorstand zusammengestellt ist, gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und bittet den

Notar um deren Beurkundung:

I.- Die Generalversammlung wurde einberufen um über die nachfolgende.
Tagesordnung zu befinden:
1) Liquidation der Gesellschaft
2) Ernennung eines Liquidators
3) Festlegung der Befugnisse des Liquidators
4) Festlegung der Vergütung des Liquidators
II.- Sämtliche Aktionäre sind anwesend bzw. vertreten, wie aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, die dem Versamm-

lungsprotokoll beigefügt wird, um mit diesem nach Unterzeichnung durch die Aktionäre beziehungsweise. deren Vertreter
der Registrierung zugeleitet zu werden, nachdem sie von den Vorstandsmitgliedern und dem amtierenden Notar ne varietur
unterschrieben wurden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden diesem Protokoll beigefügt, nachdem sie von den Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden.

III.- Aufgrund der Tatsache, daß das gesamte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 32.000,- EUR (zweiunddreissig-

tausend  Euro),  eingeteilt  in  320  (dreihundertzwanzig)  Aktien  ohne  Nennwert,  vertreten  ist,  kann  von  den  gesetzlich
vorgeschriebenen Ladungen in allgemeiner Form abgesehen werden und die anwesenden bzw. vertreten Aktionäre erklären,
ordnungsgemäß geladen worden zu sein sowie ferner von der Tagesordnung Kenntnis zu haben, die ihnen im vorhinein
mitgeteilt worden war.

IV.- Diese Hauptversammlung, auf der das gesamte Grundkapital der Gesellschaft vertreten ist, tritt ordnungsgemäß zu-

sammen ist und vermag in gültiger Weise über die Tagesordnungspunkte abzustimmen.

Nach Beratung faßt die Hauptversammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Versammlung beschließt die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und bestimmt die Liquidation ab dem heutigen

Datum.

<i>Zweiter Beschluß

Die Versammlung ernennt Herrn Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft beruflich in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard

de la Pétrusse, geboren am 13. Juni 1953 in Luxemburg, zum Liquidator.

<i>Dritter Beschluß

Der Liquidator verfügt über die in den Artikeln 144 bis 148a des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehenen

Vollmachten. Er ist berechtigt, die laut Artikel 145 vorgesehenen Handlungen auszuführen, ohne die vorherige Genehmigung
der Hauptversammlung einzuholen.

10306

Er ist berechtigt, den Leiter des Vorrechts- und Hypothekenregisteramts von der Vornahme der amtlichen Eintragungen

zu entbinden, auf dingliche Rechte, Vorrechte, Hypotheken und Auflösungsklagen zu verzichten, und Aufhebungen mit oder
ohne Begleichung von Vorrechten und Hypotheken, Übertragungen, Pfändungen, Oppositionen und anderen Hindernissen
durchzuführen.

Der Liquidator ist davon entbunden, ein Inventar zu erstellen und kann sich auf die Unterlagen der Gesellschaft beziehen.
Er ist berechtigt, unter seiner Verantwortlichkeit einen oder mehrere Beauftragte für bestimmte Transaktionen zu er-

nennen. Diese erhalten einen durch den Liquidator genau festgelegten und zeitlich begrenzten Teil seiner Vollmacht.

<i>Vierter Beschluß

Die Vergütung des Liquidators richtet sich nach den vor Ort geltenden Richtlinien.
Da die Tagesordnung erledigt ist, wird die Sitzung aufgehoben.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Urkunde entstehen werden, sind auf ungefähr Sieben hundert fünfzig (750,- EUR) abgeschätzt

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung der Urkunde an die Erschienenen, handelnd wie vorerwähnt, welche dem Notar nach Namen, Vor-

namen, Stand und Wohnsitz bekannt sind, haben dieselben mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Thill, A. Scherer, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 5 décembre 2006, vol. 408, fol. 71, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 8 décembre 2006.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007008777/243/71.
(060143159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Lego Frenn Letzebuerg Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 262, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg F 6.881.

STATUTS

Entre les soussignés:
Wagner Pierre, employé, 262, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Thommes Gilbert, rentier, 32, rue Henri Pensis L-2922 Luxembourg
Pesch Romain, employé, 20, rue des Champs L-8053 Bertrange
André Guy, employé, 3, rue de le Roche L-8081 Bertrange
et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la loi du

21

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination LEGO FRENN LETZEBUERG ASBL

Art. 2. Le siège de l'association est établi à L-1471 Luxembourg, 262, route d'Esch

Art. 3. La durée de l'association est illimitée

Art. 4. L'association a pour objet l'établissement de réalisations en Lego. Un de ses buts principaux est la confection de

maquettes  à  base  de  briques  en  Lego  ainsi  que  l'établissement  d'un  réseau  entier  en  Lego  aux  fins  de  participer  à  des
expositions. En outre, elle peut exercer toutes les activités avec des maquettes de modélisme de quelconque échelle que ce
soit pour promouvoir cette passion,modèles télécommandés ou non. Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations
amicales entre ses membres et d'autres associations nationales et internationales.

Art. 5. L'association ne poursuit aucun but politique ni religieux.

Chapitre 2. Membres

Art. 1 

er

 .  Le nombre des membres est illimité; il ne peut pas être inférieur à trois.

10307

Art. 2. Peut devenir membre actif, toute personne qui manifeste sa volonté déterminée à observer les présents statuts et

agrée par le comité. Les conditions du statut de membre actif sont régies par un règlement interne de l'association.

Art. 3. Peut devenir sympathisant, toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de l'association,

lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l'article 5 des présents statuts et modifiable annuellement
sur décision de l'assemblée générale.

Art. 4. Le comité peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont mérité de l'association.

Art. 5. La cotisation annuelle pour les membres actifs est fixée pour la première année et les années suivantes à 50,- EUR.

La cotisation annuelle pour les membres sympathisants est fixée pour la première année et les années suivantes à 15,- EUR.
Une refixation du montant de la cotisation est soumise à l'approbation de l'assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd par:
a) démission écrite au comité par courrier recommandée,
b) par exclusion prononcée par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave

c) par décès
d) par le non-paiement de la cotisation annuelle

Art. 7. Le membre démissionnaire et exclu n 'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Chapitre 3. Du Comité / Fonctionnement

Art. 1 

er

 .

a) L'association est administrée par un comité qui se compose de trois membres minimum,
dont:
- un président
- un vice-président
- un secrétaire
- un trésorier
- neuf membres
b) Deux postes du comité peuvent être occupés par un seul et même membre s'il y a manque de candidats
c) Ne peut occuper un poste du comité un membre qui est déjà membre d'un autre club analogue. Un membre qui occupera

un poste de comité d'un autre club analogue devra informer de suite le comité et devra présenter sa démission au comité

d) La nomination à un poste du comité se fait pour une durée de deux ans à compter du jour de l'élection. Les membres

du comité désignent entre eux pour la durée de deux ans un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier

e) les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées par écrit au président au moins 7 sept jours

avant l'assemblée générale.

Art. 2. L'association est engagée en toute circonstances par la signature conjointe du président et d'un assesseur et du

trésorier. Toute décision doit être approuvée par le comité avant engagement.

Chapitre 4. Du Conseil général

Art. 1 

er

 .  Le conseil général est constitué par les membres du comité et des membres de l'association.

Art. 2. La nomination au conseil général est pour la durée de deux ans. La qualité de membre du conseil général se perd

par démission et par le décès du membre. Les fonctions de membre du comité et de membre du conseil général sont
compatibles.

Art. 3. Le conseil général est administré par un président, un vice-président, un trésorier + neuf membres et un secrétaire.

Les membres de l'assemblée désignent le président et le secrétaire. La durée du mandat de président et de secrétaire est
de deux ans.

Art. 4. La modification du chapitre 4 n'est possible que sur approbation à l'unanimité de l'assemblée générale.

Art. 5. Il incombe au conseil général de surveiller le fonctionnement de l'association et de veiller à ce que les principes de

l'association soient gardés. L'avis du conseil général est nécessaire pour:

a) surveiller le remboursement d'engagements
b) surveiller les acquisitions de l'association
c) surveiller la trésorerie
Le comité, avant de prendre des engagements financiers visés sub a) et b) ci-dessus, devra consulter l'assemblée générale.

Art. 6. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des deux tiers des voix.
En cas départage, la voix du président sera décisive.

Chapitre 5. De l'Assemblée Générale

Art. 1 

er

 .  L'assemblée générale se réunit annuellement dans le courant du premier trimestre qui suit l'année clôturée au

jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation. Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu 'elle est con-

10308

voquée par le comité ou lorsqu 'un cinquième des associés en fait la demande. Les convocations sont faites 1 mois au moins
à l'avance par lettres individuelles indiquant sommairement l'ordre du jour.Les décisions de l'assemblée générale sont prises
à la majorité des voix des membres présents, à l'exception d'un vote se rapportant au chapitre 4 où deux tiers des voix sont
nécessaires. Chaque membre actif dispose d'une voix. Les membres qui ne peuvent pas assister à l'assemblée générale peuvent
se faire représenter par un autre membre par procuration écrite.

Art. 2. L'assemblée générale entend les rapports du comité sur la situation financière de l'association. Elle se prononce

sur les comptes de l'exercice écoulé et délibère sur les questions à l'ordre du jour. Deux réviseurs de caisse sont désignés
annuellement par l'assemblée générale.

Chapitre 6. Divers

Art. 1 

er

 .  Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les art. 8 et 9 de la loi du 4

mars 2002 sur les associations sans but lucratif.

Art. 2. La dissolution de l'association est régie par les art. 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 3. En cas de dissolution de l'association, les fonds de l'association reviendront, après apurement de toutes les dettes,

charges et frais de la liquidation à raison de 50% à Kivanis Luxembourg et à titre de 50% à la Fondation Raoul Follereau.

Art. 4. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif et les établissements d'utilité publique

L'assemblée constitutive s'est réunie le 30 juin 2006
Les présents statuts ont été approuvés par les membres fondateurs.

Signatures.

Référence de publication: 2007008970/724/103.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06966. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060143199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Ranylux, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 27.606.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010630/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04133. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

2sales International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 94.799.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010631/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06238. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Monazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.118.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10309

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010633/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06245. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Semeraro Real Estate Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.991.

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SEMERARO REAL

ESTATE LUX S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B n

o

 102.991, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 août 2006, publié au Mémorial C numéro

1177 du 19 novembre 2004.

L'assemblée est présidée par Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Carine Gundheber, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, bd de la

Foire.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme. Alexia Uhl, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, bd de

la Foire.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront éga-

lement annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Instauration d'un capital autorisé de EUR 50.000.000,- avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner au

conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et
d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

2. Modification des alinéas 4 et 6 (1 

ère

 phrase) de l'article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 50.000.000,- (cinquante millions

d'euros) qui sera représenté par 5.000.000 (cinq millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

«  Art. 5. 1 

ère

 phrase de l'alinéa 6.  En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans

prenant fin le 6 décembre 2011, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d'actions nouvelles.»

3. Modification de l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

4. Changement de l'exercice social du trente et un décembre au trente juin et pour la première fois avec effet rétroactif

au 30 juin 2006.

5. Modification du premier alinéa de l'article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

10310

« Art. 18. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.».
6. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du troisième lundi du mois d'avril au dernier vendredi du mois

de décembre et pour la première fois en 2006.

7. Modification du premier alinéa de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de décembre à 10.00 heures».

8. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant la

loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.»

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de supprimer l'ancien capital autorisé et d'instaurer un nouveau capital autorisé d'un

montant de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'Euros),

et de fixer à cinq ans, courant à partir de ce jour et se terminant le 6 décembre 2011, la date d'expiration de ce capital

autorisé, l'autorisation qui avait été conférée au conseil d'administration, en vue de porter le capital à EUR 50.000.000,-
(cinquante millions d'Euros), dans les mêmes termes et conditions que ceux fixés antérieurement.

Plus particulièrement à ce sujet, autorisation est donnée au conseil d'administration afin de supprimer le droit de sou-

scription préférentiel réservé aux anciens actionnaires par rapport à la réalisation du capital autorisé, sur le vu d'un rapport
du Conseil d'Administration à l'assemblée établi en application de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné restera annexé

au présent acte avec lequel il sera formalisé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier les alinéas 4 et 6 (1 

ère

 phrase) de

l'article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 50.000.000,- (cinquante millions

d'euros) qui sera représenté par 5.000.000 (cinq millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

«  Art. 5. 1 

ère

 phrase de l'alinéa 6.  En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans

prenant fin le 6 décembre 2011, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d'actions nouvelles.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet de la société pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

10311

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter du trente et un

décembre au trente juin et ce, pour la première fois avec effet rétroactif au 30 juin 2006.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 18 des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter du troisième lundi

du mois d'avril au dernier vendredi du mois de décembre, et pour la première fois en 2006.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 15 des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier

vendredi du mois de décembre à 10.00 heures.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier

2006, s'est terminé le 30 juin 2006,

et conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver les

comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le dernier vendredi du mois de décembre 2006 à 10.00 heures

<i>Neuvième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 7, 11 et 16 des statuts, afin de les adapter, entre autres, à la

loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

de sorte que ces article 7, 11 et 16 auront dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.»

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Baravini, A. Uhl, C. Grundheber, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156S, fol. 50, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2006.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007011266/208/153.
(070002133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Artubel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 57.677.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10312

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010639/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06234. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Tekon Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.014.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) UNITED GLOBAL INVESTMENT IMMOMAXIMA S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège à

L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue,

représentée par Maître Marie Josiane Martinelle, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 22 novembre 2006.
2) ALTINVEST S.A., une société anonyme ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue,
ici représentée par Maître Marie Josiane Martinelle, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TEKON INDUSTRIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que

ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par voie de participations,
apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre
titre de propriété que la Société jugera opportun et plus généralement les détenir, gérer, développer, grever, vendre ou en
disposer, tout ou en partie, aux conditions que la Société jugera appropriées.

La Société pourra également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou commer-

ciales, accorder à toute société ou entité associée d'une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un intérêt
financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tous concours, prêts, avances, sûretés ou garanties, ainsi qu'emprunter ou
lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

10313

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront

le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à 11 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

10314

Actions

1. UNITED GLOBAL INVESTMENT IMMOMAXIMA S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2. ALTINVEST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la

somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) UNITED GLOBAL INVESTMENT S.A., société anonyme, ayant son siège à CH-6982 Agno, Viale Filipo Reina, 3,
qui a nommé Monsieur Jacques Stoffel, prénommé, comme représentant permanent.
b) Monsieur Gian Domenico Marcucci, né le 9 août 1963 à Trivero (Italie), demeurant professionnellement à CH-6974

Albonago, Via al Bosco, 69.

c) Monsieur Jacques Stoffel, né le 10 février 1971 à Zurich (Suisse), demeurant professionnellement à CH-6901 Lugano,

Corso Elvezia, 27.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Carnine De Simone, demeurant à CH-61917 Barbengo, Via Alle Brughette, 4.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l'article 5 des statuts nomme pour une durée prenant fin à

l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012 Monsieur Jacques Stoffel, prénommé, en qualité d'administrateur délégué à
la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans
son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. J. Martinelle, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le (...) novembre 2006, vol. 440, fol. 5, case 1. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10315

Mersch, le 7 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007011375/242/153.
(070002338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Tertio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 63.105.

Le bilan clos au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007010628/1652/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05713. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Somogin Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.625.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010636/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06246. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Europro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.895.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010638/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06248. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Perrard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 17.228.

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERRARD S.A., avec siège social

à L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald, constituée suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, le 17 décembre 1979, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 55 du
17 mars 1980.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant deux actes reçus par le notaire soussigné, le 12 octobre 1984 respecti-

vement le 30 octobre 1984, publiés au Mémorial C numéro 333 du 8 décembre 1984, suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 18 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 429 du 22 novembre 1990, suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 11 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 360 du 9 août 1993, suivant cession de parts sociales sous seing privé du 12
février 1998, publiée au Mémorial C numéro 508 du 10 juillet 1998, suivant décisions collectives des associés en date du 7
septembre 2001, publiées par extrait au Mémorial C numéro 705 du 8 mai 2002, suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 1 

er

 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1140 du 3 novembre 2005, et suivant deux actes reçus par le notaire

10316

soussigné en date de ce jour, contenant notamment adoption de la forme juridique actuelle, non encore publiés au Mémorial
C, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 17.228, ci-après
la «Société».

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Joseph Perrard, Administrateur de société, demeurant

à L-7513 Mersch, 38, route d'Arlon.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Véronique  Delens,  Administrateur  de  société,  demeurant  à  B-1160,

Bruxelles, 77, avenue Cardinal Miacara.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Danaux, Administrateur de société, demeurant à B-1410 Waterloo,

234, rue de l'Infante.

<i>Composition de l'assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de
valeur nominale à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur
nominale, sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, souscription et
libération par les actionnaires au prorata de leur participation dans la Société;

2) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation

de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et libérées.»

II.- Il existe actuellement cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, représentant

l'intégralité du capital social de la Société de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de l'accom-

plissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se considère comme

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille euros (EUR

2.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq cents (500)
actions sans désignation de valeur nominale à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) sans émission d'actions nouvelles mais
par augmentation du pair comptable des actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Le Président rappelle que l'actionnaire majoritaire, la société anonyme SOFICOM, société de droit belge, établie et ayant

son siège social à B-1060 Bruxelles, avenue Brugmann, 27A, RC Bruxelles n 

o

 420.606, et l'actionnaire minoritaire, la société

10317

anonyme PERRARD MATERIEL S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1912 Luxembourg,
94, rue du Grünewald, R.C.S. Luxembourg n 

o

 B 29.804, sont les deux seuls actionnaires de la Société.

L'augmentation de capital d'un montant de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) est intégralement souscrite

et libérée par les deux actionnaires proportionnellement à leur participation dans la Société par des apports en numéraire.

Il en résulte que l'actionnaire majoritaire apporte la somme de deux millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille euros

(EUR 2.495.000,-) et que l'actionnaire minoritaire apporte la somme de cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, que la somme de deux millions cinq cent mille euros

(EUR 2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation

de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et libérées.»

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare, en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir vérifié

l'existence des conditions prévues à l'article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Les frais et honoraires du présent acte estimés à la somme de vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 27.500,-) sont à

charge de la Société, tous les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

Dont acte, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: J. Perrard, V. Delens, P. Danaux, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 54, case 4. — Reçu 25.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations .

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 décembre 2006.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007010450/222/99.
(070001359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Pragmaflux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.259.

La FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège de la Société Anonyme PRAGMAFLUX S.A. à L-1521

Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature

La Société Anonyme JNG &amp; ASSOCIES S.A. (anciennement SARLOT S.A.) démissionne, avec effet immédiat, de son poste

d'Administrateur de la Société Anonyme PRAGMAFLUX S.A.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

<i>Pour la Société JNG &amp; ASSOCIES S.A.
Signature

Monsieur Pascal Bonnet démissionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la Société

Anonyme PRAGMAFLUX S.A.

10318

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

P. Bonnet.

Référence de publication: 2007008268/1038/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04770. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Triton Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.808,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.412.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil de Gérance en date du 14 décembre 2006

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet le 1 

er

 janvier, 2007.

Fait le 14 décembre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil de Gérance
F.A. SOLER LEITZELAR
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007008271/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06437. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Evraz Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.615.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 44881 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 27 décembre 2006.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008293/211/11.
(060141643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

2N Santé Promotion S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 112.184.

La FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège de la Société Anonyme 2N SANTE PROMOTION S.A. à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature

Mademoiselle Katia Roti démissionne, avec effet immédiat, de son poste d'Administrateur de la Société Anonyme 2N

SANTE PROMOTION S.A.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

K. Roti

Monsieur Pascal Bonnet démissionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la Société

Anonyme 2N SANTE PROMOTION S.A.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

P. Bonnet.

Référence de publication: 2007008269/1038/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04750. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

10319

Little Mami S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.943.

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de LITTLE MAMI S.A., R.C.S. Luxembourg B No 62 943 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l'Eau, constituée par acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 316 du 7 mai 1998.

Les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 4 septembre

2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1037 du 7 octobre 2003.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement

au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74, rue

Victor Hugo, L - 1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.a r.l., ayant

son siège social au 18, rue de l'Eau, L- 1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation,
y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A.-J.-J. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 90, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expéditon, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007010447/230/50.
(070001536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10320


Document Outline

2N Santé Promotion S.A.

2sales International S.A.

Anwolux Espace Cuisines S.à r.l.

Artubel S.A.

Bour S.A.

Broadcasting Communication &amp; Media Consulting S.A.

Caret Bremen S.à r.l.

Caret Essen S.à r.l.

Dag International S.A.

Europro S.A.

Evraz Group S.A.

Evraz Group S.A.

Financial World Building S.à r.l.

Independent Petroleum Group (Luxembourg) S.A.

Jeurggen

JUDDU Luxembourg - Aide scolaire aux Enfants du Sénégal

Lego Frenn Letzebuerg Asbl

Little Mami S.A.

Monazur S.A.

Neptune Holding S.à r.l.

Northern Stone S.A.

Paris 8 Participations S.A.

Perrard S.A.

Pragmaflux S.A.

Quadrige Instinct S.A.

Quadrige S.A.

Ranylux

Really Useful Holding S.A.

Rosbel S.à r.l.

Semeraro Real Estate Lux S.A.

Sera Immobilière S.A.

Somogin Lux S.A.

Tekon Industries S.A.

Tertio S.A.

Triton Securities S.à r.l.

Vespucci S.à r.l.

Windward S.A.

Yorkshire Holding S.A.