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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 216
20 février 2007
SOMMAIRE
1906 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10352
ABF European Holdings & Co SNC . . . . .
10357
ABF Regents Park Investments S.à r.l. . . .
10354
AFD Saint Martin C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
10343
Avery Dennison Holding Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10355
Bedminster (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
10365
CAMCA Assurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
10365
Cloridam Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
10330
Clorin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10340
Confy Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10340
Corimex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10354
Datinvest Ventures Capital Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10337
Datinvest Ventures Capital S.A. . . . . . . . . .
10337
Dayan S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10322
Di Egidio International S.A. . . . . . . . . . . . . .
10336
Eagle 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10335
Elvas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10335
Emap Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10341
Esseventuno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10367
Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10358
Façades et Plafonnages Paiva Sàrl . . . . . . .
10330
First Chemical (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
10331
For-Sci-Tech Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10366
Foyer-Arag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10347
Gerana Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10361
Groupe de Finances Internationales . . . . .
10339
Invest Association Luxembourg S.A. . . . .
10340
IRI Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10339
J.P. Morgan Luxembourg International S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10347
JP Morgan Partners (BHCA) Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10340
Ka Finpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10353
Kinetek Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10354
Kiribati S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10324
La Désirade S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10355
Lekso Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10324
Minol Zenner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10324
Mobitel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10368
Montblanc Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
10357
OP-Invest CHF Management S.A. . . . . . . .
10346
Oppenheim Pramerica Asset Manage-
ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10361
Partners Invest Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
10346
Primavera Luxembourg International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10327
Re Fin Co Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10353
Re Fin Co Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10346
Richemont International Holding S.A. . . .
10357
SCI Kremerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10325
Société Européenne pour le Financement
d'Initiatives Textiles S.A. . . . . . . . . . . . . . .
10365
Tontarelli Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10335
Travodiam Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10366
Triton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10322
Troy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10346
Vectis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10354
10321
Triton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 114.189.
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil de Gérance en date du 14 décembre 2006i>
Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet le 1
er
janvier, 2007.
Fait le 14 décembre 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil de Gérance
i>F.A. SOLER LEITZELAR
<i>Gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007008273/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06438. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Dayan S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4949 Hautcharage, 2A, rue Jean-Pierre Thiry.
R.C.S. Luxembourg E 3.271.
STATUTS
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nico Zenner, indépendant, né à Pétange le 13 décembre 1958, demeurant à L-4949 Hautcharage, 2A, rue
Jean-Pierre Thiry.
2.- Madame Sonja Schrank, femme au foyer, née à Pétange le 27 novembre 1960, épouse de Monsieur Nico Zenner,
préqualifié sub 1.-, demeurant à L-4949 Hautcharage, 2A, rue Jean-Pierre Thiry.
3.- Monsieur David Zenner, employé privé, né à Niedercorn le 17 mai 1985, demeurant à L-4949 Hautcharage, 2A, rue
Jean-Pierre Thiry.
4.- Monsieur Yannick Zenner, étudiant, né à Niedercorn le 22 septembre 1989, demeurant à L-4949 Hautcharage, 2A, rue
Jean-Pierre Thiry.
Observation est ici faite que le comparant sub 4.- est ici représenté par ses père et mère Monsieur Nico Zenner et Madame
Sonja Schrank, préqualifiés, lesquels déclarent se porter personnellement fort au nom et pour compte de leur fils mineur
Yannick Zenner.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d'une société civile immobilière
familiale qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination: DAYAN S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, la mise en location, la promotion immobilière
et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, en dehors de toutes opérations
commerciales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu'avec les majorités prévues pour la modification des
statuts.
Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Hautcharage.
Titre II.- Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Il a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Nico Zenner, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) Madame Sonja Schrank, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
10322
3) Monsieur David Zenner, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4) Monsieur Yannick Zenner, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-associés
(à l'exception des descendants en ligne directe) que moyennant l'agrément unanime des autres associés.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou les
gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l'égard des tiers, soit par la signature conjointe des gérants, soit par la signature individuelle du
gérant unique.
Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution de
bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,
est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.
Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du ou
des gérant(s) et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l'ordre du jour de l'as-
semblée.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé ou du ou des gérant
(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l'assemblée n'en décide autrement.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par la
loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Déclaration pour l'enregistrementi>
Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre les
époux Monsieur Nico Zenner et Madame Sonja Schrank et leurs enfants David et Yannick Zenner.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approximati-
vement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Nico Zenner, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social est fixé à L-4949 Hautcharage, 2A, rue Jean-Pierre Thiry.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Zenner, S. Schrank, D. Zenner, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 décembre 2006, vol. 437, fol. 33, case 2. — Reçu 12,5 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
10323
Bascharage, le 20 décembre 2006.
A. Weber.
Référence de publication: 2007009142/236/92.
(070000239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Minol Zenner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1B, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 44.941.
Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
M. Thyes-Walch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008281/233/12.
(060141665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Lekso Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 60.200.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007010724/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04255. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Kiribati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.116.
L'an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KIRIBATI S.à r.l., ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 209 du 20 mars 2001, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 14 juin 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 137 du 20 janvier 2006.
L'assemblée se compose des deux associés, à savoir:
1.- Monsieur Roberto Vaselli, ingénieur, demeurant à 2, avenue Princesse Grace, Monte-Carlo, Principauté de Monaco,
2.- Madame Christine Vaselli, sans profession, demeurant à Via Margutta 13, I-00197 Rome, Italie,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont demandé le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1.- Décision d'introduire des gérants de catégorie A et de catégorie B.
2.- Démission des gérantes Madame Christine Vaselli et Madame Rosemarie Bährens.
3.- Affectation du gérant Monsieur Roberto Vaselli à la catégorie A.
4.- Nomination de Madame Luisella Moreschi et de Madame Frédérique Vigneron comme nouvelles gérantes de la société
et leur affectation à la catégorie B.
5.- Modification du quatrième paragraphe de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur
autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle du gérant de
Catégorie A ou par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A ensemble avec celle d'un gérant de Catégorie B.».
II. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les associés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.
10324
L'assemblée générale (l'«Assemblée Générale») prend alors les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'introduire des gérants de catégorie A et de catégorie B.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des gérantes actuellement en fonction:
a.- Madame Christine Vaselli, sans profession, demeurant à Via Margutta 13, I-00197 Rome,
b.- Madame Rosemarie Bährens, sans profession, demeurant à 2, avenue Princesse Grace, Monte-Carlo, Principauté de
Monaco, et leur confère entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'affecter le gérant actuellement en fonction Monsieur Roberto Vaselli, ingénieur, demeurant au 2,
avenue Princesse Grace, Monte-Carlo, Principauté de Monaco à la catégorie A ci-avant créée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant
à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, et Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxem-
bourg, 8, boulevard Royal, au poste de gérants de la société et de les affecter à la catégorie B ci-avant créée.
Les gérantes sont nommées pour une durée indéterminée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l'article neuf des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 9. 4
ème
alinéa. Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs,
ainsi que leur autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle
du gérant de Catégorie A ou par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A ensemble avec celle d'un gérant de
Catégorie B.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Vaselli, L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2006, vol. 438, fol. 67, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007011287/242/65.
(070002371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
SCI Kremerich, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6133 Junglinster, 1, Cité Kremerich.
R.C.S. Luxembourg E 1.919.
L'an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Norbert Friob, industriel, né à Wolkrange, (Belgique), le 16 juillet 1941, demeurant à L-6131 Junglinster, 24,
rue Hehl.
2.- Madame Nicole Bisdorff, kinésithérapeute, née à Ettelbruck, le 30 juin 1947, demeurant à L-6131 Junglinster, 24, rue
Hiehl.
3.- Monsieur Christophe Klees, pilote de ligne, né à Luxembourg, le 13 février 1976, demeurant à L-6133 Junglinster, 1,
Cité Kremerich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière SCI KREMERICH, avec siège social à L-6133 Junglinster, 1, Cité Kremerich, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 1919, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
157 du 11 mai 1990,
10325
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 1989, publié
audit Mémorial, numéro 157 du 11 mai 1990.
- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les parties comparantes
se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:
<i>Exposé préliminairei>
L'assemblée constate que les quatre-vingts (80) parts représentatives du capital social ont une valeur nominale de cent
mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) et non de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF), comme indiqué
erronément dans les statuts.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quatre-vingts (80) parts représentant le capital social de huit
millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de convertir le capital social de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) en cent
quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze virgule quatre-vingt-deux euros (198.314,82 EUR), au cours de 40,3399 LUF
= 1,- EUR.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de mille six cent quatre-vingt-cinq virgule dix-huit euros
(1.685,18 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze virgule quatre-
vingt-deux euros (198.314,82 EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de mille six cent quatre-vingt-cinq virgule dix-huit euros (1.685,18 EUR) a été apporté en numéraire par les
associés, de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
- Monsieur Norbert Friob, préqualifié, cède par les présentes vingt (20) parts qu'il détient dans la prédite société SCI
KREMERICH à Monsieur Christophe Klees, préqualifié, qui accepte, et
- Madame Nicole Bisdorff, préqualifiée, cède par les présentes vingt (20) parts qu'elle détient dans la prédite société SCI
KREMERICH à Monsieur Christophe Klees, préqualifié, qui accepte.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l'article sept (7) des statuts et les associés les considèrent comme
dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts lui cédées à partir de la date de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des cessions de parts ci avant mentionnées, l'article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la
teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par quatre-vingts (80)
parts sans désignation de valeur nominale, détenues comme suit:
1.- Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à L-6131 Junglinster, 24, rue Hiehl, vingt parts, . . . . . . . . . . . . . 20
2.- Madame Nicole Bisdorff, kinésithérapeute, demeurant à L-6131 Junglinster, 24, rue Hiehl, vingt parts, . . . . . . . . 20
3.- Monsieur Christophe Klees, pilote de ligne, demeurant à L-6133 Junglinster, 1, Cité Kremerich, quarante parts,
40
Total: quatre-vingts parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être souscrite
sur demande du conseil d'administration ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou
apports.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 2 des statuts la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la construction, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles, tant au
Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.»
10326
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les articles 9 et 10 des statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:
« Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.»
« Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
compte de la société.
Toutefois aucune acquisition ou aliénation d'immeubles ne pourra être réalisée sans le consentement des trois quarts des
parts.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide:
- de confirmer les mandats des gérants Monsieur Norbert Friob et Madame Nicole Bisdorff, préqualifiés,
- de nommer Monsieur Christophe Klees, préqualifié, comme troisième gérant de la société, et
- de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«Jusqu'à concurrence de 10.000,- EUR, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un
gérant; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe de deux gérants est nécessaire.»
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée constate que toute référence au «conseil» dans les statuts a été changée par les termes «le ou les gérants».
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Friob, N. Bisdorff, C. Klees, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 novembre 2006, vol. 539, fol. 53, case 1. — Reçu 25.516,85 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007010025/231/97.
(070000217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Primavera Luxembourg International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 77.753.
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PRIMAVERA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., a
société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 77.753 (the «Company»)
and incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 24 August 2000
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 130 of 20 February 2001. The articles of association
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 11 October 2006 published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2005 of 25 October 2006.
The meeting was opened at 11.20 am with Ms. Julia Blunck, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary Mr. Marcel Bartnik, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Insertion of a new Article 6 in the Company's articles of incorporation (possibility of a sole shareholder).
2. Subsequent renumbering of the articles of incorporation of the Company.
3. Amendment of the renumbered Articles 7, 15 and 17.
4. Miscellaneous.
10327
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to
the present deed.
III. That the whole share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on
all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The general meeting resolves to insert a new article 6 in the articles of incorporation of the Company which shall read as
follows:
« Art. 6. The company may have one or several shareholders. The death or dissolution of the sole shareholder (or any
other shareholder) shall not lead to the dissolution of the company.»
<i>Second Resolutioni>
The general meeting resolves to renumber the articles of incorporation of the Company accordingly.
<i>Third Resolutioni>
The general meeting resolves to amend the renumbered article 7 (former article 6) of the articles of incorporation of the
Company which shall read as follows:
« Art. 7. The company shall be administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
However, if it is noted at a general meeting of shareholders that all the shares issued by the company are held by one
single shareholder or if the company's share capital is inferior to five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-), the company
may be managed by one single director until the first annual general meeting of shareholders following the moment where
the company has noted that its shares are held by more than one shareholder. The single director shall exercise the powers
of the board of directors. Each reference to the board of directors in these articles of incorporation shall in this case be
deemed to be a reference to the single director, if applicable.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the vacancy.
In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.»
<i>Fourth Resolutioni>
The general meeting resolves to amend the renumbered article 15 (former article 14) of the articles of incorporation of
the Company which shall read as follows:
« Art. 15. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry out
or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays prescribed
by law. If the company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting
of shareholders. In the case of a single shareholder all references to the general meeting of shareholders shall be deemed to
be a reference to the sole shareholder, if applicable.»
<i>Fifth Resolutioni>
The General Meeting resolves to amend the renumbered article 17 (former article 16) of the articles of incorporation of
the Company which shall read as follows:
« Art. 17. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing ten per cent of the company's share capital.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or which
shall be charged to it in connection with the present deed, are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French translation. Upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
10328
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons known to the notary by their names, first names, civil status and
residences, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PRIMAVERA LUXEMBOURG INTERNATIONAL
S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77.753 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 août 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 février 2001, numéro 130. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 25 octobre 2006, numéro 2005.
L'assemblée s'est ouvert à 11.20 heures, sous la présidence de Mademoiselle Julia Blunck, Rechtsanwältin, demeurant à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Bartnik, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg..
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Insertion d'un nouvel Article 6 dans les statuts de la Société (possibilité d'un actionnaire unique).
2. Renumérotation subséquente des articles des statuts de la Société.
3. Modification des Articles nouvellement renumérotés 7, 15 et 17.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexes aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III. Que conformément à la liste de présence, la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée
et tous les actionnaires déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée qui leur a été communiqué au
préalable, il a pu être fait abstraction des convocation d'usage.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'insérer un nouvel article 6 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art.6. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de renuméroter les articles des statuts de la Société en conséquence.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le nouvel article 7 (ancien article 6) des statuts de la Société qui aura la teneur
suivante:
« Art. 7. La Société sera gérée par un conseil d'administration, composé d'au moins trois membres, actionnaires ou non,
qui sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six ans, et qui peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Cependant, s'il est constaté lors d'une assemblée générale que toutes les actions émises par la Société sont détenues par
un seul actionnaire ou si le capital de la Société est inférieur à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), la Société peut être
gérée par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle des actionnaires suivant la constatation
par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire. L'administrateur unique exercera tous les pouvoirs
dévolus au conseil d'administration. Toute référence au conseil d'administration dans ces statuts doit dans ce cas être in-
terprétée comme une référence à l'administrateur unique, le cas échéant.
Dans le cas d'un poste vacant dans le conseil d'administration, les administrateurs restants peuvent provisoirement occuper
ce poste. Dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par la prochaine assemblée générale.»
10329
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le nouvel article 15 (ancien article 14) des statuts de la Société qui aura la teneur
suivante:
« Art. 15. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier
tous les actes qui concernent la Société. Les convocations doivent être envoyées selon les formalités et les délais prévus par
la loi. Si la Société a un seul actionnaire, cet actionnaire exercera tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des
actionnaires. Dans le cas d'un seul actionnaire, toute référence à l'assemblée générale des actionnaires doit être interprétée
comme une référence à l'actionnaire unique, le cas échéant.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le nouvel article 17 (ancien article 16) des statuts de la Société qui aura la teneur
suivante:
« Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-
missaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée sur demande écrite des actionnaires représentant au moins dix pour cent
du capital social de la Société.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Blunck, M. Bartnik, N. Schmidt-Troje et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 6, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007011283/242/163.
(070002358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Cloridam Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 79.823.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007010726/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04253. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Façades et Plafonnages Paiva Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 7A, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 106.436.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
A comparu:
Monsieur Antonio Lopes Paiva, entrepreneur de construction, né à Sobral de San Miguel (Portugal), le 24 novembre 1949,
demeurant à L-9355 Bettendorf, 22, route de Diekirch.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
10330
I.- Il est le seul associé de la société à responsabilité limitée FACADES ET PLAFONNAGES PAIVA, S.à r.l., ayant son siège
social à L-9166 Mertzig, 7A, Zone Industrielle, constituée sous la dénomination BASILI & MICHAELI, SUCC. KARGER &
MICHAELI, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 14 octobre
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 27 du 14 janvier 1998, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte portant notamment adoption de la dénomination BASILI, S.à r.l., reçu par le prédit Maître Marc Cravatte,
en date du 8 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 151 du 17 février 2000, suivant acte portant adoption de la
dénomination actuelle reçu par le prédit Maître Marc Cravatte, en date du 5 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 744
du 10 octobre 2000, et suivant résolutions portant notamment conversion du capital en euros prises en assemblée générale
extraordinaire sous seing privé tenue en date du 27 juin 2002, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C,
numéro 1308 du 10 septembre 2002,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 106.436.
II.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui appartiennent à l'associé
unique Monsieur Antonio Lopes Paiva, prénommé.
III.- Monsieur Antonio Lopes Paiva, représentant comme seul et unique associé l'intégralité du capital social, agissant en
lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique de la Société décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique de la Société décide de se nommer liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique de la Société décide d'attribuer au liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, (ci-après dénommée la «Loi»).
Le liquidateur est autorisé à passer tous les actes et exécuter toutes les opérations, y compris les actes prévus à l'article
145 de la Loi.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut, à ce sujet, s'en référer entièrement aux écritures de la Société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
raison du présent acte est évalué à neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lopes Paiva, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 84, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 2007.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007009987/222/53.
(070001181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
First Chemical (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 119.046.
In the year two thousand and six, on the eighteenth day of December, at 7.30 p.m.
Before us M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
KIKKOLUX, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 282, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 109992, here re-
presented by M
e
Laurent Lazard, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
10331
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to the
present deed for the purpose of registration.
The above named person, represented as mentioned above, declares:
I. That KIKKOLUX, S.à r.l., prenamed, is the sole shareholder of FIRST CHEMICAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée» with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce under registration number B 119.046 (the «Company»), incorporated by public deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, on September 8, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1782 of September 23, 2006.
II. That the Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 500 (five
hundred) ordinary shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
III. That prior to the execution of this deed, FIRST CHEMICAL HOLDING (GUERNSEY) LIMITED, a company registered
in Guernsey whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands has con-
tributed to KIKKOLUX, S.à r.l., prenamed a quota in FIRST CHEMICAL HOLDING KFT, a company incorporated under
the laws of Hungary with registration number Cg.01-09-873980 and having its registered seat at H-1053 Budapest, Károlyi
Mihály utca 12 (FIRST CHEMICAL HUNGARY), representing the entire share capital of said company by public deed of M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on December 18, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 49,425,050.- (forty-nine million four
hundred twenty-five thousand fifty Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euros) to EUR 49,437,550.- (forty-nine million four hundred thirty-seven thousand five hundred fifty Euros) by the
creation and the issue of 1,977,002 (one million nine hundred seventy-seven thousand and two) new ordinary shares having
a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each. The shares are issued together with a total issue premium of EUR
54,916,707.- (fifty-four million nine hundred sixteen thousand seven hundred and seven Euros).
2. Subscription by KIKKOLUX, S.à r.l., prenamed, of 1,977,002 (one million nine hundred seventy-seven thousand and
two) new ordinary shares and payment by a contribution in kind of all its assets and all its liabilities as set out in a balance
sheet dated 18 December 2006, the whole contribution being valued at EUR 104,341,757.- (one hundred four million three
hundred forty-one thousand seven hundred fifty-seven Euros) in accordance with a contribution in kind report prepared by
ERNST & YOUNG LUXEMBOURG.
3. Decision to cancel the 500 ordinary shares in the Company contributed by KIKKOLUX, S.à r.l. pursuant to the whole
business contribution referred to in item 2 and to reduce the share capital by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred Euros).
4. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation in order to reflect the changes in the share capital.
5. Acknowledgement of the new share ownerships in the Company as a result of the capital increase referred to in item
1 and the capital reduction referred to in item 3.
After this had been set forth, the above named shareholder of the Company, representing the entire capital of the Com-
pany, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of EUR 49,425,050.- (forty-nine million
four hundred twenty-five thousand fifty Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred Euros) to EUR 49,437,550.- (forty-nine million four hundred thirty-seven thousand five hundred fifty Euros) by
the creation and the issue of 1,977,002 (one million nine hundred seventy-seven thousand and two) new shares having a
nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
The shares are issued together with a total issue premium of EUR 54,916,707.- (fifty-four million nine hundred sixteen
thousand seven hundred and seven Euros) allocated to the share premium account.
<i>Subscriptioni>
Thereupon the shareholder has declared to subscribe for all the 1,977,002 (one million nine hundred seventy-seven
thousand and two) new ordinary shares and to make a contribution in kind of all its assets and liabilities valued at EUR
104,341,757.- (one hundred four million three hundred forty-one thousand seven hundred fifty-seven Euros) in accordance
with a contribution in kind report prepared by ERNST & YOUNG LUXEMBOURG.
EUR 54,916,707.- (fifty-four million nine hundred sixteen thousand seven hundred and seven Euros) shall be allocated to
the share premium account of the Company.
10332
<i>Second resolutioni>
The shareholder decides to cancel the 500 ordinary shares of the Company that it contributed along with its other assets
and, as a result, to reduce the share capital by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as
follows:
« Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 49,425,050.- (forty-nine million four hundred twenty-five thousand
fifty Euros), represented by:
- 1,977,002 (one million nine hundred seventy-seven thousand and two) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each, entirely subscribed for.
Each ordinary share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each ordinary share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence».
<i>Fourth resolutioni>
The shareholder acknowledges that the share ownership further to the capital increase followed by the capital reduction
is as follows:
KIKKOLUX, S.à r.l.: 1,977,002 ordinary shares.
<i>Evaluation and expensesi>
For the purpose of registration the present increase of capital and the issue premiums are valued at EUR 104,341,757.-
(one hundred four million three hundred forty-one thousand seven hundred seventy Euros and nineteen Cents).
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at EUR 6,300.- (six thousand three hundred Euros).
The contribution in kind consisting in all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union, the
company refers to Article 4-1 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by its first and surnames, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille six, le dix-huit décembre à 19.00 heures.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
KIKKOLUX, S.à r.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 109.992, ici repré-
sentée par M
e
Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
I. KIKKOLUX, S.à r.l., prénommée, est le seul associé de FIRST CHEMICAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 119.046 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, le 8 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1782
du 23 septembre 2006.
II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 (cinq cents)
part sociales ordinaires avec une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
III. Avant l'exécution de cet acte, FIRST CHEMICAL HOLDING (GUERNSEY) LIMITED, une société enregistrée au
Guernsey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands a contribué à
KIKKOLUX, S.à r.l., prénommée, un quota dans FIRST CHEMICAL HOLDING KFT, une société constituée sous le droit
hongrois sous le numéro Cg.01-09-873980 et ayant son siège social à H-1053 Budapest, Karolyi Mihaly, utca 12, (FIRST
10333
CHEMICAL HUNGARY) représentant le capital social entier de la Société par acte notarié de M
e
Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven, le 18 décembre 2006, pas encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
IV. L'agenda de l'assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 49.425.050,- (quarante-neuf millions quatre cent
vingt-cinq mille cinquante Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à
EUR 49.437.550,- (quarante-neuf millions quatre cent trente-sept mille cinq cent cinquante Euros) par la création et l'émission
de 1.977.002 (un million neuf cent soixante-dix-sept mille deux) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros) chacune. Les parts sociales ont été émises avec une prime d'émission totale de EUR 54.916.707,- (cinquante-
quatre millions neuf cent seize mille sept cent sept Euros).
2. Souscription par KIKKOLUX, S.à r.l., prénommée, de 1.977.002 (un million neuf cent soixante-dix-sept mille deux) parts
sociales et paiement par un apport en nature de tous ses actifs et passifs résultant du bilan daté du 18 décembre 2006, la
totalité de l'apport étant évaluée à EUR 104.341.757,- (cent quatre millions trois cent quarante-et-un mille sept cent cin-
quante-sept Euros) en accord avec le rapport de l'apport en nature préparé par ERNST & YOUNG LUXEMBOURG.
3. Annulation des 500 parts sociales ordinaires dans la Société apportées par KIKKOLUX, S.à r.l. conformément à l'apport
en nature de tous ses actifs et passifs du point 2 et réduction du capital social pour un montant de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents Euros).
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la société de manière à refléter ladite augmentation de capital.
5. Prise de connaissance de la nouvelle structure des associés dans la Société résultant de l'augmentation de capital du
point 1 et de la réduction de capital du point 3.
Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert dé-
sormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 49.425.050,- (quarante-neuf millions quatre
cent vingt-cinq mille cinquante Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros)
à EUR 49.437.550,- (quarante-neuf millions quatre cent trente-sept mille cinq cent cinquante Euros) par la création et l'émis-
sion de 1.977.002 (un million neuf cent soixante-dix-sept mille deux) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq Euros) chacune.
Les parts sociales ont été émises avec une prime d'émission totale de EUR 54.916.707,- (cinquante-quatre millions neuf
cent seize mille sept cent sept Euros) allouée au compte de la prime d'émission.
<i>Souscriptioni>
L'associé a décidé souscrire pour toutes les 1.977.002 (un million neuf cent soixante-dix-sept mille deux) parts sociales
ordinaires et de faire un apport en nature de tous ses actifs et passifs évalué à EUR 104.341.757,- (cent quatre millions trois
cent quarante-et-un mille sept cent cinquante-sept Euros) en accord avec le rapport de l'apport en nature préparé par ERNST
& YOUNG LUXEMBOURG.
EUR 54.916.707,- (cinquante-quatre millions neuf cent seize mille sept cent sept Euros) seront alloués au compte de la
prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé décide d'annuler les 500 parts sociales ordinaires de la Société apportées avec ses autres avoirs et, comme
résultat, de réduire le capital social par un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros).
<i>Troisième résolutioni>
Suite à ces résolutions, l'article 5 des statuts de la Société est modifié comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 49.425.050,- (quarante-neuf millions quatre cent vingt-cinq mille cinquante Euros)
représenté par:
- 1.977.002 (un million neuf cent soixante-dix-sept mille deux) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros) chacune, entièrement souscrites.
Chaque part sociale ordinaire donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque part sociale ordinaire donne droit à une fraction des avoirs et profits de la Société en directe proportion avec le
nombre des parts sociales existantes.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé prend connaissance que la nouvelle structure des associés suite à l'augmentation de capital suivie par la réduction
de capital est la suivante:
10334
KIKKOLUX, S.à r.l.: 1.977.002 parts sociales ordinaires.
<i>Coûtsi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital et des primes d'émission est évalué
à EUR 104.341.757,- (cent quatre millions trois cent quarante-et-un mille sept cent cinquante-sept Euros).
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 6.300,- (six mille trois cents Euros).
L'apport en nature consistant en la totalité de l'actif et du passif d'une société constituée dans l'Union européenne, la
société se réfère à l'exonération de droit d'enregistrement stipulée à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 88, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007009126/202/191.
(070000508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Elvas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 61.403.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007010723/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04210. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Eagle 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 62.273.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007010722/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04211. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Tontarelli Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 107.009.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010718/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06255. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
10335
Di Egidio International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. Scheleck II.
R.C.S. Luxembourg B 80.177.
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme DI EGIDIO INTERNATIONAL S.A., ayant son
siège social à L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Zone Industrielle du Schéleck II,
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre
2000, publié au Mémorial C numéro 679 du 27 août 2001 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par
le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch/AIzette, en date du 7 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 664 du
29 avril 2002.
L'assemblée est présidée par Monsieur Frédéric Di Egidio, employé, demeurant à F-Vitry Sur Orne, qui désigne comme
secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Lenoir, expert-comptable, demeurant à B-Vance.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social sont
présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de trente et un mille (31.000,-) Euros, avec création corrélative de mille
(1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente et un (31,-) Euros chacune, pour le porter à soixante-deux mille
(62.000,-) Euros, représenté par deux mille (2.000) actions d'une valeur nominale de trente et un (31,-) Euros chacune, avec
modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
2.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-et-un mille (31.000,-) Euros, et de créer mille
(1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente e un (31,-) Euros chacune, pour le porter à soixante-deux mille
(62.000,-) Euros, représenté par deux mille (2.000) actions d'une valeur nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.
Les autres associés ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, il a été admis à la souscription, à concurrence
de trente et un mille (31.000,-) Euros, avec attribution de mille (1.000) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et
obligations que les anciennes, Monsieur Frédéric Di Egidio, employé, demeurant à F-57185 Vitry Sur Orne.
Toutes les nouvelles actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
En conséquence, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-deux mille (62.000,-) Euros, représenté par deux mille (2.000) actions, d'une valeur
nominale de trente et un (31,-) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et lui donne décharge pour sa mission jusqu'à ce jour.
La société anonyme GESTION COMPTABLE & FISCALE S.A., ayant son siège à L-8469 Gaichel, Maison 4 est nommée
nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille trois cents (1.300,-) Euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures
ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: F. Di Egidio, C. Noël, P. Lenoir, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2006, vol. 440, fol. 31, case 8. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10336
Mersch, le 27 décembre 2006.
U. Tholl.
Référence de publication: 2007009988/232/60.
(070001241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Datinvest Ventures Capital S.A., Société Anonyme,
(anc. Datinvest Ventures Capital Holding S.A.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 78.604.
In the year two thousand six, on the fifteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DATINVEST VENTURES CAPITAL HOLDING S.A., a
société anonyme holding, having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituted by a notarial
deed on the 27th of October 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 331 on May 7,
2001. The articles of association have been amended by notarial deed on March 31, 2001, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations number 937 on October 30, 2001.
The meeting was opened by Mr. Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb, being in the chair,
who appointed as secretary Mr. Mustafa Nezar, lawyer, residing in F-Russange,
The meeting elected as scrutineer Mrs. Leonie Marder, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the object of the Company from a «Holding 29» into a «Soparfi».
2. Change of the name of the Company into DATINVEST VENTURES CAPITAL S.A.
3. Decision to change article 1, paragraph 1 and article 2 of the articles of association with respect to the change of the
name.
4. Amendment of article 13 of the articles of association.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present general
meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the object of the Company from an object «Holding 29» into an object «Soparfi».
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendment of article 2 of association, which will henceforth have the following
wording:
« Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies or
enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the
Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the Company into DATINVEST VENTURES CAPITAL S.A. and decides
to amend article 1, paragraph 1 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
« Art. 1. paragraph 1. There exists a société anonyme with the name DATINVEST VENTURES CAPITAL S.A.»
10337
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to change article 13 of the articles of association, which will henceforth have the following
wording:
« Art. 13. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand euro (1,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DATINVEST VENTURES CAPITAL HOLD-
ING S.A., avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée par acte notarié en date du 27 octobre
2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 331 du 7 mai 2001. Les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié du 23 mars 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 937 du 30 octobre
2001.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, lawyer, residing in F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Leonie Marder, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l'objet social de la société de «Holding 29» en «Soparfi».
2. Changement de dénomination de la société en DATINVEST VENTURES CAPITAL S.A.
3. Changement subséquent des articles 1
er
et 2 des statuts suite au changement d'objet.
4. Modification de l'article 13 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société d'un objet «Holding 29» en objet «Soparfi»
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
10338
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en DATINVEST VENTURES CAPITAL S.A., et de
modifier l'article 1
er
, paragraphe 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. paragraphe 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DATINVEST VENTURES CAPITAL
S.A.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 13. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est close.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, L. Marder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 73, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007008748/220/137.
(060143110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
IRI Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 16, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 91.891.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour IRI LUX S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007007575/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06519. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Groupe de Finances Internationales, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 63.990.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10339
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010714/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06259. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Invest Association Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 60.396.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010717/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06258. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Confy Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 66.830.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010720/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06252. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Clorin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 66.045.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007010721/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04212. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
JP Morgan Partners (BHCA) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 92.479.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010711/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06261. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
10340
Emap Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 103.275.
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of November.
Before M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
EMAP INVESTMENTS LIMITED, a private company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its re-
gistered office at Wentworth Street, Peterborough PE1 1DS, United Kingdom, represented by Mrs Rachel Uhl , lawyer,
residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 22 November 2006 (a copy of which initialled ne varietur shall be filed
together with this deed) being the sole shareholder of EMAP LUXEMBOURG, S.à r.l., (the Company), a société à respon-
sabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned M
e
Joseph Elvinger notary, notary residing in Luxembourg, on the 13 September 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1229 of 1 December 2004.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
I. The sole member of the company holds all three thousand (3,000) shares in the share capital of the Company, so that
decisions can validly be taken on all items of the agenda.
II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation;
2. Appointment of ALTER DOMUS, a Luxembourg private limited liability company with registered office at 5, rue Guil-
laume Kroll, in L-1882 Luxembourg as liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
It is decided to appoint ALTER DOMUS, prenamed, as liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company.
<i>Third resolutioni>
It is decided to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxembourg law on
Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).
It is further decided that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations necessary for the
completion of the liquidation, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
sole shareholder. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or
tasks, to one or several persons or entities.
It is further decided to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature on behalf of the
Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of its assets.
It is further decided to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance payments of the
liquidation proceeds to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by the managers
of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at the date hereof, to
waive any claim which the Company may have against the managers of the Company arising as a result of their management
of the Company, except those claims arising out of the gross negligence or deliberate dereliction of duty on the part of the
managers, and to grant them discharge for the accomplishment of their respective mandate until the date hereof. There
being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the parties hereto, the
present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
10341
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la version en langue française:
De l'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.
est apparu:
EMAP INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée au Royaume-Uni, ayant son siège social à
Wentworth Street, Peterborough PE1 1DS, United Kingdom, représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, demeurant à Lu-
xembourg, suivant une procuration datée du 22 novembre 2006 sous seing privé elle délivrée (une copie de laquelle paraphée
ne varietur sera enregistrée ensemble avec cet acte) étant le seul associé de EMAP LUXEMBOURG, S.à r.l., (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, créée par acte de
Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 13 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1229 le 1
er
décembre 2004.
La partie comparante déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. Le seul associé de la Société détient l'ensemble des trois mille (3,000) parts sociales du capital de la Société, de façon à
ce que les décisions puissent être valablement prises sur tous les points de l'agenda.
II. Les points de l'agenda sur lesquels les résolutions ont à être passées sont les suivants:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation;
2. Nomination de ALTER DOMUS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège au 5, rue
Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société (le
Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
5. Divers.
Les décisions prises par l'associé unique sont comme suit:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de nommer ALTER DOMUS, précité, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de
la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915
sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Il a été décidé en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations nécessaires
pour la finalisation de la liquidation, en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable
d'une de l'associé unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations
ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Il a été décidé en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature au nom
de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation de la Société
et la disposition de ses actifs.
Il a été décidé également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le
boni de liquidation aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi, étant entendu cependant que, confor-
mément à la sixième résolution ci-dessous, les payements aux associés de la Société seront effectués en nature.
<i>Quatrième resolutioni>
Il a été décidé de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les gérants
de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour. L'associé unique a
décidé de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des gérants pour tout acte accompli dans le cadre de
leurs mandats respectifs, excepté en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle des gérants, et de leur accorder
décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous Notaire le présent acte.
10342
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 29, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007008707/211/114.
(060143121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
AFD Saint Martin C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 668.000,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 112.940.
In the year two thousand and six, on the twelfth of December,
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 112.938 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs. Alexandra du Villard, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 11, 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities,
The appearer has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Sole Shareholder of AFD SAINT MARTIN C S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 112.940, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on December 19, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 597 of March 22,
2006
The articles have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary dated September
19, 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2140 on November 16, 2006. (the
Company)
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 20,000.- (twenty thousand euro) in order to bring
the share capital from its former amount of EUR 668,000.- (six hundred sixty-eight thousand euro) represented by 5,344
(five thousand three hundred and forty-four) shares of the Company having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-
five euro) each, to EUR 688,000.- (six hundred eighty-eight thousand euro) by way of the issue of 95 (ninety-five) new shares
of the Company, having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, together with a share premium of
EUR 41.- (forty-one euro)
2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted under
item 1.
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given
to any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES S.à r.l. to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
5. Miscellaneous.
III. That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR 20,000.-
(twenty thousand euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 668,000.- (six hundred and sixty-
eight thousand euro) represented by 5,344 (five thousand three hundred and forty-four) shares of the Company having a
par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, to EUR 688,000.- (six hundred and eighty-eight thousand euro)
by way of the issue of 160 (one hundred sixty) new shares of the Company, having a par value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase as
follows:
10343
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the amount
of EUR 20,000.- (twenty thousand euro) and it fully pays it up by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR
20,041.- (twenty thousand and forty-one euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall
be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 20,000.- (twenty thousand euro) is to be allocated to the nominal share capital account of the
Company, and
(ii) an amount of EUR 41.- (forty-one euro) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:
Shares
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,504
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,504
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it shall
henceforth read as follows:
«5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 688,000.- (six hundred and eighty-eight thousand euro), represented
by 5,504 (five thousand five hundred and four) shares in registered form with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-
five euro) each, all subscribed and fully paid up.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES S.à r.l. to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le douze décembre
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg
A comparu:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112.938,
ici représentée par Madame Alexandra du Villard, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le
notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci,
La comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Qu'elle est l'Associée Unique de AFD SAINT MARTIN C S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.940, constituée suivant un acte du notaire instrumentaire du 19
décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 597 du 22 Mars 2006.
Les statuts de la Société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire le 19 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2140 le 16 novembre
2006 (la Société).
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 20.000,- (vingt mille euros) afin de porter le capital
social de son montant actuel de EUR 668.000,- (six cent soixante-huit mille euros), représenté par 5.344 (cinq mille trois
cents quarante-quatre) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune
à EUR 688.000,- (six cent quatre-vingt huit mille euros) par l'émission de 160 (cent soixante) nouvelles parts sociales de la
Société, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
10344
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité à
tout gérant de la Société et à tout employé de MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES S.à r.l. de procéder au nom
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
5. Divers.
III. que l'Associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant d'EUR 20.000,-
(vingt mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel d'EUR 668.000,- (six cent soixante-huit mille euros),
représenté par 5.344 (cinq mille trois cents quarante-quatre) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune à EUR 688.000,- (six cent quatre-vingt huit mille euros) par l'émission de 160 (cent
soixante) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital social
comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associée Unique déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant d'EUR 20.000,- (vingt mille
euros) et de la payer par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 20.041 (vingt mille quarante-et-un euros)
documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant EUR 20.000,- (vingt mille euros) sera affecté au compte capital nominal de la Société, et
(ii) un montant de EUR 41,- (quarante-et-un euros) sera affecté au compte prime d'émission de la Société.
Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au
notaire instrumentant.
L'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:
Parts
sociales
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,504
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,504
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il aura
la teneur suivante:
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 688.000,- (six cent soixante-huit mille euros) représenté par 5.504 (cinq
mille cinq cents quatre) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus
et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de MANAGEMENT & ACCOUNTING
SERVICES S.à r.l., de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des parts sociales de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec nous,
Notaire.
Signé: A. Du Villard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 90, case 2. — Reçu 200,41 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expéditon délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007010454/230/158.
(070001542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
10345
Troy Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 33.000,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 75.351.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010524/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02876. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Partners Invest Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 56.675.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010709/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06262. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Re Fin Co Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 42.284.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RE FIN CO HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007006641/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05151. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
OP-Invest CHF Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 52.935.
La partie générale du règlement de gestion du fonds commun de placement OP-INVEST (CHF) a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2007008653/1999/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06885. - Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
10346
J.P. Morgan Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 81.068.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 décembre 2006.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008479/202/12.
(060142434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Foyer-Arag S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 32.719.
Im Jahre zweitausendsechs, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der ano-
nymen Gesellschaft FOYER-ARAG S.A. mit Sitz in L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, welche durch den unterzeichneten
Notar, damals mit Amtswohnsitz in Mersch, am 15. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 249 vom 25. Juli 1990, gegründet wurde. Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten
Mal gemäss notarieller Urkunde vom 4. April 2006, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1340 vom 12. Juli 2006.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Marc Lauer, COO der FOYER-Gruppe, berufsansässig in L-3372 Leudelange.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Marcel Majerus, Bevollmächtigter, berufsansässig in L-3372 Leudelange.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Abschaffung der Unterteilung der Gesellschaftsaktien in zwei Kategorien, so dass alle Gesellschaftsaktien einer einzigen
Kategorie mit gleichen Rechten angehören.
2. Anpassung von Artikel 6 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Euro (500.000,-), eingeteilt in zweitausend (2.000) Aktien, ohne
Nominalwert, die von eins (1) bis zweitausend (2.000) durchnummeriert sind. Auf jeder der 2.000 Aktien bleibt ein Restbetrag
von einhundertdreiundzwanzig Euro und vierundneunzig Cents (123,94) einzuzahlen.»
3. Neufassung der Satzung der Gesellschaft in französischer Sprache.
II.- Dass die Generalversammlung schriftlich einberufen wurde mit Bekanntgabe der Tagesordnung am 8. Dezember 2006.
III.- Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre und prüft die unter
Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtierenden
Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert
zu werden.
IV. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass dem-
zufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und beschlies-
sen kann.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsitzenden
einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Abschaffung der Unterteilung der Gesellschaftsaktien in zwei Kategorien, so dass
alle Gesellschaftsaktien einer einzigen Kategorie mit gleichen Rechten angehören.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses, beschliesst die Generalversammlung Artikel 6 der Satzung wie folgt abzuändern:
10347
« Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) eingeteilt in zweitausend (2.000) Aktien
ohne Nominalwert, die von eins (1) bis zweitausend (2.000) durchnummeriert sind. Auf jeder der 2.000 Aktien bleibt ein
Restbetrag von einhundert-dreiundzwanzig Euro und vierundneunzig Cents (123,94 EUR) einzuzahlen.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Neufassung der Satzung der Gesellschaft in französischer Sprache um ihr folgen-
den Wortlaut zu geben:
«Titre I
er
- Formation & Objet de la société - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l'article 5 ci-après, et de celles qui pourront être
créées à l'avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «la société», qui sera régie par les lois
en vigueur et les présents statuts. La société adopte la dénomination de FOYER-ARAG S.A. (en abrégé FOYER-ARAG).
Art. 2. La société a pour objet de faire, pour elle ou pour compte de tiers, toutes opérations d'assurances et de coassu-
rances généralement quelconques dans la branche d'assurance «Protection juridique», toutes opérations de réassurances,
tant dans le Grand-Duché qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se
rattachent à cet objet social ou qui le favorisent.
La société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d'assurances de nature
à favoriser les opérations sociales, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscriptions ou achats
d'actions, d'obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d'union ou autres conventions
quelconques.
Art. 3. Le siège social est établi à Leudelange.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences et bureaux
dans le Grand-Duché et à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-soire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Titre II- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est de cinq cent mille euros (500.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation
de valeur nominale, numérotées de un (1) à deux mille (2.000). Sur chacune des 2.000 actions un solde de EUR 123,94 reste
à libérer.
Art. 6. En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux proprié-
taires des actions existant au jour de l'émission, au prorata du nombre d'actions appartenant à chacun d'eux; le droit de
préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixés par le conseil d'administration.
Le droit de préférence ne pourra être supprimé ou limité que dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Aucune action nouvelle ne pourra être émise au-dessous du pair.
Art. 7. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions déterminées par la loi.
Art. 8. Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 9. Il est tenu au siège social un registre d'actions nominatives. La propriété de l'action nominative s'établit par une
inscription sur ce registre. Des certificats d'inscription signés par deux administrateurs en sont délivrés aux actionnaires.
La cession d'actions nominatives s'opère soit par une déclaration de transfert et d'acceptation de transfert inscrites sur
ledit registre, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit d'après les règles du
droit civil sur le transfert des créances, soit par tout autre mode autorisé par la loi.
Aucune cession d'actions ne sera admise sans l'assentiment préalable du conseil d'administration. Au cas où la demande
de cession est refusée par le conseil d'administration, celui-ci est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification
du refus de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers.
En cas de désaccord sur le prix, la valeur des actions à céder sera fixée par voie d'expertise.
La société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un officier public. Dans tous les cas,
il n'y a lieu de la part de la société à aucune garantie de l'individualité et de la capacité des parties.
Art. 10. Chaque action donne droit dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux
actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action.
Les dividendes sont valablement payés au propriétaire inscrit sur le registre des actions nominatives.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la caisse sociale.
10348
Art. 11. Les actions sont indivisibles, et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-
propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l'apposition des scellés sur
les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation; ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires
et aux délibérations de l'assemblée générale.
Art. 12. La société peut, en tout temps, par décision du conseil d'administration, créer et émettre des obligations hypo-
thécaires ou autres. Le conseil d'administration détermine le type, les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et
l'époque du remboursement des obligations.
Titre III- Administration de la société
Art. 13. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
La durée du mandat ne pourra excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d'administration.
Art. 14. En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par décès, démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au(x) remplacement(s) par décision prise à la majorité des
voix. Dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et le ou les administrateur
(s) nommé(s) dans ces conditions achève(nt) le mandat de celui qu'il(s) remplace(nt).
La non-ratification par l'assemblée ne vicie pas les résolutions prises dans l'intervalle, et les actes accomplis par cet ou ces
administrateur(s) pendant la gestion provisoire n'en restent pas moins valables.
Dans le cas où le nombre d'administrateurs serait descendu au-dessous de trois, le(s) administrateur(s) restant(s) sont
tenus de pourvoir au remplacement de la (des) place(s) d'administrateur vacante(s) pour porter le nombre d'administrateurs
au minimum prévu par l'article 13, alinéa premier, jusqu'à la prochaine assemblée.
Art. 15. Le conseil choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil.
Un secrétaire peut être désigné même en dehors du conseil.
Le conseil peut, s'il le juge utile, nommer un ou deux vice-présidents.
En cas d'absence du président ou du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les fonctions
de président.
Art. 16. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation du président
ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.
Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout administrateur
pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique un autre administrateur
comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses collègues. L'administrateur empêché pourra
également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique.
Dans l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du président, tout administrateur peut participer à une
réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo-conférence, ou par tout autre moyen de com-
munication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et se parler
mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et sera habilité
à prendre part au vote.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du
président est prépondérante.
Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une séance,
les décisions devront être prises à l'unanimité.
Dans les cas où, en vertu de l'article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commerciales,
un ou plusieurs administrateurs devront s'abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des autres membres
du conseil, sauf le cas de l'alinéa précédent.
Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions auront
les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégrammes, télé-
copies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 17. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un
registre spécial tenu au siège social et signés par tous les administrateurs ayant pris part à la séance.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil d'administration, ou le
vice-président, ou l'administrateur délégué, ou enfin par deux administrateurs.
La justification du nombre d'administrateurs en exercice, de la qualité d'administrateur en exercice et de la qualité de
représentant ou de délégué de sociétés administrateurs résulte vis-à-vis des tiers de la simple énonciation dans le procès-
10349
verbal des noms des administrateurs présents, de ceux non présents et de la qualité de représentant ou délégués des sociétés
administrateurs.
Art. 18. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d'administration et de dis-
position relatifs à la réalisation de l'objet social de la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée
générale, par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administrateurs
ou non.
Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs relatives à
la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.
Art. 19. La société est engagée pour les actes de la gestion journalière par la seule signature soit d'un administrateur, soit
d'un directeur de la société ou d'un de leurs délégués.
Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société n'est engagée valablement que par la signature conjointe
soit de deux administrateurs, soit d'un administrateur et d'un directeur ou du délégué de ce dernier.
Les mainlevées d'hypothèques, de privilèges, de droits de résolution et de saisies, avant ou après paiement, sont valablement
signées au nom de la société par un administrateur.
Art. 20. Pour la représentation de la société à l'étranger, tous pouvoirs sont donnés aux directeurs et agents de la société
responsables vis-à-vis du Gouvernement de ces pays, pour autant que la loi étrangère pourrait l'exiger.
Art. 21. Conformément aux articles 58 et 59 de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales, les
membres du conseil d'administration ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire; ils
ne répondent que de l'exécution de leur mandat.
Art. 22. Les affaires traitées par la société avec des administrateurs ou des sociétés ou établissements dans lesquels des
administrateurs sont intéressés doivent être ratifiées par l'assemblée générale.
Art. 23. Les membres du conseil d'administration peuvent recevoir, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, des
jetons de présence, une indemnité annuelle fixe et/ou des tantièmes à déterminer par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 24. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises
nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Le ou les réviseurs d'entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux
dispositions légales en vigueur.
Titre IV- Assemblées générales
Art. 25. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.
Chaque année il est tenu une assemblée générale le deuxième jeudi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées par le conseil d'administration, chaque fois qu'il y a lieu.
Les réunions ont lieu au siège social, à moins que la lettre de convocation n'indique un autre endroit.
Art. 26. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux
dispositions de la loi. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent unanimement à tenir
leur assemblée, celle-ci peut valablement délibérer sans convocation préalable.
Art. 27. Pour pouvoir être admis aux assemblées générales, les propriétaires d'actions sont tenus de faire connaître au
conseil d'administration au moins cinq jours à l'avance leur intention d'assister à l'assemblée.
Art. 28. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l'assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même le droit de
vote et ayant communiqué son pouvoir au conseil d'administration au plus tard cinq jours avant la date fixée pour la réunion
de l'assemblée.
Les actionnaires incapables seront représentés par leurs mandataires légaux ou organes reconnus. Les copropriétaires,
les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se faire représenter par une
seule et même personne.
Art. 29. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 30. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l'ordre du jour.
Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l'unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre du
jour que celui prévu dans la convocation.
10350
Art. 31. Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège
social communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires.
Art. 32. L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.
Il n'y est porté que des propositions émanant du conseil d'administration ou qui ont été communiquées au conseil avant
la convocation de l'assemblée avec la signature de l'actionnaire ou d'un groupe d'actionnaires représentant au moins le
dixième du capital social.
Le conseil d'administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale lors-que la demande
lui en sera faite par l'actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant au moins le dixième du capital social.
Art. 33. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou le vice-président, ou en leur
absence par un administrateur désigné par le conseil.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire, et l'assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui
le bureau.
Art. 34. L'assemblée générale annuelle des actionnaires délibère et statue souverainement sur les intérêts de la société et
nomme les administrateurs.
L'assemblée entend le rapport du conseil d'administration sur l'exercice écoulé.
Elle délibère sur les comptes annuels et, s'il y a lieu, les approuve.
Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de l'article quarante des présents statuts.
Le conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 35. L'assemblée générale extraordinaire peut, sur l'initiative du conseil d'administration, apporter aux présents statuts
les modifications dont l'utilité serait reconnue.
Elle peut décider notamment:
l'augmentation, ou la réduction du capital social, ou son amortissement, sa division en actions d'un type autre que celui ci-
dessus fixé, la création d'actions de priorité ou privilégiées;
la dissolution de la société, ou la fusion, ou l'alliance avec d'autres sociétés;
le transport, la vente ou la location à tous tiers qu'il appartiendra, ainsi que l'apport à toute société soit contre espèces,
soit contre titres entièrement libérés, soit autrement de l'ensemble des biens, droits et obligations, tant actifs que passifs,
de la société;
le changement de la dénomination de la société.
Art. 36. Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés par les
membres du bureau.
Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domicile des actionnaires et le nombre d'actions dont chacun
est propriétaire.
Cette feuille, certifiée par le bureau de l'assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire
qui en fait la demande.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de l'assemblée générale sont signés par le président
du conseil d'administration, ou par le vice-président, ou par l'administrateur-délégué, ou enfin par deux administrateurs.
Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou l'un
d'eux.
Art. 37. Les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires sont composées et délibèrent conformément aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
Titre V- Etats de situation - Inventaire - Bénéfices - Fonds de réserve
Art. 38. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 39. L'inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes annuels sont dressés à la fin de chaque exercice social par
le conseil d'administration.
Art. 40. L'excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux, charges, allocations et gratifications en faveur
du personnel, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
A l'exception de la part du bénéfice affectée au fonds de réserve légale, l'assemblée générale, sur proposition du conseil
d'administration, fixe la part des bénéfices nets à affecter au paiement du dividende et des tantièmes, à des amortissements
extraordinaires, à des réserves spéciales ou à un report à nouveau.
Titre VI- Dissolution - Liquidation
Art. 41. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.
10351
Art. 42. En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit, l'assemblée générale règle sur la proposition
du conseil d'administration le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale, faire l'apport à une autre société ou la cession
à toute autre personne des biens, droits et obligations de la société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages ou ré-
munérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l'assemblée générale.
L'assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours
de la société, elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.
Pour le cas où les actions ne seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de rétablir
l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Après le règlement du passif et des charges de la société, l'excédent d'actif restant après ces opérations, lequel représente
le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera partagé entre toutes les actions.
L'assemblée générale fixera souverainement tout élément actif mis en répartition et ne consistant pas en numéraire, et
tout ayant droit devra accepter l'actif distribué pour le montant ainsi déterminé.
Art. 43. Tant qu'il n'y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales et de ses lois modificatives trouveront leur application.»
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.
<i>Kostenabschätzungi>
Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger ausserordentlicher
Generalversammlung anfallen, werden abgeschätzt auf eintausenddreihundert Euro (1.300,- EUR).
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Lauer, M. Strauss, M. Majerus, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 80, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 27. Dezember 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007009986/220/290.
(070001169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
1906 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 68.150.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 1906 S.A., ayant son siège social à L-4150 Esch/
AIzette, 7, rue de l'Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch/AIzette,
en date du 20 janvier 1999, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C no 243 en date du 8 avril 1999, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2003, publié au Mémorial C no 260 en
date du 11 mars 2003
L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Maurizio Bei, agent immobilier, demeurant à
Differdange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Italo Bei, retraité, demeurant à Differdange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franco Sgreccia, commerçant, demeurant à Dippach.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social d'Esch/AIzette à Differdange.
2.- Changement subséquent du 3
e
alinéa de l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Differdingen.»
3.- Fixation de l'adresse du siège social à L-4621 Differdange, 10, Place du Marché.
4.- Constatation de la libération d'une dernière tranche du capital social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire soussigné
10352
et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s) signée(s) ne
varietur par les mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a donc
pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social d'Esch/AIzette à Differdange.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision qui précède le 3
e
alinéa de l'article 1
er
des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Differdingen.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-4621 Differdange, 10, Place du Marché.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale constate qu'une tranche restant à libérer du capital social a effectivement été libérée pour le montant
de dix-sept mille quarante-deux virgule soixante-huit euros (EUR 17.042,68).
La preuve a été apportée au notaire qu'un versement sur ce montant a été versé sur un compte de la société, montant
qui se trouve désormais à la libre disposition de la société.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bei, I. Bei, F. Sgreccia, R. Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette, le 27 décembre 2006, vol. 909, fol. 54, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Differdange, le 29 décembre 2006.
R. Schuman.
Référence de publication: 2007009991/237/55.
(070001242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Re Fin Co Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 42.284.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RE FIN CO HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007006639/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05148. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Ka Finpart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 77.598.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social, à Luxembourg, le 25 juilleti>
<i>2006i>
1. Monsieur Cazzaniga Gianmario, administrateur avec pouvoir de signature A, est renommé pour une nouvelle période
d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
10353
2. L'assemblée nomme la LOUV S.à r.l., société à résponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.272, et la DMC S.à r.l., société à
résponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 107.314, nouveaux administrateurs avec pouvoir de signature B, et elle nomme la FIN-
CONTROLE S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 42230 nouveau Commissaire aux comptes, en remplacement respecti-
vement des administrateurs Monsieur Arno' Vincenzo et Scheifer-Gillen Romaine, ainsi que du Commissaire aux comptes
Monsieur Heitz Jean-Marc. Le mandat des nouveaux Administrateurs ainsi que du Commissaire aux comptes viendront à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
3. Le siège social de la société est transféré à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
KA FINPART S.A.
R. Scheifer-Gillen / V. Arno'
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007008250/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00667. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Vectis S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Corimex S.à r.l.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 21.303.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007010537/5540/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07378. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Kinetek Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.453.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
44930 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 28 décembre 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008458/211/11.
(060142622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
ABF Regents Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.789.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1790 du 30 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008500/230/12.
(060142277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
10354
La Désirade S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 53.673.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007007507/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06283. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Avery Dennison Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..
R.C.S. Luxembourg B 85.076.
In the year two thousand and five, on the second of February, at 12.30 p.m.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., a company governed by the laws of The Netherlands, having
its registered office at Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, The , Netherlands, registered with the Chamber of Commerce
and Industries for Rijnland, under number 28099309,
here represented by Mrs. Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Leiden, The
Netherlands, on 2 February 2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG (the «Company»), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, registered with the
Luxembourg trade and companies register under section B number 85076, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on the 28 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9 April 2002,
number 551. The articles of incorporation were last modified by a deed of the undersigned notary on 7 January 2005, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
The appearing party representing the entire share capital took the followirlg resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of an amount of four million one hundred one thousand eight
hundred euro (EUR 4,101,800.-) from its current amount of forty million seven thousand three hundred seventy-five euro
(EUR 40,007,375.-) up to forty-four million one hundred nine thousand one hundred seventy-five euro (EUR 44,109,175.-)
through the issue of one hundred sixty-four thousand seventy-two (164,072) shares of the Company with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The new shares have been subscribed by AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., prenamed.
The shares subscribed have been paid up through the contribution in kind consisting of six hundred fifty-seven thousand
nine hundred thirty (657,930) shares, with a total fair market value- of eighty-two million four hundred ninety-eight thousand
five hundred forty, euro (EUR 82,498,540.-), of AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, registered with the Luxembourg
trade and companies register under section B number 97945.
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V. hereby authorizes Ms. Patricia Horreaux, financial controller,
with professional address at Zone Industrielle P.E.D., B.P. 38, L-4801 Rodange, Luxembourg, to register the above mentioned
transfer of the AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. shares in ithe shareholders' register of AVERY
DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. held at the company's registered office and to take all necessary action
to realize the transfer of ownership of the AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. shares.
As a consequence of such contribution, 100% of the share capital of the latter company is owned by the Company.
The proof of the existence and the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of eighty-two million four hundred ninety-eight thousand five hundred forty euro (EUR 82,498,540.-)
consists of four million one hundred one thousand eight: hundred euro (EUR 4,101,800.-) allocated to the share capital and
seventy-eight million three hundred ninety-six thousand seven hundred forty euro (EUR 78,396,740.-) allocated to a share
premium account.
10355
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned actions, article 8 of the articles of incorporation is amended and now reads as
follows:
« Art. 8. The Company's share capital is set at forty-four million one hundred nine thousand one hundred seventy-five
euro (EUR 44,109,175.-) represented by one million seven hundred sixty-four thousand three hundred sixty-seven
(1,764,367) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»
<i>Proportional capital duty exemption requesti>
Considering that the first resolution concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company
through a contribution in kind consisting of shares of a company having its registered office in an EC Member State all the
conditions as set forth by article 4-2 of the Luxembourg law of 29 December 1971, as modified, by the law of 3 December
1986, are complied with in order to benefit from the exemption on the proportional capital duty for the contribution of all
the shares to the Company.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille cinq, deux février, à 12.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège
social à Lammehschansweg 140, 2321 JX Leiden, Pays-Bas,'inscrite à la Chambre du Commerce et des Industries pour
Rijnland, sous le numéro 28099309,
ici représentée par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Leiden, Pays-Bas, le 2 février 2005. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique de AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG (la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B numéro 85076, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 28 décembre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 551 du 9 avril 2002. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 7 janvier 2005, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de quatre millions cent un mille huit cents euros (EUR
4.101.800,-), afin de le porter de son montant actuel de quarante millions sept mille trois cent soixante-quinze euros (EUR
40.007.375,-) à quarante-quatre millions cent neuf mille cent soixante-quinze euros (EUR 44.109.175,-) par l'émission de
cent soixante-quatre mille soixante-douze (164.072) parts sociales nouvelles d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.
Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., ci avant
nommé.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature consistant en six cent cinquante-sept mille neuf
cent trente (657.930) parts sociales, ayant une valeur de marché de quatre-vingt deux millions quatre cent quatre-vingt dix-
huit mille cinq cent quarante euros (EUR 82.498.540,-), de AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange,
inscrite au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous la section B numéro 97.645.
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V. donne pouvoir à Mlle Patricia Horreaux, contrôleur financier,
ayant son adresse professionnelle à Zone Industrielle P.E.D., B.P. 38, L-4801 Rodange, Luxembourg, aux fins d'enregistrer
le transfert de parts sociales de AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. ci-avant mentionné, dans le
registre des actionnaires de AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. tenu au siège social de la société,
ainsi que d'accomplir tout acte nécessaire à la réalisation du transfert de parts sociales de AVERY DENNISON INVEST-
MENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
A la suite de cet apport, 100% du capital social de cette dernière société est détenu par la Société.
Les documents justificatifs de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
10356
L'apport total de quatre-vingt deux millions quatre cent quatre-vingt dix-huit mille cinq cent quarante euros (EUR
82.498.540,-) consiste en quatre millions cent un mille huit cents euros (EUR 4.101.800,-) alloués au capital social et en
soixante dix-huit millions trois cent quatre-vingt seize mille sept cent quarante euros (EUR 78.396.740,-) alloués à la prime
d'émission.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à la somme de quarante-quatre millions cent neuf mille cent soixante-quinze euros (EUR
44.109.175,-) représentée par un million sept cent soixante-quatre mille trois cent soixante-sept (1.764.367) parts sociales,
d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Requête en exonération du droit d'apport proportionneli>
Compte tenu du fait que la première résolution concerne une augmentation de capital social d'une société luxembour-
geoise par apport en nature de parts sociales d'une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Membre de la
Communauté Européenne, la Société requiert sur la base de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, l'exonération du droit proportionnel d'apport concernant l'apport de l'ensemble des parts
sociales à la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bal, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23 CS, fol. 76, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2005.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007008758/211/128.
(060143219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
ABF European Holdings & Co SNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.924.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1792 du 30 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008542/230/12.
(060142269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Richemont International Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. Montblanc Finance S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 59.435.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010983/764/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03599. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
10357
Evraz Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 105.615.
In the year two thousand six, on the twenty-eighth day of November.
Before Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of EVRAZ GROUP
S.A.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
The company EVRAZ GROUP S.A., (the «Company») having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B.
105.615, incorporated by deed of M
e
Paul Frieders notary on the 31st day of December 2004, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 440, page 21116 dated 12 May 2005 (the «Mémorial»).
1. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 234,782,662.- (two hundred and thirty-four million seven hundred
and eighty-two thousand six hundred and sixty-two euros) and is divided into 117,391,331 (one hundred and seventeen
million three hundred and ninety-one thousand three hundred and thirty-one) shares of EUR 2.- (two euros) each.
2. Pursuant to article 5 of the articles of association of the Company, the un-issued but authorised capital of the Company
is set at EUR 314,408,652.- (three hundred and fourteen million four hundred and eight thousand six hundred and fifty-two)
represented by 157,204,326 (one hundred and fifty-seven million two hundred and four thousand three hundred and twenty-
six) shares of EUR 2.- (two euros) each, to be used in order to issue further shares with or without an issue premium.
The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the notarial deed
dated 17 May 2005, to issue shares with or without an issue premium so as to bring the total capital of the Company up to
the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it is in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within the limits of the authorised capital as described here above.
3. By resolutions of the board of directors dated 25 May 2006 and 5 September 2006, it was resolved to increase the
corporate capital of the Company and issue up to 2,422,989 (two million four hundred and twenty-two thousand nine
hundred and eighty-nine) new shares effective on the date of the subscription and payment and subject to receipt by the
Company of the subscription and payment of such new shares to be issued to BNY NOMINEES LIMITED, One Canada
Square, London E14 5AL, (the «Shareholder»).
The Company received the following subscriptions and payments:
- 7,701 (seven thousand seven hundred and one) new shares subscribed on 24 November 2006 and paid on 24 November
2006 (i.e. with effective date of issue on 24 November 2006).
These 7,701 (seven thousand seven hundred and one) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two euros) of an
aggregate amount of EUR 15,402.- (fifteen thousand four hundred and two euros) and the global share premium of an
aggregate amount of EUR 243,340.17 (two hundred and forty-three thousand three hundred and forty euros and seventeen
cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 334,993.50 (three hundred and thirty-
four thousand nine hundred and ninety-three Dollar and fifty cents) is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned
amount is valuated at EUR 258,742.17 (two hundred and fifty-eight thousand seven hundred and forty-two euros and se-
venteen cents) at the exchange rate fixed at EUR 1/ USD 1.2947.
The justifying documents of such subscriptions have been produced to the undersigned notary, who expressly acknow-
ledges it.
The share capital is as a consequence increased by an amount of EUR 15,402.- (fifteen thousand four hundred and two
euros) in order to raise it from its current amount of EUR 234,782,662.- (two hundred and thirty-four million seven hundred
and eighty-two thousand six hundred and sixty-two euros) to EUR 234,798,064.- (two hundred and thirty-four million seven
hundred and ninety-eight thousand sixty-four euros) by the issuance of 7,701 (seven thousand seven hundred and one) new
shares with a nominal value of EUR 2.- (two euros) each. The subscription price per each new share is of USD 43.5 (forty-
three Dollar and fifty cents) whereof EUR 2.- (two euros) to be paid as par value on each new share and the remaining
amount as valuated here above as share premium on each new share.
4. As a consequence of the increase of the share capital of the Company, the subscribed share capital amounts to EUR
234,798,064.- (two hundred and thirty-four million seven hundred and ninety-eight thousand sixty-four euros) and is divided
into 117,399,032 (one hundred and seventeen million three hundred and ninety-nine thousand thirty-two) shares.
Article 5 of the articles of association of the Company shall consequently read as follows:
«The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 234,798,064.- (two hundred and thirty-four million seven hundred
and ninety-eight thousand sixty-four euros) divided into 117,399,032.- (one hundred and seventeen million three hundred
and ninety-nine thousand thirty-two) shares of EUR 2.- (two euros) each. In addition to the issued capital, issue premiums
10358
for a total amount of EUR 340,549,841.34 (three hundred and forty million five hundred and forty-nine thousand eight
hundred and forty-one euros and thirty-four cents) have been paid up.
The company shall have an authorized capital of EUR 314,408,652.- (three hundred and fourteen million four hundred and
eight thousand six hundred and fifty-two) represented by 157,204,326 (one hundred and fifty-seven million two hundred and
four thousand three hundred and twenty-six) shares of two euros (EUR 2.-) each.
The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without an issue premium so as to bring the
total capital of the company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it is in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five years as from the publication
of the notarial deed of May 17, 2005.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from time
to time, in the manner required for amendment of these articles of association.
The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares from
time to time.
The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3 of
this article without the shareholders having any preferential subscription rights.
Within the above limitations, the Board of Directors is also authorised to issue options giving each a right to subscribe
for one or more shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each, without reserving to, the existing shareholders a
preferential right of subscription. The Board of Directors is hereby authorised to issue said options in whole or in part from
time to time, with or without an issue premium, within the limit of the authorised capital. The Board of Directors is authorised
to determine the conditions under which the options will be granted.
The Board of Directors may subject the exercise of the options to such conditions as it in its discretion may determine,
including restrictions as to disposal of the shares issued upon exercise of the option by an optionholder. The Board of
Directors may determine the subscription price subject to article 26-5(1) of the law on commercial companies, and the price
to be paid in consideration of the option, if any.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board is authorised to take or
authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.»
<i>Prevailing versioni>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately six thousand euros.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-huit novembre,
Devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte
du conseil d'administration de la société EVRAZ GROUP S.A.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,
annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
La société EVRAZ GROUP S.A., (la «Société») ayant son siège social à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.105.615, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire M
e
Paul Frieders en date du 31 décembre 2004, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 440, page 2116 en date du 12 mai 2005 (le «Mémorial»).
1. Le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 234.782.662,- (deux cent trente-quatre millions sept cent
quatre-vingt-deux mille six cent soixante-deux euros) et est divisé en 117.391.331 (cent dix-sept millions trois cent quatre-
vingt-onze mille trois cent trente et une) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.
2. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, le capital non émis mais autorisé est fixé à EUR 314.408.652,- (trois
cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent cinquante-deux euros) et est divisé en 157.204.326,- (cent cinquante
10359
sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt six) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune, à utiliser pour l'émission
d'actions supplémentaires avec ou sans prime d'émission.
Le conseil d'administration est autorisé, pour une période expirant à la date du cinquième anniversaire de la publication
de l'acte notarié du 17 mai 2005, à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime d'émission pour porter le capital
total de la Société au capital social autorisé total, en tout ou partie, de temps à autre, tel que pouvant être déterminé à sa
discrétion et à accepter des souscriptions pour de telles actions dans les limites du capital autorisé tel que décrit ci-avant.
3. Par des résolutions du conseil d'administration en date du 25 mai 2006 et en date du 5 septembre 2006, il a été décidé
d'augmenter le capital social de la Société et d'émettre jusqu'à 2.422.989 (deux millions quatre cent vingt deux mille neuf
cent quatre vingt neuf) nouvelles actions prenant effet à la date de souscription et de paiement et soumis à la réception par
la Société de la souscription et du paiement de telles actions nouvelles à être émises pour BNY NOMINEES LIMITED, One
Canada Square, London E14 5AL (l'«Actionnaire»).
La Société a reçu la souscription et payement suivant:
- 7.701 (sept mille sept cent et une) nouvelles actions souscrites le 24 novembre 2006 et payées le 24 novembre 2006
(i.e. avec date effective d'émission le 24 novembre 2006).
Ces 7.701 (sept mille sept cent et une) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) d'une somme
totale de EUR 15.402,- (quinze mille quatre cent deux euros) et la prime d'émission globale d'une somme totale de EUR
243.340,17 (deux cent quarante-trois mille trois cent quarante euros et dix-sept centimes) ont été entièrement payées en
espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 334.993,50 (trois cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-
treize dollar et cinquante centimes) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment faite au
notaire, lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée à EUR
258.742,17 (deux cent cinquante-huit mille sept cent quarente-deux euros et dix-sept centimes) au taux de change fixé à
EUR 1/USD 1,2947.
Les documents justifiant ces souscriptions ont été produits au notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
Le capital social est par conséquent augmenté d'une somme de EUR 15.402,- (quinze mille quatre cent deux euros) dans
le but de le porter de sa somme actuelle de EUR 234.782.662,- (deux cent trente-quatre millions sept cent quatre-vingt-
deux mille six cent soixante-deux euros) à EUR 234.798.064,- (deux cent trente-quatre millions sept cent quatre-vingt-dix-
huit mille soixante-quatre euros) par l'émission de 7.701 (sept mille sept cent et une) nouvelles actions d'une valeur nominale
de EUR 2,- (deux euros) chacune. Le prix de souscription pour chaque action est de USD 43,5 (quarante-trois Dollar et
cinquante centimes) dont EUR 2,- (deux euros) à payer comme valeur nominale de chaque nouvelle action et la somme
restante telle qu'évaluée ci-dessus comme prime d'émission de chaque nouvelle action.
4. Suite à l'augmentation du capital social de la Société, le capital social souscrit s'élève à EUR 234.798.064,- (deux cent
trente-quatre millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille soixante-quatre euros) et est divisé en 117.399.032 (cent dix-
sept millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille trent-deux) actions.
L'Article 5 des statuts de la Société se lira par conséquent comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 234.798.064,- (deux cent trente-quatre millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille
soixante-quatre euros) divisé en 117.399.032 (cent dix-sept millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille trent-deux) actions
de EUR 2,- (deux euros) chacune. Outre le capital émis, des primes d'émissions d'une somme totale de EUR 340.549.841,34
(trois cent quarante millions cinq cent quarante-neuf mille huit cent quarante et un euros et trente-quatre centimes) ont été
payées.
La société a un capital autorisé de EUR 314.408.652,- (trois cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent cinquante-
deux euros) représenté par 157.204.326 (cent cinquante sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt six) actions de
deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission pour porter le
capital total de la société au capital social autorisé total en tout ou en partie de temps à autre tel que pouvant être déterminé
à sa discrétion et à accepter les souscriptions pour de telles actions dans une période de cinq ans à compter de la publication
de l'acte notarié du 17 mai 2005.
La période ou l'étendue de ce pouvoir pourront être étendues par résolution des actionnaires en assemblée générale de
temps à autre, de la façon requise pour la modification des statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d'actions nouvelle de
temps à autre.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de telles actions suivant et pendant la période à laquelle il est fait
référence au paragraphe 3 de cet article sans que les actionnaires n'aient de droits préférentiels de souscription.
Dans les limites mentionnées ci-dessus, le Conseil d'Administration est également autorisé à émettre des options donnant
chacune le droit de souscrire à une ou plusieurs actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, sans réserver
un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants. Le Conseil d'Administration est autorisé par les présentes
à émettre lesdites options totalement ou partiellement, de temps en temps, avec ou sans prime d'émission, dans la limite du
capital autorisé. Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles les options seront
accordées.
Le Conseil d'Administration peut soumettre l'exercice des options à telles conditions qu'il fixera à sa discrétion, y compris
des restrictions quant à la cession des actions émises lors de l'exercice par un bénéficiaire de son option. Le Conseil d'Ad-
ministration peut déterminer le prix de souscription conformément à l'article 26-5(1) de la loi sur les sociétés commerciales,
et le prix à payer en échange de l'option, le cas échéant.
10360
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale réalisée par le Conseil d'Administration conformément aux dispo-
sitions ci-dessus, le Conseil devra prendre les mesures nécessaires pour modifier le présent article afin de constater cette
modification et le Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi.»
<i>Version faisant foii>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, vol. 156S, fol. 35, case 10. — Reçu 2.587,42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007008709/211/195.
(060143139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Oppenheim Pramerica Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 28.878.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008446/200/11.
(060142640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Gerana Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 40.859.
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GERANA HOLDINGS S.A., (ci-après «la
Société»), ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 40.859, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1992, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations du 6 octobre 1992 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
décembre 2006, non encore publié.
L'Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, conseil fiscal, demeurant à
Strassen.
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Refonte complète des statuts dans la version française avec adoption d'une version anglaise des statuts;
2. Divers.
II.- Que le nom de l'actionnaire détenant la totalité du capital social ainsi que celui de son mandataire est indiqué sur une
liste de présence qui restera ci-annexée; il en est de même de la procuration.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante.
10361
<i>Première et unique résolutioni>
L'assemblée générale décide une refonte complète des statuts dans la version française et adopte une version anglaise des
statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination GERANA HOLDINGS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transférer provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
commerciales de participations financières (holding companies).
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante-sept millions huit cent quatre-vingt-quatre mille trois cent cinquante euros
(EUR 157.884.350,-) représenté par six millions trois cent quinze mille trois cent soixante-quatorze (6.315.374) actions d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo-
conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à
cette réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de communication
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.
10362
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Art. 16. L'Assemblée Générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à 10.20 heures au siège social de
la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs et les rémunérations du
ou des liquidateurs.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le ou les liquidateurs aux actionnaires proportionnellement à leurs
participations dans le capital social.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 19. Les présents statuts sont rédigés en langue française suivi d'une version anglaise; en cas de divergences entre la
version française et la version anglaise, la version française prévaut.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
Denomination - Registered office - Duration -Object - Capital
Art. 1. A public limited company shall exist under the name GERANA HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office shall be in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature and likely to impair normal business at the registered
office or easy communication between that office and places abroad occur or are imminent, the registered office may be
declared to be temporarily transferred abroad, without, however, such temporary measure having any effect on the natio-
nality of the company, which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 3. The duration of the company shall be indefinite.
Art. 4. The object of the company shall be all operations directly or indirectly related to the acquisition of participating
interests in any form whatsoever in any undertaking, and the management, administration, control and development of such
interests.
It may in particular use its funds for the creation, management, enhancement and liquidation of a portfolio comprising
securities and patents of any origin, participate in the creation, development and control of any undertaking, acquire by way
of contribution, subscription, underwriting or purchase option or in any other manner, all securities and patents, realise the
same by way of sale, transfer, exchange or otherwise, turn to account such operations and patents, and grant to the companies
in which it has an interest any assistance, loans, advances or guaranties.
It shall take all measures in order to safeguard its rights and shall undertake all operations in general and whatsoever which
relate to or may be conducive to the attainment of its object, provided that it remains within the limits of the Law of 31 of
July 1929 on holding companies.
10363
Art. 5. The share capital shall be one hundred and fifty-seven million eight hundred and eighty-four thousand three hundred
and fifty euros (EUR 157,884,350.-) represented by six million three hundred and fifteen thousand three hundred and seventy-
four (6.315.374) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholder.
The company's shares may be created, at the holder's option, as certificates representing single or multiple shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions laid down by law.
A register of registered debentures shall be kept at the registered office of the company.
Management - Supervision
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors comprising at least three members, who need not be
shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years; they may be re-elected and may be removed at any
time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors shall be entitled to fill the post temporarily,
after which a definitive election shall be effected at the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall be authorised to perform all such acts as shall be necessary for or conducive to achieving
the company's object; any matters not reserved to the general meeting by law or by the present articles of association shall
be within the scope of the board of directors.
Art. 8. The board of directors shall elect a chairman from among its members; in the absence of the chairman, one of the
directors present may preside over the meeting.
The board can validly conduct proceedings only if a majority of its members are present or represented, a proxy between
directors, which may be given in writing, by telegram, telex or telefax, being permitted. In the event of urgent matters,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions of the board of directors shall be passed by a majority of the votes cast; in the event of a tie, the chairman
shall have a casting vote.
Resolutions of the board of directors may be taken by circular resolutions.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call, by video-conference or by any
other similar means of communication whereby all persons participating in the meeting are able to hear and talk to each
other. In that event, the director participating in a meeting by such means shall be deemed to be present at the meeting and
shall be entitled to take part in voting.
A written resolution, signed by all the directors, shall be valid and proper as if it had been adopted at a meeting of the
board of directors duly convened and held. Such a resolution may be recorded in a single document or in several documents
having the same content.
Art. 9. The board of directors may delegate all or any of its powers concerning day-to-day management and representation
of the company in connection with such management to one or more directors, managers, executives or other agents; these
need not be shareholders of the company.
Art. 10. The company shall be bound by either the joint signatures of any two directors or by the single signature of the
delegate of the board.
The signature of a single director shall, however, be sufficient to represent the company validly in its dealings with public
authorities.
Art. 11. The company shall be supervised by one or more supervisors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and may be re-elected; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The company's financial year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December.
Art. 13. Convening notices for the general meetings shall be issued in compliance with the legal provisions. They may be
dispensed with if all the shareholders are present or represented and declare that they have been apprised of the agenda in
advance.
Every shareholder shall be entitled to vote in person or by a proxy, who need not be a shareholder.
Each share shall confer one vote.
Art. 14. The duly constituted general meeting of shareholders of the company shall represent all shareholders of the
company. It shall have the widest powers to carry out or ratify any acts that are of interest to the company.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profit.
The board of directors shall be authorised to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held on the third Wednesday in June at 10.20 a.m. at the company's registered
office or such other place as indicated in the convening notices.
If such day is a public holiday, the annual general meeting shall be held on the next business day.
10364
Art. 17. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who
need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their powers and com-
pensation.
The net proceeds of the liquidation shall be distributed by the liquidator or liquidators to the shareholders in proportion
to their participations in the capital of the company.
Art. 18. The Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, shall apply in so far as these articles of
association do not provide otherwise.
Art. 19. These articles of association have been drawn up in the French language followed by an English version; in the
event of any discrepancy between the French and the English versions, the French version shall prevail.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. Bogaerts, S. Roeleveld, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 68, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
F. Baden.
Référence de publication: 2007008779/200/209.
(060143357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
CAMCA Assurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 58.149.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
Référence de publication: 2007008540/200/10.
(060142114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
S.E.F.I.T., Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 52.995.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010540/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05892. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Bedminster (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 86.971.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1793 du 30 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008682/230/12.
(060142266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
10365
For-Sci-Tech Lux S.A., Société Anonyme,
(anc. Travodiam Lux S.A.).
Enseigne commerciale: For-Sci-Tech.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I. 2000.
R.C.S. Luxembourg B 61.479.
L'an deux mille six, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRAVODIAM LUX S.A., ayant
son siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle 2000, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B 61.479, constituée suivant acte reçu par le Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 23 octobre 1997, publié au Mémorial Recueil C numéro 77 du 5 février 1998 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes d'un acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Blanche
Moutrier, prénommée, en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil C numéro 47 du 14 janvier 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Franck Fuss, administrateur, demeurant à F-57480 Contz-les-Bains,
14, route du Vin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Fuss, administrateur, demeurant à F-57480 Contz-les Bains, 14,
route du Vin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de dénomination et de l'enseigne commerciale de la société.
2) Modification de l'article 1
er
des statuts pour le mettre en conformité avec le changement de dénomination de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Résolution premièrei>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société qui se nommera dorénavant: FOR-SCI-TECH LUX S.A. et
l'enseigne commerciale de la société qui sera dorénavant FOR-SCI-TECH.
<i>Résolution deuxièmei>
L'assemblée décide en conséquence de la décision qui précède de modifier l'article 1
er
de ses statuts qui se lira désormais
comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de FOR-SCI-TECH LUX S.A., avec comme enseigne commerciale: FOR-SCI-
TECH.»
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, à la date donnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Fuss, C. Fuss, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 18 décembre 2006, vol. 408, fol. 74, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10366
Redange-sur-Attert, le 22 décembre 2006.
M. Lecuit.
Référence de publication: 2007009107/243/59.
(070000242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Esseventuno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 53.658.
In the year two thousand and six, on the twentieth day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ESSEVENTUNO S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B
number 53.658), ) (hereinafter, the «Company»), having its registered office in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer,
incorporated by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on January 4, 1996, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 174 of April 6, 1996, the articles of incorporation of which have
been amended for the last time pursuant to a deed under private seal on December 17, 2001, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations number 1031 of July 5, 2002.
The meeting is presided over by Mrs. Cristina Fileno, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. Mathieu Gangloff, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Antonio Intini, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares are represented at
the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- To amend the first sentence of the article 9.1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The Annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the first Monday of the month of June each
year at 10h00.»
2.- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of the article 9.1 of the articles of incorporation of the Company so as
to read as follows:
«The Annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the first Monday of the month of June each
year at 10h00.»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian
names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESSEVENTUNO S.A. (R.C.S.
Luxembourg numéro B 53.658) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer,
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 janvier 1996,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 174 du 6 avril 1996, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu sous seing privé en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1031 du 5 juillet 2002.
L'assemblée est présidée par Madame Cristina Fileno, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Mathieu Gangloff, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Intini, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
10367
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. De modifier la première phrase de l'article 9.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10h00.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 9.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la
teneur suivante:
«L'assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10h00.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Fileno, M. Gangloff, A. Intini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 octobre 2006, vol. 438, fol. 64, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007011272/242/83.
(070002175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Mobitel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 52.980.
<i>Exi>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à l'issue
de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371
Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7,
Val Sainte-Croix.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007008469/536/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06253. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
10368
1906 S.A.
ABF European Holdings & Co SNC
ABF Regents Park Investments S.à r.l.
AFD Saint Martin C S.à r.l.
Avery Dennison Holding Luxembourg S.à r.l.
Bedminster (Luxembourg) S.à r.l.
CAMCA Assurance S.A.
Cloridam Investment S.A.
Clorin S.A.
Confy Investments
Corimex S.à r.l.
Datinvest Ventures Capital Holding S.A.
Datinvest Ventures Capital S.A.
Dayan S.C.I.
Di Egidio International S.A.
Eagle 2000 S.A.
Elvas S.A.
Emap Luxembourg S.à r.l.
Esseventuno S.A.
Evraz Group S.A.
Façades et Plafonnages Paiva Sàrl
First Chemical (Luxembourg) S.à r.l.
For-Sci-Tech Lux S.A.
Foyer-Arag S.A.
Gerana Holdings S.A.
Groupe de Finances Internationales
Invest Association Luxembourg S.A.
IRI Lux S.A.
J.P. Morgan Luxembourg International S.à r.l.
JP Morgan Partners (BHCA) Luxembourg S.à r.l.
Ka Finpart S.A.
Kinetek Luxco S.à r.l.
Kiribati S.à r.l.
La Désirade S.A.H.
Lekso Financial S.A.
Minol Zenner S.A.
Mobitel Holding S.A.
Montblanc Finance S.A.
OP-Invest CHF Management S.A.
Oppenheim Pramerica Asset Management S.à r.l.
Partners Invest Group S.A.
Primavera Luxembourg International S.A.
Re Fin Co Holding S.A.
Re Fin Co Holding S.A.
Richemont International Holding S.A.
SCI Kremerich
Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A.
Tontarelli Lux S.A.
Travodiam Lux S.A.
Triton Investments S.à r.l.
Troy Holding S.A.
Vectis S.à r.l.