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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 214

20 février 2007

SOMMAIRE

3A (Alpha Angels Advisors) S.à r.l.  . . . . . .

10264

A.O.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10266

Ashfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10239

Computer Technology International Busi-

ness (C.T.I.B.) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10255

Euro Engineering Conseil, s.à r.l.  . . . . . . . .

10230

Gestion du Capital Immobilier et Mobilier

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10249

Hourggen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10226

KTL Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10269

Magnolia Group Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . .

10257

Mezzanine Management Central Europe

Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10239

Monteverde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10244

Société Pan Européenne d'Assurance-Vie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10272

Solficom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10232

Timber Work & Trade S.à r.l. . . . . . . . . . . .

10253

Uuttaa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10270

WCC Hungary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10232

WCC Plauen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10267

X 10 Technology (Soparfi) S.A.  . . . . . . . . .

10247

10225

Hourggen, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 122.761.

STATUTS

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) EUFOR, société par actions simplifiée constituée conformément aux lois françaises et ayant son siège social au 89, rue

Taibout, 75009 Paris, France enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro 483 044 558,

représentée par Charlène Herbain, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris

(France), le 29 novembre 2006.

2) FINANCIERE DE DALABA, société par actions simplifiée constituée conformément aux lois françaises et ayant son

siège social au 89, rue Taibout, 75009 Paris, France enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le
numéro 483043964,

représentée par Charlène Herbain, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris

(France), le 29 novembre 2006.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de HOURGGEN (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans

la même commune par décision du conseil d'administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cents actions (3.100)

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-) représenté par cinquante millions (50.000.000)

d'actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication
de ces statuts, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux
actions de la société, aux personnes et aux conditions qu'il détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission
sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

10226

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La
propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions
au registre pourront être délivrés sur demande d'un actionnaire, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés
lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de novembre
à quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les
avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une

conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
assemblée de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui ne sont pas

nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera
pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout adminis-

trateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les con-
ditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d'administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

10227

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre télé-

gramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pourcent (50%) des administrateurs

sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

conflit, le président doit avoir une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être déléguées à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur
nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Président, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs ou la signature individuelle du délégué du conseil d'administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin

d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 35 la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant

le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines
autres dispositions légales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale, qui fixera
la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 juillet de chaque année et prendra fin le 30 juin de l'année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière prévue au même
article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

10228

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu dans les trois (3) mois suivant la clôture du premier

exercice social en 2007.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

actions

1) EUFOR, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2) FINANCIERE DE DALABA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

La somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve allouée au capital social et la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve allouée à la prime d'émission.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 2.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Jean-Michel Mangeot, directeur, né le 20 décembre 1959 à Nancy, 1, rue Auguste Vacquerie, 75116 Paris,

France,

- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, né le 12 juillet 1949 à Ixelles, Belgique, ayant pour adresse professionnelle

le 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

- La société TRIEF CORPORATION S.A, ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg et immatriculée

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50162.

3. Jean-Michel Mangeot, administrateur, est nommé comme président du conseil d'administration de la Société.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société:
PriceWaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, rue d'Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de la Société au 30 juin 2007.

6. L'adresse du siège social de la Société est établie au 50, rue Beggen, L-1050 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Herbain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 64, case 11. — Reçu 620 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008741/211/220.
(060142925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

10229

Euro Engineering Conseil, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.810.

STATUTS

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société anonyme BUSINESS COMPANY REAL S.A. ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de

Longwy, en voie d'inscription au R.C.S.L.,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à Walferdange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date de ce jour.
2) La société anonyme PARGESTION S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée le 8 décembre 2006.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeureront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de EURO ENGINEERING CONSEIL s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet le conseil aux entreprises luxembourgeoises et étrangères dans le développement et la

restructuration de leur patrimoine.

La  société  a  également  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir, gérer, mettre en valeur et vendre directement ou indirectement tous biens mobiliers ou immobiliers

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant

de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés.

Elle peut accorder tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements à des associés ou à des tiers, dans le respect

des conditions légales.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans garanties
et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique d'obligations, dans le respect des conditions légales, ainsi que
toutes opérations pouvant s'y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

10230

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le  bénéfice  net  constaté,  déduction  faite  des  frais  généraux,  traitements  et  amortissements,  sera  réparti  de  la  façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires et

ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois
subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- la société BUSINESS COMPANY REAL S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- la société PARGESTION S.A., préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- La société anonyme PARGESTION S.A., préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indé-

terminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: S. Atlan, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 décembre 2006, vol. 437, folio 35, case 1. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

10231

Bascharage, le 21 décembre 2006.

A. Weber.

Référence de publication: 2007009143/236/110.
(070000204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Solficom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.821.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 29 novembre 2006

Le Conseil adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Il décide de nommer, CCMT PARTICIPATIONS S.A. au poste d'administrateur-délégué en remplacement de Mme Elena

Alexandrova.

2) Il décide le transfert du siège social au Luxembourg à l'adresse suivante: 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à

L-1331 Luxembourg.

Ces décisions prennent effet dès ce jour.

Pour acceptation du mandat
CCMT PARTICIPATIONS S.A. / MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC / TEMPLETON
OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur
Signature / Signature / Signature

Référence de publication: 2007007885/1969/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05055. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

WCC Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.772.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eighth of December
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

WCC EUROPE, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company») governed

by the present articles of incorporation (the «Articles») and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée», as amended (the «Law»), and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is WCC HUNGARY, S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other

10232

transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any
way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or
indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to
secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its
purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas

as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The manager(s)
need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of share-
holders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any one of its managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, meetings of board of managers will be validly held provided that the majority of class A

managers be present or represented and the majority of class B managers be present and represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or repre-

sented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

10233

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers,

provided that the majority of class A managers is present or represented and the majority of class B managers is present
and represented.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'

meeting.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other suitable telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The general meeting of shareholders upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be)

may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after de-

duction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

10234

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide

for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by WCC EUROPE, S.à r.l., pren-

amed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

The Shareholders resolved to appoint the following persons as managers of the Company for an undetermined duration:
a) Mrs Noëlla Antoine, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as Class A manager;
b) Mrs Ingrid Moinet, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as Class A manager;
c) Mr Michael Chidiac, with professional address at 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as Class A manager;
d) Mr Pierre Gervasi, with professional address at 10, rue Cimarosa, F-75116 Paris, as Class B manager.
In accordance with article twelve of the Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the sole signature of

any one of its managers.

2) The Shareholders resolved to appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d'entreprises, 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, as auditors of the Company.

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
The undersigned Notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founding Shareholders,

this deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same Shareholders, it is stated that in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

There being no further business on the agenda, the meeting was adjourned.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the person appearing, the latter signed together with us, notary, this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

WCC EUROPE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

10235

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, en ce compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des
associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera WCC HUNGARY, S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera
approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de
prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société
holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings,
filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le siège

social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.

10236

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature d'un des gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y

en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance seront valablement tenue pourvu que la majorité des

gérants de classe A soient présents ou représentés et pourvu que la majorité des gérants de classe B soient présents ou
représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, pourvu que

la majorité des gérants de classe A soient présents ou représentés et pourvu que la majorité des gérants de classe B soient
présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

L'utilisation  de  la  vidéo  conférence  et  de  conférence  téléphonique  est  autorisée  si  chaque  participant  est  en  mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à un conseil de gérance.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par

lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le

bilan.

10237

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
L'assemblée générale des associés sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique, le cas échéant, peut décider

de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social en cours sur base d'un état comptable préparé par le
conseil de gérance ou par le gérant unique, le cas échéant, duquel il ressort que les fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice

sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par WCC EUROPE,

S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, gérant de classe

A

b) Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, gérant de classe

A

c) M. Michael Chidiac, avec adresse professionnelle au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de classe A;
a. M. Pierre Gervasi, avec adresse professionnelle au 10, rue Cimarosa, F-75116 Paris, gérant de classe B.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un des gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.

10238

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 61, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008746/211/364.
(060143072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Mezzanine Management Central Europe Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 91.841.

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la société le 3 juillet 2006

Les administrateurs de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.

Les administrateurs de la Société font remarquer en outre que l'adresse professionnelle de l'administrateur suivant et de

l'administrateur-délégué de la Société est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

- T.C.G. GESTION S.A.
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007008353/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02043. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Ashfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.794.

STATUTES

In the year two thousand six, on the first day of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office

at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the number
400547;

here represented by Mr. Jorrit Crompvoets, lawyer, residing in professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 30, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies or
enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the
Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

10239

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ASHFIELD, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- euro) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- euro) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole

signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any
participation to a Conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened

and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers held by way of
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented.

10240

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar

as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December 2007.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general

meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-

sented as stated here above, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up in cash
of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Joost Johannes Tulkens, lawyer, born in Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with professional address at

12, rue Léon Thyes, L 2636, Luxembourg.

- Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L 2636, Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

10241

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box 3483,

Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547; ici représentée
par Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 30 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ASHFIELD, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé

que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que

moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

10242

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il

en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou

représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part

qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix

pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la dis-

tribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

10243

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Monsieur Joost Johannes Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle au 12,

rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 Septembre 1969, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon

Thyes, L-2636, Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Crompvoets, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, vol. 156S, fol. 43, case 9. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007008589/220/277.
(060143211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Monteverde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.792.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- AGIR I&amp;S LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à GB-Londres, 227 Falloden Way,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg,

16, avenue de la Porte-Neuve,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2006,
2.- AXEL DEVELOPPEMENT S.A., société anonyme, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2006.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec

celui-ci.

10244

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de MONTEVERDE S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement

ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobi-

lières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et un

euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les

actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination d'un

administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

10245

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré¬union; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- AGIR I&amp;S LIMITED, prénommée, sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700
2.- AXEL DEVELOPPEMENT S.A., prénommée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros (EUR
1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, né à Paris (France), le 9 mai 1960, demeurant professionnellement à

L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,

b) Monsieur Patrick Houbert, juriste, né à Rose Hill (lle Maurice), le 5 janvier 1976, demeurant professionnellement à

L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,

c) Madame Anna Meunier-De Meis, administratrice de sociétés, née à Villerupt (France), le 22 mai 1964, demeurant à

L-4394 Pontpierre, 5, rue de l'Ecole.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l'Ecole, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 56.911.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'an deux mille onze.

5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

10246

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 75, case 7. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007008594/227/135.
(060143203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

X 10 Technology (Soparfi) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 122.791.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama), East 53rd

Street, Marbella,

représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange,

suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-AIzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

ici représentée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 14 décembre 2006,
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, East 53rd Street, Marbella,
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de
résidence à Differdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-AIzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9,
case 3,

ici représentée par Monsieur Otis Claeys, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 14 décembre 2006.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec

celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de X 10 TECHNOLOGY (SOPARFI) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation,  d'apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d'option  d'achat,  de  négociation  et  de  toute  autre  manière,  et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques,
se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d'émission  et
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société a également pour objet l'import-export et la distribution de systèmes domotiques, d'alarmes et de vidéo-

surveillance.

10247

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobi-

lières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les

actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mille six.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme suit:

10248

1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros (EUR
4.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
b) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roose-

velt,

c)  Mademoiselle  Jeanne  Piek,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-2450  Luxembourg,  15,  boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille

douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 74, case 10. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007008596/227/141.
(060143201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

GESCAPIMM S.A., Gestion du Capital Immobilier et Mobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 122.790.

STATUTS

L'an deux mille six, Le huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Maître Claude Wassenich, avocat à la Cour, demeurant à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,
2.- Madame Sylvie Leick, employée privée, demeurant à L-7395 Hunsdorf, 12, rue de Steinsel,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

10249

Titre 1 

er

 . - Dénomination, siège, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société

anonyme sous la dénomination GESTION DU CAPITAL IMMOBILIER ET MOBILIER, en abrégé GESCAPIMM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

La société pourra, par simple décision du conseil d'administration, créer des succursales, agences et bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure provisoire puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle restera luxembourgeoise, nonobstant ce
transfert provisoire du siège social.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location et la gestion de ses immeubles et de ceux qu'elle

pourrait acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou
pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société pourra, par voie de cession d'apport, de fusion, de participation d'intervention financière, d'achat d'actions, de

parts et d'obligations ou par tout autre mode, s'intéresser dans toutes entreprises dont l'objet serait semblable au sien. Elle
pourra exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

La société pourra accorder des prêts avec garanties hypothécaires ou autres, constituer toutes garanties en sa faveur ou

en faveur de tiers.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-

rations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet social et de son but ou de celui des sociétés dans
lesquelles elle détient des intérêts.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Le capital social autorisé est fixé à la somme de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Dans le cadre des limites du capital social autorisé, le conseil d'administration est autorisé à réaliser des augmentations

de capital. A cet effet il est spécialement autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois, à fixer l'époque
et le lieu d'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux ou les conditions de souscription
et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues aux
présentes, à faire constater, en la forme requise, les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implicitement de l'augmen-
tation de capital réalisée et dûment constatée. La présente autorisation n'est valable que pour une période de cinq ans, mais
peut être renouvelée par l'assemblée générale.

A la suite de chaque augmentation de capital ainsi réalisée et dûment constatée, l'article 5 se trouvera modifié de façon à

correspondre à l'augmentation intervenue. Cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'ad-
ministration ou par un mandataire désigné à cet effet.

Lors de toute augmentation de capital, les actionnaires existants disposent d'un droit préférentiel proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils possèdent. Ce droit doit être exercé dans un délai d'un mois à partir de la notification ou de
l'annonce de l'augmentation prévue, faite par le conseil d'administration. Les droits préférentiels non exercés dans ce délai
reviennent de droit aux autres actionnaires restants, qui disposeront d'un délai supplémentaire de quinze jours pour faire
part de leur décision au conseil d'administration.

La souscription des actions, pour lesquelles aucun droit préférentiel n'a été exercé, devient libre.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles sont librement cessibles entre action-

naires.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

10250

Art. 8. Un registre des actions nominatives sera tenu au siège de la société. Tout actionnaire est autorisé à en prendre

connaissance. La propriété des actions nominatives résulte de l'inscription dans ledit registre.

Art. 9. Aucune cession ne peut se faire à des tiers qu'après que la société en aura été informée par lettre recommandée,

dans laquelle doivent être indiqués les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d'actions à céder
ainsi que le prix convenu avec le cessionnaire.

La société devra informer par écrit les autres actionnaires de la cession envisagée dans la huitaine. Les autres actionnaires

seront en droit d'exercer pendant un délai d'un mois un droit de préférence sur les actions destinées à la revente à un tiers
pour un prix qui sera fixé contradictoirement, sinon par un expert-comptable nommé d'un commun accord, sinon, en cas
de désaccord, par le Président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant comme juge des référés.

Si plusieurs actionnaires devaient être intéressés à la reprise des actions, elles pourront être rachetées par eux propor-

tionnellement aux actions qu'ils détiennent déjà dans la société. La décision de racheter les actions offertes à la vente devra
être notifiée par l'intéressé à la société par lettre recommandée dans la quinzaine de l'information recommandée prévue ci-
dessus.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Titre 2. - Administration et surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur mandat. L'assemblée générale peut également les révoquer.
La durée du mandat de l'administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs sortants seront rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants continueront à gérer les intérêts de la société,

à condition que leur nombre soit de trois au moins. Dans le cas contraire, les membres restants du conseil d'administration
peuvent coopter un nouvel administrateur, à condition d'en informer les actionnaires par écrit. Dans ce cas, en cas de non-
contestation des actionnaires dans la quinzaine de cette information faite par lettre recommandée, le membre coopté restera
en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale.

En cas de désaccord de la part d'un actionnaire, le conseil d'administration doit convoquer dans le mois une assemblée

générale extraordinaire qui décidera à la majorité simple.

Art. 11. L'assemblée générale consécutive à la constitution de la société procède à la désignation du président du conseil

d'administration et à la nomination d'un administrateur-délégué.

En cas de changement du Président, il sera choisi parmi les membres du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas d'égalité, la voix du président est

prépondérante.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation du président

ou de deux de ses administrateurs.

Art. 12. Toute réunion du conseil d'administration fera l'objet d'un procès-verbal signé par le Président, sinon, en son

absence, par l'administrateur qui aura fait fonction de Président.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour l'administration et la gestion de la société.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et toutes mainlevées avec ou sans paiement.

Art. 14. Le conseil d'administration peut conférer des pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs de ses membres ou même à

une tierce personne, associée ou non. Il détermine leurs indemnités qui seront prélevées sur les frais généraux.

Art. 15. La société se trouve engagée valablement par la seule signature du Président du conseil d'administration ou par

celle d'un administrateur-délégué ou par les signatures conjointes de deux administrateurs, respectivement par la seule
signature d'un délégué à la gestion journalière ou d'un fondé de pouvoirs sur base de pouvoirs lui spécialement conférés.

Art. 16. La société est surveillée par un commissaire au moins, associé ou non, nommé par l'assemblée générale des

actionnaires qui fixe le nombre des commissaires. La durée du mandat de commissaire est de six ans au plus.

Art. 17. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre 3. - Assemblée générale

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à l'endroit à indiquer dans les convocations,

le dernier mercredi du mois de juin à 18.00 heures. Si ce jour est un jour férié, légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable
suivant, aux mêmes heure et lieu.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux délibérations de l'assemblée générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de l'ordre du

jour soumis à leur délibération, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

10251

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées soit par le président du conseil d'administration, soit

par deux administrateurs, soit par le commissaire, soit par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle

décide de l'affectation et la distribution du bénéfice net.

Titre 4. - Année sociale, affectation des résultats

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
Le 31 décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse l'inventaire, le bilan et le compte des pertes et profits

qui sont soumis, conformément à la loi, au commissaire de surveillance, au moins un mois avant la date de l'assemblée
générale.

Art. 21. Sur les bénéfices nets de l'exercice, après déduction de tous les frais généraux et amortissements, il est prélevé

cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social. Le solde bénéficiaire est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre 5. - Dispositions générales

Art. 22. En aucun cas, les héritiers, créanciers ou autres ayants-droit d'un actionnaire ne peuvent poursuivre l'apposition

des scellés sur les biens et papiers de la société ou la liquidation ou le partage de l'avoir social. Pour l'exercice de leurs droits
ils doivent s'en tenir au bilan et à l'inventaire de la société ainsi qu'aux décisions de l'assemblée générale.

Art. 23. L'interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d'un actionnaire ne mettent pas fin à la société.
En cas de dissolution, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui déterminera les pouvoirs des liquidateurs et réglera le mode de la liquidation.

L'avoir net de la société sera répartie de la manière prévue par la loi.

Art. 24. Les actionnaires s'interdisent de faire pour leur compte tout acte de concurrence vis-à-vis de l'objet de la société

durant toute la durée de leur participation dans celle-ci.

Ils s'engagent en outre, même après leur sortie de la société, à ne se servir en aucun cas du nom de la société.

Art. 25. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois coordonnées

sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Claude Wassenich, préqualifié, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
- Madame Sylvie Leick, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se

trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumerées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et, après délibération, ont pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statutaire

de 2012:

a) Monsieur Davide Castellano, éducateur social spécialisé, né à Canicatti (Italie), le 31 mars 1976, demeurant à L- 4947

Hautcharage, 3, rue du Dix Septembre,

b) Madame Régine Nkole, infirmière, née à Bujumbura (Burundi), le 12 juin 1971, demeurant à L-4947 Hautcharage, 3, rue

du Dix Septembre,

10252

c) Madame Sarah Bernabo, éducatrice spécialisée, née à Liège (Belgique), le 25 novembre 1977, demeurant à L-8282 Kehlen,

14A, rue de Keispelt.

2.- Est nommé commissaire de surveillance pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

statutaire de 2012:

M.I.D. SERVICES S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-8210 Marner, 96, route d'Arlon, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 114.593.

3.- Est nommé président du conseil d'administration:
Monsieur Davide Castellano, prénommé.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Wassenich, S. Leick, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 78, case 8. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007008598/227/192.
(060143198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Timber Work &amp; Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7430 Fischbach, 4, rue du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 122.789.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Rick Stein, maître charpentier, né à Luxembourg, le 15 juillet 1956, demeurant à L-7430 Fischbach, 4, rue du

Berger,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de charpentier avec vente des articles de la branche.
Elle pourra faire, de façon générale, toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de TIMBER WORK &amp; TRADE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Fischbach.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Rick Stein, maître charpentier,

demeurant à L-7430 Fischbach, 4, rue du Berger.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

10253

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société

unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés néces-

saires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille six.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Rick Stein, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-7430 Fischbach, 4, rue du Berger.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Stein, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 75, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

10254

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007008600/227/84.
(060143196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Computer Technology International Business (C.T.I.B.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 122.796.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- MAYA INVEST, avec siège social à JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3rd Floor, Conway House, 7-9, Conway Street,
représentée par son administrateur, Madame Maria Keersmaekers, indépendante, épouse de Monsieur Lucien Voet, de-

meurant à L-8064 Bertrange, 1, cité Millewee,

2.- CAFINALUX S.A., avec siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) MAYA INVEST, prénommée, représentée par son administrateur, Madame Maria Voet-Keersmaekers, prénommée,
b) ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, représentée par

son administrateur, Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, cité Millewee.

3.- ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, prénommée,
représentée par son administrateur, Monsieur Lucien Voet, prénommé.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPUTER TECHNOLOGY INTERNATIONAL

BUSINESS (C.T.l.B.) S.A.

Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de software et de hardware ainsi que la mise à disposition de licences.
La société a également pour objet de contribuer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou en participation

avec des tiers, à l'établissement et au développement d'entreprises.

La société a également pour objet la gestion intérimaire et le suivi de toutes les fonctions de direction, l'exercice de toutes

les missions et fonctions en général.

Elle a également pour objet la consultance, le conseil, l'organisation et l'étude concernant les affaires stratégiques, finan-

cières, techniques, commerciales ou administratives, au sens le plus large, à l'exception d'avis concernant les investissements
et placements d'argent, et de se procurer directement ou indirectement l'assistance et les services au niveau de la stratégie,
de l'administration et des finances, vente, production et direction générale.

Elle a aussi pour objet la prestation de services administratifs et informatiques pour le compte de tiers.
La société a en outre pour objet le développement, l'achat, la vente, la mise à disposition ou la prise sous licence d'octrois

du savoir-faire et d'actifs immatériels et durables semblables.

La société peut exercer son objet au Grand-Duché de Luxembourg, comme à l'étranger, sous toutes les formes qu'elle

juge appropriées.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les

actions anciennes.

10255

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination d'un

administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille

six.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d'avril de chaque année à 14.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- MAYA INVEST, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- CAFINALUX S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
3.- ALPHA ACCOUNTING AKTIEN GESELLSCHAFT, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès

maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

10256

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR
1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) CAFINALUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.948,

b) Monsieur Jan Counotte, administrateur de sociétés, né à Louvain (Belgique), le 22 décembre 1967, demeurant à B-2547

Lint, Van Asschestraat 29,

c) Monsieur Barry Walls, consultant, né à Uppert Hutt (Nouvelle Zélande), le 23 juin 1950, demeurant à Kelston, Auckland

(Nouvelle Zélande), 67, Rimu Street.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille

douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route

d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 43.298.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Jan Counotte, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Voet-Keersmaekers, L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 56, case 7. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007008606/227/142.
(060143242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Magnolia Group Soparfi, Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 122.788.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eighth day of December,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

1.- Mr Roberto Ferrari, consultant, residing in I-21100 Varese, via Belforte 8,
2.- Mr Ronaldo Guillermo Maffi Dodds, entrepreneur, residing in Besares 557, Chacras de Coria, Province of Mendoza

(Argentina),

both represented by Dr. Romain Lutgen, attorney at law, residing professionally in L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris,
by virtue of proxies under private seal given on 23 November 2006,
which  proxies,  initialled  ne  varietur,  will  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the

registration authorities.

Said appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organise among themselves:

10257

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. The Corporation formed by the present deed is a Luxembourg stock company («société anonyme») and governed

by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of MAGNOLIA GROUP SOPARFI.

Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorised to change

the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation's corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside the

Grand-Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Corporation's nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg corporation.
The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, sub-

scription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

3.5. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation concerning personal rights or real

property, which it may deem useful to the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Corporation is formed for an unlimited period.
4.2. The company may be dissolved at any moment by decision of the shareholders deliberating in the conditions required

for changing the by-laws.

Chapter II. - Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into

one hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten euro (EUR 310.-) each, fully paid up.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The capital may be anytime increased or diminished in the limits set by law, in the same conditions as foreseen for

changes in the by-laws.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged
equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are in registered or bearer form, at request of the shareholder.

Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1.  The  Corporation  is  managed  by  a  Board  of  Directors  composed  of  at  least  three  members,  who  need  not  be

shareholders.

10.2. The Directors shall be appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are reeligible.

They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of death,

retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director to fill
such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election among
directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by proxies.

All decisions by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a casting vote.

10258

11.4. The Directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile or electronic

mail, both the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and management of

the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly
reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation's business, understood in its

widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorisation by the General

Meeting of shareholders.

13.3. The first delegate to the daily management may be appointed by the first General Meeting of shareholders. He may

hold concurrently the mandate of daily manager and chairman of the board.

13.4. Furthermore, the Board of Directors may under its full responsibility from time to time delegate its power to any

third persons in order to perform any lawful defined business in the name of the company.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented,

in the bounds laid down by its purposes, by any two directors or each delegate of the Board acting alone, by his sole signature.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed

periods of six years, renewable.

Chapter IV. - General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to decide

on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting.
17.1. The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, on the first Tuesday of the month of June at 15.00

p.m. at the place specified in the notice convening the meeting and the first time on the first Tuesday of June 2007.

17.2. If said day is a holiday, the meeting shall take place the following working day at the same hour.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings.

They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation's capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V. - Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

The first business year begins at the date of the foundation and ends on 31 December 2006.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to the
statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent (5%) of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distribution

of net profits.

21.3. The Board of Directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- General provisions

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

10259

<i>Transitory measures

1) As a transitory measure, the first business year begins at the day of the incorporation and will end on 31 December

2006.

2) The first general meeting shall take place in 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the one hundred

(100) shares as follows:

1.- Mr. Ronaldo Guillermo Maffi Dodds, prenamed, seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2.- Mr. Roberto Ferrari, prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All these shares have been fully paid in, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the

free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following resolutions:

1. The Corporation's address is fixed at L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
2. The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of the

annual general meeting to be held in 2012:

a) Mr. Roberto Ferrari, consultant, born in Rhodos (Greece), on 14 September 1940, residing in I-21100 Varese, via

Belforte 8,

b) Mr. Ronaldo Guillermo Maffi Dodds, entrepreneur, born in Buenos Aires (Argentina), on 8 February 1930, residing in

Besares 557, Chacras de Coria, Province of Mendoza (Argentina),

c) Mr. Maurizio Alessandro Valori, consultant, born in Buenos Aires (Argentina), on 2 March 1956, residing in I-20129

Milan, via Indipendenza 6,

d) Dr. Romain Lutgen, attorney at law, born in Luxembourg, on 26 July 1947, residing professionally in L-2314 Luxembourg,

2A, place de Paris.

3. The following person is appointed as delegate for the day-to day management (délégué à la gestion journalière):
Mr. Roberto Ferrari, prenamed.
His mandate shall end automatically at the same moment on which his mandate as member of the board of directors will

end.

He can bind the company by his sole signature.
4. The following person is named chairman of the board:
Mr. Ronaldo Guillermo Maffi Dodds, prenamed.
5. The following has been appointed as statutory auditor for the same period as the board of directors:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with registered office in L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte

Croix, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 83,527.

6. The board of directors is authorized to appoint in the future one or several of its members or third persons as delegates

for the day-to-day business.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and residence,

the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

10260

Ont comparu:

1.- Monsieur Roberto Ferrari, consultant, demeurant à I-21100 Varese, via Belforte 8,
2.- Monsieur Ronaldo Guillermo Maffi Dodds, entrepreneur, demeurant à Besares 557, Chacras de Coria, Province de

Mendoza (Argentine),

tous deux ici représentés par Maître Romain Lutgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2314 Luxem-

bourg, 2A, place de Paris,

en vertu de procurations sous seing privé datées du 23 novembre 2006,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. La société constituée par le présent acte est une société anonyme luxembourgeoise, régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination MAGNOLIA GROUP SOPARFI.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de

la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales,  sans  que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques de

nature mobilière ou immobilière, qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital peut à tout moment être augmenté et diminué dans les limites légales dans les mêmes conditions que celles

prévues pour les changements dans les statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront

aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute à
parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de la

société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

10261

10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la
majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur

ou message électronique, les deux derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les
présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens le

plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. Il peut

cumuler la fonction d'administrateur-délégué et de président du conseil d'administration.

13.4. Par ailleurs, le conseil d'administration, sous son entière reponsabilité, peut occasionnellement déléguer ses pouvoirs

à une tierce personne afin de mener à bien au nom de la société toute affaire légale déterminée.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est, en toutes circonstances, représentée, dans le cadre

de son objet social, par deux administrateurs ou par chaque délégué du conseil agissant seul, avec sa signature unique.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire.
17.1. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, le premier mardi du mois de juin

à 15.00 heures à l'endroit indiqué dans les convocations et pour la première fois le premier mardi du mois de juin 2007.

17.2. Si ce jour est un jour férié, la réunion aura lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 18. Autres assemblées générales.  Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assemblées

générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commenteront
ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

10262

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de l'a répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Ronaldo Guillermo Maffi Dodds, prénommé, soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2.- Monsieur Roberto Ferrari, prénommé, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mi

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale

annuelle de 2012:

a) Monsieur Roberto Ferrari, consultant, né à Rhodes (Grèce), le 14 septembre 1940, demeurant à I-21100 Varese, via

Belforte 8,

b) Monsieur Ronaldo Guillermo Maffi Dodds, entrepreneur, né à Buenos Aires (Argentine), le 8 février 1930, demeurant

à Besares 557, Chacras de Coria, Province de Mendoza (Argentine),

c) Monsieur Maurizio Alessandro Valori, consultant, né à Buenos Aires (Argentine), le 2 mars 1956, demeurant à I-20129

Milan, via Indipendenza 6,

d) Maître Romain Lutgen, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 26 juillet 1947, demeurant professionnellement à L-2314

Luxembourg, 2A, place de Paris.

3. Est nommé administrateur délégué à la gestion journalière:
Monsieur Roberto Ferrari, préqualifié.
Son mandat se terminera automatiquement au même moment où cessera son mandat d'administrateur.
Il peut engager la société par sa seule signature.
4. Est nommé président du conseil d'administration: Monsieur Ronaldo Guillermo Maffi Dodds, préqualifié.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période que le conseil d'administration:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 83.527.

6. Le conseil d'administration est autorisé à nommer à l'avenir un ou plusieurs de ses membres ou des personnes tierces

comme délégués à la gestion journalière.

10263

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: R. Lutgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 78, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007008602/227/365.
(060143194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

3A (Alpha Angels Advisors) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.798.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Thierry Dillard, cadre supérieur dans le secteur financier, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 15 juillet 1953,

demeurant à B-1180 Bruxelles, avenue de Foestraets, 34,

ici représenté par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue

du 10 Septembre,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15 décembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation de prestations de conseil et d'assistance dans le domaine opérationnel, de

gestion et en outre, le conseil aux entreprises, à des banques et à des fonds d'investissement dans le domaine de leur activité
courante (assistance à la direction financière, opérationnelle ou à la direction générale) ou d'opérations à caractère excep-
tionnel (opération de fusions, acquisitions, LBO).

La société a également pour objet la réalisation de prestations de gérance de sociétés, luxembourgeoises ou étrangères.
La société a en outre pour objet la réalisation d'investissements financiers dans tout actif ou société industrielle ou com-

merciale luxembourgeoise ou étrangère, cotée ou non sur des marchés organisés, et la gestion active desdits investissements.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Il est précisé que cette activité de conseil en matière financière sera exclusive de toute activité financière réglementée. La

société n'entend donc notamment nullement prendre part à une quelconque activité soumise à la loi sur les intermédiations
financières.

Art. 3. La société prend la dénomination de 3A (ALPHA ANGELS ADVISORS), S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Thierry Dillard, cadre supérieur dans le secteur

financier, demeurant à B-1180 Bruxelles, avenue de Foestraets, 34.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

10264

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société

unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés néces-

saires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Décision de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Dillard, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 74, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

10265

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007008607/227/96.
(060143259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

A.O.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.816.

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.O.I. S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N 

o

 70.816, constituée suivant acte reçu du Maître Georges d'Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du dix-huit mai, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
749 du 8 octobre 1999.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15, cote

d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote d'Eich,

L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille trois cents (1.300)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social d'un million
trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à  l'ordre  du  jour,  ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
2. Modification de la date de clôture de l'année sociale.
3. Modification afférente de l'article 8 des statuts.
4. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle.
5. Modification afférente de l'article 9 des statuts.
6. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de ne pas voter favorablement quant au point 1 de l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'année sociale du 31 décembre au 30 juin, de sorte que la

précédente année sociale qui a commencé le 1 

er

 janvier 2006 s'est terminée le 30 juin 2006, l'année sociale en cours

commencée le 1 

er

 juillet 2006 se terminera le 30 juin 2007 et les prochaines années sociales commenceront le 1 

er

 juillet

de chaque année et se termineront le 30 juin de l'année suivante.

En conséquence, l'article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 8. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

La date de l'assemblée générale annuelle est changée du 1 

er

 mardi du mois de décembre à 15.00 heures au 19 décembre

à 16.00 heures, laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n'est pas un jour ouvrable.

En conséquence, l'article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 9. L'assemblée générale se réunit de plein droit le 19 décembre à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 15.15 heures.

10266

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 49, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008629/211/60.
(060143118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

WCC Plauen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.377.

In the year two thousand and six, on the seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of WCC PLAUEN, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed enacted on the
3rd October 2006, registered with the Luxembourg Trade Register section B under number B 121.377, not yet published
in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs. Rachel Uhl, jurist, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer, Mr. Hubert Janssen, jurist, with professional

address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That

list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Company,

are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 3,777,800.- (three millions seven hundred seventy-seven thou-

sand eight hundred euros), so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
to EUR 3,790,300.- (three millions seven hundred ninety thousand three hundred euros) by the issue of 151,112 (hundred
fifty-one thousand one hundred twelve) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, by contribution
in cash,

2.- Amendment of article eight of the articles of Incorporation in order to reflect such action,
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 3,777,800.- (three millions seven hundred seventy-

seven thousand eight hundred euros), so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) to EUR 3,790,300.- (three millions seven hundred ninety thousand three hundred euros) by the issue of 151,112
(hundred fifty-one thousand one hundred twelve) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, by
contribution in cash.

<i>Second resolution

It is decided to admit the sole shareholder WCC GERMANY, S.à r.l., to the subscription of the 151,112 (hundred fifty-

one thousand one hundred twelve) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed company WCC GERMANY, S.à r.l., here represented by Mrs. Rachel Uhl, prenamed,

by virtue of the aforementioned proxy;

which declared to subscribe all 151,112 (hundred fifty-one thousand one hundred twelve) new shares with a par value of

EUR 25.- (twenty-five euros) each and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has
at its free and entire disposal the amount of EUR 3,777,800.- (three millions seven hundred seventy-seven thousand eight
hundred euros), as was certified to the undersigned notary.

10267

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation to

read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 3,790,300.- (three millions seven hundred ninety thousand three hundred

euros) represented by 151,612 (hundred fifty-one thousand six hundred twelve) shares of EUR 25.- (twenty-five euros)
each.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about forty thousand Euro

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée WCC PLAUEN,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu le 3 octobre 2006,
inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro B 121.377, non encore publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutareur Mr. Hubert Janssen, juriste, ayant son

adresse professionnelle au Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient, sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signée par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.

II.- Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'associé unique, exerçant les
pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire a été
préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 3.777.800,- (trois millions sept cent septante-sept

mille huit censt euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 3.790.300,-
(trois millions sept cent nonante mille trois cents euros) par l'émission de 151.112 (cent cinquante-un mille cent douze) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire,

2.- Modification afférente de l'article huit des statuts,
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter du capital social souscrit à concurrence d'un montant de EUR 3.777.800,- (trois millions sept

cent septante-sept mille huit cents euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) à EUR 3.790.300,- (trois millions sept cent nonante mille trois cents euros) par l'émission de 151.112 (cent cinquante-
un mille cent douze) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par apport en
numéraire,

<i>Deuxième résolution

Il  est  décidé  d'admettre  l'associé  unique,  WCC  GERMANY,  S.à  r.l.  prénommée,  à  la  souscription  des  151.112  (cent

cinquante-un mille cent douze) parts sociales nouvelles.

10268

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée WCC GERMANY, S.à r.l., ici représentée par Mrs Rachel Uhl,

prénommé en vertu d'une procuration qui restera ci-annexée;

laquelle a déclaré que les 151.112 (cent cinquante-un mille cent douze) parts sociales nouvelles d'une valeur de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune et les libérer intégralement par un apport en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant
à sa libre et entière disposition la somme de EUR 3.777.800,- (trois millions sept cent septante-sept mille huit cents euros)
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé

de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 3.790.300,- (trois millions sept cent nonante mille trois cents euros) divisé en

151.612 (cent cinquante et un mille six cent douze) parts sociales nouvelles de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ quarante
mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà à la

disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156S, fol. 51, case 3. — Reçu 37.778 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008655/211/128.
(060143148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

KTL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 121.755.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège de la société le 19 décembre 2006

1. Démission des Administrateurs en fonction à savoir:
- Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
- Monsieur Christophe Mouton, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
- Monsieur Manuel Bordignon, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
2. Nominations de Monsieur Nikolaas Coenegrachts demeurant au 16, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg, au poste

d'Administrateur de catégorie A de la société. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2011.

Nomination de Antony Meijer demeurant au 8, Hazelaan, 2243 JW Wassenaar, Pays-Bas, au poste d'Administrateur de

catégorie B de la société. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2011.

Nomination de NC MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège au 6, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Münsbach, au poste

d'Administrateur de catégorie A de la société. Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2011.

Nomination de MEYER BERGMAN REAL ESTATE, S.à r.l. ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

au poste d'Administrateur de catégorie B de la société. Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale de
2011.

La société est engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs dont un de catégorie A et l'autre de catégorie

B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10269

Pour extrait sincère et conforme
KTL GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007008674/780/30.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06961. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Uuttaa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.123.

In the year two thousand and six, on the eighth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

DHC LUXEMBOURG IV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law with registered

office at 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number RCS Luxembourg B 121012 represented by

e

 François Felten, maître en droit, pursuant to a proxy dated eighth December 2006, being the sole shareholder of and

holding all 500 shares in issue in UUTTAA, S.à r.l., (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 15 November 2006 by deed of Maître Henri Hellinckx,
notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A). The sole shareholder holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of

the agenda.

(B). That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company to three hundred sixty one thousand nine hundred fifty euros (EUR

361,950.-) by acceptance of the contribution in kind by the existing shareholder of the Company, DHC LUXEMBOURG IV,
S.à r.l., of rights relating and pertaining each time to a fraction of a share (and related fraction) in issue in A.T.U. AUTO-
TEILE UNGER HOLDING, GmbH (formerly RALLY DREI BETEILIGUNGS, GmbH) with registered office at Dr.-Kilian-
Strasse 11, 92637 Weiden i.d.Opf-, Municipal Court Weiden i.d.Opf., HRB 2863, («ATU») at the value referred to below,
(the «Contribution in Kind») against the issue of thirteen thousand nine hundred seventy eight (13,978) shares in the Com-
pany  each  at  a  nominal  value  and  subscription  price  of  twenty  five  euroS  (EUR  25.-);  approval  of  the  valuation  of  the
Contribution in Kind at three hundred forty nine thousand four hundred fifty euros (EUR 349,450.-); subscription to the
new shares by the Subscriber, payment of the Contribution in Kind and issue of the new shares;

2. Consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation;
Thereafter the following resolutions were passed:

<i>Sole Resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

to three hundred sixty one thousand nine hundred fifty euros (EUR 361,950.-) by acceptance of the contribution in kind by
the existing shareholder of the Company, DHC LUXEMBOURG IV, S.à r.l., of rights relating and pertaining each time to a
fraction of a share (and related fraction) in issue in A.T.U. AUTO-TEILE UNGER HOLDING, GmbH (formerly RALLY DREI
BETEILIGUNGS, Gmbh) with registered office at Dr.-Kilian-Strasse 11, 92637 Weiden i.d.Opf-, Municipal Court Weiden
i.d.Opf., HRB 2863, («ATU») against the issue of 13,978 shares in the Company each at an nominal value and subscription
price of twenty five euros (EUR 25.-) (the «Contribution in Kind»).

The above Contribution in Kind has been the subject of a report of the board of managers of the Company dated eighth

December 2006.

The conclusion of such report reads as follows:
«In view of the above, the Board of Managers believe that the value of the Contribution in Kind amounts to at least EUR

349,450.-, being at least equal to the subscription price of the shares to be issued by the Company (13,978 shares for a total
subscription price of EUR 349,450.-)»

Pursuant to the above, it is resolved to value the Contribution in Kind at EUR 349,450.-.
There appeared the Subscriber, represented by M 

e

 François Felten prenamed and subscribed to the new shares as set

out in the Agenda. The new shares so issued are paid by way of transfer of the Contribution in Kind to the Company.

Proof of the transfer of the Contribution in Kind to the Company was shown to the undersigned notary.
In order to reflect the resolution above, it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation to read as follows:

10270

«The issued share capital of the Company is set at three hundred and sixty one thousand nine hundred and fifty euros

(EUR 361,950.-) divided into fourteen thousand four hundred and seventy eight (14,478) shares with a nominal value of
twenty five euros (25.- EUR) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.»

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its increase of share capital are estimated at five thousand five hundred (5,500.-) euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

DHC LUXEMBOURG IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous droit luxembourgeois avec siège

social à 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée sous le numéro RCS Luxembourg B 121012 représenté par

e

 François Felten, maître en droit, suivant une procuration daté huit décembre 2006, l'associé unique et détenant toutes

les cinq cents (500) parts sociales en émission de UUTTAA, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée avec
siège social à 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 15 novembre 2006 par acte du notaire Henri Hellincks,
residant à Mersch, Grand Duché de Luxembourg, non publié au Mémorial.

La partie apparente déclare et requise le notaire d'acter que:
(A).  L'associé  unique  tient  toutes  les  parts  sociales  en  émission  de  la  Société,  ainsi  les  décisions  peuvent  être  prises

valablement sur tous les points figurant sur l'ordre du jour.

(B). Les points sur lesquels les résolutions vont porter sont les suivants:
2. Augmentation du capital social émis de la Société à trois cent soixante et un mille neuf cent cinquante euros (EUR

361.950,-) par l'acceptation de l'apport en nature par l'associé de la Société, DHC LUXEMBOURG IV, S.à r.l., de droits se
rapportant et se rattachant à chaque fois à une fraction d'une part sociale (et fraction relative) en émission dans A.T.U.
AUTO-TEILE UNGER HOLDING, GmbH (avant RALLY DREI BETEILIGUNGS, GmbH) avec siège social à Dr.-Kilian-Strasse
11, 92637 Weiden i.d.Opf-, Court Municipale Weiden i.d.Opf., HRB 2863, («ATU») avec la valeur référé ci-dessous, (l'«Ap-
port en nature») contre l'émission de treize mille neuf cent soixante dix-huit (13.978) parts sociales dans la Société avec une
valeur nominale et un prix de souscription de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune; approbation de l'évaluation de l'Apport
en Nature à trois cents quarante-neuf mille quatre cents cinquante euros (EUR 349.450,-); souscription aux nouvelles parts
sociales par les Souscripteurs, paiement de l'Apport en Nature et émission des nouvelles parts sociales;

2. Modification conséquente de l'article 5 des statuts;
Les résolutions suivantes on été passé:

<i>Résolution Unique

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à trois cent

soixante et un mille neuf cent cinquante euros (EUR 361.950,-) par l'acceptation de l'apport en nature par l'associé de la
Société, DHC LUXEMBOURG IV, S.à r.l., de droits se rapportant à et se rattachant à chaque fois à une fraction d'une part
sociale (et fraction relatif) en émission dans A.T.U. AUTO-TEILE UNGER HOLDING, GmbH ) avec siège social à Dr.-Kilian-
Strasse 11, 92637 Weiden i.d.Opf-, Court Municipale Weiden i.d.Opf., HRB 2863, («ATU») contre l'émission de 13.978 parts
sociales dans la Société avec une valeur nominale et un prix de souscription de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (l'«Apport
en nature»).

L'Apport en Nature ci-dessus a été l'objet d'un rapport du conseil de gérance de la Société daté du huit décembre 2006.
La conclusion d'un tel rapport étant la suivante:
«En regard de ce que précède, le Conseil de Gérance croit que la valeur de l'Apport en Nature s'élève à au moins EUR

349.450,-, étant au moins égal au prix de souscription des parts sociales a émettre par la Société (13.948 par sociales pour
un prix de souscription total de EUR 349.450,-)»

Suivant ce que précède, il est décidé d'évaluer l'Apport en Nature à EUR 349.450,-
Est apparu le Souscripteur, représenté par M 

e

 François Felten prénommé, et a souscrit aux nouvelles parts sociales tel

que mentionné dans l'ordre du jour. Les nouvelles parts sociales ainsi émises sont payées par transfert à la Société de l'Apport
en Nature.

Preuve du transfert de l'Apport en Nature a été donné au notaire soussigné.

10271

Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent soixante et un mille neuf cent cinquante euros (EUR 361.950,-)

représenté par quatorze mille quatre cent soixante dix-huit (14.478) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq
euro (EUR 25,-) chacune. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés
adoptée de la manière requise pour la modification de ces Statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée a été déclarée terminée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent acte

sont évaluées à environ cinq mille cinq cents Euros (EUR 5.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais a constaté qu'à la demande des parties, les présents procès-verbaux

sont rédigés en anglais suivi par une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait à Luxembourg le jour prémentionné.
Après avoir lu ces procès-verbaux, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire l'acte présent.
Signé: F. Felten, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 53, case 8. — Reçu 3494,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008706/211/126.
(060143353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

PanEuroLife S.A., Société Pan Européenne d'Assurance-Vie, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 34.402.

Il a été résolu lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 29 novembre 2006:
- d'accepter les démissions de M. Timothy Mulligan, M. Christopher A. Cray et Mme Carine Feipel en tant qu'administrateur

de la société.

- de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société:
- M. Thomas Aird Fraser, résidant au 27, rue d'Oetrange, L-5360 Schrassig, Luxembourg;
- M. Paul Wolff, résident au 5, rue Nicolas Margue, L-2176 Luxembourg;
- M. Michel Wolter, résident au 13, rue du Rost, L-2447 Luxembourg;
- M. Machiel Jansen Schoonhoven, résident au 17, Molenweg, 3743 CK Baarn, Pays-Bas;
- M. Ravi Sinha, avec adresse professionnelle au 7, Bishopsgate, Londres EC2N 3BX, Royaume-Uni;
- Mme Sally Rocker, avec adresse professionnelle au 717 Fifth Avenue, 26 

e

 étage, New York 10022, Etats-Unis;

avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année sociale 2007.
- de déléguer la gestion journalière de la société à M. Thomas Aird Fraser, résidant au 27, rue d'Oetrange, L-5360 Schrassig,

Luxembourg;

Depuis lors, le conseil d'administration se compose comme suit:
- M. Thomas Aird Fraser;
- M. Paul Wolff;
- M. Michel Wolter;
- M. Machiel Jansen Schoonhoven;
- M. Ravi Sinha;
- Mme Sally Rocker
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOCIETE PAN EUROPEENNE D'ASSURANCE-VIE (En abréviation PanEuroLife S.A.)
Signature

Référence de publication: 2007008679/250/32.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04263. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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3A (Alpha Angels Advisors) S.à r.l.

A.O.I. S.A.

Ashfield S.à r.l.

Computer Technology International Business (C.T.I.B.) S.A.

Euro Engineering Conseil, s.à r.l.

Gestion du Capital Immobilier et Mobilier

Hourggen

KTL Group S.A.

Magnolia Group Soparfi

Mezzanine Management Central Europe Investment S.A.

Monteverde S.A.

Société Pan Européenne d'Assurance-Vie

Solficom S.A.

Timber Work &amp; Trade S.à r.l.

Uuttaa S.à r.l.

WCC Hungary S.à r.l.

WCC Plauen S.à r.l.

X 10 Technology (Soparfi) S.A.