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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 159
10 février 2007
SOMMAIRE
1907 Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7615
Agacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7615
Air Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7602
Alucard Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . .
7607
Aristote Creation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7604
Auditex, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7612
Benelux Escaliers, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7607
Berrak Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7616
Broutgaass-Blues, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7610
Centre Interrégional de Conseil et Forma-
tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7603
Classic Estates Investments S.A. . . . . . . . .
7601
Classic Estates Investments S.A. . . . . . . . .
7603
Compagnie de Platrerie et de Façades S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7610
Compagnie de Révision . . . . . . . . . . . . . . . . .
7602
CVI Global (Lux) Finance S.à r.l. . . . . . . . .
7616
Decorcenter Geimer S.A. . . . . . . . . . . . . . .
7611
Diversinvest S.C.A. Holding . . . . . . . . . . . .
7603
Energy C.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7612
Eval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7616
Eval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7617
Falcon Oil Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7612
Finholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7604
Gastroservice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7615
Granasia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7605
Grand Ducal Real Estate, S.à r.l. . . . . . . . .
7607
HEPP III Luxembourg MBP S.à r.l. . . . . . .
7632
Hunza Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7606
I.I.& F.-Investissement Immobilier et Fi-
nancier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7612
INBC Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
7608
INBC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7608
Kerdi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7604
Kikkolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7600
Kingsdom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7609
Lely Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7629
Luxservices Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
7605
Margaux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
7608
Melbourne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7609
M.F. Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7603
M.F. Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7605
Motivation Investment Holding S.A. . . . . .
7609
Neolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7601
Newcontainer No. 6 (Luxembourg) Shipp-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7624
Novelis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
7608
Novelis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
7601
Nycomed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7617
Osmosis International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7606
Parco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7614
Security Consulting Professionnals S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7602
Sigla Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7598
Soboss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7607
Solid Partners Luxembourg S.A. . . . . . . . .
7613
Stonehenge Participations S.A. . . . . . . . . .
7605
Threestring Holdings Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7614
Travel International Company S.A. . . . . .
7611
Trustbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7610
UBM International Holdings S.à r.l. . . . . . .
7611
Vik Investment Holding, S.à r.l. . . . . . . . . .
7613
Vik Investment Holding, S.à r.l. . . . . . . . . .
7613
Virgil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7606
Virgo Crest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
7614
Winchester Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . .
7586
Winchester Luxembourg 4 S.à r.l. . . . . . . .
7592
Zephyrus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7609
Zephyrus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7610
7585
Winchester Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.640.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SBRE LTD, a limited liability company incorporated and existing under the laws of England, having its registered office at
14-18 Heddon Street, London W1B 4DA, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies of England under
number 5943187;
here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London, on
December 15, 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who may
become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale; exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of
participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of WINCHESTER LUXEMBOURG 3, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The re-
gistered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
7586
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
C. - Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Managers»)
and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. (The A Managers and the B Managers are
collectively referred to as the «managers»).
The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and term
of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining
managers may temporarily appoint a manager.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Manager.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of
such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are present
or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A Managers
and of the B Managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced
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in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with any B Manager or
by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by
the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.
D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment
of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters of the share
capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by SBRE LTD, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
7588
<i>A Manager:i>
- Mr. Mike Halsall, born on September 4, 1963, in Cambridge, United Kingdom, residing at 22 Ridgewaye, Southborough,
Tunbridge Wells, TN4 OAD, United Kingdom;
<i>B Manager:i>
- Mr. Marc Torbick, born on February 24, 1977, in Thionville, France, residing at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, civil status
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
SBRE LTD, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois anglaises, ayant son siégé social au
14-18 Heddon Street, Londres W1B 4DA, Royaume-Uni, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angleterre
sous le numéro 5943187;
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Londres, le 15 décembre 2006.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend le nom de WINCHESTER LUXEMBOURG 3, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
7589
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. - Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et d'un ou
plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n'ont pas besoin d'être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont collectivement
référencés comme étant les «gérants».
Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur mandat.
Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées.
En cas de vacance d'un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les gérants
restants peuvent provisoirement nommer un gérant.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A avec un Gérant B.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose
autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l'un des Gérants A et l'un des Gérants B sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants A et des
Gérants B présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par l'un des Gérants A avec l'un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
7590
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l'un des Gérants A avec l'un des Gérants B ou par toute
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. - Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont vala-
blement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'in-
ventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
SBRE LTD, prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société, ou
qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros. Résolutions de l'associé unique
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont pris
les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant A:i>
- Monsieur Mike Halsall, né le 4 septembre 1963, à Cambridge, Royaume Uni, demeurant au 22 Ridgewaye, Southborough,
Tunbridge Wells, TN4 OAD, Royaume-Uni;
<i>Gérant B:i>
7591
- Monsieur Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2006, vol. 909, fol. 46, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007007986/239/294.
(060140683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Winchester Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.641.
STATUTS
In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SBRE LTD, a limited liability company incorporated and existing under the laws of England, having its registered office at
14-18 Heddon Street, London W1B 4DA, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies of England under
number 5943187;
here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London, on
December 15, 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:
A.- Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who may
become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale; exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of
participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
7592
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of WINCHESTER LUXEMBOURG 4, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The re-
gistered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.
B.- Share capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
C.- Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Managers»)
and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. (The A Managers and the B Managers are
collectively referred to as the «managers».).
The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and term
of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining
managers may temporarily appoint a manager.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Manager.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of
such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
7593
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are present
or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A Managers
and of the B Managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with any B Manager or
by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by
the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.
D.- Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment
of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters of the share
capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E.- Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by SBRE LTD, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
7594
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Manager:i>
- Mr. Mike Halsall, born on September 4, 1963, in Cambridge, United Kingdom, residing at 22 Ridgewaye, Southborough,
Tunbridge Wells, TN4 OAD, United Kingdom;
<i>B Manager:i>
- Mr. Marc Torbick, born on February 24, 1977, in Thionville, France, residing at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, civil status
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
SBRE LTD, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois anglaises, ayant son siégé social au
14-18, Heddon Street, Londres W1B 4DA, Royaume Uni, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angleterre
sous le numéro 5943187;
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Londres, le 15 décembre 2006.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
7595
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend le nom de WINCHESTER LUXEMBOURG 4, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C.- Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et d'un ou
plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n'ont pas besoin d'être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont collectivement
référencés comme étant les «gérants».
Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur mandat.
Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées.
En cas de vacance d'un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les gérants
restants peuvent provisoirement nommer un gérant.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A avec un Gérant B.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose
autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
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Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l'un des Gérants A et l'un des Gérants B sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants A et des
Gérants B présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par l'un des Gérants A avec l'un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l'un des Gérants A avec l'un des Gérants B ou par toute
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D.- Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont vala-
blement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E.- Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'in-
ventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
SBRE LTD, prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
7597
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société, ou
qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont pris
les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant A:i>
- Monsieur Mike Halsall, né le 4 septembre 1963, à Cambridge, Royaume-Uni, demeurant au 22 Ridgewaye, Southborough,
Tunbridge Wells, TN4 OAD, Royaume-Uni;
<i>Gérant B:i>
- Monsieur Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2006, vol. 909, fol. 46, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
<i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007007988/239/294.
(060140685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Sigla Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 105.983.
In the year two thousand and six, on the first of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg
There appeared:
Mr. Benoît Nasr, private employee, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte,
acting as attorney of the Company SIGLA LUXEMBOURG S.A., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, (hereinafter referred to as the «Company»), pursuant to a resolution of the Board of Directors
of the Company (as defined below) passed on November 3rd, 2006.
A copy of the minutes of the Board of Directors, after having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting as here above stated, declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated by virtue of a deed of M
e
Tom Metzler on February 8, 2005, published in the
Memorial, Recueil des Sociétés et Association C number 505, dated May 28, 2005, which articles of incorporation have been
amended several times and has its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and
is duly registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 105.983.
II. The share capital of the Company amounts at EUR 165,500.- (one hundred and sixty-five thousand and five hundred
Euros) represented by 24,500 (twenty-four thousand five hundred) ordinary shares (the «Class B shares») and 58,250 (fifty-
eight thousand two hundred and fifty) preferred shares (the «Class A Shares») with a par value of EUR 2.- (two Euros) per
Share.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the authorized capital is fixed at EUR 100,000,000.-
(one hundred million Euros) and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to
increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
7598
IV. During its meeting dated November 3rd, 2006, the Board of Directors of the Company decided to proceed to an
increase of the share capital, in an amount of EUR 6,066.- (six thousand and sixty six Euros) by the issuance of 3,033 (three
thousand thirty three) Class A shares (collectively referred to as the «Newly Issued Shares») and payment of the relating
share premium for an amount of EUR 602,154.- (six hundred two thousand one hundred fifty and four Euro).
V. The Newly Issued Shares have been subscribed as follows:
- Subscription of 3,033 (three thousand thirty three) Class A shares by the company SIGLA LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l., by a payment of EUR 6,066.- (six thousand and sixty six Euros) together with a share premium amounting to EUR
602,154.- (six hundred two thousand one hundred fifty and four Euro) to be allocated to the share premium account of the
Class A shares;
VI. During its meeting dated November 3rd, 2006, the Board of Directors used its right to exclude the pre-emption right
of the Company's shareholders for the benefit of the Subscribers in accordance with article 5 of the articles of association
of the Company.
VII. The Newly Issued Shares have been entirely subscribed and paid in by the Subscriber as here-above stated in consi-
deration by incorporation of it's share premium of the company by an amount of EUR 608,220.- (six hundred and eight
thousand two hundred and twenty Euro).
The reality of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a recent balance sheet, which after having
been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
VIII. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors decided to amend the first sentence of article
5 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«The Company's subscribed share capital is set at EUR 171,566.- (one hundred and seventy one thousand and five hundred
and sixty six Euros) represented by 24,500 (twenty-four thousand five hundred) ordinary shares (the «Class B shares») and
61,283 (sixty one thousand two hundred and eighty three) preferred shares (the «Class A Shares») with a par value of EUR
2.- (two Euros) per Share».
<i>Expenses, Evaluationi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of the
present deed are valued at approximately twelve thousand Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
M. Benoît Nasr employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte,
agissant en sa qualité de mandataire de la Société SIGLA LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (ci-après «la Société»), en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la
Société (telle que définie ci-dessous) prise en sa réunion du 3 novembre 2006.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. La Société a été constituée le 8 février 2005 par acte passé devant M
e
Tom Metzler, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 505 du 28 mai 2005, modifié plusieurs fois, avec son siège social situé au L-1331 Lu-
xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 105.983.
II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 165.500,- (cent soixante cinq mille cinq cents euros), divisé
en 24.500 (vingt quatre mille cinq cents) Actions Ordinaires (les Actions de Classe B) et 58.250 (cinquante huit mille deux
cent cinquante) Actions préférentielles (les Actions de Classe A), d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) par action
(ci-après collectivement dénommées «les Actions»).
III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à un total de EUR 100.000.000,- (cent millions d'euros), et l'article
5 des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 3 novembre 2006, le conseil d'administration de la société a décidé de réaliser une augmentation
de capital d'un montant de EUR 6.066,- (six mille soixante six euros) par l'émission de 3.033 (trois mille trente trois) Actions
Classe A, (ci- après collectivement appelées les «Actions Nouvellement Emises») et paiement des primes d'émissions y
afférentes.
V. Les Actions Nouvellement Emises ont été souscrites de la manière suivante:
7599
- Souscription de 3.033 (trois mille trente trois) Actions Classe A par la société SIGLA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à
r.l., par compensation avec le compte prime d'émission à concurrence de EUR 6.066,- (six mille soixante six euros) ensemble
avec une prime d'émission d'un montant de EUR 602.154,- (six cent deux mille cent cinquante quatre euros) qui devra être
affectée au compte de prime d'émission des Actions Classe A;
VI. Que lors de sa réunion du 3 novembre 2006, le Conseil d'Administration, a usé de son droit d'exclusion des droits de
préemption des actionnaires de la Société au bénéfice des Souscripteurs conformément à l'article 5 des statuts de la Société.
VII. Les actions nouvellement émises ont été entièrement souscrites et libérées par les Souscripteurs tel que décrit ci-
dessus pour un montant total de EUR 608.220,- (six cent huit mille deux cent vingt euros).
La réalité de cette prime d'émisission a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan récent, après avoir été signé
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, qui restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la
formalité de l'enregistrement.
VIII. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décidé de modifier la première
phrase de l'article 5 des statuts de la Société, qui doit désormais être lue comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à EUR 171.566,- (cent soixante et onze mille cinq cent soixante six Euros), divisé
en 24.500 (vingt quatre mille cinq cents) Actions Ordinaires (les Actions de Classe B) et 61.283 (soixante et un mille deux
cent quatre vingt trois) Actions préférentielles (les Actions de Classe A), d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) par
action (ci-après collectivement dénommées «les Actions»).»
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite aux
résolutions prises à la présente réunion, est évalué à douze mille Euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et
la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Nasr, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 60, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007007395/211/125.
(060140197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Kikkolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 109.992.
EXTRAIT
Il résulte de conventions de transfert de parts sociales prenant effet au 13 décembre 2006 que:
- PERMIRA IV L.P.2, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, a transféré 96 parts
sociales ordinaires de la Société à P4 SUB L.P.1, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey,
enregistré au Greffe, Royal Court House, Guernsey, sous le numéro 625;
- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, a
transféré 1 part sociale ordinaire de la Société à P4 SUB L.P.1, précité;
Il en résulte, qu'à compter du 13 décembre 2006, le capital de la Société est réparti comme suit:
Parts sociales
ordinaires
- PERMIRA IV L.P.2: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
393
- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
- P4 CO-INVESTMENT L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
- P4 SUB L.P.1: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
7600
M. Séverine
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2007006883/3794/37.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04696. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Classic Estates Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 96.690.
L'affectation du résultat pour l'exercice clos au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005728/289/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04241. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Neolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R.C.S. Luxembourg B 76.892.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005729/2813/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07372. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Novelis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedchen.
R.C.S. Luxembourg B 19.358.
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 16 juin 2006i>
Ce jour, à 9.00 heures, s'est réuni le Conseil d'Administration de NOVELIS LUXEMBOURG S.A. au siège social à Dude-
lange.
Sont présents:
- Jean-Marie Bouzendorffer, Administrateur,
- Pierre Labat, Administrateur.
Le conseil peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Pourvoir au remplacement d'un administrateur démissionnaire.
<i>Résolutioni>
Suite à la démission de Bill Morris de son poste de président du Conseil d'Administration, les administrateurs restants
décident de coopter François Coëffic, comme nouveau président du Conseil d'Administration de la Société.
François Coëffic terminera le mandat de son prédécesseur et cette cooptation sera soumise à la prochaine assemblée
générale en vue de sa ratification.
Fait et signé à Dudelange, le 16 juin 2006.
J.-M. Bouzendorffer / P. Labat
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007006144/4415/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05219. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
7601
Security Consulting Professionnals S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R.C.S. Luxembourg B 105.467.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005731/2813/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07343. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Air Travel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R.C.S. Luxembourg B 63.752.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005733/250/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07373. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Compagnie de Révision, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 32.665.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire du 19 octobre 2006 que les mandats des administrateurs
et du réviseur d'entreprises ont été renouvelés comme suit, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 30 juin 2007:
<i>Conseil d'Administration:i>
- Raymond Schadeck, Réviseur d'Entreprises et Expert-Comptable, né le 11 août 1955 à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), demeurant au 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains;
- Werner Weynand, Réviseur d'Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St. Vith (Belgique), demeurant 6,
rue des Sangliers, L-7344 Steinsel;
- Jean-Marie Gischer, Réviseur d'Entreprises et Expert-Comptable, né le 26 février 1956 à Arlon (Belgique), demeurant
au 7, rue des Frênes, B-6700 Arlon;
- Jean-Michel Pacaud, Réviseur d'Entreprises et Expert-Comptable, né le 8 novembre 1961 Au Mans (France), demeurant
au 27, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
<i>Réviseur d'entreprises:i>
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 71.178.
Munsbach, le 27 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007007006/556/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08598. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7602
Classic Estates Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 96.690.
L'affectation du résultat pour l'exercice clos au 31 décembre 2004 a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005734/289/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04246. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
CICOF, Centre Interrégional de Conseil et Formation, Société Anonyme.
Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette, 21, rue Léon Metz.
R.C.S. Luxembourg B 75.214.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005736/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03507. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Diversinvest S.C.A. Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 70.498.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005739/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02539. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
M.F. Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 549.919.308,12.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.257.
La Société a été constituée suivant acte reçu par M
e
Christine Doerner, résidant à Bettembourg en date du 4 mars 1994.
Les statuts de la Société ont été modifiées par acte du notaire M
e
Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hesperange en date
du 30 juin 1997, du 22 juin 1999, du 28 juin 2000 et 19 juin 2002.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7603
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005846/6983/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04705. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Aristote Creation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 98.843.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005741/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03945. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Kerdi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 110.001.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005742/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03939. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Finholding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 57.519.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005743/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03916. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7604
M.F. Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 549.919.308,12.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.257.
La Société a été constituée suivant acte reçu par M
e
Christine Doerner, résidant à Bettembourg en date du 4 mars 1994.
Les statuts de la Société ont été modifiées par acte du notaire M
e
Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hesperange en date
du 30 juin 1997, du 22 juin 1999, du 28 juin 2000 et 19 juin 2002.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005849/6983/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04708. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Luxservices Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.142.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007005744/502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04224. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Stonehenge Participations S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 38.113.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005745/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03911. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Granasia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 64.154.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
7605
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005749/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02556. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Osmosis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 87.346.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 13 décembre 2006.
<i>Pour OSMOSIS INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005922/536/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01826. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Hunza Ventures S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 65.740.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005750/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02557. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Virgil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 88.433.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005751/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03935. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7606
Soboss S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 108.299.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005753/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03921. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Alucard Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 97.859.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 13 décembre 2006.
<i>Pour ALUCARD FINANCE HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005923/536/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01835. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Grand Ducal Real Estate, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8040 Strassen, 4, rue Le Relais.
R.C.S. Luxembourg B 108.912.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007005754/502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04229. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Benelux Escaliers, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2167 Luxemburg, 10A, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 111.134.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
7607
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007005755/502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04227. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
INBC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 29.679.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005756/504/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03909. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Margaux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R.C.S. Luxembourg B 111.071.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 13 décembre 2006.
<i>Pour MARGAUX INVESTMENTS, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005924/536/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01840. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Novelis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedchen.
R.C.S. Luxembourg B 19.358.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005758/4415/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05217. - Reçu 123 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
INBC Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 95.418.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7608
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005759/504/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03913. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Motivation Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 76.381.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
<i>Pour MOTIVATION INVESTMENT HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005763/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03315. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Kingsdom Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 25.871.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KINGSDOM HOLDING S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007005782/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06718. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Melbourne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 79.079.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005767/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04606. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Zephyrus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 81.580.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7609
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005769/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04625. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Zephyrus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 81.580.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005772/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04621. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Trustbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.047.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 13 décembre 2006.
<i>Pour TRUSTBAU, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005926/536/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01838. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
C.P.L., Compagnie de Platrerie et de Façades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8321 Olm, 10, rue D. Eisenhower.
R.C.S. Luxembourg B 20.222.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007005773/728/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04371. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Broutgaass-Blues, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8039 Strassen, 8, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 97.303.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7610
<i>Pour BROUTGAASS-BLUES, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007005778/1113/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03702. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Decorcenter Geimer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 66.750.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DECORCENTER GEIMER S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007005779/1113/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03694. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Travel International Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 64.889.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 8 août 2005 tenue extraordinairement le 19 décembre 2005i>
L'assemblée générale accepte la démission de l'administrateur Mme Angela Cinarelli avec effet immédiat et nomme en son
remplacement Mme Patricia Jupille, demeurant à Luxembourg, 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Mme Patricia Jupille est définitivement élue administrateur, son mandat s'achèvera avec ceux de ses collègues Mme Luisella
Moreschi et M. Francesco Pellone, à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2007.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
<i>Pour TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007006019/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06240. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
UBM International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.051.182.300,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.996.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
<i>Pour la Société
i>Signatures
Référence de publication: 2007005787/3380/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03680. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7611
Auditex, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 91.559.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005795/3842/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04359. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
I.I.& F.-Investissement Immobilier et Financier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 87.330.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour compte de I.I.& F.-INVESTISSEMENT IMMOBILIER ET FINANCIER S.A.
i>FIDUPAN S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005796/752/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04723. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Energy C.A. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 100.428.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006410/1656/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05218. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Falcon Oil Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 28.738.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005800/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03472. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7612
Vik Investment Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 74.020.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
<i>Pour VIK INVESTMENT HOLDING, S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005801/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03275. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Solid Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 83.534.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 mars 2006i>
L'Assemblée Générale accepte:
- La démission de l'Administrateur et Administrateur -Délégué, Mr. Henri Theuwissen, demeurant à B-3360 Korbeek-Lo,
Sterenlaan 40 à partir du 31 décembre 2005.
- La démission de l'Administrateur, Mr. Denis Gihan, demeurant à F-92300 Levallois-Perret, 5, rue de l'Aspirant Dargent
à partir du 31 décembre 2005.
- La nomination d'un nouvel Administrateur et Administrateur-Délégué, Mr. Marc Hansenne, né le 4 mai 1963 à Mortsel
demeurant à B-2530 Boechout, Veldkant, 31 à partir du 31 décembre 2005.
- La nomination d'un nouvel Administrateur, Mr. FranK Rossaert, né le 7 juin 1966 à Genk demeurant à B-1730 Asse,
Willem De Ganckstraat, 10 à partir du 31 décembre 2005.
- La nomination d'un nouvel Administrateur, Mr. Hans Hulpiau, né le 3 juin 1967 à Leuven demeurant à B-2430 Laakdal,
Kapelleberg, 11 à partir du 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007005873/784/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07790. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Vik Investment Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 74.020.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
<i>Pour VIK INVESTMENT HOLDING, S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005802/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03278. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7613
Virgo Crest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 80.361.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
<i>Pour VIRGO CREST HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005811/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03325. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Threestring Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 525.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.072.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2006i>
L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée déterminée jusqu'à la prochaine assemblée générale qui aura
lieu en 2009:
- M. Fredrik Arneborn, résidant professionnellement au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- M. Christophe Cahuzac, résidant professionnellement au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
et a accepté la démission avec effet immédiat de M. François Bourgon et M. Godfrey Abel.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Jack Groesbeek,
- M. Fredrik Arneborn,
- M. Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007006040/1649/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03961. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Parco, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 106.935.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005812/637/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04418. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7614
Agacom S.A., Société Anonyme.
Siège social: Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 84.928.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005813/504/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03931. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Gastroservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange,
R.C.S. Luxembourg B 52.554.
<i>Assemblée générale du 20 septembre 2006 concernant la gérancei>
Les soussignés associés uniques de la S.à r.l. GASTROSERVICE, avec siège à Bertrange, (RC B no 52.554), constituée le 9
octobre 1995, publiée au Mémorial C No 643 du 18 décembre 1995.
1) La société anonyme ACTIOGEST S.A., avec siège à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Alain Van Kasteren,
licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 23 mai 1957 demeurant à L-1419 Luxembourg, 58, Montée de
Dommeldange
2) Monsieur Alain Van Kasteren; préqualifié, en nom personnel L-1419 Luxembourg, 58, Montée de Dommeldange
3) Madame Andrée Hagen, employée privée, née le 24 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant à Bettembourg, 21,
rue Dr. Albert Schweitzer.
conviennent de nommer:
<i>Gérant technique:i>
Monsieur Christian Ledur, technicien, né le 29 août 1955 à Vouziers, demeurant à Bettembourg, 21, rue Dr. A. Schweitzer
<i>Gérants administratifs:i>
1. Madame Andrée Hagen, préqualifiée
2. Monsieur Alain Van Kasteren, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature du gérant technique conjointe à celle d'un des 2 gérants administratifs.
Bertrange, le 20 septembre 2006.
Signatures.
Référence de publication: 2007006748/207/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03060. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
1907 Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 73.979.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
7615
<i>Pour 1907 HOLDING, S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005814/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03271. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Berrak Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.656.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
<i>Pour BERRAK HOLDING S.A.
i>KAUPTHINGBANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005815/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03280. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
CVI Global (Lux) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 121.769.
En date du 20 novembre 2006, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Jean-Baptiste Brekelmans, avec effet au 20 novembre 2006,
- Monsieur David Fry, avec effet au 16 novembre 2006,
- Monsieur Jeffery Leu, avec effet au 16 novembre 2006,
en tant que gérants de la Société.
Désormais le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Hille-Paul Schut
- Monsieur Herve Sarteau
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
CVI GLOBAL (LUX) FINANCE S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007006062/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00047. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Eval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 75.713.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
7616
<i>Pour EVAL S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005816/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03287. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Eval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 75.713.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
<i>Pour EVAL S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005817/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03289. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Nycomed, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.509.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirthieth day of November at 3.00 p.m.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) NORDIC MANILA DELTA LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered
office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the register of Jersey under number
95160,
duly represented by Mrs. Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in St Helier,
Jersey, on 22 November 2006,
2) NYCOMED LUXCO, a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg trade and companies'
register is pending,
duly represented by Mrs. Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Sweden, on
24 November 2006.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the articles of incorporation of a société en commandite
par actions which they declare organised among themselves as follows:
A. Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future, a
company in the form of a société en commandite par actions under the name of NYCOMED (hereinafter the «Company»).
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Within the same
municipality, the registered office of the company may be transferred by resolution of the Manager. Branches, subsidiaries
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred
or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg Company.
7617
Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment
of its purpose.
B. Shareholders' liability
Art. 5. The general partner of the Company (associé commandité) is jointly and severally liable for all liabilities which
cannot be paid out of the assets of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the
general partner), being the holder(s) of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of
their contributions to the Company.
C. Share capital - Shares
Art. 6. The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by twenty-four thousand
seven hundred ninety-nine (24,799) ordinary shares (the «Ordinary Shares») with a par value of one euro and twenty-five
cent (EUR 1.25) each and one (1) management share (the «Management Share») with a par value of one euro and twenty-
five cent (EUR 1.25).
The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at five hundred million twenty thousand euro (EUR
500,020,000.-) consisting of four hundred million sixteen thousand (400,016,000) shares with a par value of one euro twenty-
five cent (EUR 1.25) per share. During the period of five years, from the date of the publication of these articles of association,
the sole manager is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on
such terms as he shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register will
contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication of the
payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify to the
Company by registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address
thus communicated.
Certificates of these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder. Such
signatures shall either be made by hand, printed, or in facsimile.
Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register.
Transfers of registered Ordinary Shares shall be executed by a written declaration of transfer to be registered in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee or by persons holding suitable powers of attorney
to act on their behalf. The transfers of shares may also be carried out in accordance with the rules on the transfer of claims
laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company may accept and register in the share-
holders' register any transfer referred to in any correspondence or other document showing the consent of the transferor
and the transferee.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address shall also be entered into the register of shareholders. Shareholders may, at any time, change their address as entered
into the register of shareholders by way of a written notification sent to the Company's registered office, or to such other
address indicated by the Company.
The Management Share held by the Manager is not transferable except to a successor manager to be appointed in accor-
dance with article 8 of the Articles.
The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of such
share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single representative to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all rights attached to
such share(s).
D. Management
Art. 8. The Company shall be managed by NYCOMED LUXCO, a société anonyme incorporated and existing under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in its capacity as sole general partner (associé commandité) and manager of the
Company (herein referred to as the «Manager»).
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as manager
of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the auditor, as provided for in
article 11 hereof, appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect urgent management acts,
7618
until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment.
At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accordance with the quorum and majority
requirements for amendment of the articles. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
The appointment of a successor manager shall be subject to the approval of the Manager.
Art. 9. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the
Company' stated object.
All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders or
to the auditor are within the powers of the Manager.
Art. 10. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager represented by duly appointed
representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager at its
sole discretion.
E. General meetings of shareholders
Art. 11. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest powers
to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that, unless
otherwise provided by the present articles of incorporation, a resolution shall be validly adopted only if approved by the
Manager.
The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the auditor. It
may also be convened by the Manager upon request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's
share capital.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at
such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Thursday of May at 4:30 p.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day in Luxembourg.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening notices.
The general meetings of the shareholders are convened by a notice indicating the agenda and sent by registered mail at least
eight (8) days preceding the general meeting to each shareholder of the Company at the address indicated in the share
register. The quorum and majority provided by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the company,
unless otherwise provided herein.
General meetings of shareholders may also be held by conference-call or video conference or by any other telecommu-
nication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The manager may
determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
F. Auditor
Art. 12. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur
d'entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.
G. Accounting year - Balance sheet
Art. 13. The accounting year of the Company shall begin on 1 January first of each year and shall terminate on 31 December.
Art. 14. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached 10% (ten percent)
of the subscribed share capital. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, shall determine
how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed by observing the terms
and conditions provided for by law.
H. Amendment of the articles of incorporation
Art. 15. These articles of incorporation may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general meeting of
shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended, unless otherwise provided herein.
I. Liquidation
Art. 16. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out the
liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall de-
termine their powers and compensation.
J. Final dispositions - Applicable law
Art. 17. For all matters not governed by these articles of incorporation the parties shall refer to the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on 31 December
2006.
7619
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held within three (3) months after the closing of the first
financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) NYCOMED LUXCO S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Ordinary Share
1) NYCOMED LUXCO S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Management Share
2) NORDIC MANILA DELTA LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,798 Ordinary Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800 shares
All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is as of
now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the
law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges which shall be borne by the Company under any form whatsoever as a
result of its formation are estimated at approximately two thousand euros.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have
immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they have
passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The independent auditor for the company shall be ERNST & YOUNG, a société anonyme incorporated and existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 47.771.
2. The term of office of the independent auditor shall end at the general meeting called to approve the accounts as of 31
December 2011.
3. The registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le trente novembre à 15.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) NORDIC MANILA DELTA LIMITED, une société constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville
Street, St Hélier, Jersey JE4 8PX, îles Anglo-Normandes, enregistrée auprès du registre de Jersey sous le numéro 95160,
dûment représentée par Mme. Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à St Hélier, Jersey, le 22 novembre 2006,
2) NYCOMED LUXCO, une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d'enregistrement au registre du commerce et des sociétés
du Luxembourg,
dûment représentée par Mme. Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
en Suède, le 24 novembre 2006.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les
statuts d'une société en commandite par actions qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société
en commandite par actions sous la dénomination de NYCOMED (ci-après la «Société»).
7620
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être
transféré dans la même commune par décision du Gérant. La Société peut établir, par décision du Gérant, des succursales,
des filiales ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se
présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-
plissement de son objet.
B. Responsabilité des actionnaires
Art. 5. L'associé commandité de la Société est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne
peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les autres actionnaires (c'est-à-dire l'ensemble des actionnaires excepté
l'associé commandité), porteurs d'actions ordinaires, s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière
ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne
sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
C. Capital social - Actions
Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit
cents (24.799) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) et
par une (1) action de Commandité (l'«Action de Commandité») d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25).
Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions vingt mille euros (EUR 500.020.000,-) représenté par quatre cent millions
seize mille (400.016.000) actions d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Pendant une période
de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le gérant unique est autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu'il détermine et plus spécialement de
procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions
à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Toutes les actions seront émises sous la forme nominative exclusivement.
Un registre des actionnaires qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre contiendra
le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
l'indication des paiements effectués, ainsi que les transferts d'actions et les dates de ces transferts. Chaque actionnaire devra
par courrier recommandé informer la Société de sa résidence ou son domicile élu, ainsi que de tout changement de celle-
ci ou de celui-ci. La Société pourra invoquer la dernière adresse ainsi communiquée.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant sur demande de l'actionnaire.
Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé.
Le droit de propriété des actions nominatives s'établit par une inscription au registre des actionnaires.
Le transfert d'actions ordinaires nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des ac-
tionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Le transfert
d'actions peut aussi être effectué selon les dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le transfert de
titres. En outre, la Société peut accepter et enregistrer dans le registre des actionnaires tout transfert auquel il est fait
référence dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur
adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d'une communication écrite à envoyer au siège social de la
Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.
L'Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être transférée, excepté au gérant remplaçant qui sera nommé
conformément à l'article 8 des présents statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes
invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.
7621
D. Gérance
Art. 8. La Société sera administrée par NYCOMED LUXCO, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, en sa capacité d'associé commandité unique et de gérant de la Société (le «Gérant»).
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses fonctions
au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le réviseur d'entreprises,
suivant l'article 11, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion
urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze
jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en
respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination
entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.
La nomination d'un gérant remplaçant est soumise à l'approbation du Gérant.
Art. 9. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition
relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des
actionnaires ou au réviseur d'entreprises de la Société appartiennent au Gérant.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants
dûment nommés ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le Gérant en sa seule discrétion.
E. Assemblée générale des actionnaires
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a
les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée
par le Gérant.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou sur demande du réviseur d'entreprises. Elle peut
aussi être convoquée par le Gérant, sur demande des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre
endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 16:30 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable
suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux dates et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l'ordre du jour, envoyé par courrier re-
commandé, au moins huit (8) jours avant l'assemblée générale, à chacun des actionnaires de la Société, et à l'adresse inscrite
dans le registre des actions nominatives. Les quorum et conditions de majorité requis par la loi régleront la conduite des
assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une
conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
assemblée de s'entendre les unes les autres.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen, une
copie étant suffisante. Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires. Si l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des
actionnaires et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée pourra être tenue sans
avis ou publication préalable.
F. Réviseur
Art. 12. Les données comptables relatives au rapport annuel de la Société seront audités par un réviseur d'entreprises
agréé, mandaté lors de l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.
G. Exercice social - Bilan
Art. 13. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et prendra fin le 31 décembre.
Art. 14. Des bénéfices nets annuels de la Société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social
souscrit. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant
des bénéfices nets annuels. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions prévues par la
loi.
H. Modification des statuts de la société
Art. 15. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 telle qu'elle
a été modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.
7622
I. Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procèderont
à la liquidation. Le ou les liquidateur(s) seront nommé(s) par l'assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.
J. Dispositions finales et loi applicable
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu dans les trois (3) mois suivant la clôture du premier
exercice social.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) NYCOMED LUXCO S.A., nommé ci-avant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action Ordinaire
1) NYCOMED LUXCO S.A., nommé ci-avant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
2) NORDIC MANILA DELTA LIMITED, nommé ci-avant . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.798 Actions Ordinaires
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800 actions
Toutes les actions ont été libérées par apport en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
adopté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le réviseur d'entreprises de la Société sera ERNST & YOUNG, une société anonyme constituée selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771.
2. Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes
de la Société au 31 décembre 2011.
3. Le siège de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, vol. 156S, fol. 41, case 8. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007006671/211/306.
(060138720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
7623
Newcontainer No. 6 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 122.547.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary with office in Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Has appeared:
ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., a limited liability company incorporated under the laws
of Luxembourg, with registered seat at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, in the process of registration with
the Luxembourg Trade and Companies' Register,
hereby represented by Eric Delloye, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney granted on December 12, 2006.
The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to
time, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, leasing or remarketing of the sea going vessel OOCL
CHINA with registration number HK-0514 and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or
things as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.
In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and finance
such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form
of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.
The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages
and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which are
held by the same shareholder(s) as the Company.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of NEWCONTAINER NO. 6 (LUXEMBOURG) SHIPPING S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred within
the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at eighteen thousand seven hundred fifty US Dollars (USD 18,750.00) represented
by seventy five (75) shares with a par value of two hundred fifty US Dollars (USD 250.00) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third
parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights owned by the
survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
7624
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to be
accredited as managers of a shipping company («dirigeant d'entreprise maritime») in accordance with the law of December
9, 1990 to establish a Luxembourg maritime register.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope of
duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager(s)
which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.
In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of
its single manager.
In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case,
the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by the signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the name
of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of section
XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.
Decision of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.
E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and the
Company's annual financial statements at the Company's registered office.
Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed capital of
the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 7 hereof. The
balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- seventy five (75) shares by ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., aforementioned.
The seventy five (75) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eighteen thousand seven hundred
fifty US Dollars (USD 18,750.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
7625
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2007.
<i>Expensesi>
The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by the
Company of which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one thousand
five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has passed
the following resolutions:
1. the registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. NEWCONTAINER MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., with registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, is appointed single manager of the Company for an indefinite period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed, is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, known by the officiating
notary by name, usual first name, civil status and residence, said party have signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, Grand-duché de Luxembourg,
A comparu:
ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., une société anonume de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
ici représentée par Eric Delloye, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née le 12 décembre 2006.
Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suite:
A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» du navire OOCL CHINA
avec numéro de régistration HK-0514 et d'entreprendre ou de faire entreprendre tous les actions, matières ou autres qui
peuvent être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets susmen-
tionnés.
A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition par
des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre forme
de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.
La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques
et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont tenues par
les mêmes associés que la Société.
7626
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NEWCONTAINER NO. 6 (LUXEMBOURG) SHIPPING S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la même
commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante US Dollars (USD 18.750,00), représenté
par soixante-quinze (75) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante US Dollars (USD 250,00) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont
détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin
de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces
parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Administration et gérance
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation de
dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 ayant pour objet la création d'un registre public
maritime luxembourgeois.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les limites
de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance.
La Société conclura une convention spécifique avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites
d'obligations et pouvoirs et de la procédure.
Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son seul
gérant.
Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société
sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature unique
d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing
privé.
A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans
toutes les circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.
Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
7627
E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme augmenté ou
diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suite:
- soixante-quinze (75) parts sociales par ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., susmentionnée.
Les soixante-quinze (75) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte
que le montant de dix-huit mille sept cent cinquante US Dollars (USD 18.750,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Est nommé gérant unique de la société: NEWCONTAINER MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant son siège social
à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, pour une période indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Delloye, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 83, case 12. — Reçu 141,57 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007006684/202/194.
(060139280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7628
Lely Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 117.166.
In the year two thousand and six, on the eighth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LANVI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 117.157,
here represented by M
e
Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
December 8, 2006.
Mr Alexander van der Lely, company director, born on December 22, 1968 in Zug (Switzerland), residing at Jan Wit-
kampstraat 44, 3065 NA Rotterdam, (The Netherlands),
here represented by M
e
Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
December 8, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- LANVI S.à r.l. and Mr Alexander van der Lely are the partners of LELY HOLDING S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, on June 9, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 18, 2006, number
1571 (the Company);
- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred
(500) shares of one twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
LANVI S.à r.l. and Mr Alexander van der Lely, in their capacity as partners of the Company, decide to increase the
subscribed share capital of the Company by an amount of nine hundred ninety nine thousand nine hundred seventy-five euro
(EUR 999,975.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to one
million twelve thousand four hundred seventy-five euro (EUR 1,012,475.-) by the issuance of thirty nine thousand nine
hundred ninety-nine (39,999) new ordinary shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same
rights as the already existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, LANVI S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the thirty nine thousand
nine hundred ninety-nine (39,999) new ordinary shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities, known or unknown without eception (the Assets and Liabilities) of LANVI S.à r.l.
The contribution of the Assets and Liabilities has a value in an aggregate amount of sixty seven million one hundred thirty-
eight thousand nine hundred twenty-nine euro (EUR 67,138,929.-), an amount of nine hundred ninety-nine thousand nine
hundred seventy-five euro (EUR 999,975.-) will be allocated to the share capital account of the Company and an amount of
sixty six million one hundred thirty-eight thousand nine hundred fifty-four euro (EUR 66,138,954.-) will be allocated to the
share premium account of the Company.
Proof of the ownership and the value of such Assets and Liabilities has been given to the undersigned notary by a balance
sheet of LANVI S.à r.l. as per the date hereof.
It results from the certificate issued on December 8, 2006 by the management of LANVI S.à r.l. that, as of the date of such
certificate:
- all assets and liabilities of LANVI S.à r.l. are shown on the attached certified balance sheet as of December 8, 2006;
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of LANVI S.à r.l. per attached balance sheet as of
December 8, 2006 is estimated to be EUR 67,138,929.-;
- no impediments, whether legal or contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to LELY HOLD-
ING S.à r.l. exist;
- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to LELY HOLDING, S.à r.l. will be accomplished
by LANVI S.à r.l.
Such certificate and such balance sheet will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
7629
<i>Second resolutioni>
The partners of the Company decide to decrease the subscribed share capital of the Company by twelve thousand four
hundred seventy-five euro (EUR 12,475.-) by cancellation of four hundred ninety-nine (499) shares issued upon the Com-
pany's incorporation so that the share capital of the Company is set at one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into forty
thousand (40,000) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the partners decide to amend article 5.1. of the articles of association of
the Company, which will henceforth have the following wording:
« Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at one million euro (EUR 1,000,000.-) represented by forty thousand
(40,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Capital duty exemption requesti>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Company
incurs or for which it is liable by reason of the present general meeting, is approximately EUR 6,000.- (six thousand euro).
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from LANVI S.à r.l., a
company incorporated under the laws of Luxembourg, Member State of the European Union and thus, the Company refers
and requests the application of article 4-1 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital
duty.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LANVI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
117.157,
représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 8 décembre 2006.
M. Alexander van der Lely, administrateur de société, né le 22 décembre 1968 à Zug (Suisse), residant au 44, Jan Wit-
kampstraat, 3065 NA Rotterdam, (Pays-Bas),
représenté par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 8 décembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- LANVI S.à r.l. et M. Alexander van der Lely sont les associés de LELY HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 août 2006 numéro 1571 (la Société).
- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parties comparantes, représentées par le mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
LANVI S.à r.l. et M. Alexander van der Lely en leur qualité d'associés de la Société, décident d'augmenter le capital social
souscrit de la Société par un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR
999.975,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un million douze mille
quatre cent soixante-quinze euros (EUR 1.012.475,-) par l'émission de trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(39.999) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes
droits que les parts sociales déjà existantes.
7630
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, LANVI S.à r.l., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire les trente neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (39.999) nouvelles parts sociales ordinaires et les libérer entièrement par un apport en
nature de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus à ce jour, sans aucune limitation (les Actifs et Passifs) de LANVI S.à
r.l.
L'apport de tous les Actifs et Passifs est fait pour une valeur totale de soixante-sept millions cent trente-huit mille neuf
cent vingt-neuf euros (EUR 67.138.929,-), un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze
euros (EUR 999.975,-) sera crédité au compte capital de la Société et un montant de soixante-six millions cent trente-huit
mille neuf cent cinquante-quatre euros (EUR 66.138.954,-) sera alloué au compte prime d'émission de la Société.
Preuve de l'existence et de la valeur des Actifs et Passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire
de LANVI S.à r.l. daté de ce jour.
Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de LANVI S.à r.l. en date du 8 décembre 2006 que:
- tous les actifs et passifs de LANVI S.à r.l. sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, daté du 8 décembre 2006;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de LANVI S.à r.l. selon le bilan intérimaire au
8 décembre 2006 est évaluée à EUR 67.138.929,-;
- il n'existe aucune empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à LELY HOLDING
S.à r.l.;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à LELY HOLDING S.à r.l. ont été accomplies
par LANVI S.à r.l.
Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de douze mille quatre cent soixante-quinze
euros (EUR 12.475,-) par l'annulation de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales émises lors de la constitution
de la Société pour ainsi fixer le capital social de la Société à un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté
par quarante mille (40.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 5.1. des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 5. 1. Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ EUR 6.000,- (six mille
euros).
Dans la mesure où l'apport en nature résulte dans la Société détenant tout l'actif et tout le passif de LANVI S.à r.l., une
société constituée sous le droit luxembourgeois, Partie à l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2006, vol. 440, fol. 21, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007006749/242/173.
(060139028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7631
HEPP III Luxembourg MBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.853.
Pursuant to two share purchase agreements effective as of October 4, 2006, five hundred (500) Class B Shares and one
(1) Class C Share of the Company have been transferred from HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its re-
gistered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 108.984 (HEPP III LUXEMBOURG MASTER), respectively to IMMOEAST PROJEKT
ALMARIA GmbH, a private limited liability company, (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated and existing
under the laws of Austria, having its registered office in Vienna, Bakgasse 2 and registered with the Austrian Companies'
Register under number FN 282766 h (IMMOEAST PROJEKT ALMARIA) and CEPS 3 LLC, a Delaware limited liability com-
pany, having its registered address at c/o HEITMAN INTERNATIONAL LLC, 191 North Wacker Drive, Suite 2500, Chicago,
IL 60606 USA (CEPS 3).
As a consequence, out of the one thousand (1,000) issued and outstanding shares of the Company represented by four
hundred ninety-nine (499) Class A Shares, five hundred (500) Class B Shares and one (1) Class C Share, the four hundred
ninety-nine (499) Class A Shares are henceforth held by HEPP III LUXEMBOURG MASTER, the five hundred (500) Class B
Shares are henceforth held by IMMOEAST PROJEKT ALMARIA and one (1) Class C Share is henceforth held by CEPS3.
October 19, 2006.
HEPP III LUXEMBOURG MBP S.à r.l.
Mr S. Ozdemir / Mr E. Rosemayr
<i>A Manageri> / <i>B Manageri>
Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
Conformément à deux contrats d'achat de parts sociales effectifs au 4 octobre 2006, cinq cents (500) Parts Sociales de
Classe B et une (1) Part Sociale de Classe C de la Société ont été cédées par HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 108.984 (HEPP III LUXEMBOURG MASTER), respectivement à IMMOEAST PROJEKT ALMARIA GmbH, une
société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), régie selon les lois autrichiennes, ayant son siège
social à Vienne, Bakgasse 2, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés autrichien sous le numéro FN 282766 h (IM-
MOEAST PROJEKT ALMARIA) et CEPS 3 LLC, une limited liability company régie selon les lois du Delaware ayant son siège
social à c/o HEITMAN INTERNATIONAL LLC, 191 North Wacker Drive, Suite 2500, Chicago, IL 60606 USA, (CEPS 3).
En conséquence, parmi les mille (1.000) parts sociales émises et libérées de la Société, représentées par quatre-vingt-dix-
neuf (499) Parts Sociales de Classe A, cinq cents (500) Parts Sociales de Classe B et une (1) Part Sociale de Classe C, les
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) Parts Sociales de Classe A sont désormais détenues par HEPP III LUXEMBOURG
MASTER, les cinq cents (500) Parts Sociales de Classe B sont désormais détenues par IMMOEAST PROJEKT ALMARIA et
une (1) Part Sociale de Classe C est désormais détenue par CEPS 3.
Octobre 19, 2006.
HEPP III LUXEMBOURG MBP S.à r.l.
M. S. Ozdemir / M. E. Rosemayr
<i>A Manageri> / <i>B Manageri>
Référence de publication: 2007006044/250/48.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03796. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
7632
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Agacom S.A.
Air Travel S.A.
Alucard Finance Holding S.A.
Aristote Creation S.A.
Auditex, S.à r.l.
Benelux Escaliers, S.à r.l.
Berrak Holding S.A.
Broutgaass-Blues, S.à r.l.
Centre Interrégional de Conseil et Formation
Classic Estates Investments S.A.
Classic Estates Investments S.A.
Compagnie de Platrerie et de Façades S.à r.l.
Compagnie de Révision
CVI Global (Lux) Finance S.à r.l.
Decorcenter Geimer S.A.
Diversinvest S.C.A. Holding
Energy C.A. Luxembourg
Eval S.A.
Eval S.A.
Falcon Oil Holding S.A.
Finholding S.A.
Gastroservice S.à r.l.
Granasia S.A.
Grand Ducal Real Estate, S.à r.l.
HEPP III Luxembourg MBP S.à r.l.
Hunza Ventures S.A.
I.I.& F.-Investissement Immobilier et Financier S.A.
INBC Development S.A.
INBC S.A.
Kerdi S.A.
Kikkolux S.à r.l.
Kingsdom Holding S.A.
Lely Holding S.à r.l.
Luxservices Europe S.A.
Margaux Investments S.à r.l.
Melbourne S.A.
M.F. Group S.à r.l.
M.F. Group S.à r.l.
Motivation Investment Holding S.A.
Neolux S.A.
Newcontainer No. 6 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.
Novelis Luxembourg S.A.
Novelis Luxembourg S.A.
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Soboss S.A.
Solid Partners Luxembourg S.A.
Stonehenge Participations S.A.
Threestring Holdings Luxembourg S.à r.l.
Travel International Company S.A.
Trustbau S.à r.l.
UBM International Holdings S.à r.l.
Vik Investment Holding, S.à r.l.
Vik Investment Holding, S.à r.l.
Virgil S.A.
Virgo Crest Holding S.A.
Winchester Luxembourg 3 S.à r.l.
Winchester Luxembourg 4 S.à r.l.
Zephyrus S.A.
Zephyrus S.A.