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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 158

10 février 2007

SOMMAIRE

Abacab, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7560

ABC Estate Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7546

Accelior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7561

Amata S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7563

Argano Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7568

Astmed International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7562

Blue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7558

CARTAG Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7553

Caterpillar Luxembourg Group S.à r.l.  . .

7562

Clinique Privée du Dr. E. Bohler  . . . . . . . .

7555

Courtain Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7548

Delamare Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

7550

De l'Isle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7552

Electroshop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7555

Eurocool S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7557

Eurocool S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7558

Eurocool S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7558

f' Créations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7548

Finderlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7551

Finholding Participations S.A. . . . . . . . . . . .

7584

First Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7563

Fluviense S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7550

Franklin Templeton Investment Funds  . .

7545

GlobalSantaFe Financial Services (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7552

Golf Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7561

Green Energy Investments S.à r.l.  . . . . . . .

7545

Ground Technology and Security for Air-

ports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7573

GSK Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7581

Immonaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7555

Immonaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7556

J.P. Morgan Partners Global Investors

(Cayman/Selldown) III Luxembourg, S.à
r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7552

Le Premier VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7558

Marsh Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7552

Mistramer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7550

Monnet Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7556

Motti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7545

Noigel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7562

Noreva Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7549

Novelis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7551

Palm Oil Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7538

Plamex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7549

Proped S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7560

Proped S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7560

Reno de Medici International S.A.  . . . . . . .

7563

Restaurant Chinois La Vallée du Panda S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7548

Restaurant Chinois La Vallée du Panda S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7549

Sagical S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7577

Société de Projets Internationaux Engi-

neering, Communication and Environ-
ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7584

Société de Transports S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7556

Société Fiduciaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7557

Socoval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7553

Socoval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7554

Socoval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7554

Socoval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7554

Starline International (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7551

Starline International (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7561

Sylis Global Services Luxembourg S.A.  . .

7564

Tlux Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7544

Toffaite Management Sà rl  . . . . . . . . . . . . .

7560

Torre Mayor Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7553

Traxima International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7557

Trigone Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7564

Whatdoweb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7563

World Fuel Services Finance Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7554

7537

Palm Oil Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.573.

STATUTES

In the year two thousand six, on the 24th day of November.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

DEUTSCHE BANK AG, a company established under the laws of Germany, having it registered address at Taunusanlage

12, 60325 Frankfurt am Main, Germany and being registered under number HR B 30000 with Amtsgericht Frankfurt am
Main;

hereby represented by Mr. Rolf Caspers, banker, residing professionnaly in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Korad

Adenauer, by virtue of a power of attorney, given in Frankfurt on November 23rd, 2006.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under

the name of PALM OIL HOLDINGS I, S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915
on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
2.1. The object of the Company is the acquisition, administration and sale of participations, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.2. With respect to the target entities, the Company shall generally seek to negotiate the terms of its investment with a

view

- to either taking a majority shareholding or negotiating appropriate minority shareholding protections, so as to actually

add value to the target entities through its involvement in the management and the investment decisions of its target entities;
these protections should include the right to approve significant decisions including capital expenditure, acquisitions and
disposals, lending and borrowing, and senior management changes;

- and to carrying out a detailed due diligence process with respect to the Company's potential target entities.
2.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or over some of its assets.

2.4. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of managers.
2.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

2.6. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real estate

or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including, without limitation, entering into
joint venture arrangements.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

7538

Chapter II.- Share capital

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at three million eight hundred fifty thousand euros (EUR

3,850,000.-), represented by thirty thousand eight hundred (30,800) shares having a nominal value of one hundred and twenty-
five euros (EUR 125.-) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders will

not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the subscribed share capital of the Company. No such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to

acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute

a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting
of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason)
revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of

each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice, at least two days written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means of

each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present at

the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, facsimile or electronically signed, e-mail.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act

in the name of theCompany in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality of

managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

7539

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and his

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such
commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- General meetings of shareholders

Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Collective decisions
are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority

in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of
the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all

the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign
the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force
of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter V.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 13. Financial year. The Company's accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at

the Company's registered office.

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is

set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The general

meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 18. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Audit

Art. 19. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited

by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Chapter VIII.- Governing law

Art. 20. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The appearing parties hereby declare that they subscribe to the thirty thousand eight hundred (30,800) shares representing

the total subscribed share capital as follows:

DEUTSCHE BANK AG, prenamed, 30,800 shares.
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 3,850,000.- is at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company's current accounting year is to run from the date

of this deed to 31st December, 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result

of the present deed are estimated to be approximately EUR 43,000.-.

7540

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

1. The meeting appoints as its managers for an unlimited period:
a) Rolf Caspers, banker, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
b) Vincent de Rycke, banker, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
c) Tom Verheyden, banker, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is established at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

DEUTSCHE BANK AG, une société établie sous les lois de la République Fédérale d'Allemagne, ayant son siège social à

Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main, enregistrée sous le numéro HR B 30000 au Amtsgericht Frankfurt am Main;

ici représentée par Monsieur Rolf Caspers, banquier, demeurant professionnellement à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard

Konrad Adenauer, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Frankfurt, le 23 novembre 2006.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-après

les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit;

Titre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet- Siège

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination PALM OIL

HOLDINGS I, S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet.
2.1. L'objet de la Société est l'acquisition, la gestion et la vente de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans des

sociétés ou entreprises de quelque nature que ce soit et la gestion de telles participations. La société pourra, plus spécifi-
quement, acquérir par voie de souscription, d'achat ou d'échange, ou de toutes autres manières, des titres, des actions, ou
autres titres de participation, des obligations, de bons, certificats de dépôt et autres instruments de créance et de façon plus
générale, tous titres ou instruments financiers émis par un organisme privé ou public quelconque. Elle pourra participer à la
mise en place, au développement, à la gestion et au contrôle de sociétés et entreprises de toute nature. Elle pourra également
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres titres de propriété intellectuelle, de quelque
nature ou origine que ce soit.

2.2. En ce qui concerne les entités susmentionnées, la Société négociera généralement les termes de son investissement

en vue de:

- soit y prendre une participation majoritaire ou négocier des protections adéquates en cas de participation minoritaire,

afin d'être en mesure d'influencer la gestion/direction des décisions d'investissement de ces entités. La protection en question
devrait inclure: le droit d'approuver les décisions importantes concernant notamment les dépenses en capital, les acquisitions
et les cessions, les prêts et les emprunts et les changement du senior management;

- mener à bien une analyse des procédures de due diligence en ce qui concerne les entités potentielles à acquérir.
2.3. La Société pourra effectuer toute forme d'emprunt, sans toutefois pouvoir faire appel à des fonds publics. Elle pourra

émettre, uniquement par voie de placement privé, des notes, des obligations et des reconnaissances de dettes et toute autre
forme de titres. La société pourra consentir des prêts de titres, y compris les sommes réunies par voie d'emprunt, à ses
filiales, à des sociétés affiliées ou à toute autre société. Elle pourra fournir des garanties et se porter garant en faveur de
tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La société pourra
également donner en gage, transférer, hypothéquer ou autrement donner des sûretés pour tout ou partie de ses actifs.

2.4. La Société pourra disposer librement et rétrocéder ses actifs selon les termes fixés par son conseil de gérance.
2.5. La Société pourra, de manière générale, employer toutes techniques et instruments en relation avec ses investisse-

ments, afin de les gérer de façon efficace et de les protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et
contre tout autre risque.

7541

2.6. La Société pourra réaliser toute opération financière ou commerciale et toute autre transaction relative à la propriété

de biens meubles et immeubles, qui favorisera directement ou indirectement son objet social, y compris et sans limitation,
conclure des arrangements de joint venture.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois millions huit cent cinquante mille euros (EUR

3.850.000,-) représenté par trente mille huit cents (30.800) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de

l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les

copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement

cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l'approbation

préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales

de son propre capital social.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en vertu

d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés statuant
comme en matière de modifications des Statuts.

Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil

de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale des
associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer et
remplacer le ou les gérants.

L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un quelconque des

membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d'au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues au lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen de

télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit
prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent à la

réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent
communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.

7542

En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec
l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deuxmembres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet
engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. Assemblées générales des associés.  L'associé  unique  exerce  les  pouvoirs  dévolus  à  l'assemblée  générale  des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que soit le

nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il possède.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront être

prises que par l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous
réserve des dispositions de la Loi

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un document
unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une assemblée générale
des associés.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits

au siège social de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est

affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société. L'assemblée

générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs dividendes
intérimaires.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemble générale des action-

naires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. - Vérification des comptes

Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra

faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
si l'exemption prévue par l'article 256 (2) de la Loi n'est pas applicable.

Titre VIII.- Loi applicable

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en est

fait référence aux dispositions de la Loi.

7543

<i>Souscription et libération

Le comparant déclare qu'il souscrit les trente mille huit cents (30.800) parts sociales représentant l'intégralité du capital

social souscrit, comme suit:

DEUTSCHE BANK AG, prénommée, 30.800 parts sociales.
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 3.850.000,-

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit le

31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à EUR 43.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1) L'assemblée désigne comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Rolf Caspers, banquier, demeurant au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
b) Vincent de Rycke, banquier, demeurant au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
c) Tom Verheyden, banquier, demeurant au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Caspers, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 28 novembre 2006, vol. 922, fol. 63, case 8. — Reçu 38.500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2006.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007006728/272/300.
(060139535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Tlux Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.278.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 12 décembre 2006

Monsieur De Bernardi Alexis et Monsieur Donati Régis sont renommés administrateurs pour une nouvelle période d'un

an. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Monsieur Kara Mohammed, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de
Monsieur Innocenti Federico, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2007

7544

Pour extrait sincère et conforme
<i>TLUX PARTICIPATIONS S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007007025/545/0.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04447. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.177.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005671/1281/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04933. - Reçu 68 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Green Energy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 107.271.

EXTRAIT

OAK S.A., établie à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles

déclare céder par la présente à TUNDRA CORPORATION, établie à, Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis
Rachel Street, Victoria, Republic of Seychelles 380 parts sociales de la société GREEN ENERGY INVESTMENTS, S.à r.l.

YEW S.A., établie à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles

déclare céder par la présente à TUNDRA CORPORATION, établie à, Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis
Rachel Street, Victoria, Mahe Republic of Seychelles 100 parts sociales de la société GREEN ENERGY INVESTMENTS, S.à
r.l.

Les parts sociales de la société sont dès lors détenues comme suit:

Parts

sociales

Rolandus Simons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Cornelius Van Houte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TUNDRA CORP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Fait en Luxembourg le vingt cinq juillet deux mille et six.

Pour extrait sincère et conforme
<i>GREEN ENERGY INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007007042/1461/38.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03052. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Motti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7306 Mullendorf, 7, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 111.336.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7545

<i>Pour MOTTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005675/1113/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03696. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

ABC Estate Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.584.

STATUTS

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à (Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant à 27, Old Gloucester Road, WC 1N 3XX Londres,
ici représenté par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 11 novembre 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales en techniques de marketing et de trading, industrielles

ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ABC ESTATE TRADING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont entièrement souscrites par Monsieur Alexander Claessens, prénommé.
Le souscripteur déclare et reconnaît que chacune des parts sociales est entièrement libérée par versement en espèces de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire soussigné.

7546

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que

moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle

de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il

en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou

représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts

qu'il détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant 2/3 du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:

7547

- Monsieur Didier Rincourt, docteur en médecine, né à Lille, le 30 octobre 1957, demeurant à F-75000 Paris XVII, 67, rue

de Tocqueville.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
2) Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à
l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 13, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007007189/242/88.
(060139960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Restaurant Chinois La Vallée du Panda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, tels qu'approuvés par décision collective des associés, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rumelange, le 14 décembre 2006.

<i>RESTAURANT CHINOIS LA VALLEE DU PANDA, S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007005680/1430/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03181. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

f' Créations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3453 Dudelange, 8, am Boujel.

R.C.S. Luxembourg B 46.861.

Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Référence de publication: 2007001700/7069/5.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00463. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Courtain Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 82.553.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 25 octobre 2006, que l'Assemblée

a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée  prend  acte  que  les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  sont  venus  à  échéance  en  date  du

mercredi 7 juin 2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur

7548

Onelio Piccinelli en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration et décide de nommer pour une
durée de -1- (un) an les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., 6-12, Place d'Armes,

L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31

décembre 2006.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

COURTAIN HOLDING S.A.
S. Desiderio / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007006135/43/33.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07766. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Restaurant Chinois La Vallée du Panda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, tels qu'approuvés par décision collective des associés, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rumelange, le 14 décembre 2006.

<i>RESTAURANT CHINOIS LA VALLEE DU PANDA, S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007005681/1430/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03184. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Plamex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.059.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007002490/43/5.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01550. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Noreva Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 79.858.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7549

Signature.

Référence de publication: 2007004754/5699/5.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04778. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Delamare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.835.163.750,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 119.857.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 11 octobre 2006, que TESCO OVERSEAS INVEST-

MENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de la Grande-Bretagne, ayant son
siège social à Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Herts EN8 9SL, Grande-Bretagne, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Cardiff, Wales sous le numéro 03193632, a transféré trois cents quarante-quatre (344) des
trois cents quarante-quatre (344) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à DELAMARE HOLDINGS BV, une société
à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Atrium Office 6.1.34, Stra-
winskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro 34252924.

Depuis cette date, les parts sociales de la société à responsabilité limitée DELAMARE LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son

siège social à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 119.857, sont réparties comme suit:

DELAMARE HOLDING BV, ayant son siège social à Atrium Office 6.1.34, Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam,

Pays-Bas,

cent treize millions quatre cent six mille cinq cent cinquante (113.406.550) parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

DELAMARE LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006061/250/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00469. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Fluviense S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.524.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005685/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01504. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Mistramer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 46.929.

Le bilan modifié au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007004847/1285/5.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03955. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

7550

Starline International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 110.060.

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007004872/833/5.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03088. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Novelis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedchen.

R.C.S. Luxembourg B 19.358.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 2 octobre 2006

Ce jour, à 9.00 heures, s'est réuni le Conseil d'Administration de NOVELIS LUXEMBOURG S.A. au siège social à Dude-

lange.

Sont présents:
- François Coëffic, Président du Conseil d'Administration,
- Pierre Labat, Administrateur.
Le conseil peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Nomination d'un nouvel administrateur.

<i>Résolution

Dans le cadre de la réorganisation de la Business Unit, il a été décidé de nommer Jean-Marie Bouzendorffer à la fonction

de Directeur d'Industrie et R&amp;D pour la Business Unit et Luigi Pisa à la fonction de General Manager de l'usine de Dudelange.
Luigi Pisa est par conséquent nommé Administrateur de NOVELIS LUXEMBOURG S.A.

Le mandat de Luigi Pisa se terminera lors de l'Assemblée Générale de 2007 et cette cooptation sera soumise à la prochaine

assemblée générale en vue de sa ratification.

Fait et signé à Dudelange, le 2 octobre 2006.

F. Coëffic / P. Labat
<i>Président du Conseil d'Administration / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007006146/4415/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05220. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Finderlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 49.904.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005690/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01223. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

7551

Marsh Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 8.801.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007004891/4685/5.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04079. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

J.P. Morgan Partners Global Investors (Cayman/Selldown) III Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.253.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005004/780/4.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00721. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.962.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.673.

Il résulte d'un contrat de transfert de part sociale en date du 15 septembre 2006 portant sur une part sociale de la Société

que cette part sociale a été transférée de GlobalSantaFe HOLDINGS DELAWARE LLC, une société constituée et régie par
la loi de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 777, North Eldrige, Houston, Texas 77079,
Etats-Unis d'Amérique, à GlobalSantaFe OPERATIONS (BARBADOS) Inc., une société constituée et régie par la loi des Iles
Cayman, ayant son siège social à P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman.

Il en résulte que, depuis cette date, GlobalSantaFe OPERATIONS (BARBADOS) Inc. et COVENT GARDEN - SERVIÇOS

DE MARKETING, LDA, sont les associés de la Société comme suit:

parts

sociales

GlobalSantaFe OPERATIONS (BARBADOS) Inc.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

COVENT GARDEN - SERVIÇOS DE MARKETING, LDA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 718.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 718.480

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GIobalSantaFe FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006163/683/29.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03300. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

De l'Isle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 37.104.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

7552

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005691/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01599. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

CARTAG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 76.983.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005692/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02201. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Torre Mayor Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R.C.S. Luxembourg B 94.077.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 1 

er

 novembre 2006 que la société HQR INVEST-

MENTS INC., Caïmanes, Iles, Registrar: CR-83720, Walker House, Mary Street, KY-George Town, Grand Cayman, a cédé
100% du capital social, soit 520 (cinq cent vingt) parts sociales, de la société TORRE MAYOR FINANCE, S.à r.l., qu'elle
détenait dans la Société, à la société RF HOLDINGS LIMITED, de sorte que les parts sociales de la Société en date du 1 

er

novembre 2006 sont désormais réparties comme suit:

RF HOLDINGS LIMITED
Forme juridique: Limited company
Numéro d'immatriculation: N° 36078
Siège social: Canada Court, St. Peter Port, Guernsey, GY1 4LE, Channel Islands
Pour un total de: 520 (cinq cent vingt) parts sociales

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007006109/2271/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Socoval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.398.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005693/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02972. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

7553

Socoval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.398.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005694/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

World Fuel Services Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.000.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 95.561.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique du 8 décembre 2006 que:
- Monsieur Luc Sunnen, né à Luxembourg le 22 décembre 1961, résidant professionnellement au 62, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg;

A été nommé gérant de catégorie B de la société, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, en remplacement de Monsieur Georges

Deitz, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, né à Luxembourg
le 8 juin 1958, démissionnaire avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007006885/799/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04114. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Socoval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.398.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005695/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02965. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Socoval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.398.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7554

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005696/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02967. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Clinique Privée du Dr. E. Bohler, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 5, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.247.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 28 novembre 2006

La démission de Monsieur Jean-Marc Faber demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de RSM AUDIT LUXEMBOURG ayant son siège social à 3-5, rue Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

au poste de Réviseur d'entreprises, en remplacement de Monsieur Jean-Marc Faber est acceptée. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2007.

La nomination de Monsieur Claude Seywert demeurant au 171, boulevard Charles Simonis, L-2539 Luxembourg, au poste

d'Administrateur, est acceptée. Le mandat de Monsieur Claude Seywert arrivera à échéance lors de l'assemblée annuelle de
2007;

Les mandats des administrateurs à savoir Messieurs Raymond Lies demeurant au 33, Chemin Vert, L-3673 Kayl, Frantz

Schiltz demeurant au 2, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Frank Wagener demeurant à Maison 56, L-6837 Brouch
sont reconduits jusqu'à l'Assemblée générale de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>CLINIQUE PRIVEE DU Dr. E. BOHLER
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007006937/780/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00716. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Electroshop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 34-36, boulevard J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.342.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005697/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02943. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Immonaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.580.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005698/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02957. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

7555

Monnet Management, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.871.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire du 19 octobre 2006 que les mandats des administrateurs

et du réviseur d'entreprises ont été renouvelés comme suit, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 30 juin 2007:

<i>Conseil d'administration:

- John Hames, Expert-Comptable, né le 6 août 1967 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant au 3, rue Camille Kleber,

L-7597 Reckange/Mersch (Luxembourg);

- Raymond Schadeck, Réviseur d'Entreprises et Expert-Comptable, né le 11 août 1955 à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), demeurant au 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains;

- Werner Weynand, Réviseur d'Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St. Vith (Belgique), demeurant 6,

rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.

<i>Réviseur d'entreprises:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 71.178.

Munsbach, le 27 novembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007007009/556/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08647. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Immonaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.580.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005699/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Société de Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich-Windhof, 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.098.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005702/1137/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04917. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

7556

Société Fiduciaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.175.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale tenue en date du 1 

<i>er

<i> août 2006

<i>Conseil d'Administration:

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, aux fonctions d'administrateur en remplacement de Mon-

sieur Dominique Gossart et de Madame Nicole Weidenhaupt.

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat aux fonctions d'administrateur:
1. Madame Raymonde Weber, employée privée, née le 8 janvier 1957 à Bouzonville (France), demeurant professionnel-

lement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg;

2. Madame Sophie Batardy, employée privée, née le 22 janvier 1963 à Lille (France), demeurant professionnellement 55-57,

avenue Pasteur L-2311 Luxembourg.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg;
- Madame Raymonde Weber, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg;
- Madame Sophie Batardy, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006051/1218/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Traxima International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 54.348.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005705/1218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02857. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Eurocool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 75.712.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005708/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04357. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7557

Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.145.

<i>Ex

<i>siège social le 9 novembre 2006

L'Assemblée Générale Extraordinaire a decidé d'affecter comme suit:
L'Assemblée prend acte de la démission des fonctions de Commissaire de FIDUCIAIRE RESOURCE S.A. 36, rue Gabriel

Lippmann, L-1943 Luxembourg, avec effet au 5 juin 2006.

L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer comme Commissaire ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 54, avenue Pasteur,

L-2310, Luxembourg.

Le Commissaire est nommé pour une durée six ans.
L'Assemblée prend acte de la démission de la fonction d'administrateur de Monsieur Paul Barker demeurant au 74, rue

Principle Sandweiler, Luxembourg, avec effet au 9 novembre 2006.

L'Assemblée decide à l'unanimité d'élire comme nouveau membre du conseil d'administration: Monsieur Leslie Norman,

administrateur de sociétés, demurant à Channel House, Esplanade, St. Helier Jersey Channel Islands.

Le nouveau administrateur est nommé pour une durée de six ans. Son mandat expira immédiatement après l'assemblée

générale de 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société BLUE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007007041/1461/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03058. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Eurocool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 75.712.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005712/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04356. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Eurocool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 75.712.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005715/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04361. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Le Premier VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.991.

In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.

7558

Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., a Luxembourg company in the form of a société en commandite par actions, having

its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

here represented by Mr. Patrice Gallasin, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the present

deed to be filed with registration authorities.

The appearing party declares to be the sole partner of the limited liability company LE PREMIER VIII, S.à r.l., having its

registered office in L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, incorporated by deed of the undersigned notary on July 5,
2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1733 of September 16, 2006.

The sole partner request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the accounting year so that it shall begin the 1st December and shall finish the 30th

November of the following year.

The accounting year which started on July 5, 2006, will end on 30th November 2006.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend paragraph 14.1 of Article fourteen of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

« Art. 14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth

November of the following year.»

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée LE PREMIER VIII, S.à r.l., ayant son siège

social à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5
juillet 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1733 du 16 septembre 2006.

L'associé unique prie le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'exercice social pour qu'il commence le premier décembre et se termine le trente

novembre de l'année suivante.

Par conséquent l'exercice social qui a débuté le 5 juillet 2006 se terminera le 30 novembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le paragraphe 14.1 de l'article quatorze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le premier décembre de chaque année et se terminera le trente novembre

de l'année suivante.»

7559

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Gallasin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2006, vol. 438, fol. 94, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007007221/242/76.
(060139809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Proped S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 93-95, avenue d'Obercorn.

R.C.S. Luxembourg B 98.883.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005717/7152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05110. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Abacab, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 50.797.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

T. Drot.

Référence de publication: 2007005719/1321/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07406. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Proped S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 93-95, avenue d'Obercorn.

R.C.S. Luxembourg B 98.883.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005721/7152/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05108. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Toffaite Management Sà rl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.527.

Suite à la convention de cession de parts du 23 novembre 2006, le capital social est détenu à concurrence de:

7560

- 8.218 parts sociales par OSARIS REAL ESTATE S.A.,
- 1 part sociale par ACOLA S.à r.l., 128, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
- 1 part sociale par Philippe Lambert, 68, rue de la Fontaine, B-6741 Vance.

P. Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006091/1559/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03629. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Accelior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 3, rue Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 103.319.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005722/7162/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05701. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Golf Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R.C.S. Luxembourg B 87.039.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005723/2813/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07366. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Starline International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 110.060.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 8 décembre 2006 a renouvelé tous les administrateurs à l'exception de Mme Ulrich qui n'était

pas candidate au renouvellement, l'Assemblée a alors nommé en remplacement Mme Joséphine Teinou au poste de nouvel
administrateur:

- Monsieur Antoine Belverge, dirigeant d'entreprise, demeurant à 8, Grande-Rue, F-77000 Saints, aux fonctions d'admi-

nistrateur;

- Madame Joséphine Teinou, administrateur de sociétés, demeurant au 5, rue Condorcet, F-94880 Noiseau, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Michel David, chef d'entreprise, demeurant à 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, aux fonctions d'admi-

nistrateur-délégué.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2006.

L'assemblée générale du 8 décembre 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l., réviseur d'entreprises, 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, RCS Luxem-

bourg B 52.610.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

7561

<i>Pour STARLINE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006537/833/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03085. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Astmed International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 108.530.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005724/2813/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07348. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Noigel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

R.C.S. Luxembourg B 94.743.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005725/2813/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07372. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Caterpillar Luxembourg Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.249.150,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.817.

EXTRAIT

Suivant contrat de cession de parts sociales daté du 4 décembre 2006, 484.983 parts sociales détenues dans la Société par

CATERPILLAR INC. (CAT INC), représentant 100% du capital social de la Société, ont été cédées, avec effet au 4 décembre
2006, à CATERPILLAR INTERNATIONAL LIMITED (CIL), et la Société accepte CIL en tant qu'associé unique de la Société
à compter du 4 décembre 2006.

Suivant contrat de cession de parts sociales daté du 5 décembre 2006 entre CATERPILLAR HOLDING LIMITED (CHL)

et CIL, 484.983 parts sociales détenues dans la Société par CIL, représentant 100% du capital social de la Société, ont été
cédées, avec effet au 5 décembre 2006, à CHL, et la Société accepte CHL en tant qu'associé unique de la Société à compter
du 5 décembre 2006.

Suivant contrat de cession de parts sociales daté du 6 décembre 2006 entre CHL et CATERPILLAR LUXEMBOURG, S.à

r.l. (CAT LUX), 484.983 parts sociales détenues dans la Société par CHL, représentant 100% du capital social de la Société,
ont été cédées, avec effet au 6 décembre 2006, à CAT LUX, et la Société accepte CAT LUX en tant qu'associé unique de
la Société à compter du 6 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7562

<i>Pour la Société
Pour CATERPILLAR LUXEMBOURG GROUP, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007007001/2460/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02595. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Whatdoweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 11, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 92.930.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005726/2813/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03415. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

First Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 71.245.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007005727/2374/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02100. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Amata S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 86.207.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005746/504/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03904. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Reno de Medici International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 58.425.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2006, que l'Assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

7563

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de ce

jour. L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les administrateurs suivants:

- Mario Del Cane, dirigeant industriel, demeurant à Pozzo D'Adda (Italie), 2 via Giorgio Amendola, Administrateur et

Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Roland Bingen, Comptable, né le 8 août 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-

rue;

- Madame Sonjia Schorn, Employé Privé, née le 25 janvier 1966 à Steinfort, demeurant professionellement à L-3852 Schif-

flange, 21, rue Aloyse Kayser.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme d'un an, la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A.
M. Del Cane / R. Bingen / S. Schorn
<i>Président / <i> Administrateur  / <i> Administrateur

Référence de publication: 2007006129/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07791. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Sylis Global Services Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Trigone Consulting S.A.).

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 91.555.

L'an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée TRIGONE CONSULTING S.A., inscrite

au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 91.555, ayant son siège social à L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre
LACROIX.

Ladite société constituée par acte du notaire soussigné en date du 9 janvier 2003, publié au Mémorial C du 18 mars 2003

sous le numéro 289, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 4 juillet 2003, publié au Mémorial
C de 2003, page ...

L'assemblée est présidée par Madame Anne Benedicte Cambier, directeur juridique de la société, demeurant profession-

nellement à Lille, 251, avenue du Bois Lambersalt.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Madame Anne Benedicte Cambier, précitée.
L'actionnaire unique représenté à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par ce dernier ont été portés sur une liste

de présence signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par
les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée la procuration émanant de l'actionnaire

représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du

capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement con-
stituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit sans convocation
préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination de la société de TRIGONE CONSULTING S.A. en SYLIS GLOBAL SERVICES LU-

XEMBOURG S.A., et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société.

7564

- Refonte totale des statuts afin de les adapter aux dispositions de la loi du 31 août 2006 sur la société anonyme uniper-

sonnelle, sans toutefois changer ni l'objet, ni le capital, ni la dénomination sociale, ni le droit de préemption prévu dans les
anciens statuts, afin de leur donner la version coordonnée suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SYLIS GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des action-
naires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres adminis-

tratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au transfert

provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les circonstances, est
le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services informatiques.
Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se ratta-

cher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension et le développement,
tant sur le marché national qu'international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle, ou

immobilière au Grand Duché du Luxembourg et à l'étranger.

La société peut procéder au traitement des tâches administratives de ses filiales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- euros (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de 100,- euros (cent Euros) chacune, libéré à concurrence de cinquante pour cent (50%).

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix des action-

naires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  seront  délivrés  d'un  registre  à  souches  et  signés  par  deux  administrateurs

respectivement par l'administrateur unique

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. Hormis le cas d'une décision de l'assemblée générale réunissant l'accord des trois quarts des actions souscrites,

toute cession ou transmission d'actions de la société entre vifs ou pour cause de mort est soumis au droit de préemption
ci-après.

Toute transmission pour cause de mort à un non actionnaire autre qu'un descendant en ligne directe le conjoint survivant,

les ascendants ou les frères ou sœurs et descendants d'y ceux est, pour être opposable à la société, soumise à un droit de
préemption de la part des autres actionnaires tel qu'exposé ci-après.

Toute cession d'action entre vifs peu importe la forme juridique adoptée, vente échange ou autre, est soumise au droits

d'attribution ou de préemption ci-après décrit, l'inobservation de ces droits d'attribution ou de préemption en cas de cession
entraînant l'inopposabilité à la société de ces cessions intervenues. Un premier droit préférentiel d'attribution ou de pré-
emption de se faire attribuer ou d'acquérir aux mêmes conditions que celles prévues dans l'attribution ou la vente projetée
existe en faveur a) des descendants ensuite b) des frères et sœurs et des descendants d'y ceux en cas de prédécès, en suite
c) des ascendants de l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions dans la société. A cet effet le cédant doit
déclarer par lettre recommandée à ses descendants/frères et sœurs et descendants d'y ceux et ascendants son intention de

7565

vente ou d'attribution avec l'indication de l'identité du cessionnaire projeté et de toutes les autres conditions de la cession
projetée. Il peut être fait abstraction de cette information par lettre recommandée au cas ou les personnes concernées
déclarent expressément avoir été dûment informés. Les bénéficiaires de ces droits préférentiels d'attribution ou de pré-
emption doivent faire connaître au cédant par lettre recommandée dans les dix jours de la réception de l'information leur
envoyée leur volonté de lever le droit préférentiel, ce droit s'exerçant, en cas de levée du droit par plusieurs ou tous les
bénéficiaires, dans l'ordre et suivant le rang indiqué ci-dessus. Au cas ou le droit préférentiel pré décrit n'était pas exercé
(ou exercé seulement pour partie) il existe un deuxième droit préférentiel d'attribution ou de préemption en faveur des
autres actionnaires de la société. A cet effet, le cédant ou légataire ou autres ayants droit, en cas de cession entre vifs de la
part des légataires ou autre ayants-droit autres que les descendants, conjoints survivant ascendants, frères et soeurs ou
descendants d'y ceux, ou en cas de transmission autre qu'entre vifs la cession ou transmission concernant les titres au sujet
desquels un droit de préemption n'aurait pas été exercé, devra en faire la déclaration dans les dix jours de l'écoulement du
délai pour l'exercice du premier droit préférentiel au siège de la société par lettre recommandée en indiquant l'identité du
légataire, ayant-droit ou du cessionnaire ensemble avec toutes les autres conditions de la cession projetée.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale des

actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les

conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives
sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signatures

peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté

que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un (1)
membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du

conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les
réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence qui

doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou valablement

représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour

voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du

conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations in-

tervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les  copies  ou  extraits  de  ces  minutes  doivent  être  signées  par  le  président  du  conseil  d'administration  ou  par  deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

7566

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts

de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'adminis-

tration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'administration

et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du conseil
d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration n'en dispose
autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit en

défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature
individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  S'il  y  a  seulement  un  actionnaire,  l'actionnaire  unique  assure  tous  les  pouvoirs  conférés  par  l'assemblée  des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de Juin à 10 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires re-
présentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social. Le solde est à la disposition de
l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

7567

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

- Divers.
Ensuite l'assemblée après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé l'ordre du jour et après avoir délibéré a pris

à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de TRIGONE CONSULTING S.A. en SYLIS GLOBAL SER-

VICES LUXEMBOURG S.A.,

et modifie en conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SYLIS GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts afin de les adapter aux dispositions de la loi du 31 août

2006 sur la société anonyme unipersonnelle, sans toutefois changer ni l'objet, ni le capital, ni la dénomination sociale, ni le
droit de préemption prévu dans les anciens statuts,

afin de leur donner la version coordonnée reprise dans l'ordre du jour dont question ci-avant.

<i>Troisième résolution

En application de l'article 9 des statuts, il est constaté que la société n'a qu'un seul associé, et qu'en conséquence le conseil

se compose d'un administrateur seulement, lequel est Mr. Jean Dominique Detona, directeur de la société, né le 14 novembre
1958 à Briey (F), demeurant professionnellement à L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg aux lieu et date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le présent
acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: A. B. Cambier, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 37, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007007384/208/203.
(060140168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Argano Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 122.575.

STATUTS

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit des British Virgin Islands dénommée

ARGANO OVERSEAS LIMITED avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175, British Virgin Islands, inscrite au
Registre de Commerce des British Virgin Islands sous le numéro 478327, dont le capital social s'élève actuellement à cinquante
mille dollars des Etat-Unis (USD 50.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale de un dollar
des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.

La séance est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant professionnel-

lement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Julia Bracco, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Butler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle liste de présence,
dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

7568

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

représenté à la présente assemblée, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. Monsieur le pré-
sident expose et l'assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Changement de la dénomination de la société en ARGANO OVERSEAS S.A.
2. - Transfert du siège social de ARGANO OVERSEAS LIMITED des British Virgin Islands vers le Grand-Duché de Lu-

xembourg.

3. - Modification de l'objet social de la société.
4. - Désignation de la monnaie d'expression du capital.
5. - Mise en conformité des statuts aux résolutions précédentes et adaptation à la législation luxembourgeoise.
6. - Nomination d'un nouveau conseil d'administration et d'un commissaire aux comptes.
7. - Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en ARGANO OVERSEAS S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de confirmer, pour autant que besoin, le transfert du siège social statutaire et administratif de la société

ARGANO OVERSEAS LIMITED, tel que décidé lors de l'assemblée du 22 novembre 2006 tenue à Tortola, de Tortola, Road
Town, P.O. Box 3175, British Virgin Islands, vers le Grand-Duché de Luxembourg, L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre,
laquelle société adopte ainsi la forme d'une société anonyme ainsi que la nationalité luxembourgeoise, et l'assemblée constate
que, dorénavant et à partir de la date du présent acte, la société sera soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Les effets du présent débutent 14 décembre 2006, date à partir de laquelle toutes les opérations sont effectuées pour le

compte de la société ARGANO OVERSEAS S.A. régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes les

formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations. La société peut réaliser toutes opérations mobilières,
financières, industrielles, de représentation ou commerciales, liées directement ou indirectement à son objet et avoir un
établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les opérations mobilières et immobilières,
telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles. Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement
en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser
ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la monnaie d'expression du capital de dollars des Etats-Unis en Euros, au taux de conversion

officiel de l'UEM qui est de 1,3272 pour 1,- Euro (un EUR), de sorte que le capital social sera provisoirement de trente-sept
mille six cent soixante-treize euros vingt-neuf cents (EUR 37.673,29) et de supprimer la désignation de la valeur nominale.

Ce capital est représenté par les actifs et les passifs appartenant à la société et qui ont fait l'objet d'un rapport établi par

Monsieur Lex Benoy qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion:

7569

Compte tenu de la transformation de ARGANO OVERSEAS LIMITED en société anonyme de droit luxembourgeois avec

un capital de USD 50.000,- je puis affirmer que la valeur globale de ARGANO OVERSEAS LIMITED est au moins égale au
nombre et à la valeur des 1.000 actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, à émettre et à souscrire en contre-
partie.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation

luxembourgeoise, et décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe, entre les présents actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme de

droit luxembourgeois sous la dénomination ARGANO OVERSEAS S.A., originairement constituée suivant le droit des British
Virgin Islands, dont la continuité de la personnalité morale est assurée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges ad-

ministratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays ou à l'étranger par décision de
l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes les

formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations. La société peut réaliser toutes opérations mobilières,
financières, industrielles, de représentation ou commerciales, liées directement ou indirectement à son objet et avoir un
établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les opérations mobilières et immobilières,
telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles. Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement
en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser
ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept mille six cent soixante-treize euros vingt-neuf cents (EUR 37.673,29), repré-

senté par mille (1.000) actions sans valeur nominale chacune.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l'assemblée générale délibérant aux

conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi. La société peut, aux
conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la

partie du capital que représentent leurs actions.

L'assemblée générale fixe le délai de l'exercice du droit de préférence. Elle confère au Conseil d'Administration tous

pouvoirs aux fins d'exécuter les décisions prises et de fixer les conditions de l'exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-

férentielle ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés sur demande aux actionnaires.

7570

Art. 8. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée

générale.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans tous les cas, l'Assemblée Générale procède, lors de la première réunion suivant la vacance du poste, à l'élection

définitive.

Art. 10. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné par

l'Assemblée Générale. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 11. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 13. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 14. Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre

et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 17. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de février à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s). Elle

doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée Générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des dispositions légales y re-

latives.

7571

L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes phy-

siques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Suite au transfert du siège de la société des British Virgin Islands vers le Luxembourg: le premier exercice débute le 14

décembre 2006, date à laquelle les opérations sont considérées avoir été effectuées pour le compte de la société ARGANO
OVERSEAS LIMITED, et se termine le 31 décembre 2007.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigés par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide sur l'examen des lettres de démission des membres du Conseil d'Administration suite au transfert de

siège, que ces démissions sont acceptées avec effet immédiat et que décharge entière et définitive leur est accordée pour
les opérations effectuées jusqu'à ce jour, et nomme en conséquence, comme nouveaux administrateurs de la société, et ce
jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en l'an 2012:

a. Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du

Théâtre.

b. Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
c. Madame Julia Bracco, employée privée, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
L'assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se

tenir en l'an 2007, la société COMPTABILUX S.A., ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.204.

<i>Estimation

Pour les besoins de l'Administration de l'Enregistrement, il est stipulé que l'actif net de la société transférée des British

Virgin Islands vers le Luxembourg est estimé en euros à cinq cent vingt-deux mille cent quatre-vingt-cinq euros vingt-six
cents (EUR 522.125,26).

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont estimés

approximativement à EUR 2.000,-.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: Y. Schmit, J. Bracco, C. Bittler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 15 décembre 2006, vol. 922, fol. 95, case 11. — Reçu 5.221,25 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 19 décembre 2006.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007006866/272/195.
(060139594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

7572

G.T.S.A. S.A., Ground Technology and Security for Airports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.568.

STATUTS

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- La société anonyme GESTION EN TECHNIQUES SPECIALES INTERNATIONAL S.A., en abrégé G.T.S.I. S.A., ayant

son siège social au 241, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement 3-5, place Winston Chur-

chill, L-1340 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 28 novembre 2006.
2.- Monsieur Robert Anciaux, dirigeant d'entreprises, demeurant au 30 avenue du Manoir, B-1410 Waterloo,
ici représenté par Madame Nathalie Gautier, employée privée, demeurant professionnellement 3-5, place Winston Chur-

chill, L-1340 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 30 novembre 2006.
3. Monsieur Jean-Marc Demoulin, dirigeant d'entreprises, demeurant au 41, rue de Clovis, B-5170 Profondeville,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 28 novembre 2006.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUND TECHNOLOGY AND SECURITY
FOR AIRPORTS S.A. en abrégé G.T.S.A. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'étude, la réalisation, les opérations de maintenance ainsi que l'utilisation de système de sécurité et d'alarme et plus

particulièrement dans les domaines des ports, aéroports et gares;

- toutes les opérations liées à la bonne exécution de cet objet et ce y compris l'intégration des équipements avec les

travaux de génie civile nécessaires;

- les formations des agents, salariés de la société ou non, à l'utilisation des équipements et à toutes les procédures en

découlant;

- les formations des techniciens de maintenance, salariés de la société ou non, pour le maintien des installations;
- toutes les installations telles que convoyage, plateforme, locaux pour opérateurs, etc... qui peuvent être considérées

comme faisant partie de l'objet;

- le montage des financements sous quelques formes que ce soit pour la réalisation des points de l'objet repris ci-avant.

7573

La société pourra proposer ces services en leader d'un groupement ou comme contractant isolé, comme membre d'un

consortium dans un objet de construction générale ou en tant que concessionnaire ou même en société de service avec
mise en place des équipements à opérer.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, immobilière ou de

propriété intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représenté par quarante mille (40.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu au siège

de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre de ses actions et, le cas échéant,
leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) qui sera

représenté par un million (1.000.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 6 décembre 2011, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment

autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription

ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus
spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d'admi-
nistration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration doit élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

7574

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs  ou  par  la  signature  individuelle  d'un  délégué  du  conseil  dans  les  limites  de  ses  pouvoirs.  Lorsque  le  conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature. La signature d'un seul admi-
nistrateur  sera  toutefois  suffisante  pour  représenter  valablement  la  société  dans  ses  rapports  avec  les  administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3ème vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commis-

saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

7575

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant

d'actions

souscrit

et libéré

EUR

1. GESTION EN TECHNIQUES SPÉCIALES INTERNATIONAL S.A., en abrégé G.T.S.I. S.A., prén-

ommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.998

399.980,-

2. Monsieur Robert Anciaux, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

3. Monsieur Jean-Marc Demoulin, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000

400.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent mille

euros (EUR 400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur le premier exercice:
1) Monsieur Robert Anciaux, dirigeant d'entreprises, demeurant Avenue du Manoir, 30, B-1410 Waterloo;
2) Monsieur Jean-Marc Demoulin, dirigeant d'entreprises, demeurant rue Covis, B-5170 Lustin;
3) Monsieur Philippe Joos, dirigeant d'entreprises, demeurant Avenue du Pic Vert, 15, B-1640 Rhode-Saint-Genèse.
Par dérogation à l'article 7 des statuts et à l'article 11, le premier Président du Conseil d'administrateur et le premier

administrateur délégué est nommé par cette assemblée générale extraordinaire à savoir:

- Monsieur Jean-Marc Demoulin, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

audit.lu, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 18, rue Hiel, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B

113.620.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 241, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, N. Gautier, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2006, vol. 909, fol. 32, case 8. — Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7576

Belvaux, le 13 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007006746/239/201.
(060139529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Sagical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.558.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit panaméen LTA INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Panama-City, 54th Street, Arango-Orillac

Building (République du Panama),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer

et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de SAGICAL S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

7577

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En

ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas
partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées Générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui

sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur

7578

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantis-
sant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

7579

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société de droit panaméen LTA INVESTMENTS INC., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare expres-

sément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
- Monsieur Giancarlo Cervino, né à Catania (Italie), le 6 décembre 1967, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Curti 19

(Suisse).

3. A été nommé commissaire aux comptes de la société:
- Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 539, fol. 91, case 10. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007006725/231/199.
(060139439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

7580

GSK Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.572.

STATUTS

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination GSK HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-

trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions dans
les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

7581

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authen-tiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé

unique  ou  que,  à  une  assemblée  générale  des  actionnaires,  il  est  constaté  que  celle-ci  n'a  plus  qu'un  associé  unique,  la
composition  du  conseil  d'administration  peut  être  limité  à  un  membre  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  suivant  la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne

peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le droit

d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection
définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un président.

Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du

conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs, soit

à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de
l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième vendredi du mois de novembre à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque fois

que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

7582

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes; les

procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux
tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte notarié,
par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à défaut, par
le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dommages pouvant
résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décision sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administra-

tion. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que
celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie
du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux
dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

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1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207,

route d'Arlon.

b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

représentée par Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d'Arlon, chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
- La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 décembre 2006, vol. 362, fol. 94, case 3. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 décembre 2006.

H. Beck.

Référence de publication: 2007006674/201/172.
(060139534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

19 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005748/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03504. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Finholding Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.980.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005747/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03910. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7584


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Abacab, S.à r.l.

ABC Estate Trading S.à r.l.

Accelior S.A.

Amata S.A.

Argano Overseas S.A.

Astmed International S.A.

Blue S.A.

CARTAG Holdings S.A.

Caterpillar Luxembourg Group S.à r.l.

Clinique Privée du Dr. E. Bohler

Courtain Holding S.A.

Delamare Luxembourg S.à r.l.

De l'Isle S.A.

Electroshop S.à r.l.

Eurocool S.A.

Eurocool S.A.

Eurocool S.A.

f' Créations S.à r.l.

Finderlux S.A.

Finholding Participations S.A.

First Design S.A.

Fluviense S.A.

Franklin Templeton Investment Funds

GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg) S.à r.l.

Golf Consult S.A.

Green Energy Investments S.à r.l.

Ground Technology and Security for Airports S.A.

GSK Holding S.A.

Immonaco S.A.

Immonaco S.A.

J.P. Morgan Partners Global Investors (Cayman/Selldown) III Luxembourg, S.à r.l.

Le Premier VIII S.à r.l.

Marsh Luxembourg S.A.

Mistramer S.A.

Monnet Management

Motti S.A.

Noigel Holding S.A.

Noreva Finance S.A.

Novelis Luxembourg S.A.

Palm Oil Holdings I S.à r.l.

Plamex S.A.

Proped S.à r.l.

Proped S.à r.l.

Reno de Medici International S.A.

Restaurant Chinois La Vallée du Panda S.à r.l.

Restaurant Chinois La Vallée du Panda S.à r.l.

Sagical S.A.

Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment S.A.

Société de Transports S.A.

Société Fiduciaire S.A.

Socoval S.A.

Socoval S.A.

Socoval S.A.

Socoval S.A.

Starline International (Luxembourg) S.A.

Starline International (Luxembourg) S.A.

Sylis Global Services Luxembourg S.A.

Tlux Participations S.A.

Toffaite Management Sà rl

Torre Mayor Finance

Traxima International S.A.

Trigone Consulting S.A.

Whatdoweb S.A.

World Fuel Services Finance Company S.à r.l.