MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 160

12 février 2007

SOMMAIRE

Aberdeen Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7640

ABN AMRO Rainbow Fund  . . . . . . . . . . . . .

7676

AB Pro Data S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7680

Aleph  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7647

CA European Bond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7640

Comgest Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7641

Commodity Alpha OP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7679

Corluy Rainbow Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7676

Creditanstalt Global Markets Umbrella

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7639

Danske Allocation Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

7634

DB Platinum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7639

DB Platinum II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7637

DB Platinum III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7638

DB Platinum IV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7638

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7680

Ditexbel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7677

Eurofli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7634

Financière Palladio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7680

HAIG Trend  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7679

IFIEB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7677

INVESCO European Hotel Real Estate S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7676

Lombard Odier Darier Hentsch Selection

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7635

Luxol Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7674

Multi Europlacement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7636

Oppenheim Aktien Protect  . . . . . . . . . . . . .

7679

Santander  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7679

Slap Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7636

South Pole Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7636

UBP Money Market Fund Sicav  . . . . . . . . .

7634

Vierfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7637

7633

Danske Allocation Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 82.717.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders will be held on <i>6th March 2007 at 11.30 a.m. at the registered office, 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg

with the following

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors for the year 2006.
2. Balance Sheet and Profit and Loss Accounts with Notes to the Accounts for the year 2006.
3. Decision on the Declaration of Dividend.
4. Discharge to the Board of Directors for the year 2006.
5. Election of the Board of Directors.
6. Election of Statutory Auditor.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2007011412/755/19.

UBP Money Market Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.045.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires de la société qui aura lieu le jeudi <i> 1 

<i>er

<i> mars 2007 

 à 11.00 heures au siège social de la société avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du Conseil d'Administration.
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises.
3. Lecture et approbation du rapport annuel au 31 décembre 2006.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs pour l'année écoulée.
6. Nominations statutaires.
7. Tantièmes aux Administrateurs.
8. Divers.

Les décisions concernant les points à l'ordre du jour ne requièrent pas de quorum. Les décisions seront prises à la majorité

simple des actions présentes ou représentées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout détenteur d'actions
nominatives peut se faire représenter à l'Assemblée en renvoyant le formulaire de procuration qui leur a été adressé (dont
une copie peut être obtenue au siège social). Le formulaire de procuration doit être dûment daté, signé et renvoyé par fax
ou par courrier avant la fermeture des activités le 28 février 2007 à 17.00 heures. Les détenteurs d'actions au porteur désirant
participer ou voter à l'Assemblée, devront déposer leurs actions pour le 28 février 2007 à 17.00 heures au plus tard au siège
de la Sicav ou à l'adresse suivante: UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A., 18 boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007011416/47/31.

Eurofli, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 27.019.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

tenue le <i>2 mars 2007 à 15.30 heures à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG, 2, place de

Metz à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

7634

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la société pour conformer la société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002.
2. Divers.

Les actionnaires sont informés que la société LUX-INVESTMENT ADVISORS S.A. sera nommée en tant que société de

gestion désignée de EUROFLI SICAV. Pour ses services LUX-INVESTMENT ADVISORS S.A. calculera une commission dont
les détails sont spécifiés dans le prospectus.

Conformément aux articles 263 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée),

l'Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la société est présente ou représentée.
Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l'Assemblée Générale Extraordinaire devra en aviser

la société et déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée auprès d'un des agents payeurs.

Les actionnaires nominatifs inscrits au Registre des actionnaires à la date de l'Assemblée seront autorisés à voter ou à

donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale Extraordinaire, ils doivent en informer
la Société au moins cinq jours francs avant.

Référence de publication: 2007011413/755/26.

LODH Selection, Lombard Odier Darier Hentsch Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.379.

The Board of Directors of the above mentioned Sicav hereby invites the Shareholders of the Sicav to attend the:

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>22 February 2007 at 2.00 p.m. at the registered office of the Sicav, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Nomination of the Chairman of the Meeting.
2. Acknowledgement of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor.
3. Approval of the Balance Sheet and the Profit and Loss accounts as at 30 September 2006.
4. Allotment of results after ratification of the payment of the following dividends in respect of the distributing classes

of the Company for the year ended 30 September 2006:
LODH Selection - Euro Bond Fund: EUR 3.57
LODH Selection - Global Conservative 35 Fund: CHF 19.15
LODH Selection - Global Growth 70 Fund: EUR 1.80
The above dividends were paid on 24 November 2006.

5. Remuneration of Directors.
6. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended on 30 September

2006.

7. Statutory elections:

* Acceptance of the resignation of Mr Jean Pastre with effect from 21 September 2006
* Ratification of the co-optation of Mr Hubert Keller as Director of the Company with effect from 21 September 2006,
in replacement of Mr Jean Pastre
* Re-election of Mr Patrick Odier, Mr Hubert Keller, Mr Peter E.F. Newbald, Mr Jean-Claude Ramel, Ms Francine
Keiser, Mr Yvar Mentha and Mr Patrick Zurstrassen as Directors of the Company until the next Annual General
Meeting in 2008
* Re-election of PricewaterhouseCoopers as Independent Auditor of the Company until the next Annual General
Meeting in 2008

8. Miscellaneous

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the Agenda is required, and that the decisions will be taken

at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A Shareholder
may act at any shareholder meeting by proxy.

The annual report as at 30 September 2006 and the proxy form are available free of charge upon request at the register

office of the company.

<i>The board of directors.

Référence de publication: 2007011414/755/41.

7635

Multi Europlacement, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.007.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav MULTI EUROPLACEMENT à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mars 2007 à 11.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif, avec effet au 13 février 2007 ;

• Refonte des statuts.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq jours

francs avant l'Assemblée, auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, 14, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente

ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

Le projet de texte des statuts coordonnés est à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la Sicav.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007011415/755/22.

Slap Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.114.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>22 février 2007 à 10.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2006.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la disso-

lution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2007008718/802/22.

South Pole Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.115.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>22 février 2007 à 14.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2006.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la disso-

lution éventuelle de la société.

7636

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007008719/802/21.

DB Platinum II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.199.

The shareholders of DB PLATINUM II (the «Company») are hereby informed that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette, Luxembourg at 3 p.m. on <i>21 February 2007 , for the purpose of considering and voting upon the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment to the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Company in order to change

the date of the annual general meeting of shareholders of the Company from Friday of the last week of May to the
second Friday of April.

The resolution shall be passed by a majority of two-thirds of the cast votes and the minimum quorum of presence shall

be no less than one-half of the shares issued or outstanding.

The full text of the proposed amendments to the Articles will be available upon request to all shareholders at the registered

office of the Company at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Voting Arrangements
In order to vote at the meeting:
- the shareholders of the Company may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- the shareholders of the Company who cannot attend the extraordinary general meeting in person are invited to send a

duly completed and signed proxy form to Mr Manuel Isidro at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, porte de
France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg to arrive no later than 19 February 2007. Proxy forms can be obtained from
the registered office of the Company.

Further information can be obtained at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A. (Tel. +352 26053036, fax +352

2460 3331, attn. Mr Manuel Isidro.

Référence de publication: 2007008721/755/30.

Vierfin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.118.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>22 février 2007 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2006.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la disso-

lution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007008720/802/21.

7637

DB Platinum III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.709.

The shareholders of DB PLATINUM III (the «Company») are hereby informed that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette at 2.30 p.m. on <i>21 February 2007 , for the purpose of considering and voting upon the following agenda: 

<i>Agenda:

1. Amendment to the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Company in order to change

the date of the annual general meeting of shareholders of the Company from Friday of the last week of May to the
second Friday of April.

The resolution shall be passed by a majority of two-thirds of the cast votes and the minimum quorum of presence shall

be no less than one-half of the shares issued or outstanding.

The full text of the proposed amendments to the Articles will be available upon request to all shareholders at the registered

office of the Company at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Voting Arrangements
In order to vote at the meeting:
- the shareholders of the Company may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- the shareholders of the Company who cannot attend the extraordinary general meeting in person are invited to send a

duly completed and signed proxy form to Mr. Manuel Isidro at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, porte de
France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg to arrive no later than 19 February 2007. Proxy forms can be obtained from
the registered office of the Company.

Further information can be obtained at RBC Dexia Investor Services Bank S.A. (Tel. +352 2605 3036, fax +352 2460 3331,

attn. Mr Manuel Isidro.

Référence de publication: 2007008722/755/29.

DB Platinum IV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.828.

The shareholders of DB PLATINUM IV (the «Company») are hereby informed that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette, Luxembourg at 2 p.m. on <i>21 February 2007 , for the purpose of considering and voting upon the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment to the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Company in order to change

the date of the annual general meeting of shareholders of the Company from Friday of the last week of May to the
second Friday of April.

The resolution shall be passed by a majority of two-thirds of the cast votes and the minimum quorum of presence shall

be no less than one-half of the shares issued or outstanding.

The full text of the proposed amendments to the Articles will be available upon request to all shareholders at the registered

office of the Company at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Voting Arrangements
In order to vote at the meeting:
- the shareholders of the Company may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- the shareholders of the Company who cannot attend the extraordinary general meeting in person are invited to send a

duly completed and signed proxy form to Mr Manuel Isidro at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, porte de
France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg to arrive no later than 19 February 2007. Proxy forms can be obtained from
the registered office of the Company.

7638

Further information can be obtained at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A. (Tel. +352 2605 3036, fax +352

2460 3331, attn. Mr Manuel Isidro.

Référence de publication: 2007008723/755/30.

DB Platinum, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.413.

The shareholders of DB PLATINUM (the «Company») are hereby informed that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette, Luxembourg at 3.30 p.m. on <i>21 February 2007 , for the purpose of considering and voting upon the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment to the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Company in order to change

the date of the annual general meeting of shareholders of the Company from Friday of the last week of May to the
second Friday of April.

The resolution shall be passed by a majority of two-thirds of the cast votes and the minimum quorum of presence shall

be no less than one-half of the shares issued or outstanding.

The full text of the proposed amendments to the Articles will be available upon request to all shareholders at the registered

office of the Company at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Voting Arrangements
In order to vote at the meeting:
- the shareholders of the Company may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- the shareholders of the Company who cannot attend the extraordinary general meeting in person are invited to send a

duly completed and signed proxy form to Mr Manuel Isidro at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, porte de
France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg to arrive no later than 19 February 2007. Proxy forms can be obtained from
the registered office of the Company.

Further information can be obtained at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A. (Tel. +352 2605 3036, fax +352

2460 3331, attn. Mr Manuel Isidro.

Référence de publication: 2007008724/755/30.

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.095.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am <i>20. Februar 2007 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen soll:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2006.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Verschiedene Ernennungen.
5. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen keine besondere Beschlussfähigkeit. Vollmachten sind am Sitz der Ge-

sellschaft verfügbar.

Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, soll jeder Aktionär seine Aktien bis spätestens den 16. Februar 2007 bei der

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007009116/755/21.

7639

Aberdeen Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 27.471.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company (the «Meeting») will be held on <i>21 February 2007 at 11.00 a.m. at the registered office

of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the annual report incorporating the auditors' report and the audited financial statements of the Company

for the fiscal year ended 30 September 2006.

2. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended

30 September 2006.

3. Re-election of Martin Gilbert, Bev Hendry, Christopher Little, David Van Der Stoep, Hugh Young, Neville Miles and

Gary Marshall as directors until the next Annual General Meeting.

4. Approval of the non-executive Directors' fees of USD 35,000 per annum per non-executive director and USD 40,000

per annum for the Chairman in relation to 2007.

5. Approval of fees of USD 15,000 per annum for each member of the Audit Committee in relation to 2007.
6. Re-appointment of KPMG Audit S.a r.l. as independent auditor of the Company.
7. Allocation of results and ratification of the declaration of dividends in respect of each Class of Shares for each Fund.
8. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be taken

at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at the Meeting by proxy.

An

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on <i>6 March 2007 at

11.15 a.m. (Luxembourg time) with the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 14 of the articles of incorporation of the Company.
2. The text of the proposed amendment to the articles of incorporation is available, free of charge, upon request, at the

registered office of the Company.

3. In order to deliberate validly on the item of the agenda, at least 50% of all outstanding shares must be represented at

the meeting and the passing of the resolution requires the consent of 2/3 of the votes validly expressed.

If the quorum is not reached, a second meeting will be convened for 10 April 2007 at 11 a.m. (Luxembourg time) with

the same agenda.

A shareholder may act at the Meeting by proxy. Proxy may be obtained at the above address upon request.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2007009119/755/49.

CA European Bond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 28.332.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of CA EUROPEAN BOND S.A. will be held in Luxembourg at the offices of FORTIS BANQUE LUXEM-

BOURG, 50 avenue J.F. Kennedy, on <i>February 21, 2007 at 2.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the
following matters:

<i>Agenda:

1. To hear the management report of the directors and the report of the auditor.
2. To approve the annual accounts for the year ended October 31, 2006.
3. Allocation of results.

7640

4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended October 31, 2006.
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.

To shareholders are advised that no quorum for the annual general meeting is required and that decisions will be taken

at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting of February 21, 2007, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting at the offices of FORTIS BANQUE LUXEMBOURG.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007009380/755/23.

Comgest Asia, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 43.621.

L'an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable COMGEST

ASIA, une société anonyme ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C du 2 juin 1993, numéro 262; modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 5 février 2003, publié au Mémorial C, numéro 322
du 26 mars 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 43.621.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Madame Christelle Vaudémont, employée privée résidant

professionnellement à Luxembourg, qui présidera la présente assemblée.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Antoinette Farese, employée privée résidant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emmanuelle Schneider, employée privée résidant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d'acter :
I) Qu'une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s'est tenue le 22 décembre 2006, pour délibérer sur

le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Seulement 12.058 actions sur les 206.054,172 actions ayant été
représentées à ladite assemblée, cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II) Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil du Mémorial C du

27 décembre 2006 et du 10 janvier 2007, au «Wort» (Luxembourg), dans «le Tageblatt» et dans «l'Echo», le 27 décembre
2006 et du 10 janvier 2007.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification des statuts afin de soumettre la Société à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative

aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, et en particulier modification des articles 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 11,
16, 19, 20, 21, 22, annulation intégrale de l'article 23, renumérotation des articles suivants et modifications de ces articles
23 et 25 (nouvelle numérotation). Le nouveau texte de l'article 3 des statuts aura la teneur suivante:

« Art. 3. L'objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs principalement en valeurs mobilières et instruments

du marché monétaire et autres actifs permis par la Loi de 2002, dans le but de répartir les risques d'investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opé-
rations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de la partie I de la Loi de
2002.»

2.  En  accord  avec  l'article  17  des  statuts,  l'assemblée  des  actionnaires  autorise  le  conseil  d'administration  à  déléguer

l'administration journalière de la Société à un des ses membres.

V) Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur 176.358,082 actions représentant la totalité du capital social, 260 actions,

sont dûment représentées à la présente assemblée.

Conformément à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-dessus reproduit.

Après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée et,

après en avoir délibéré, elle a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes.

7641

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts afin de soumettre la Société à la Partie I de la loi luxembourgeoise du

20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, et en particulier modification des
articles 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 16, 19, 20, 21, 22, annulation intégrale de l'article 23, renumérotation des articles suivants et
modifications de ces articles 23 et 25 (nouvelle numérotation).

En conséquence les articles 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 16, 19, 20, 21, 22, et les articles anciennement numérotés 24 et 26 des

statuts auront la teneur suivante:

a.-  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable dénommée

COMGEST ASIA, appelée «la Société». Celle-ci est régie par la loi du vingt décembre deux mille deux (la «Loi de 2002»)
relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts.

b.- Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par

la Loi de 2002, elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification
des présents statuts, tel que prévu par l'article 24 ci-dessous.

c.- Art. 3. L'objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs principalement en valeurs mobilières et instruments

du marché monétaire et autres actifs permis par la Loi de 2002, dans le but de répartir les risques d'investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opé-
rations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de la partie I de la Loi de
2002.

d.- Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur de l'actif net total de la Société. Le capital minimum de la

Société se conformera en tous points et à tout moment aux exigences prévues par la Loi de 2002.

Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes entièrement libérées.
Le Conseil d'Administration pourra, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement

libérées à un prix déterminé conformément à l'article 7 des présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens
actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut décider d'accepter des souscriptions en nature par voie d'un portefeuille existant, ainsi

que le prévoit la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition (I) que les titres composant ce portefeuille respectent
les objectifs et les restrictions d'investissement de la Société, (II) que ces titres soient admis à la Cote Officielle d'une bourse
de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, offrant des garanties comparables, et (III) que les restrictions
d'investissement de la Société soient respectées même après l'acceptation des souscriptions en nature. Le coût d'un tel
apport en nature sera supporté par l'investisseur(s) ayant demandé(s) un tel apport en nature.

Un tel portefeuille doit pouvoir être évalué aisément. Un rapport d'évaluation du portefeuille sera établi par l'auditeur, tel

que prévu par l'article 26-1(2) de la loi du 10 août 1915 et sera déposé au Greffe du Tribunal.

Le Conseil d'Administration peut, de plus, décider de créer plusieurs catégories d'actions dont les avoirs seront investis

selon la politique d'investissement de la Société, mais qui pourront avoir des commissions de vente et de rachat spécifique,
une structure de commission spécifique, une politique de distribution spécifique, une politique de couverture spécifique ou
d'autres spécifiés.

Afin de déterminer le capital de la Société qui sera exprimé en USD, les avoirs nets attribuables à chaque catégorie, s'ils

ne sont pas définis en USD seront convertis en USD.

e.- Art. 6. Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des actions au porteur ou nominatives.
Les actionnaires peuvent demander l'échange de leurs titres au porteur d'un ou de plusieurs actions contre les coupures

plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d'Administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions.
Les actions sont émises conformément à la Loi de 2002 et dans les formes déterminées par le Conseil d'Administration.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre qui sera tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d'actions nominatives, tout transfert entre
vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d'une action nominative en action au porteur et inversement, seront
inscrits au registre, moyennant la remise à la Société des certificats nominatifs; le cas échéant des frais pourront être mis à
charge de l'actionnaire.

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures pourront

être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces signatures resteront valables même dans le
cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l'impression des titres.

Le Conseil d'Administration pourra décider de ne pas émettre d'actions sous la forme nominative ou au porteur ou d'en

arrêter l'émission.

f.- Art. 7. Toute demande de souscription d'actions d'une certaine catégorie devra être reçue endéans les délais tels que

spécifiés dans les documents de vente auprès des établissements désignés par la Société, pour être exécutées ce «jour de
calcul».

Les demandes reçues après ce délai seront exécutées le «jour de calcul» suivant.

7642

Le Conseil d'Administration de la Société aura, à tout moment, le droit d'interrompre ou d'arrêter l'émission. Il pourra

limiter cette mesure à certains pays ou à une certaine catégorie d'actions.

Le prix de souscription des actions de chaque catégorie comprendra la valeur nette d'inventaire de celle-ci déterminée

conformément à l'article 9, le «jour de calcul» suivant la réception de la demande de souscription et le cas échéant, une
commission de souscription dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à la vente. Ce prix sera majoré des taxes,
impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l'émission.

Le prix de souscriptions sera payable selon les modalités déterminées par le Conseil d'Administration, au plus tard le

cinquième jour bancaire ouvrable qui suit «le jour de calcul».

Le Conseil d'Administration pourra fixer un nombre minimum d'actions par souscription et restreindre l'acquisition des

actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales, ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se
conformer à des législations étrangères, ainsi que de décider le rachat d'actions détenues par des actionnaires qu'il estimerait
discrétionnairement en situation irrégulière.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d'Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra notamment:
a. refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à détenir
des actions de la Société;

b. demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande

à 
ment appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en
propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c. procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions

de la Société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou procéder au
rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales ou autres de
juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la Société.

L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats repré-
sentatifs de ces actions seront annulés.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, déterminée conformément à l'article neuf des présents statuts au jour de l'avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de la Société au propriétaire de ces actions, sauf en période

de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée
dans l'avis de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis,
représentant les actions désignées dans l'avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de

rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d'entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition que
la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la Société.

Le terme tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident
normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Lorsqu'il est utilisé dans les présents statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», s'appliquera à tout citoyen

ou résident des, ou à toute personne résident normalement aux, Etats-Unis d'Amérique, à toute société ou association ou
autre entité juridique créé ou organisée en vertu des lois d'un Etat, d'un territoire ou d'une possession des Etats-Unis
d'Amérique, à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de ses Etats, territoires
ou possessions, et à toute succession ou «trust», autres que les successions ou «trusts» dont le revenu provient de sources

7643

situées hors des Etats-Unis d'Amérique qui n'est pas susceptible d'être inclus dans le revenu brut aux fins de déterminer
l'impôt américain sur le revenu, payable par ces successions ou «trusts».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», n'inclut pas les succursales ou agences d'une banque ou d'une société

d'assurance américaine qui a des activités à l'extérieur des Etats-Unis d'Amérique pour des raisons commerciales valables
en tant que succursale ou agence réglementée dans le pays où elle est implantée exerçant des activités bancaires ou d'assu-
rances et pas seulement afin d'investir dans des titres qui ne sont pas enregistrés conformément au «United States Securities
Act» de 1933, tel que modifié.

g.- Art. 8. Toute demande de rachat d'actions d'une certaine catégorie devra être reçue endéans les délais tels que spécifiés

dans les documents de vente auprès des établissements désignés par la Société pour être exécutés ce «jour de calcul».

Les demandes reçues après ce délai seront exécutées le «jour de calcul» suivant.
La demande sera irrévocable et devra être accompagnée des titres au porteur munis de tous les coupons s'il y a lieu, ou,

le cas échéant des certificats d'inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat est demandé.

Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d'inventaire des actions par catégorie, déterminée conformément à l'article

9 le jour de calcul suivant la réception de la demande de rachat diminuée, le cas échéant, d'une commission de rachat ne
pouvant pas dépasser 1% de la valeur nette d'inventaire de la catégorie concernée.

Il devra être payé, au plus tard le deuxième jour bancaire ouvrable suivant la détermination de la valeur nette d'inventaire

par catégorie applicable au rachat, sous réserve de la réception des titres. Il pourra être converti en toute devise librement
transférable à la demande de l'actionnaire et à ses frais.

Le  rachat  des  actions  de  chaque  catégorie,  ainsi  que  l'émission  seront  suspendus  lorsque  le  calcul  de  la  valeur  nette

d'inventaire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l'article 10.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.
Ni le Conseil d'Administration, ni la Banque Dépositaire ne pourront être tenus pour responsables d'un quelconque défaut

de paiement résultant de l'application d'un éventuel contrôle des changes ou d'autre circonstances, indépendantes de leur
volonté, qui limiteraient ou rendraient impossible le transfert à l'étranger du produit du rachat des actions.

En cas de demandes importantes de rachat des actifs de la Société à un jour de calcul donné, le Conseil d'Administration

ne suspendra pas le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions de la Société, mais se réserve la possibilité de réduire
le nombre d'actions rachetées à 10% du nombre total d'actions émises à ce jour de calcul, étant entendu que cette réduction
s'appliquera à tous les actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions de la Société à ce jour de calcul, au prorata des
actions que chacun d'eux a présenté au rachat.

Les ordres de rachat seront alors reportés jusqu'au prochain jour de calcul, lors duquel lesdits ordres seront traités en

priorité sur les autres demandes subséquentes. Si ces demandes de rachat sont ainsi reportées, les actionnaires concernés
seront informés individuellement.

h.- Art. 9. La valeur nette d'inventaire d'une action, pour chaque catégorie, sera déterminée en divisant la valeur de la

quotité des avoirs nets de la Société attribuée à cette catégorie par le nombre total des actions de cette catégorie alors
émises et en circulation.

La valeur nette d'inventaire ainsi que le prix de souscription et le prix de rachat sont déterminés au moins deux fois par

mois, tel qu'il sera déterminé de temps en temps par le Conseil d'Administration, chacun de ces jours bancaires étant appelé
«jour de calcul», ou si l'un de ces jours n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, le jour ouvrable bancaire suivant,
sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus ;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le prix

n'a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription actions/ parts d'organismes de placement

collectif, et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois faire

des  ajustements  en  considération  des  fluctuations  de  la  valeur  marchande  des  valeurs  mobilières  occasionnées  par  des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société sauf toutefois si ces intérêts

sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.

Les engagements de la Société comprendront:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les engagements connus échus ou non échus, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui auront pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés.

c) Une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu'au jour de calcul et d'autres provisions autorisées ou

approuvées par le Conseil d'Administration.

La valeur des avoirs de la Société sera déterminée de la façon suivante:

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a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets, billets et certificats de dépôt et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore perçus, sera constituée par
la valeur marchande de ces avoirs sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

b) la valeur des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire sera déterminée sur la base du dernier cours

de clôture connu de toute bourse à laquelle ces valeurs mobilières et instruments du marché monétaire sont cotées ou
admises à la négociation. La valeur des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire traitées sur un autre
marché réglementé sera établie de façon similaire.

c) pour les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire non admis à une cote officielle et non traités sur

un autre marché réglementé, et pour les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à une telle cote ou
un tel marché et dont le dernier cours n'est pas représentatif, le Conseil d'Administration de la Société procédera à l'éva-
luation sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

d)  la  valeur  de  liquidation  des  contrats  à  terme  et  des  contrats  d'options  qui  ne  sont  pas  négociés  sur  des  marchés

réglementés, équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil
d'Administration de la Société, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation
des contrats à terme ou contrats d'options négociés sur des marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible
de règlement de ces contrats sur les marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme ou ces contrats d'options sont
négociés; pour autant que si un contrat à terme ou un contrat d'options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets
sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil d'Admi-
nistration de la Société de façon juste et raisonnable.

e) les parts d'OPCVM et/ ou autres OPC seront évaluées à leur dernière valeur nette d'inventaire par action connue.
f) les swaps de taux d'intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux applicables.

Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à l'indice ou
l'instrument financier concerné. L'évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments financiers sera basée
sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par le Conseil d'Administration de la Société;
et

g) tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi, conformément aux procé-

dures établies par le Conseil d'Administration de la Société.

L'évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en devises autre que le USD est convertie en USD sur

la base des derniers cours de change connus.

Chaque action d'une catégorie donnée qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 8 ci-avant sera considérée comme

action émise et existante jusqu'après la clôture du jour de calcul s'appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de
ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions de chaque catégorie
à émettre par la Société, en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à
partir de la clôture du jour de calcul lors duquel leur prix de souscription a été déterminé et ce prix sera traité comme un
montant dû à la Société jusqu'à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour de calcul à tout achat ou vente de valeurs
mobilières contractés par la Société, dans la mesure du possible.

Pour l'allocation des actifs et des engagements, la Société établit une masse d'avoirs pour chaque catégorie de la façon

suivante:

a. les produits tirés de l'émission des Actions de chaque Compartiment sont attribués dans les livres de la Société à la

masse d'avoirs établis pour cette catégorie et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie sont attribués
à cette masse;

b. lorsqu'un actif est dérivé d'un autre, il est attribué dans les livres de la Société à la même masse d'avoirs que l'actif dont

il est dérivé, et à chaque réévaluation d'un actif, chaque gain ou perte de valeur est imputé à la masse qui correspond;

c. lorsque la Société prend un engagement qui a trait à un actif d'une masse particulière ou qui a trait à une opération

relative à un actif d'une masse particulière, cet engagement est attribué à cette masse;

d. lorsqu'un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une masse particulière, il est attribué à toutes

les masses au prorata de la valeur totale de l'actif net attribuable à cette catégorie;

e. lors du paiement d'un dividende au bénéfice de détenteurs d'Actions y ayant droit dans une catégorie, la valeur de l'actif

net de cette catégorie est diminuée du montant de ces dividendes.

i.-  Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mars
à 10.30 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis de convocation énonçant

l'ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l'assemblée sans qu'il doive

être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque des actions au porteur ont été émises l'avis sera publié con-

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formément  aux  prescriptions  de  la  loi  par  insertion  de  l'avis  de  convocation  dans  le  Mémorial  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, dans un journal luxembourgeois ainsi que dans les journaux à circulation adéquate des pays où les actions sont
vendues publiquement.

j.- Art. 16. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l'orientation

générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la
Société en se conformant à la législation en vigueur.

Le Conseil d'Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux investis-

sements de la Société.

La Société pourra investir:
i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat

membre de l'Union Européenne (UE);

ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'UE,

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une des bourses de valeurs situées

dans n'importe quel autre pays qui ne fait pas partie de l'UE: tous les pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;

iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public situés dans n'importe quel autre pays qui ne fait pas partie de l'UE: tous les pays
d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;

v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d'admission

soit introduite à la cote officielle d'une des bourses de valeurs spécifiées ci dessus (i) ou (iii) ou à un des autres marchés
réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et que l'admission
soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.

vi) jusqu'à cent pour cent de ses actifs nets en valeurs mobilières et instruments du marchés monétaires émises ou garanties

par un Etat membre de l'UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'OCDE ou par des
organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, à condition que ces
valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder
trente pour cent du montant total.

vii) la Société pourra acquérir des parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres orga-

nismes de placement collectif («OPC») tels que définis par la Loi de 2002 et dans les limites déterminées par cette même
Loi et la réglementation en vigueur.

viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le conseil d'administration sous l'ob-

servation des restrictions prévues par la Loi de 2002 et la réglementation en vigueur.

ix) la politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou

d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance.

x) La Société peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que ces

techniques et instruments soient utilisés en vue d'une bonne gestion du portefeuille; et elle peut recourir à des techniques
et instruments destinés à couvrir les risques de change.

k.- Art. 19. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la

même année.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur.
La Société fera contrôler, par un réviseur d'entreprises agréé, les données comptables contenues dans le rapport annuel,

répondant aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne son honorabilité et son expérience professionnelle
et exerçant les fonctions telles que prescrites par la Loi.

Le réviseur d'entreprises sera nommé et remplacé par l'assemblée générale des actionnaires.

l.-  Art. 20. Les distributions de dividendes pourront intervenir dans les limites de la Loi de 2002.
Le Conseil d'Administration a toute liberté quant à la proposition d'affectation des résultats et des actifs dans les limites

légales et dans le respect des objectifs des catégories d'actions. Le cas échéant, les annonces de paiement de dividendes
seront publiées dans un quotidien luxembourgeois ainsi que dans tout autre journal déterminé par le Conseil d'Administration
de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.

m.- Art. 21. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion et à son exploitation. Ceux-ci

comprennent notamment et sans limitation la rémunération du Conseiller en Investissement, le Gestionnaire, la Banque
Dépositaire et de l'Administration Centrale, les honoraires du réviseur d'entreprises, les frais d'impression et de distribution
de prospectus d'émission et des rapports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements et
garde de titres ou d'espèces, gestionnaires, les intérêts ou autres frais d'emprunt, la taxe d'abonnement luxembourgeoise,
et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les redevances à l'autorité de contrôle luxembourgeoise et aux autorités
de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d'impression des actions, de publication dans la presse ainsi que
de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication

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du prix de ses actions, les frais d'actes officiels, de justice et de conseils juridiques, les émoluments éventuels des adminis-
trateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancées pour elle, y compris, sans que

cette énumération soit limitative les frais de téléphone, télex, télégramme et port encourus par la Banque Dépositaire lors
de l'exécution d'ordres relatifs aux avoirs de la Société.

n.- Art. 22. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière

de modification des statuts. Cette assemblée est convoquée si les actifs nets de la Société deviennent inférieurs aux deux
tiers du capital minimum requis par la Loi de 2002 (actuellement EUR 1.250.000,-)

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront

être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Si la Société est liquidée, sa liquidation a lieu conformément aux dispositions de la Loi de 2002 qui prévoit les mesures à

prendre pour permettre aux actionnaires de participer aux distributions de la liquidation et, dans ce contexte, dispose que
tout montant qui n'a pas pu être distribué aux actionnaires à la clôture de la liquidation doit être déposé auprès de la Caisse
des Consignations. Les montants non réclamés passé la période de prescription ne seront plus disponibles conformément
à la loi luxembourgeoise.

o.- Art. 23. (anciennement article 24) Banque Dépositaire. La Société conclut une convention de dépôt avec une banque

(«la Banque Dépositaire») qui doit satisfaire aux exigences de la Loi de 2002.

Elle est dépositaire des actes, titres et autres documents de propriété, des espèces et autres avoirs que la Société possède

ou qu'elle pourra acquérir suivant la politique d'investissement. Le Conseil d'Administration de la Société pourra modifier
ou résilier cette convention, si décision est prise par tous les Administrateurs.

p.- Art. 24. (anciennement article 25). Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

q.- Art. 25. (anciennement article 26). Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la Loi
de 2002.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide  d'autoriser  en  accord  avec  l'article  17  des  statuts,  le  conseil  d'administration  à  déléguer

l'administration journalière de la Société à un de ses membres.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide que ces modifications statutaires entreront en vigueur à la date de la présente Assemblée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 12.00 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 2.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Vaudemont, A. Farese, E. Schneider, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol.157S, fol. 61, case 2. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Eich, le 31 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007011121/206/296.
(070021046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Aleph, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.857.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of January.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

7647

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders (the «Meeting») of ALEPH (hereafter referred to as the

«Company»), a société d'investissement à capital variable having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
82.857), incorporated under the name of AAM GROWTH FUND PLUS, SICAV by a deed of notary Edmond Schroeder,
residing in Mersch, on 10 July 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of
31 August 2001.

The Meeting was opened at 10.00 a.m. with Ms Marie L'Huillier, private employee, residing professionally in Luxembourg,

as chairman of the Meeting.

The chairman appointed as secretary Mrs Emmanuelle Schneider, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Sylvie Dobson, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

- to fully restate the articles of incorporation of the Company and notably to adopt the following new purpose clause:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in various transferable securities, money market

instruments and other permitted assets for undertakings for collective investment registered under Part I of the Law of 20
December 2002 on undertakings for collective investment, as amended (the «2002 Law») with the aim of spreading invest-
ment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The  Company  may  take  any  measures  and  carry  out  any  transaction  which  it  may  deem  useful  in  the  fulfilment  and

development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2002 Law.»

- to authorize the Board of Directors to fix the effective date of the above mentioned restatement and to appear before

a notary to have such effective date notarized and published, provided however that in the absence of any decision of the
Board of Directors in that respect, the changes will become effective as from 13 February 2007.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders and by
the bureau of the Meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities and the proxies will be kept at the registered office of the Company.

III.- The Meeting was convened by a notice containing the agenda sent by registered mail to the shareholders on 3 January

2007.

IV.- That it appears from the attendance list mentioned that out of 341,503.291 outstanding shares, 244,652.217 shares

are present or represented at the present Meeting and in consideration of the agenda and the provisions of Article 67 and
67-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting is validly constituted and is therefore
authorized to take valid resolutions.

Then the Meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Meeting by 244,652.217 votes in favour and no vote against decides to:
- fully restate the articles of incorporation of the Company which will be the following:

« Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form of

a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable» under the name of ALEPH (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time, by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»), as prescribed in article 30 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in various transferable securities, money

market instruments and other permitted assets for undertakings for collective investment registered under Part I of the Law
of 20 December 2002 on undertakings for collective investment, as amended (the «2002 Law») with the aim of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The  Company  may  take  any  measures  and  carry  out  any  transaction  which  it  may  deem  useful  in  the  fulfilment  and

development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2002 Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of the
Company (the «Board of Directors»).

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.

7648

Art. 5. The capital of the Company shall be expressed in Euro («EUR») and represented by shares of no par value and

shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in article 23 hereof.

The minimum capital of the Company is one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-).
The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to the

conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets in accordance with article 25 hereof at the Net
Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with article 23 hereof without
reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

In addition, the Board of Directors may sub-divide existing shares into a number of shares it determines the aggregate

Net Asset Value of which will be equal to the Net Asset Value of the sub-divided existing shares at the time of the share
split.

The Board of Directors may in its discretion scale down or refuse to accept any application for shares of any Class (as

defined below) in the relevant Fund (as defined below) and may, from time to time, determine required minimum holdings
or subscriptions of shares of any class of such number or value as it may think fit. The Board of Directors may furthermore
restrict the subscription to or holding of shares of specific classes of shares to shareholders fulfilling such conditions as it
determines and which are set out in the prospectus of the Company.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duty of accepting subscriptions for, and of delivering and receiving payment for, such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different fund classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such geo-
graphical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of assets, as the Board of Directors shall from
time to time determine in respect of each class of shares (any portfolio of assets and liabilities then constituted being hereafter
referred to as a «Fund»). Further, the shares issued within each Fund may, if the Board of Directors shall so determine, be
issued as shares of different categories or sub-classes (hereafter the «Classes» or individually a «Class»), each Class having
one or more distinct features such as different front-end charges, redemption charges, minimum amounts of investment,
different currencies of reference or being entitled to dividends or not being entitled to dividends.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Fund or Class shall, if not

expressed in EUR, be converted into EUR, and the capital shall be the total of the net assets of all the Funds.

Art. 6. The shares will be issued in registered form.
The Company will only recognise one single owner per share. In the event that a share is registered in the name of more

than one person, the first name of a holder in the register of the shareholders shall be deemed to be the representative of
all other joint holders and shall alone be entitled to receive notices from the Company and to exercise the voting rights
attached to the share.

All issued shares of the Company will be registered in inscribed form and evidenced by entry on the Company's register

of Shareholders and confirmations of ownership in writing, including in electronic format, will be issued to shareholders.
Shareholders who do not request that such confirmation be issued in electronic format will continue to receive them in
hard copy format. Share certificates will not be issued.

Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the Company

may be sent, as well as a bank account number (together with all relevant banking references) to which any payment from
the Company to the relevant shareholder may be made by wire/electronic transfer. Such address will be entered in the
register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be
provided to the Company by such shareholder.

In the event that such shareholder does not provide the above referred banking information, the Board of Directors may,

at its entire discretion, (i) make any payment from the Company to the benefit of such shareholder by way of a cheque the
entire related costs of which may be deducted from the relevant payment or (ii) retain any such payment for the benefit of
such shareholder on a non-interest bearing bank account until (a) such shareholder provides relevant banking information
in order to enable the Company to make the payment or (b) forfeiture pursuant to Luxembourg laws in which case relevant
monies or assets will revert to the Company subject to any compulsory regulations providing otherwise.

The shareholder may, at any time, change his information as entered in the register of shareholders by means of a written

notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to
time.

Art. 7. Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription. Payment of the price as set forth in article 25

hereof shall be received by the Company no later than 5 (five) business days following the relevant Valuation Date or within
any other period of time as the Board of Directors shall determine.

The register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or more persons appointed to keep and

maintain such register by the Company, shall contain the information referred to under article 6 hereof, the number of shares
of any Fund or Class held by him and the amount paid in on each such share.

Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated

and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

7649

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the register

of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend.

Art. 8. The Board of Directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of

ensuring that (i) no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement of
any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board of Directors
might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the
Company might not otherwise have incurred or suffered and that (ii) no Fund or Class in existence, the investment and
borrowing policies and restrictions of which would be or would have become contrary to the law or regulations under which
the Company is obliged, or has duly elected, to conduct its operations, such a Fund or Class being referred to hereafter as
a «precluded Fund or Class».

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or

corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share and to register any transfer of a share, where it appears to it that such issue or transfer would

or might result in beneficial ownership of such share by a person, who is precluded from holding shares in the Company;
and/or

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares on,

the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for
the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a person
who is precluded from holding shares in the Company; and/or

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company or whom the

Company reasonably believes to be precluded from holding shares in the Company (for example because such person does
not confirm or up-date its recorded address in spite of specific request(s) from the Company to this effect), either alone or
in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares or holds shares of a precluded Fund or Class, (i) direct
such shareholder to (a) transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem
his shares, or (ii) compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder appearing in the

register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed as aforesaid, the
price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect of such shares is payable. Any such
notice will be published to the extent required by Luxembourg law and sent to such shareholder by posting the same in a
prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the register of
shareholders. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the confirmation of
ownership relating to the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held by him
shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption

price») shall be an amount equal to the Net Asset Value of the shares in the Company of the relevant Fund or Class,
determined at the relevant Valuation Date in accordance with article 21 hereof less any service charge (if any). Where it
appears that, due to the situation of the shareholder, payment of the redemption price by the Company, any of its agents
and/or any other intermediary may result in either the Company, any of its agents and/or any other intermediary to be liable
to a foreign authority for the payment of taxes or other administrative charges, the Company may further withhold or retain,
or allow any of its agents and/or other intermediary to withhold or retain, from the redemption price an amount sufficient
to cover such potential liability until such time that the shareholder provide the Company, any of its agents and/or any other
intermediary with sufficient comfort that their liability shall not be engaged, it being understood (i) that in some cases the
amount so withheld or retained may have to be paid to the relevant foreign authority, in which case such amount may no
longer be claimed by the shareholder, and (ii) that potential liability to be covered may extend to any damage that the
Company, any of its agents and/or any other intermediary may suffer as a result of their obligation to abide by confidentiality
rules;

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant Fund or

Class; and

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any case,

on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of any
shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice or that there were not sufficient
grounds for declaring any Fund or Class a precluded Fund or Class, provided that in such case the said powers were exercised
by the Company in good faith; and/or

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

In addition to the foregoing, the Board of Directors may restrict the issue and transfer of shares of a Fund or Class to the

institutional investors within the meaning of article 129 of the 2002 Law as interpreted by the Luxembourg supervisory
authority («Institutional Investor(s)»). The Board of Directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription
application for shares of a Fund or Class reserved for Institutional Investors until such time as the Company has received

7650

sufficient evidence that the applicant qualifies as an Institutional Investor. If it appears at any time that a holder of shares of
a Fund or Class reserved to Institutional Investors is not an Institutional Investor, the Board of Directors will convert the
relevant shares into shares of a Fund or Class which is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists
such a Fund or Class with similar characteristics) or compulsorily redeem the relevant shares in accordance with the pro-
visions  set  forth  above  in  this  article.  The  Board  of  Directors  will  refuse  to  give  effect  to  any  transfer  of  shares  and
consequently refuse any transfer of shares to be entered into the shareholders' register in circumstances where such transfer
would result in a situation where shares of a Fund or Class restricted to Institutional Investors would, upon such transfer,
be held by a person not qualifying as an Institutional Investor. In addition to any liability under applicable law, each shareholder
who does not qualify as an Institutional Investor, and who holds shares in a Fund or Class restricted to Institutional Investors,
shall hold harmless and indemnify the Company, the Board of Directors, the other shareholders of the relevant Fund or
Class and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding cir-
cumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or
untrue representations to wrongfully establish its status as an Institutional Investor or has failed to notify the Company of
its loss of such status.

Whenever used in the Articles of Incorporation, the term «US person» shall have the following definition (or such definition

in substitution therefor as may from time to time be adopted by the Board of Directors):

a) a citizen or resident of the United States of America;
b) a partnership, corporation, limited liability company or similar entity, organised or incorporated under the laws of the

United States of America, or an entity taxed as such or subject to filing a tax return as such under the United States federal
income tax laws;

c) any estate or trust the executor, administrator or trustee of which is a US Person unless, in the case of trusts of which

any professional fiduciary acting as trustee is a US Person, a trustee who is not a US Person has sole or shared investment
discretion with respect of trust assets and no beneficiary of the trust (and no settler if the trust is revocable) is a US Person;

d) any estate or trust the income of which arises from sources outside of the United States of America and is includible

in gross income for purposes of computing United States income tax payable by it;

e) any agency or branch of a foreign entity located in the United States of America;
f) any discretionary account or non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a

dealer or other fiduciary located within or outside the United States of America for the benefit or account of a US Person;

g) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary organised,

incorporated or (if an individual) resident in the United States of America, except that any discretionary account or similar
account (other than an estate or trust) held for the benefit or account of a non-US Person by a dealer or other professional
fiduciary organised, incorporated (or if an individual) resident in the United States of America shall not be deemed a US
Person;

h) any firm, corporation or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if, under the income tax

laws of the United States of America from time to time in effect, any proportion of the income thereof would be taxable to
a US Person even if not distributed, other than a passive foreign investment company;

i) any partnership, corporation or other entity if (A) organised or incorporated under the laws of any foreign jurisdiction;

and (B) owned or formed by a US Person or Persons principally for the purpose of investing in securities not registered
under the US Securities Act of 1933 (including but not limited to Shares of the Fund);

j) any employee benefit plan unless such employee benefit plan is established and administered in accordance with the law

of a country other than the United States of America and customary practices and documentation of such country and is
maintained primarily for the benefit of persons substantially all of whom are non-resident aliens with respect to the United
States of America; and

k) any other person or entity whose ownership of shares or solicitation for ownership of shares the Company, acting

through their officers or directors, shall determine may violate any securities law of the United States of America or any
state or other jurisdiction thereof.

US Person shall not include any person or entity, notwithstanding the fact that such person or entity may come within

any of the categories referred to above, as to whom the Company, acting through its officers or directors, shall determine
that ownership of shares or solicitation for ownership of shares shall not violate any securities law of the United States of
America or any state or other jurisdiction thereof.

As used herein, United States of America include its states, commonwealths, territories, possessions and the District of

Columbia.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the Fund or
Class shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the first Wednesday of the month of May. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the

7651

next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by Luxembourg law shall govern the notice for and conduct of the

meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Fund or Class and regardless of the Net Asset Value per share within the Fund or Class, is entitled

to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or
by cable, telegram, telex, telefax message or any other electronic means capable of evidencing such proxy form. Such proxy
will remain valid for any reconvened meeting unless it is specifically revoked. A shareholder may also participate at any
meeting of shareholders by visioconference or any other means of telecommunication allowing to identifv such shareholder.
Such means must allow the shareholder to effectively act at such meeting of shareholders, the proceedings of which must
be retransmitted continuously to such shareholder.

Except as otherwise required by Luxembourg law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present in person or by proxy and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon the calling of a meeting by the Board of Directors in accordance with the provisions

of Luxembourg law.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members; members of

the Board of Directors need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next annual

general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may

meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon a
meeting being called by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and at the Board of Directors, but in his absence the shareholders

or the Board of Directors may appoint any director or, with respect to a general meeting of shareholders, any person as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance

of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or
telefax message or any other electronic means capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing a proxy in writing or by cable, telegram,

telex or telefax message or any other electronic means capable of evidencing such proxy. A Director may also participate
at any meeting of the Board of Directors by visioconference or any other means of telecommunication allowing to identify
such Director. Such means must allow the Director to effectively act at such meeting of the Board of Directors, the pro-
ceedings of which must be retransmitted continuously to such Director.

Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax message or any other electronic means

capable of evidencing such vote.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Meetings of the Board of Directors shall

be  held  in  Luxembourg  or  abroad.  Directors  may  not  bind  the  Company  by  their  individual  acts,  except  as  specifically
permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a meeting

of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at
such meeting.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed by

all the directors.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in the Articles
of Incorporation, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

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The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which
need not be members of the Board of Directors.

The Board of Directors may also delegate specific tasks to any committee, consisting of such person or persons (whether

a member or members of the Board of Directors or not) as it thinks fit, provided the majority of the members of the
committee  are  directors  of  the  Company  and  that  no  meeting  of  the  committee  shall  be  quorate  for  the  purposes  of
exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present or represented are directors of
the Company, provided further that no delegations may be made to a committee of the Board of Directors.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman, or in his absence, the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, the chairman pro tempore, the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board of Directors, in application of the principle of risk-diversification, determines the general orientation

of the management and of the investment policy, as well as the guidelines to be followed in the management of the Company.

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments

of the Company in accordance with Part I of the 2002 Law.

The Board of Directors may decide that investment of the Company be made (i) in transferable securities and money

market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the 2002 Law (a «Regulated Market»), (ii)
in transferable securities and money market instruments dealt in on another market in a member state of the European
Union which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and
money market instruments admitted to official listing in Eastern and Western Europe, Africa, the American continents, Asia,
Australia and Oceania or dealt in on another market in the countries referred to above, provided that such market is
regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and
money market instruments provided that the terms of the issue include an undertaking that an application will be made for
admission to official listing on any of the stock exchanges or other Regulated Markets referred to above and provided that
such listing is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within
the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations and disclosed
in the sales documents of the Company.

The Board of Directors of the Company may decide to invest under the principle of risk-diversification up to 100% of the

total net assets of each Fund of the Company in different transferable securities and money market instruments issued or
guaranteed by any member state of the European Union, its local authorities, a non-member state of the European Union,
as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company or public
international bodies of which one or more member states of the European Union are members, provided that in the case
where the Company decides to make use of this provision the relevant Fund must hold securities from at least six different
issues and securities from any one issue may not account for more than 30% of such Funds' total net assets.

The Board of Directors may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, including

equivalent cash settled instruments, dealt in on a Regulated Market and/or financial derivative instruments dealt in over-the-
counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered by article 41 (1) of the 2002 Law,
financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Company may invest according to its
investment objectives as disclosed in the sales documents of the Company.

The Board of Directors may decide that investments of the Company be made so as to replicate a certain stock or bond

index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority as having a sufficiently diver-
sified composition, is an adequate benchmark and is clearly disclosed in the sales documents of the Company.

When investments of the Company are made in the capital of subsidiary companies which, exclusively on its behalf, carry

out only the business of management, advice or marketing in the country where the subsidiary is located with regard to the
redemption of the shares at the request of the shareholders, paragraphs (1) and (2) of article 48 of the 2002 Law do not
apply.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company,

such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any

matter, position or transaction involving the Company's promoter, any parent undertaking of the promoter or any subsidiary

7653

thereof, or such other company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion,
provided that this personal interest is not considered as a conflictual interest according to applicable laws and regulations.

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified.

No indemnification shall be provided hereunder to a director or officer:
A. against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, negligence or reckless

disregard of the duties involved in the conduct of his office;

B. with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in good faith and in the

reasonable belief that his action was in the best interests of the Company;

C. in the event of a settlement, unless there has been a determination that such director or officer did not engage in wilful

misfeasance, bad faith, negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office:

1) by a court or other body approving the settlement; or
2) by vote of two thirds (2/3) of those members of the Board of Directors of the Company constituting at least a majority

of such Board of Directors who are not themselves involved in the claim, action, suit or proceeding; or

3) by written opinion of independent counsel.
The right of indemnification herein provided may be insured against by policies maintained by the Company, shall be

severable, shall not affect any other rights to which any director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue
as to a person who has ceased to be such director or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and
administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate
personnel other than directors and officers may be entitled by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and presentation of a defense to any claim, action, suit or proceeding of the

character described in this article 18 may be advanced by the Company, prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article 18.

The general meeting of shareholders may allow the members of the Board of Directors remuneration for services ren-

dered, such amount being divided at the discretion of the Board of Directors among themselves.

Furthermore, the members of the Board of Directors may be reimbursed for any expenses engaged on behalf of the

Company insofar as they are reasonable.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or single signature of any

directors or officers to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The Company shall appoint an authorized independent auditor who shall carry out the duties prescribed by article

113 of the 2002 Law. The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and shall remain
in office until his successor is elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any time

within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of its shares by the Company. In the event of such request,

the Company will redeem such shares subject to any suspension of the redemption obligation as set forth in article 22 hereof.
The redemption price shall be paid not later than 7 (seven) business days (as these terms are defined by the Board of
Directors) after the date on which the applicable Net Asset Value was determined or on the date a duly signed redemption
notice have been received by the Company, if later, and shall be equal to the Net Asset Value of the relevant shares to be
redeemed as determined in accordance with the provisions of article 23 hereof less such redemption charge as the Board
of Directors may decide, if the prospectus of the shares so provides and less such sum as the Board of Directors may consider
an appropriate provision for duties and charges, taxes and governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees,
registration and certification fees and other similar duties and charges («dealing charges») which would be incurred upon
the realisation of the relevant percentage of the assets of the relevant Fund and taken into account for the purpose of the
relevant valuation were to be realised at the values attributed to them in such valuation and taking into account any factors
which it is in the opinion of the Board of Directors acting prudently and in good faith proper to take into account, such price
being rounded down to the nearest minimum unit of currency in which the relevant Fund or Class is designated, such rounding
to accrue to the benefit of the Company. If in exceptional circumstances the liquidity of any particular Fund is not sufficient
to enable the payment to be made within this 7 (seven) days period, such payment will be made as soon as reasonably
practicable thereafter but without interest.

The redemption price to be paid to a shareholder requesting redemption in accordance with the conditions set forth in

the previous paragraph may also be reduced in the circumstances and as provided for in paragraph c) 2) of article 8 hereof.

Any such redemption request shall be irrevocable except in the event of suspension or restriction as set forth by article

22 hereof and must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or
with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

7654

Any shareholder may, upon request, obtain switching of the whole or part of his shares of a Fund or Class into shares of

another Fund or Class at the respective redemption and issue prices of the relevant Funds or Classes as determined pursuant
to articles 21 and 25 of the Articles of Incorporation, respectively. The Board of Directors may impose such restrictions as
it determines appropriate in its absolute discretion as to, inter alia, frequency of switching and conditions to be fulfilled for
allowing switching into a particular Fund or Class, and may make switching subject to payment of such charge, as it shall
determine.

The Board of Directors is entitled to impose minimum amounts under which, unless decided by the Board of Directors,

the Company may refuse a redemption or switching order placed by a single shareholder.

If a redemption or switching or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of

one Fund or Class below a defined number of shares or a defined amount as the Board of Directors shall determine from
time to time, then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption or switching, as the case may be, of
all his shares of such Fund or Class.

The Board of Directors may, if the total Net Asset Value of the shares of any Fund or Class is less than EUR 15,000,000.-

(or its equivalent), decide the compulsory redemption of all the shares of such Fund or Class at the Net Asset Value applicable
on the day where all the assets attributable to such Fund or Class have been realised.

In exceptional circumstances, the Board of Directors may request that a shareholder accept redemption in specie. The

shareholder may always request a cash redemption payment in the reference currency of the relevant Fund or Class. Where
the shareholder agrees to accept redemption in specie he will, as far as possible, receive a representative selection of the
relevant Fund's or Class' holdings pro rata to the number of shares redeemed and the Board of Directors will make sure
that the remaining shareholders do not suffer any loss therefrom. The value of the redemption in specie will be certified by
certificate drawn up by the independent auditor of the Company in accordance with the requirements of Luxembourg law
except where the redemption in specie exactly reflects the shareholder's prorata share of investments.

Art. 22. The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each Fund or Class by the

Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board of Directors may direct (every such
day or time for determination of the Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»), provided that in any
case where any Valuation Date would fall on a day observed as a legal holiday by banks in Luxembourg and/or in such other
jurisdiction(s) as the Board of Directors may decide, such Valuation Date shall then be the next business day (as these terms
are defined by the Board of Directors) following such holiday.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Fund and the issue and

redemption of the shares in such Fund as well as switching from and to shares of such Fund (and between Classes, if any
comprised therein) during:

(a) during the whole or any part of any period when any of the principal markets on which any significant portion of the

investments of the relevant Fund from time to time are quoted, listed, traded or dealt in is closed (otherwise than for
customary weekend or ordinary holidays) or during which dealings therein are restricted or suspended or trading on any
relevant futures exchange or markets is restricted or suspended; or

(b) during the whole or any part of any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any

other circumstances outside the control, responsibility and power of the Board of Directors, any disposal or valuation of
investments of the relevant Fund is not, in the opinion of the Board of Directors, reasonably practicable without this being
seriously detrimental to the interests of shareholders in general or the shareholders of the relevant Fund or if, in the opinion
of the Board of Directors, the Net Asset Value cannot fairly be calculated or such disposal would be materially prejudicial
to the shareholders in general or the shareholders of the relevant Fund; or

(c) during the whole or any part of any period during which any breakdown occurs in the means of communication or

calculation normally employed in determining the value of any of the investments of the Company or when for any other
reason the value of any of the investments or other assets of the relevant Fund cannot reasonably or fairly be ascertained;
or

(d) during the whole or any part of any period when the Company is unable to repatriate funds required for the purpose

of making redemption payments or when such payments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be effected at
normal prices or normal rates of exchange or during which there are difficulties or it is envisaged that there will be difficulties,
in the transfer of monies or assets required for subscriptions, redemptions or trading; or

(e)  during  the  whole  or  any  part  of  any  period  when,  in  the  opinion  of  the  Board  of  Directors,  there  exist  unusual

circumstances where it would be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing in the shares of any
Fund of the Company; or

(f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving to wind up

the Company; or

(g) while the value of the investments held through any subsidiary of the Company may not be determined accurately.
Any such suspension shall be publicised by the Company to the shareholders likely to be affected thereby in such manner

as  it  may  deem  appropriate  to  the  Board  of  Directors  and  shall  be  notified  to  shareholders  requesting  redemption  or
switching of their shares by the Company as soon as reasonable practicable after the filing of their written request for such
redemption and switching as specified in article 21 hereof.

In the event that requests for redemption and switching of shares of any Fund or Class to be carried out on any Valuation

Date should exceed 10% of the shares of that Fund or Class in issue on such Valuation Date, the Company may restrict the
number of redemptions or switchings to 10% of the total number of the shares of that Fund or Class in issue on such Valuation

7655

Date, such limitation to apply to all shareholders having tendered their shares of such Fund or Class for redemption and
switching on such Valuation Date pro rata of the shares of such Fund or Class tendered by them for redemption or switching.
Any redemptions or switching not carried out on that day will be carried forward to the next Valuation Date. Redemptions
or switching carried forward will be dealt with on that Valuation Date subject to the aforesaid limitation in priority according
to the date of receipt of the request for redemption or switching. If redemption or switching requests are so carried forward
the Company will inform the shareholders who are affected thereby.

Such suspension or postponement as to shares of any Fund or Class will have no effect on the calculation of the Net Asset

Value, the issue, redemption and switching of the shares of any other Fund or Class in other Funds or Classes.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each Fund or, if applicable, Class in the Company shall be expressed as a per

share figure in the currency of the relevant Fund or Class. The Net Asset Value of shares of each Fund shall be determined
in respect of any Valuation Date, or any Valuation Time during the course of a Valuation Date, by first establishing the net
assets of the Company corresponding to each Fund, being the value of the assets of the Company corresponding to such
Fund, less its liabilities attributable to such Fund on any such Valuation Date, or any such Valuation Time during the course
of a Valuation Date. If more than one Class are issued in a Fund and to the extent required, the Net Asset Value per share
of each Class in such Fund shall be determined by allocating to each Class a proportion of the net assets (exclusive of Class
related liabilities) of the relevant Fund equal to the proportion which the shares of each Class in such Fund represent in the
total number of shares of such Fund outstanding, followed in respect of each Class by the deduction from the resulting figure
of the relevant Class related liabilities and dividing such sum by the number of shares of the relevant Class outstanding.

If not more than one Class has been issued in a Fund, the Net Asset Value per share of such Fund shall be determined by

dividing the total Net Asset Value of such Fund by the number of shares of the relevant Fund then outstanding. Any per
share figure obtained pursuant to the rules specified above shall be rounded in accordance with the rules determined by the
Board of Directors.

If since the last valuation of the relevant date there has been a material change in the quotations on the stock exchanges

or markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to a particular Fund or Class are
quoted or dealt in, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the
first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the Net Asset Value of the different Funds or Classes shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills, demand notes, certificates of deposits, promissory notes and accounts receivable (including proceeds of secu-

rities sold but not delivered);

c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures, debenture stocks, shares/units of undertakings for collective investment,

subscription rights, warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for
by the Company (provided that the Company may make adjustments with regards to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctua-
tions in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is included

or reflected in the principal amount of such assets;

f) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company, insofar

as the same have not been written off; and

g) all other assets of any kind and nature, including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after
making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

2) The value of securities and/or any money market instruments and/or financial derivative instruments (the «Investments»)

which are quoted or dealt in on any stock exchange or which are dealt in on any Regulated Market is based on the last
available price applicable to the relevant Valuation Date or the closing mid-market valuations or the valuations on a specific
valuation point/time or the settlement price as determined by the relevant exchange or market, as the directors may decide,
provided that the Board of Directors shall determine the reference stock exchange or Regulated Market to be considered
when Investments are quoted or dealt in on more than one stock exchange or Regulated Market.

3) In the event that any of the Investments on the relevant Valuation Date are not quoted or dealt in on any stock exchange

or Regulated Market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any stock exchange or dealt in on any Regulated
Market, the price as determined pursuant to sub-paragraph 2) is not representative of the fair market value of the relevant
Investment, the value of such Investment may be determined based on the reasonably foreseeable sales price determined
prudently and in good faith.

4) Shares or units in open-ended undertakings for collective investment shall be valued at their last available calculated net

asset value.

7656

5) The financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other Regulated

Market will be valued in accordance with market practice, such as quotation provided by counterparties, as determined by
the Board of Directors.

6) The money market instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other Regulated

Market will be valued in accordance with market practice as determined by the Board of Directors.

7) Swaps will be valued in accordance with market practice, such as their fair value based on the underlying securities or

assets or provided by counterparties, as determined by the Board of Directors.

8) All other assets are to be valued at their respective estimated sales prices determined in good faith by the Board of

Directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Fund will be converted into the reference

currency of such Fund at rates last quoted by major banks. If such quotations are not available, the rate of exchange will be
determined in good faith by or under procedures established by the Board of Directors.

In the event that the above mentioned calculation methods are inappropriate or misleading, the Board of Directors may

adjust the value of any Investment or permit some other method of valuation to be used for the assets of the Company if
it considers that the circumstances justify that such adjustment or other method of valuation should be adopted to reflect
more fairly the value of such Investment.

In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing practices,

for example), the Board of Directors may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing methodology
to adjust the value of the Company's assets, as further described in the prospectus of the Company.

Furthermore, if on any Valuation Date the transactions in shares of any Fund result in a net increase or decrease of shares,

the Board of Directors may, in the interest of the remaining shareholders, adjust the Net Asset Value determined pursuant
to the preceding paragraphs by an amount that, in the Board of Directors' reasonable opinion, is likely to mitigate the effects
of dilution. The adjustment will be an addition when the net movement results in an increase of the shares of the affected
Fund and a deduction when it results in a decrease. Similarly, on the occasions when such adjustments are made, the valuation
of securities or other assets held by the Fund concerned may be based on bid or offer prices respectively.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable, except those payable to any subsidiary;
b) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
c) all accrued or payable administrative expenses (including, but not limited to, investment management and/or advisory

fees, incentive fees, if any, custodian fees and corporate agents' fees);

d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or property,

including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date or Valuation Time during

the course of a Valuation Date, as determined from time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized
and approved by the Board of Directors, as well as such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be an
appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

and
f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable
by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its management company, investment managers,
investment advisors (as the case may be), fees and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary, administrative, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any distributor and permanent re-
presentatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors
and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board
meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the
registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and
in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, advertising and distributing
prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, the costs of printing Share certificates
and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex.
The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount
rateably for yearly or other periods.

C. The directors shall establish a Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of the fund class or Class of shares relating to the relevant Fund shall be applied in the

books of the Company to the Fund established for that fund class of shares (or within which such Class of shares which has
been in issue), and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to such Fund
subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company to

the same Fund as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant Fund;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Fund or to any action taken in connection

with an asset of a particular Fund, such liability shall be allocated to the relevant Fund;

7657

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Fund,

such asset or liability shall be allocated to all the Funds pro rata to the Net Asset Values of the relevant Funds;

The directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circumstances so require;
The directors may in the books of the Company appropriate an asset from one Fund to another if for any reason (including,

but not limited to, a creditor proceeding against certain assets of the Company) a liability would but for such appropriation
not have been borne wholly or partly in the manner determined by the directors under this article;

e) upon the payment of dividends to the holders of shares issued in a Fund or Class, the Net Asset Value of such Fund or

Class shall be reduced by the amount of such dividends.

D. Where shares with different distribution policies are issued in a Fund, the Net Asset Value per share of each Class of

shares of the relevant Fund is computed by dividing the total determined Net Asset Value of the relevant Fund allocatable
to such Class by the total number of shares of such Class then outstanding.

The percentage of the total net assets of the relevant Fund to be allocated to each Class of shares, which has been initially

the same as the percentage of the total number of shares represented by such Class of shares, changes pursuant to dividends
or other distributions in the following manner:

a) at the time of any dividend or other distribution with respect to a Class of shares, the total Net Assets allocatable to

such Class of shares shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution including any expenses connected
therewith (thus decreasing the percentage of the total Net Assets of the relevant Fund allocatable to such Class of shares)
and the total Net Assets allocatable to the other Class(es) of shares shall remain the same (thus increasing the percentage
of total Net Assets of the relevant Fund allocatable to such other Class(es) of shares);

b) at the time of issue of new shares of either Class or of redemption of shares of either Class, the total Net Assets

allocatable to the corresponding Class of shares shall be increased, or as the case may be, decreased by the amount received
or paid with respect to such issue or redemption respectively.

E. For the purposes of this article:
a) Shares of the Company to be redeemed under articles 8 or 21 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board of Directors on the Valuation Date on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

b) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of Directors

on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the price
therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;

c) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the relevant

Fund or, if applicable, Class shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the net asset value of Shares;

d) where on any Valuation Date or Valuation Time during the course of a Valuation Date the Company has contracted

to:

- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

e) provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Date, or such Valuation Time during the course of a Valuation Date, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 24.
A. Pooling
1) The Board of Directors may invest and manage all or any part of the Funds established for each fund class of shares

referred to in section C of article 23 hereof (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is
appropriate with regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool (an «Asset Pool»)
shall first be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the
Participating Funds. Thereafter the Board of Directors may from time to time make further transfers to the Asset Pool.
They may also transfer assets from the Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the
Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Asset Pool only where they are appropriate to
the investment sector of the Asset Pool concerned.

2) The assets of the Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by reference to the

allocations and withdrawals of assets by such Participating Fund and the allocations and withdrawals made on behalf of the
other Participating Funds.

3) Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool will

be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the assets in the Asset
Pool at the time of receipt.

B. Co-management
In order to reduce the operational and administrative charges of the Company while permitting a larger diversification of

the investments, the Board of Directors may resolve that all or part of the assets of the Company shall be co-managed with
the assets of other collective investment undertakings.

7658

Art. 25. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Fund or Class calculated on the date
(and as the case may be time) to be determined by the Board of Directors in the prospectus, taking due account of market
timing and late trading potential issues, by reference to the date and time of reception of the subscription application together
with such sum as the Board of Directors may consider represents an appropriate provision for duties and charges (including
stamp and other duties, taxes, governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification
fees and other similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Company and taken into
account for the purposes of the relevant valuation were to be acquired at the values attributed to them in such valuation
and taking into account any other factors which it is in the opinion of the directors proper to take into account, plus such
commission as the sale documents may provide, such price to be rounded up to the minimum unit of the currency in which
the Net Asset Value of the relevant shares is calculated or in any other currency as provided in the sales documents of the
Company. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission and not out
of the Company's assets. The price so determined shall be payable not later than five (5) days after the relevant Valuation
Date or within any other period of time as the Board of Directors shall determine.

In addition, a dilution levy may be imposed on deals as specified in the prospectus. Such dilution levy should not exceed

5% of the Net Asset Value and will be calculated taking into account the estimated costs, expenses and potential impact on
security and other asset prices that may be incurred to meet purchase requests.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in EUR. Where there shall be
different Funds or Classes as provided for in article 5 hereof, and if the accounts within such Funds or Classes are expressed
in different currencies, such accounts shall be converted into EUR and added together for the purpose of the determination
of the accounts of the Company.

Art. 27. The appropriation of the annual net profit and any other distributions shall be determined by the annual general

meeting upon proposal of the Board of Directors.

Such appropriation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if after declaration of such distribution the Company's capital is less than the minimum capital

imposed by law.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any Fund or

Class upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared may be paid in EUR or any other currency selected by the Board of Directors, and may be paid

at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final deter-
mination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Art. 28. The Company shall enter into a custodian agreement with a company (herein referred to as the «Custodian»)

authorized to carry on banking operations and qualifying for the exercise of custodian duties under, and having such duties
as prescribed by, the 2002 Law.

The Company may enter into a management services agreement with a management company authorized under Chapter

13 of the 2002 Law (the «Management Company») pursuant to which it designates such Management Company to supply
the Company with investment management, administration and marketing services.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each Fund or Class shall
be distributed by the liquidators to the holders of shares of each relevant Fund or Class in proportion of their holding of
shares in such Fund or Class.

The Board of Directors of the Company may decide to liquidate one Fund or Class if a change in the economical or political

situation relating to the Fund or Class concerned would justify such liquidation or if required by the interests of Shareholders
in a Fund or Class or in the circumstances described in the last paragraph of article 21 hereof. The decision of the liquidation
will be published by the Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons
for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board of Directors otherwise decides in the interests of,
or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Fund or Class concerned may continue to
request redemption or conversion of their shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the
close of the liquidation of the Fund concerned will be deposited with the Custodian for a period of six months after the
close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their benefi-
ciaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the Board of Directors may decide to close down

one Fund or Class by contribution into another Fund or Class. In addition, such merger may be decided by the Board of
Directors in the context of reorganisation, rationalisation or streamlining of products promoted by any entity of the group
to which belongs the Company's promoter. Such decision will be published in the same manner as described in the preceding
paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Fund or Class. Such publication
will be made at least one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to

7659

request redemption of their shares, free of charge (unless the shares have been issued in a Class subject to a deferred sales
charge payable upon redemption), before the operation involving contribution into another Fund or Class becomes effective.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided in the third paragraph of this article 29,

decide to close down one Fund or Class by contribution into another collective investment undertaking governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, (a «Luxembourg UCITS»). Such decision will be published in the same manner as
described above and, in addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment
undertaking. Such publication will be made at least one month before the date on which the merger becomes effective in
order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge (unless the shares have been issued in a
Class subject to a deferred sales charge payable upon redemption), before the operation involving contribution into another
collective investment undertaking becomes effective, provided that in case the merger is made into another Luxembourg
UCITS promoted by a member of the group to which belongs the Company's promoter and such merger does not result
in any increase in management, advisory or distribution fees payable by the relevant sub-fund of the other Luxembourg
UCITS as compared to the relevant Fund or in a significant change in investment policy, redeeming shareholders will be
obliged to pay any prevailing redemption charges. In case of contribution to another collective investment undertaking of
the mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant Fund or Class who will expressly agree
to the merger.

Under the same circumstances as provided in the third paragraph of this article 29, the reorganisation of one Fund or

Class, by means of a division into two or more Funds or Classes, may be decided by the Board of Directors. Such decision
will be published in the same manner as described above and, in addition, the publication will contain information in relation
to the two or more new Funds or Classes. Such publication will be made at least one month before the date on which the
reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to request redemption of their shares, free of charge
(unless the shares have been issued in a Class subject to a deferred sales charge payable upon redemption) before the
operation involving division into two or more Funds or Classes becomes effective.

In case any merger, sub-division or division as provided for hereabove results in holders being entitled to fractions of

shares and where the relevant shares are admitted for settlement in a clearing system the operating rules of which do not
allow the settlement or clearing of fractions of shares or where the Board of Directors has resolved not to issue fractions
of shares in the relevant Fund or Class, the Board of Directors will be authorized to redeem the relevant fraction. The Net
Asset Value of the redeemed fraction will be distributed to the relevant shareholders unless such amount is less than EUR
15.

Art. 30. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the

quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the «1915
Law»). Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Fund or Class vis-à-vis those of any other Fund
or Class shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant Fund or
Class.

Art. 31. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the 1915 Law

and the 2002 Law.»

- authorize the Board of Directors to fix the effective date of the above mentioned restatement and to appear before a

notary to have such effective date notarized and published, provided however that in the absence of any decision of the
Board of Directors in that respect, the changes will become effective as from 13 February 2007.

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to the

notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (l'«Assemblée») de la société ALEPH (ci-après la «So-

ciété»), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 82. 857), constituée sous le nom de
AAM GROWTH FUND PLUS, SICAV suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en
date du 10 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 31 août 2001.

L'Assemblée fut ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mlle Marie L'Huillier, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président désigna comme secrétaire Mme Emmanuelle Schneider, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

7660

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mme Sylvie Dobson, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, le président déclara et pria le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- relibeller entièrement les Statuts de la Société, en particulier adopter la clause d'objet suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en divers valeurs mobilières, instruments du marché

monétaire et autres actifs éligibles aux organismes de placement collectif en vertu de la Partie I de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002»), dans le but de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction qu'elle juge utile à la réalisation et au développement

de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 2002.»

- autoriser le Conseil d'Administration de fixer la date effective du nouveau libellé mentionné ci-dessus et de comparaître

devant notaire afin de constater et publier la date effective à condition qu'en l'absence de décision du conseil d'administration,
les modifications prendront effet le 13 février 2007.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement et les procurations seront conservées au siège social de la Société.

III.- L' Assemblée a été convoquée par avis de convocation contenant l'ordre du jour envoyé par courrier recommandé

aux actionnaires en nom le 3 janvier 2007.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 341.503,291 actions en circulation, 244.652,217 actions sont présentes

ou représentées à l'Assemblée et au vu de l'ordre du jour et des dispositions des Articles 67 et 67-1 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, la présente Assemblée a été valablement constituée
et en conséquence est autorisée à valablement prendre des résolutions.

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée par 244.652,217 votes en faveur et pas de vote contre décide de:
- relibeller entièrement les Statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et les futurs actionnaires une société en la forme d'une société anonyme

sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination ALEPH (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant conformément aux dispositions de l'article 30 ci-dessous en matière de modification des présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en divers valeurs mobilières, instruments du

marché monétaire et autres actifs éligibles aux organismes de placement collectif en vertu de la Partie I de la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002»), dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction qu'elle juge utile à la réalisation et au développement

de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 2002.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»), des succursales ou autres bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Si le Conseil d'Administration estime que se sont produits ou sont imminents des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication entre ce
siège et l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de cette situation
anormale; cette mesure provisoire n'a aucune incidence sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert
provisoire de son siège, reste luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est libellé en Euro («EUR»), est représenté par des actions sans mention de valeur nominale

et est à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société s'élève à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR).
Le Conseil d'Administration est autorisé sans limitation à émettre des actions entièrement libérées à tout moment contre

paiement en espèces ou, sous réserve des dispositions légales, par apport en nature de valeurs mobilières ou autres avoirs,
conformément à l'article 25 des présents Statuts à la valeur d'actif nette ou aux valeurs d'actif nettes respectives par action
déterminées conformément à l'article 23 des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription.

7661

En outre, le Conseil d'Administration peut subdiviser les actions existantes en un nombre d'actions qu'il détermine lui-

même, la valeur d'actif nette totale de ces dernières devant être l'équivalent de la valeur d'actif nette des actions sub-divisées
existantes au moment de la sub-division.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, décider de réduire ou de refuser toute demande de souscriptions pour

chaque Classe (telle que définie ci-dessous) du Fonds concerné (tel que défini ci-dessous) et peut fixer de temps à autre,
pour toute classe d'actions, un nombre ou une valeur minimum d'actions à souscrire ou à détenir qu'il estime adéquat. Le
Conseil d'Administration peut, en outre, restreindre le droit de souscription ou la détention d'actions d'une classe ou d'une
catégorie déterminée à des actionnaires remplissant les conditions que le Conseil d'Administration peut déterminer et qui
sont indiquées dans le prospectus de la Société.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'un de ses membres ou à un cadre dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter des souscriptions de nouvelles actions ainsi qu'en recevoir le paiement
et les émettre.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des classes différentes et les produits de l'émission

des actions de chaque classe seront investis, conformément à l'article 3 des présents Statuts, dans des valeurs mobilières ou
autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à des types
spécifiques d'avoirs à déterminer périodiquement par le Conseil d'Administration par rapport à chacune des classes d'actions
(chaque portefeuille d'actifs et de passifs ainsi constitué étant ci-après désigné comme un «Fonds»). Par ailleurs, les actions
émises dans le cadre de chaque Fonds peuvent, si le Conseil d'Administration en décide ainsi, être émises sous forme d'actions
de différentes catégories ou de sous-classes (ci-après les «Classes» ou individuellement une «Classe»), chaque Classe ayant
une ou plusieurs caractéristiques distinctes telles que différents droits d'entrée, frais de rachat, montants minimum d'inves-
tissement, devises de référence ou droit aux dividendes ou pas.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des Fonds ou à chacune des Classes, s'ils

ne sont pas exprimés en EUR, sont convertis en EUR et le capital est égal au total des avoirs nets de tous les Fonds.

Art. 6. Les actions sont émises sous la forme nominative.
La Société ne reconnaît qu'un seul et unique propriétaire par action. Au cas où une action est enregistrée sous le nom de

plus d'une personne, le premier nom figurant au registre des actionnaires est celui du représentant de tous les autres titulaires
réunis et il est le seul à être autorisé à recevoir les convocations de la Société et à exercer les droits de vote rattachés à
l'action.

Toute action émise par la Société est enregistrée sous la forme nominative et officialisée par l'inscription au registre des

actionnaires de la Société et les confirmations de propriété sont adressées aux actionnaires par écrit, y compris sous forme
électronique. Les actionnaires ne souhaitant pas recevoir cette confirmation sous forme électronique continueront de la
recevoir en version papier. Aucun certificat d'action ne sera émis.

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle peuvent être envoyées les annonces et les informations

de la Société, ainsi qu'un numéro de compte bancaire (accompagné de toute autre référence bancaire nécessaire) sur lequel
peut être effectué par virement tout paiement de la Société à l'actionnaire concerné. Cette adresse est inscrite au registre
des actionnaires.

Au cas où l'actionnaire ne fournit pas d'adresse, mention peut en être faite au registre des actionnaires et l'adresse de

l'actionnaire est censée être celle du siège social de la Société ou toute autre adresse choisie périodiquement par la Société,
ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse ne soit fournie par l'actionnaire.

Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas les informations bancaires mentionnées ci-dessus, le Conseil d'Admi-

nistration peut à son entière discrétion (i) effectuer tout paiement de la Société à l'actionnaire par chèque (dont l'intégralité
des frais peuvent être déduits dudit paiement) ou (ii) retenir au nom de l'actionnaire la somme due sur un compte bancaire
ne produisant pas d'intérêts jusqu'à (a) ce que l'actionnaire concerné fournisse les informations bancaires nécessaires pour
effectuer le paiement ou (b) déchéance de ses droits conformément aux lois luxembourgeoises, auquel cas les fonds ou
avoirs en question reviendront à la Société sauf si une réglementation impérative en dispose autrement.

L'actionnaire peut à tout moment modifier les informations le concernant portées au registre des actionnaires par le biais

d'une déclaration écrite à la Société envoyée à son siège social ou à toute autre adresse déterminée en temps voulu par la
Société.

Art. 7. Les actions ne sont émises qu'après acceptation de la souscription. Le paiement du prix conformément à l'article

25 ci-dessous doit arriver à la Société au plus tard cinq (5) jours ouvrables après la Date d'Evaluation de référence ou au
cours de toute autre période déterminée par le Conseil d'Administration.

Le registre des actionnaires, qui est conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par

la Société, contient les informations visées par l'article 6 des présents Statuts, le nombre d'actions de chaque Fonds ou Classe
détenues par chaque actionnaire ainsi que le montant payé pour chaque action.

Le transfert d'actions est effectué par le biais d'une déclaration de transfert écrite et est inscrit au registre des actionnaires,

daté et signé par l'acquéreur et le cédant ou par toute personne détenant une procuration à cet effet en bonne et due forme.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit à une fraction correspondante des
dividendes dans les conditions que la Société déterminera.

7662

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'imposer les restrictions qu'il juge nécessaires, en vue d'assurer (i)

qu'aucune action de la Société n'est acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les obligations
d'un quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Adminis-
tration, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d'autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas
encourus autrement et (ii) qu'il n'existe aucun Fonds ou aucune Classe dont la politique d'investissement et d'emprunts et
les restrictions seraient ou seraient devenues contraires aux lois et réglementations auxquelles la Société est soumise ou
auxquelles la Société s'est soumise pour exercer ses activités, un tel Fonds ou une telle Classe étant désigné ci-après comme
un «Fonds / une Classe exclu(e)».

Plus spécifiquement, la Société peut limiter ou interdire la propriété d'actions par toute personne physique ou morale, et,

sans restriction, par toute «Personne américaine», telle que définie ci-après.

A cet effet la Société peut:
a) refuser l'émission d'actions et l'enregistrement du transfert d'actions, lorsqu'il apparait que cette émission ou ce transfert

auraient attribué ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété économique de ces actions à une personne
dépourvue du droit d'être actionnaire de la Société; et/ou

b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute personne qui demande à

faire inscrire le transfert d'actions dans ce registre de lui fournir toute information, étayée d'une déclaration sous serment,
qu'elle estime nécessaire en vue de déterminer si la propriété économique de ces actions revient ou reviendra à une personne
dépourvue du droit d'être actionnaire dans la Société; et/ou

c) s'il apparaît, aux yeux de la Société, qu'une personne dépourvue du droit d'être actionnaire ou raisonnablement con-

sidérée par la Société comme étant dépourvue de ce droit (par exemple parce que cette personne ne confirme pas ou ne
met pas à jour son adresse dans le registre en dépit de la ou des demande(s) spécifique(s) de la Société à cet effet) est, seule
ou avec toute autre personne, propriétaire économique d'actions de la Société ou détentrice d'actions d'un Fonds ou d'une
Classe exclu(e)s, soit (i) obliger cet actionnaire à (a) transférer ses actions à une personne habilitée à détenir ces actions ou
(b) demander à la Société de racheter ses actions, soit (ii) procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par
l'actionnaire en question, selon les modalités suivantes:

1) La Société enverra une notification (désignée ci-après la «notification de rachat») à l'actionnaire apparaissant au registre

des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter et détaillant les actions à racheter, le prix à payer pour
ces actions et le lieu où ce prix sera payable. Toute notification de rachat sera publiée dans la mesure requise par la législation
luxembourgeoise et envoyée à l'actionnaire concerné par lettre recommandée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question devra remettre sans délai à la Société la confirmation de
propriété relative aux actions spécifiées dans la notification de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans la
notification de rachat, l'actionnaire en question cesse d'être un actionnaire et les actions qu'il détenait seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans la notification de rachat seront rachetées («le prix de rachat») est égal à la

valeur d'actif nette des actions du Fonds ou de la Classe en question, déterminée à la Date d'Evaluation conformément aux
dispositions de l'article 21 ci-dessous, diminuée des éventuels frais pour services divers. S'il apparait qu'en raison de la situation
de l'actionnaire en question, le versement du prix de rachat par la Société, par l'un de ses mandataires et/ou par tout autre
intermédiaire, pourrait entraîner de la part de la Société ou de l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire l'obligation
de payer des taxes ou autres charges administratives à une autorité étrangère, la Société peut, en outre, retenir ou autoriser
l'un des ses agents et/ou intermédiaires à retenir du prix de rachat une somme suffisante pour couvrir cette responsabilité
potentielle, tant que l'actionnaire n'a pas prouvé à la Société, à l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire que sa
responsabilité n'est pas engagée, étant entendu que (i), dans certains cas, le montant ainsi retenu devrait être payé à l'autorité
étrangère, auquel cas l'actionnaire ne pourra pas réclamer ladite somme, et (ii) la responsabilité potentielle à couvrir pourrait
inclure tout dommage que la Société, l'un de ses agents ou tout autre intermédiaire, pourrait encourir à la suite de leur
obligation d'observer des règles de confidentialité;

3) Le paiement du prix de rachat est effectué au profit du propriétaire de ces actions dans la devise dans laquelle est libellée

le Fonds ou la Classe concerné; et

4) L'exercice des pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne peuvent en aucun cas être mis en question

ou invalidés au motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que
les actions appartiendraient à une personne autre que celle considérée comme propriétaire par la Société à la date de
l'établissement de la notification de rachat ou qu'il n'y avait pas de raison suffisante pour déclarer exclu un Fonds ou une
Classe, à la condition que ces pouvoirs aient été exercés par la Société de bonne foi; et/ou

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est dépourvue du droit d'être

actionnaire de la Société.

En outre, le Conseil d'Administration peut restreindre l'émission et le transfert d'actions d'un Fonds ou d'une Classe

donnés aux investisseurs institutionnels (ci-après «Investisseur(s) Institutionnel(s)») visés par l'article 129 de la Loi de 2002
telle qu'interprétée par l'autorité de surveillance luxembourgeoise. Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, retarder
l'acceptation de toute demande de souscription d'actions d'un Fonds ou d'une Classe réservés aux Investisseurs Institution-
nels tant que la Société n'a pas reçu la preuve que le demandeur remplit les conditions pour être qualifié au titre d' Investisseur
Institutionnel. S'il apparaît, à tout moment, qu'un actionnaire détenant des actions d'un Fonds ou d'une Classe réservés aux
Investisseurs Institutionnels n'est pas un Investisseur Institutionnel, le Conseil d'Administration convertira lesdites actions
en actions d'un Fonds ou d'une Classe non réservés aux Investisseurs Institutionnels (à condition qu'il existe un Fonds ou
une Classe présentant des caractéristiques similaires) ou procédera au rachat forcé desdites actions aux conditions énoncées

7663

dans cet article. Le Conseil d'Administration refusera tout transfert d'actions et par conséquent l'inscription de tout transfert
d'actions au registre des actionnaires dans le cas où ce transfert mènerait à une situation où les actions d'un Fonds ou d'une
Classe réservés aux Investisseurs Institutionnels seraient, suite à ce transfert, détenues par une personne ne pouvant être
qualifiée au titre d'Investisseur Institutionnel. Outre sa responsabilité en vertu de toute disposition applicable de la loi, tout
actionnaire ne pouvant être qualifié au titre d'Investisseur Institutionnel et qui détient des actions d'un Fonds ou d'une Classe
réservés à des Investisseurs Institutionnels devra indemniser et tenir quittes et libres de toutes charge et recours la Société,
le Conseil d'Administration, les autres actionnaires du Fonds ou de la Classe en question et tout agent/prestataire de la
Société pour tout dommage, toute perte ou dépense résultant de ou liés au fait d'avoir fourni une documentation fausse ou
trompeuse ou d'avoir présenté des attestations fausses ou trompeuses dans le but de s'accorder à tort un statut d'Investisseur
Institutionnel ou d'avoir manqué de signaler à la Société la perte d'un tel statut.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne américaine» répond à la définition suivante (ou

à toute autre définition que le Conseil d'Administration pourra y substituer en temps voulu):

(a) tout citoyen ou toute personne résidant aux Etats-Unis d'Amérique;
(b) tout groupement, entreprise, société à responsabilité limitée ou entité similaire, organisé ou constitué selon les lois

des Etats-Unis d'Amérique, ou toute entité imposée en tant que telle ou soumise à une déclaration de revenus selon les lois
fédérales sur l'imposition des revenus des Etats-Unis d'Amérique;

(c) toute succession ou trust dont l'exécuteur, l'administrateur ou le fiduciaire est une Personne américaine à moins que,

dans le cas de trusts où tout représentant professionnel intervenant en qualité de fiduciaire est une Personne américaine,
un fiduciaire, qui n'est pas une Personne américaine, détienne seul ou partage la capacité d'investissement des actifs du trust
et aucun bénéficiaire du trust (ni constituant du trust si celui-ci est révocable) n'est une Personne américaine;

(d) toute succession ou trust dont les revenus, provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d'Amérique, doivent

être intégrés dans les revenus bruts pour calculer les impôts sur les revenus à payer aux Etats-Unis d'Amérique;

(e) toute agence ou succursale d'une entité étrangère installée aux Etats-Unis d'Amérique;
(f) tout compte discrétionnaire ou non discrétionnaire ou similaire (autre qu'une succession ou un trust) détenu par un

intermédiaire ou fiduciaire installé aux ou en dehors des Etats-Unis d'Amérique, au bénéfice ou pour le compte d'une Per-
sonne américaine;

(g) tout compte discrétionnaire ou similaire (autre qu'une succession ou un trust) détenu par un intermédiaire ou fiduciaire

organisé, constitué ou (s'il s'agit d'une personne physique) résidant aux Etats-Unis d'Amérique, à l'exception de tout compte
discrétionnaire ou similaire (autre qu'une succession ou un trust) détenu au bénéfice ou pour le compte d'une Personne non
américaine par un intermédiaire ou fiduciaire professionnel organisé, constitué ou (s'il s'agit d'une personne physique) résidant
aux Etats-Unis d'Amérique, qui ne doit pas être considéré comme une Personne américaine;

(h) toute entreprise, société ou autre entité, indépendamment de la nationalité, du domicile, du statut ou de la résidence

si, selon les lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique, toute partie de ce revenu était imposable à
une Personne américaine - même en cas de non distribution - autre qu'une société d'investissement étrangère passive;

(i) tout groupement, entreprise ou autre entité qui (A) est organisé ou constitué selon des lois étrangères; et (B) est

détenu ou constitué par une ou des Personnes américaines, principalement dans le but d'investir dans des valeurs mobilières
non enregistrées selon le «US Securities Act of 1933» (notamment les Actions de la Société);

(j) tout régime de prévoyance sociale sauf si ce régime est établi et géré conformément à la loi d'un pays autre que les

Etats-Unis d'Amérique et aux pratiques et à la réglementation de ce pays et qu'il est maintenu principalement au bénéfice
de personnes qui sont toutes des étrangers non résidents des Etats-Unis d'Amérique; et

(k) toute autre personne ou entité dont la détention ou la sollicitation pour l'acquisition d'actions de la Société, agissant

par l'intermédiaire de leurs administrateurs ou représentants, seraient considérées comme violant une loi sur les valeurs
mobilières des Etats-Unis d'Amérique ou d'un état ou d'une autre juridiction de ce pays.

La définition de Personne américaine n'inclut pas une personne ou entité, nonobstant le fait que cette personne ou entité

pourrait être mentionnée dans une des catégories ci-dessus, pour laquelle la Société, agissant par l'intermédiaire des membres
de son Conseil d'Administration ou de ses représentants, détermine que la détention ou la sollicitation pour l'acquisition
des actions n'enfreint pas une loi sur les valeurs mobilières des Etats-Unis d'Amérique ou d'un état ou d'une autre juridiction
de ce pays.

Dans le présent document, le terme Etats-Unis d'Amérique inclut ses états, commonwealths, territoires, possessions et

le District de Columbia.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Les résolutions prises lors d'une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires de la Société indépendamment
des actions du Fonds ou de la Classe qu'ils détiennent. Elle dispose des pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou
avaliser les décisions relatives aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la législation luxembourgeoise, à Lu-

xembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg fixé dans l'avis de convocation, le premier
mercredi du mois de mai. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tient le jour ouvrable suivant. L'as-
semblée générale annuelle peut être tenue à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

7664

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi luxembourgeoise, régissent les avis de convocation et la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action quel que soit le Fonds ou la Classe qui l'a émise et indépendamment de sa valeur d'actif nette dans le Fonds

ou la Classe donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une
autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen électronique
susceptible de prouver sa qualité de mandataire. Cette procuration reste valide en cas de report de l'assemblée, à moins
qu'elle ne fasse l'objet d'une révocation spécifique. Un actionnaire peut également participer à toute assemblée des action-
naires par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant une identification de cet actionnaire. De
tels moyens doivent mettre l'actionnaire en mesure de participer de manière effective à une telle assemblée des actionnaires,
dont les délibérations doivent être retransmises de manière continue à un tel actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise ou dans les présents Statuts, les décisions

des assemblées des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires, présents ou représentés par procuration,
et votant.

Le Conseil d'Administration peut fixer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part aux assem-

blées des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réunissent sur convocation du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de la

loi luxembourgeoise.

Art. 13. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres; les membres du

Conseil d'Administration n'ont pas besoin d'être des actionnaires de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une

période se terminant à l'assemblée annuelle suivante et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et habilités; étant toutefois
entendu qu'un membre du Conseil d'Administration peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment
par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un membre du Conseil d'Administration devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou

autrement, les membres restants peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un nouveau membre pour occuper le poste
vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et peut choisir un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il désigne également un secrétaire qui n'est pas nécessairement un membre du Conseil d'Administration qui dresse
les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires. Les réunions du Conseil
d'Administration  sont  convoquées  à  la  demande  de  deux  de  ses  membres  et  se  tiennent  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de
convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration, sachant qu'en

son absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration peuvent désigner tout membre du Conseil d'Administration ou,
en ce qui concerne l'assemblée générale des actionnaires, toute personne en tant que président pro tempore, et cela par un
vote à la majorité des personnes présentes à ces réunions et assemblées.

Avis de convocation écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les membres au moins vingt-

quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont indiqués dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cet avis à la suite d'un assentiment par écrit ou par
câble, télégramme, télex, ou fax ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver cet assentiment. Aucun avis de
convocation  n'est  nécessaire  pour  les  réunions  se  tenant  à  des  heures  et  endroits  déterminés  préalablement  dans  une
résolution du Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant un remplaçant par procuration écrite, par câble, par télégramme, télex, fax ou tout autre moyen électronique
susceptible de prouver cette procuration. Un Administrateur peut également participer à toute réunion du Conseil d'Ad-
ministration par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant une identification de cet Adminis-
trateur. De tels moyens doivent mettre l'Administrateur en mesure de participer de manière effective à une telle réunion
du Conseil d'Administration, dont les délibérations doivent être retransmises de manière continue à un tel Administrateur.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent également voter par écrit ou par câble, par télégramme, télex, fax ou

tout autre moyen électronique susceptible de prouver ce vote. La participation à une réunion par ces moyens est considérée
comme une présence en personne à cette réunion.

Les membres du Conseil d'Administration ne peuvent agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration

régulièrement convoquées. Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent à Luxembourg ou à l'étranger. Les membres
du Conseil d'Administration ne pourront engager la Société en agissant individuellement, à moins d'y être spécifiquement
autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins deux de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à cette réunion.

Les résolutions du Conseil d'Administration peuvent également être prises au moyen d'une ou plusieurs déclarations

écrites signées par tous les membres.

Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, nommer les cadres de la société y compris le directeur général, un

secrétaire et tout adjoint au directeur général, secrétaires adjoints et autres cadres considérés comme nécessaires pour la

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gestion et le fonctionnement de la Société. Chacune de ces nominations pourra être révoquée à tout moment par le Conseil
d'Administration. Les cadres ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'Administration ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en disposent pas autrement, les cadres désignés ont les pouvoirs et les
charges qui leur seront attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et ses

pouvoirs d'agir pour la mise en œuvre de la politique de la Société et la réalisation de ses objectifs à des personnes physiques
ou morales qui ne doivent pas être nécessairement membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des tâches spécifiques à tout comité constitué d'une ou plusieurs

personnes (membres ou non membres du Conseil d'Administration) qu'il estime adéquat, à condition que la majorité des
membres de ce comité soient constitués de membres du Conseil d'Administration et qu'aucun quorum ne soit fixé pour
l'exercice de ses pouvoirs et décisions à moins que la majorité des membres présents ou représentés ne soient constitués
de membres du Conseil d'Administration et à condition, en outre, qu'aucune délégation ne soit faite à un comité du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore ayant présidé la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs sont signés par le président,

le président pro tempore, le secrétaire, ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la diversification des risques, détermine l'orientation générale

de la gestion et de la politique d'investissement ainsi que les lignes directrices de l'action de la Société.

Le Conseil d'Administration fixe également toutes les restrictions qui seront applicables en temps voulu aux investisse-

ments de la Société conformément à la Partie I de la Loi de 2002.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués (i) en valeurs mobilières

et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé conformément à la Loi de 2002 (un
«Marché Réglementé»), (ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un
Etat membre de l'Union Européenne, qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iii) en
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle en Europe de l'Est et de l'Ouest, en Afrique,
sur les continents américains, en Asie, Australie et Océanie ou négociés sur un autre marché dans les pays mentionnés ci-
dessus, à condition qu'un tel marché soit réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iv) en valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions d'émission comportent
l'engagement qu'une demande d'admission à la cote officielle sera introduite auprès d'une bourse de valeurs ou autre Marché
Réglementé mentionnés ci-dessus et pour autant que cette admission soit obtenue dans un délai d'un an à partir de l'émission,
ainsi que (v) en tous autres titres, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions fixées par le Conseil d'Admi-
nistration en conformité avec les lois et réglementations applicables et mentionnées dans les documents de vente de la
Société.

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider d'investir, suivant le principe de diversification des risques, jusqu'à

100% de la totalité des actifs nets de chaque Fonds de la Société dans diverses valeurs mobilières et divers instruments du
marché monétaire émis ou garantis par un Etat-membre de l'Union Européenne, ses autorités locales, un Etat non-membre
de l'Union Européenne, tel qu'accepté par l'autorité de surveillance luxembourgeoise et mentionné dans les documents de
vente de la Société ou par des organismes internationaux à caractère public dont sont membres un ou plusieurs Etats-
membres de l'Union Européenne, sous réserve que si la Société décide d'avoir recours à cette disposition, le Fonds en
question doit détenir des valeurs d'au moins six émissions différentes et que les valeurs provenant d'une de ces émissions
ne puissent représenter plus de 30% de l'actif net total du Fonds concerné.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société soient effectués dans des instruments

financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un
Marché Réglementé et/ou négociés de gré à gré sous réserve, entre autres, que le sous-jacent consiste en instruments
relevant de l'article 41(1) de la Loi de 2002, en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de change ou en devises, dans
lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investissement tels que mentionnés dans
les documents de vente de la Société.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société soient effectués de sorte à reproduire un

indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'autorité de surveillance luxembourgeoise reconnaisse que l'indice en
question a une composition suffisamment diversifiée, constitue un étalon représentatif et soit clairement mentionné dans les
documents de vente de la Société.

Lorsque les investissements de la Société sont effectués dans le capital de sociétés filiales exerçant au profit exclusif de la

Société des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située en ce qui concerne
le rachat d'actions à la demande des actionnaires, les paragraphes (1) et (2) de l'article 48 de la Loi de 2002 ne sont pas
applicables.

Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne pourra être affecté ou

invalidé du fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou cadres de la Société ont un intérêt dans l'autre
société ou entreprise, ou du fait qu'ils en sont membres du Conseil d'Administration, cadres ou employés. Tout membre du
Conseil  d'Administration,  cadre  ou  employé  de  la  Société  qui  est  aussi  membre  du  Conseil  d'Administration,  cadre  ou

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employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un membre du Conseil d'Administration ou un cadre aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, ce membre du Conseil d'Administration ou cadre en informera le Conseil d'Administration et ne pourra délibérer
ni prendre part au vote dans l'affaire en question ; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de ce membre du Conseil d'Administration ou cadre à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui peuvent exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, avec le promoteur de la Société,
toute entreprise mère du promoteur ou l'une quelconque de ses filiales, ou encore avec toute autre société ou entité que
le Conseil d'Administration peut déterminer en temps voulu et en toute discrétion à condition que cet intérêt personnel ne
soit pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les législations et réglementations en vigueur.

Art. 18.  La  Société  pourra  indemniser  tout  membre  du  Conseil  d'Administration  ou  cadre,  ses  héritiers,  exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été
partie en sa qualité de membre du Conseil d'Administration ou cadre de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, membre du Conseil d'Administration ou cadre de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice,
et par laquelle il ne serait pas indemnisé.

Aucune indemnisation ne sera due à un membre du Conseil d'Administration ou à un cadre:
A. pour toute obligation envers la Société ou à ses actionnaires née à l'occasion de préjudice causé volontairement, en

cas de mauvaise foi, de négligence grave ou de manquement téméraire à ses devoirs dans le cadre de ses fonctions;

B. pour toute opération où il sera finalement jugé ne pas avoir agi de bonne foi ou avec la conviction raisonnable d'agir au

mieux des intérêts de la Société;

C. en cas d'arrangement extrajudiciaire à moins qu'il ne soit établi que tel membre du Conseil d'Administration ou cadre

n'a pas délibérément mal agi, qu'il n'a pas agi de mauvaise foi ou commis de négligence grave ou de manquement téméraire
à ses devoirs:

1) par une décision de justice ou un autre organe approuvant l'arrangement; ou
2) par un vote émis par les deux tiers (2/3) des membres du Conseil d'Administration de la Société qui ne sont pas eux-

mêmes impliqués dans une pareille plainte, action, procès ou procédure et qui devront représenter la majorité du Conseil
d'Administration; ou

3) par un avis écrit d'un avocat-conseil indépendant.
Le droit à l'indemnisation tel qu'il est défini dans le présent article pourra être garanti par des polices détenues par la

Société, sera individuel et n'exclura pas d'autres droits présents ou futurs dans le chef de pareil membre du Conseil d'Ad-
ministration ou cadre. Ce droit continuera à exister pour toute personne qui n'est plus membre du Conseil d'Administration
ou cadre de la Société et passera aux héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs de cette personne. Les pré-
sentes dispositions n'affectent en rien le droit à indemnisation qui pourrait exister dans le chef de membres du personnel
de la Société autres que des membres du Conseil d'Administration ou cadres en vertu de la loi ou en vertu d'un contrat.

Les dépenses occasionnées par la préparation et la présentation de la défense à toute revendication, action, procès ou

procédure, tels que décrits dans le présent article 18, pourront être avancées par la Société avant qu'une décision définitive
n'intervienne pour autant que le membre du Conseil d'Administration ou cadre s'engage à rembourser le montant avancé
s'il apparaît en définitive qu'il n'avait pas droit à l'indemnisation conformément au présent article 18.

L'assemblée générale des actionnaires peut accorder aux membres du Conseil d'Administration une rémunération pour

services rendus. Cette somme est répartie entre les membres du Conseil d'Administration par les membres mêmes à leur
discrétion.

En outre, les dépenses engagées par les membres du Conseil d'Administration pour le compte de la Société sont rem-

boursables à condition d'être raisonnables.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration ou par la signature

conjointe ou individuelle de tout membre du Conseil d'Administration ou cadre à qui une délégation de pouvoirs aura été
accordée par le Conseil d'Administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises indépendant agréé qui assumera les fonctions prévues par l'article

113 de la Loi de 2002. Le réviseur est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et reste en fonction jusqu'à
l'élection de son successeur.

Art. 21. Selon les modalités ci-après, la Société a le pouvoir de racheter à tout moment ses propres actions dans les seules

limites fixées par la loi.

Tout actionnaire peut demander le rachat par la Société de la totalité ou d'une partie de ses actions. Dans ce cas, la Société

procédera au rachat de ces actions sous réserve de toute suspension de l'obligation de rachat selon les termes de l'article
22 ci-dessous. Le prix du rachat est payé au plus tard 7 (sept) jours ouvrables (tels que ces termes sont définis par le Conseil
d'Administration) après la date à laquelle a été fixée la valeur d'actif nette applicable, ou, si plus tard, à la date à laquelle la
Société a reçu un avis de rachat d'actions dûment signé. Ce prix de rachat sera égal à la valeur d'actif nette des actions devant
être rachetées établie conformément à l'article 23 ci-dessous diminuée de toute commission de rachat fixée par le Conseil
d'Administration, si elle est prévue dans le prospectus des actions, et diminuée de tout montant que le Conseil d'Adminis-

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tration considère comme étant une provision appropriée pour droits et frais, droits de timbre et autres impôts, commissions
bancaires, courtage, frais de transfert, frais de certification et d'enregistrement et tout autre impôt et frais similaires (les
«charges de transaction») qui seraient encourus lors de la réalisation du pourcentage correspondant des actifs du Fonds
concerné et prise en compte pour les besoins de l'évaluation en question qu'ils seraient réalisés à la valeur que leur attribue
une telle évaluation, et prenant en considération tous autres facteurs qui paraissent appropriés au Conseil d'Administration
agissant prudemment et de bonne foi, le prix étant arrondi vers le bas à l'unité minimale la plus proche de la monnaie dans
laquelle le Fonds ou la Classe en question est libellée, la différence revenant à la Société. Si, dans des circonstances excep-
tionnelles, la liquidité d'un Fonds n'est pas suffisante pour assurer le paiement dans ce délai de sept jours, celui-ci est effectué
dès que cela est raisonnablement possible, mais sans intérêt.

Le prix de rachat devant être payé à l'actionnaire concerné aux conditions prévues au précédent paragraphe pourra en

outre être diminué dans les conditions et termes prévus au paragraphe c) 2) de l'article 8 ci-dessus.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévu à l'article 22 ci-dessous et doit

être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société, à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou
entité juridique désignée par la Société comme mandataire en rapport avec le rachat des actions.

Les actions de la Société rachetées par la Société sont annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'un Fonds ou d'une Classe en actions d'un

autre Fonds ou d'une autre Classe aux prix respectifs de rachat et d'émission des Fonds et Classes pertinents, établis en
conformité avec les articles 21 et 25 des présents Statuts, respectivement. Le Conseil d'Administration peut imposer toute
restriction qu'il considère à sa discrétion appropriée concernant, entres autres, la fréquence des conversions ainsi que les
conditions à remplir pour permettre la conversion d'actions vers un Fonds particulier ou une Classe particulière et peut
assujettir ces conversions aux paiements de frais.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit d'imposer un montant minimum en-dessous duquel, sauf décision contraire

du Conseil d'Administration, la Société peut refuser toute demande de rachat ou de conversion effectuée par un actionnaire
individuel.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions réduit la valeur des actions d'un seul actionnaire d'un Fonds ou d'une

Classe  en-dessous  d'un  nombre  d'actions  ou  d'un  montant  définis  par  le  Conseil  d'Administration,  cet  actionnaire  sera
considéré comme ayant demandé le rachat ou la conversion, selon le cas, de la totalité de ses actions de ce Fonds ou de
cette Classe.

Si la valeur d'actif nette totale des actions d'un Fonds ou d'une Classe est inférieure à EUR 15.000.000 (ou son équivalent),

le Conseil d'Administration peut décider le rachat obligatoire de toutes les actions de ce Fonds ou de cette Classe à la Valeur
Nette totale applicable le jour où tous les actifs attribuables à ce Fonds ou à cette Classe auront été réalisés.

Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration peut demander à ce qu'un actionnaire accepte un

rachat en nature. L'actionnaire peut toujours demander le paiement en espèces du rachat dans la monnaie de référence du
Fonds ou de la Classe concerné. Lorsque l'actionnaire consent à accepter le rachat en nature, il reçoit, dans la mesure du
possible, une sélection représentative des participations en question au prorata du nombre d'actions rachetées et le Conseil
d'Administration s'assurera que les actionnaires restants ne subissent aucune perte en conséquence. La valeur du rachat en
nature est certifiée par le réviseur de la Société conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise sauf lorsque le rachat
en nature coïncide sur une base prorata exactement aux investissements du portefeuille.

Art. 22. La valeur d'actif nette des actions de la Société est déterminée, pour les actions de chaque Fonds ou Classe,

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d'Administration en décide
(le jour de la détermination de la valeur d'actif nette étant désigné dans les présents Statuts comme «Date d'Evaluation»),
étant entendu que si une telle Date d'Evaluation tombe un jour férié pour les banques à Luxembourg et/ou dans d'autre(s)
juridiction(s) désignée(s) par le Conseil d'Administration, cette Date d'Evaluation est reportée au jour ouvrable (tels que ces
termes sont définis par le Conseil d'Administration) suivant ce jour férié.

La Société peut suspendre la détermination de la valeur d'actif nette des actions de tout Fonds et l'émission et le rachat

des actions de ce Fonds ainsi que la conversion à partir de et vers les actions de ce Fonds (et entre les Classes, s'il devait y
en avoir dans ce Fonds):

(a) pendant tout ou partie d'une période quelconque au cours de laquelle l'un des principaux marchés sur lequel une partie

significative des investissements du Fonds concerné est cotée, échangée ou négociée est fermé (pour une raison autre que
les fermetures coutumières de fin de semaine ou les jours fériés ordinaires) ou pendant laquelle les opérations y afférentes
ainsi que la négociation de contrats à terme sont restreintes ou suspendues ou;

(b) pendant tout ou partie d'une période quelconque, à la suite d'évènements politiques, économiques, militaires ou mo-

nétaires ou de toute autre circonstance en dehors du contrôle, de la responsabilité et du pouvoir du Conseil d'Administration,
toute cession ou évaluation des investissements du Fonds concerné ne serait pas, de l'avis du Conseil d'Administration,
raisonnablement envisageable sans porter gravement atteinte aux intérêts des actionnaires en général ou des actionnaires
du Fonds concerné ou si, de l'avis du Conseil d'Administration, la valeur d'actif nette ne peut pas être calculée équitablement
ou cette cession serait matériellement préjudiciable pour les actionnaires en général ou les actionnaires du Fonds concerné;
ou

(c) pendant tout ou partie d'une période quelconque au cours de laquelle une panne survient dans les moyens de com-

munication ou de calcul normalement employés pour déterminer la valeur de tout investissement de la Société ou lorsque,
pour toute autre raison, la valeur d'un investissement quelconque ou d'autres actifs du Fonds concerné ne peut pas être
raisonnablement ou équitablement établie; ou

7668

(d) pendant tout ou partie d'une période quelconque au cours de laquelle la Société n'est pas en mesure de rapatrier les

fonds nécessaires pour faire face à des paiements de rachat d'actions, ou lorsque, de l'avis du Conseil d'Administration, ces
paiements ne peuvent pas être effectués à des prix ou à des taux de change normaux ou au cours de laquelle surviennent
ou sont prévues des difficultés dans le transfert de fonds ou avoirs nécessaires pour des souscriptions, rachats ou opérations;
ou

(e) pendant tout ou partie d'une période si, selon l'avis du Conseil d'Administration, il existe des circonstances excep-

tionnelles  qui  rendent  la  continuation  de  la  distribution  des  actions  de  la  Société  impractibale  ou  inéquitable  pour  les
actionnaires; ou

(f) à la suite de la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires dans le but de liquider la Société;

ou

(g) lorsque la valeur des investissements détenus à travers une filiale quelconque de la Société ne peut pas être déterminée

avec précision.

Toute suspension précitée est portée par la Société à l'attention des actionnaires susceptibles d'en être affectés de la

manière la plus appropriée selon l'avis du Conseil d'Administration et est notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou
la conversion de leurs actions par la Société aussi rapidement que raisonnablement possible après le dépôt de leur demande
écrite de rachat ou de conversion, conformément aux dispositions de l'article 21 ci-dessus.

Si des demandes de rachat et de conversion portant sur des actions d'un même Fonds ou d'une même Classe devant être

traitées à une Date d'Evaluation donnée dépassent 10% des actions de ce Fonds ou de cette Classe à cette Date d'Evaluation,
la Société peut restreindre le nombre d'actions rachetées ou converties à 10% du nombre total d'actions de ce Fonds ou de
cette Classe à cette Date d'Evaluation, étant entendu que cette réduction s'applique à tous les actionnaires ayant demandé
le rachat ou la conversion de leurs actions de cette Classe ou Fonds à cette Date d'Evaluation au prorata des actions que
chacun d'eux a présenté au rachat ou à la conversion. Tout rachat ou toute conversion qui n'a pas été effectué à cette date
est reporté à la Date d'Evaluation suivante. Les rachats ou conversions reportés sont traités prioritairement à cette Date
d'Evaluation sous réserve de la limitation précitée concernant la priorité en fonction de la date de réception de la demande
de rachat ou de conversion. Si ces demandes de rachat ou de conversion sont ainsi reportées, la Société en informe les
actionnaires concernés.

Pareil report ou suspension concernant les actions de tout Fonds ou Classe n'a aucune incidence sur le calcul de la valeur

d'actif nette, l'émission, le rachat et la conversion des actions de tout autre Fonds ou Classe.

Art. 23. La valeur d'actif nette des actions de chaque Fonds ou, le cas échéant, de chaque Classe de la Société est exprimée

comme une valeur par action dans la devise du Fonds ou de la Classe concerné. La valeur d'actif nette des actions de chaque
Fonds est déterminée par rapport à chaque Date d'Evaluation, ou Point d'Evaluation pendant une Date d'Evaluation, en
établissant d'abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Fonds, étant la valeur des actifs de la Société cor-
respondant à ce Fonds, moins les engagements attribuables à ce Fonds à toute Date d'Evaluation, ou Point d'Evaluation
pendant une Date d'Evaluation. Si plusieurs Classes d'actions ont été émises dans un Fonds et dans la mesure où cela est
nécessaire, la valeur d'actif nette par action de chaque Classe dans un tel Fonds est déterminée en attribuant à chaque Classe
une proportion des actifs nets (à l'exclusion des charges relatives à cette Classe) du Fonds concerné égale à la proportion
que représentent les actions de chaque Classe dans ledit Fonds par rapport au nombre total d'actions en émission de ce
Fonds. Les montants ainsi obtenus sont ensuite, pour chaque Classe, réduits par les charges relatives à la Classe concernée
et le résultat est divisé par le nombre d'actions en émission de la Classe concernée.

S'il n'y a pas plus d'une Classe dans un Fonds, la valeur d'actif nette par action d'un tel Fonds est établie en divisant le total

de l'actif net d'un tel Fonds par le nombre d'actions en émission dans le Fonds concerné. Tout montant par action obtenu
conformément aux règles ci-dessus est arrondi conformément aux règles déterminées par le Conseil d'Administration.

Si depuis la dernière évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés sur

lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à un Fond particulier ou à une Classe particulière
sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et en effectuer une seconde en vue de sauvegarder
les intérêts des actionnaires et de la Société.

L'évaluation de la valeur d'actif nette des différents Fonds ou des différentes Classes est réalisée de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les sommes en espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) toutes factures et traites à vue, certificats de dépôts, billets à ordre et créances en compte à recevoir (y compris les

recettes de la vente de titres non encore livrés);

c) tous emprunts, effets à terme, actions, parts de capital, obligations, actions/parts d'organismes de placement collectif,

droits de souscription, warrants, options et autres valeurs, instruments financiers et actifs similaires qui sont la propriété de
la Société ou que celle-ci a négociés (à condition que la Société peut faire des ajustements pour tenir compte des fluctuations
de la valeur de marché des valeurs causées par des échanges ex-dividende, ex-droits, ou des pratiques similaires);

d) tous les titres, dividendes en titres, dividendes en numéraire et distributions à recevoir par la Société en espèces, dans

la mesure où toute l'information y relative est raisonnablement à la disposition de la Société (à condition que la Société
puisse faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur de marché des valeurs occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende, ex-droits ou pratiques similaires);

e) les intérêts échus produits par les actifs à revenu fixe dont la Société est propriétaire, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le montant principal de ces actifs;

7669

f) les frais de premier établissement de la Société, comprenant les frais d'émission et de distribution des actions, dans la

mesure où ils n'ont pas été amortis;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les frais payés d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, factures et traites à vue, créances en compte à recevoir, des frais payés

d'avance, dividendes en liquide et intérêts déclarés ou échus tel que décrits précédemment et non encore encaissés, sera
considérée comme étant le montant total de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être
touchée dans sa totalité; auquel cas, la valeur est déterminée en retranchant un certain montant que la Société jugera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des valeurs mobilières et/ou de tous les instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés

(les «Investissements») qui sont cotés ou négociés en bourse ou négociés sur un Marché Réglementé est basée sur le dernier
cours disponible à la Date d'Evaluation concernée ou sur les évaluations à la fermeture du marché intermédiaire ou les
valorisation à un moment spécifique ou sur le prix de liquidation tels que déterminé par la bourse ou le marché concerné,
conformément aux décisions du Conseil d'Administration, à condition que celui-ci indique la bourse ou le Marché Réglementé
de référence à prendre en considération lorsque les Investissements sont cotés ou négociés sur plus d'une place boursière
ou sur plus d'un Marché Réglementé.

3) Au cas où l'un des Investissements à la Date d'Evaluation concernée n'est pas coté ou négocié en bourse ou sur un

Marché Réglementé, ou si, dans le cas de valeurs cotées ou négociées en bourse ou négociées sur un Marché Réglementé,
le prix déterminé conformément l'alinéa 2) n'est pas représentatif de la «fair market value» de ces Investissements, ceux-ci
sont évalués sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les actions ou parts d'organismes de placement collectif ouverts aux rachats sont évaluées conformément à la dernière

valeur d'actif nette disponible.

5) Les instruments financiers dérivés qui ne sont ni cotés sur une bourse officielle ni négociés sur un quelconque Marché

Réglementé sont évalués en conformité avec la pratique du marché, tel que le cours indiqué par les contreparties, confor-
mément aux décisions du Conseil d'Administration.

6) Les instruments du marché financier qui ne sont ni cotés sur une bourse officielle ni négociés sur un quelconque Marché

Réglementé seront évalués conformément à la pratique du marché telle que déterminée par le Conseil d'Administration.

7) Les Swaps sont évalués conformément à la pratique du marché, telle que la «fair value» fondée sur les valeurs ou actifs

sous-jacents ou indiquée par les contreparties, conformément aux décisions du Conseil d'Administration.

8) Tous les autres avoirs sont évalués selon une estimation de leurs prix de vente respectifs effectuée de bonne foi par le

Conseil d'Administration.

La valeur des actifs et des dettes qui ne sont pas exprimés dans la devise de référence d'un Fonds sera convertie dans la

devise de référence d'un tel Fonds au dernier cours disponible des principales banques. Si de tels cours ne sont pas disponibles,
le taux d'échange sera déterminé de bonne foi ou selon les procédures établies par le Conseil d'Administration.

Au cas où les méthodes de calcul mentionnées ci-dessus seraient inappropriées ou trompeuses, le Conseil d'Administration

peut ajuster la valeur de tout Investissement ou autoriser toute autre méthode d'évaluation des actifs de la Société s'il
considère que les circonstances justifient qu'un tel ajustement ou autre méthode d'évaluation doit être adaptée pour refléter
plus fidèlement la valeur de cet Investissement.

Au cas où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (par exemple pour éviter des pratiques de market

timing), le Conseil d'Administration peut prendre les mesures appropriées, comme l'application d'une méthode de «fair value
pricing» afin d'ajuster la valeur des avoirs de la Société telles que plus amplement décrites dans les documents de vente de
la Société.

En outre, si à une Date d'Evaluation les opérations sur les actions d'un Fonds aboutissent à une augmentation nette ou

une diminution nette des actions, le Conseil d'Administration peut, dans l'intérêt des actionnaires restants, ajuster la valeur
d'actif nette déterminée conformément aux paragraphes précédents d'un montant qui, de l'avis raisonnable du Conseil d'Ad-
ministration, est susceptible d'atténuer les effets de dilution. L'ajustement se fera vers le haut lorsque le mouvement net
aboutit à une augmentation des actions du Fonds concerné et vers le bas lorsqu'il aboutit à une diminution. De la même
façon, lorsque de tels ajustements sont effectués, l'évaluation des valeurs ou autres actifs détenus par le Fonds concerné
peut être basée sur les prix d'achat et les prix de vente respectivement.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, factures et comptes à payer, à l'exception de ceux qui sont dus à une filiale,
b) tous les intérêts sur prêts de la Société encourus ou à payer (y compris les frais encourus pour la conclusion de tels

prêts);

c) tous les frais administratifs encourus ou à payer (y compris, mais pas limité aux, les frais de gestion et/ou de conseil, si

applicable, des commissions d'incitation, les frais des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

d) toutes dettes connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui ont pour

objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la Société;

e) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'à la Date d'Evaluation, ou le

Point d'Evaluation pendant une Date d'Evaluation, et fixée périodiquement par la Société, et toute autre réserve autorisée
et approuvée par le Conseil d'Administration, ainsi que tout montant (si applicable) que le Conseil d'Administration peut
estimer opportun en raison de dettes subordonnées de la Société;

7670

f) toutes les autres dettes de la Société de quelque nature que ce soit à exprimées selon des principes comptables géné-

ralement acceptés. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prend en considération toutes les dépenses
à sa charge, comprenant les frais de constitution, les frais engendrés par sa société de gestion, les gestionnaires en investis-
sements, les conseillers en investissements (le cas échéant), les frais payables aux comptables, dépositaire et ses correspon-
dants, agents de domiciliation, agents administratifs, de registre et de transfert, agent de cotation, les éventuels agents payeurs,
tout distributeur et et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, ainsi que tout autre agent employé par la
Société, les rémunérations et frais raisonnables, couverture d'assurance, et les frais de déplacement liés à des réunions du
Conseil d'Administration des membres du Conseil d'Administration, les frais et dépenses pour les services juridiques et de
révision, tous les fais et dépenses liés à l'enregistrement et au maintien de l'enregistrement de la Société auprès de toute
autorité gouvernementale ou bourse au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, les dépenses de publication, y compris
les frais de préparation, d'impression, frais publicitaires et de distribution des prospectus, mémoires explicatifs, rapports
périodiques ou déclarations d'enregistrement, les frais d'impression des certificats d'actions et les frais de tous les rapports
aux actionnaires, les impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts
d'achat et de vente des actifs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. La Société peut calculer
à l'avance les dépenses administratives et autres ayant un caractère régulier ou périodique par une estimation sur un prorata
annuel ou toute autre période.

C. Les membres du Conseil d'Administration établissent un Fonds de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de la classe de fonds ou de la Classe relatives au Fonds concerné sont

attribués, dans les livres de la Société, au Fonds établi pour la classe d'actions de ce fonds (ou au sein duquel ces Classes ont
été émises) et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Fonds lui sont attribués conformément aux dispositions
du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier est attribué, dans les livres de la Société, au même Fonds auquel appartient

l'avoir dont il découlait, et à chaque réévaluation d'un avoir l'augmentation ou la diminution de la valeur est attribuée au
Fonds auquel cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un Fonds déterminé ou en relation avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un Fonds déterminé, cet engagement est attribué au Fonds en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Fonds déterminé, cet avoir ou

engagement est attribué à tous les Fonds au prorata des Valeurs d'Actif Nette des différents Fonds concernés;

Les membres du Conseil d'Administration peuvent réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s'ils

estiment que les circonstances le requièrent;

Les membres du Conseil d'Administration peuvent, dans les livres de la Société, attribuer un avoir d'un Fonds à un autre

Fonds si, pour quelque raison que ce soit (y compris, entres autres, les situations où un créancier agit contre certains avoirs
de la Société), un engagement n'a pas été attribué conformément aux méthodes déterminées par les membres du Conseil
d'Administration en vertu de cet article.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions émises dans un Fonds ou Classe, la valeur d'actif nette

de ce Fonds ou de cette Classe est réduite du montant de ces dividendes.

D. Lorsque des actions ayant des politiques de distribution différentes sont émises dans un Fonds, la valeur d'actif nette

par action de chaque Classe d'actions du Fonds concerné est estimée en divisant le total de la valeur d'actif nette du Fonds
concerné allouable à chaque Classe par le nombre total d'actions de cette Classe alors en émission.

Le pourcentage des actifs nets totaux du Fonds concerné devant être alloué à chaque Classe, qui est initialement le même

que le pourcentage du nombre total d'actions représentées par chaque Classe, change selon les dividendes ou selon d'autres
distributions de la manière ci-dessous:

a) au moment de la distribution de dividendes ou autres distributions, relatives à une Classe donnée, le total des actifs

nets allouables à cette Classe est réduit du montant de ces dividendes ou des autres distributions en ce compris les frais y
relatifs (diminuant par conséquent le pourcentage du total des actifs nets du Fonds concerné allouables à cette Classe) et le
total des actifs nets allouables à une ou plusieurs autre(s) Classe(s) reste identique (augmentant par conséquent le pour-
centage du total des actifs nets du Fonds concerné, allouable à cette ou ces autre(s) Classe(s)).

b) au moment de l'émission de nouvelles actions ou du rachat d'actions de l'une des Classes, le total des actifs nets allouables

à la Classe correspondante est augmenté ou, selon le cas, réduit du montant reçu ou payé respectivement dans le cadre de
cette émission ou de ce rachat.

E. Pour les besoins de cet article:
a) les actions de la Société à racheter conformément aux articles 8 et 21 ci-dessus, sont considérées comme existantes

et sont prises en compte jusqu'à immédiatement après une heure indiquée par le Conseil à la Date d'Evaluation à laquelle
une telle évaluation est faite, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé par la Société, elles sont considérées
comme une dette de la Société;

b) les actions de la Société à émettre sont considérées comme étant émises à partir d'une heure indiquée par le Conseil

d'Administration à la Date d'Evaluation à laquelle une telle évaluation est faite, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le
prix en soit reçu par la Société, elles sont considérées comme une créance de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs libellés autrement que dans la devise de référence du Fonds

ou, le cas échéant, Classe en question, sont évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de
la détermination de la Valeur Nette des actions;

d) si à une Date d'Evaluation, ou un Point d'Evaluation pendant une Date d'Evaluation, la Société s'est engagés à:

7671

- acquérir un actif, la contrepartie qui devra être payés pour un tel actif sera indiquée comme une dette de la Société et

la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme un actif de la Société;

- vendre un actif, la contrepartie à recevoir par la Société sera indiquée comme un actif de la Société et l'actif à livrer ne

sera pas inclus dans les actifs de la Société;

à condition toutefois, si la valeur exacte ou la nature d'une telle contrepartie ou d'un tel actif n'est pas connue à cette

Date d'Evaluation, ou Point d'Evaluation pendant une Date d'Evaluation, sa valeur sera déterminée par la Société.

e) il est donné effet à toute Date d'Evaluation, dans la mesure du possible, à tout rachat ou vente de valeurs contractés

par la Société le même jour.

Art. 24.
A. Pooling
1) Le Conseil d'Administration peut investir et gérer tout ou partie des Fonds établis pour chaque classe d'actions de fonds

visé par le paragraphe (C) de l'article 23 ci-dessus (désigné ci-après comme «Fonds Participant») sur la base d'une masse
commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d'investissement respectifs. Cette masse d'actifs élargie (une
«Masse d'Actifs») est d'abord créée par transfert de liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous)
d'autres actifs de chaque Fonds Participant. Par la suite, le Conseil d'Administration peut périodiquement effectuer d'autres
transferts à la Masse d'Actifs. Il peut également transférer les avoirs d'une Masse d'Actifs à un Fonds Participant jusqu'à
hauteur de la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que les liquidités ne peuvent être attribués à
une Masse d'Actifs que s'ils sont adaptés au secteur d'investissement de la Masse d'Actifs concernée.

2) Les avoirs de la Masse d'Actifs auxquels chaque Fonds Participant a droit sont déterminés par référence aux attributions

et retraits d'actifs par un tel Fonds Participant et les attributions et retraits faits pour le compte d'autres Fonds Participants.

3) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d'Actifs

sont immédiatement crédités aux Fonds Participants proportionnellement à leurs droits respectifs sur les actifs de la Masse
d'Actifs au moment de la réception.

B. Co-gestion
Afin de réduire les charges administratives et opérationnelles de la Société tout en permettant une diversification des

investissements plus large, le Conseil d'Administration peut décider que tout ou partie des avoirs de la Société seront co-
gérés avec les avoirs d'autres organismes de placement collectif.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions à la souscription, le prix par action auquel pareilles actions sont offertes et

vendues est égal à la valeur d'actif nette telle qu'elle est définie dans les présents Statuts pour le Fonds ou la Classe en
question calculée à la date (et, le cas échéant, l'heure) établie par le Conseil d'Administration dans le prospectus, tenant
compte des problèmes éventuels liés aux pratiques de market timing et de late trading, avec pour référence la date et l'heure
de réception du formulaire de souscription, augmenté d'un montant que le Conseil d'Administration considère comme
représentant une provision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts, frais de
banque et courtage, frais de transfert, frais de certification et d'enregistrement et tout autre impôt et frais similaires) qui
seraient encourus si tous les actifs détenus par la Société et pris en considération pour les besoins de l'évaluation étaient
acquis aux valeurs qui leur sont attribuées dans cette évaluation, et prenant en considération tous autres facteurs qui para-
issent opportuns de l'avis des membres du Conseil d'Administration, plus toute commission prévue dans les documents de
vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi à l'unité minimum de la devise dans laquelle la valeur d'actif nette des actions en
question est calculée ou dans toute autre devise telle qu'indiquée dans les documents de vente de la Société. La rémunération
des agents intervenant dans le placement d'actions est prélevée de cette commission et non des actifs de la Société. Le prix
ainsi déterminé est payable au plus tard cinq (5) jours après la Date d'Evaluation en question ou endéans tout autre délai
que le Conseil d'Administration aura déterminé.

En outre, une dilution pourra être imposée aux transactions, telle que spécifiée dans le prospectus. Cette dilution ne doit

pas excéder 5% de la valeur d'actif nette et est calculée en tenant compte des coûts estimés, des frais et effets potentiels
sur les prix des titres et autres avoirs qui pourraient être encourus pour faire face aux demandes d'achat.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année. Les comptes de la Société sont libellés en EUR. S'il existe des Fonds ou Classes différents tels que prévus
à l'article 5 ci-dessus et si les comptes de ces Fonds ou Classes sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes
seront convertis en EUR et additionnés les uns aux autres en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27. La répartition des bénéfices nets annuels et toute autre distribution sont décidées par l'assemblée générale des

actionnaires sur proposition du Conseil d'Administration.

Cette distribution peut comporter la création ou le maintien de fonds de réserve et de provisions et le report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être effectuée si, après l'annonce de cette distribution le capital de la Société est inférieur au

capital minimum prévu par la loi.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de tout Fonds ou Classe

par décision du Conseil d'Administration.

Les dividendes peuvent être payés en EUR ou en toute autre devise désignée par le Conseil d'Administration et sont payés

en  temps  et  lieu  déterminés  par  le  Conseil  d'Administration.  Le  Conseil  d'Administration  peut  déterminer  de  manière
définitive le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

7672

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une société (dénommée ci-après le «Dépositaire») autorisée à

effectuer des opérations bancaires et pouvant être qualifiée au titre de dépositaire selon, et ayant les fonctions prévues par,
la Loi de 2002.

La Société peut conclure une convention de services de gestion avec une société de gestion autorisée en vertu du Chapitre

13 de la Loi de 2002 (la «Société de Gestion») en vertu de laquelle elle désigne une telle Société de Gestion pour lui fournir
des services de gestion des investissements, d'administration et de commercialisation.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette
dissolution et qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque Fonds ou Classe
sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque Fonds ou Classe concerné proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent dans ce Fonds ou dans cette Classe.

Le Conseil d'Administration peut décider de liquider un Fonds ou une Classe si un changement dans la situation écono-

mique et politique ayant une influence sur le Fonds ou la Classe concerné justifie une telle liquidation ou si les intérêts des
actionnaires d'un Fonds ou d'une Classe l'exigent ou dans les circonstances décrites au dernier paragraphe de l'article 21 ci-
dessus. La décision relative à la liquidation est publiée par la Société avant la date effective de liquidation. La publication
indique les raisons de la liquidation ainsi que la procédure de liquidation. Les actionnaires de ce Fonds ou de cette Classe
concernés sont en droit de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, à moins que le Conseil d'Administration
n'en décide autrement, soit dans l'intérêt des actionnaires soit dans le but d'assurer un traitement équitable entre les ac-
tionnaires. Les actifs qui n'ont pas pu être distribués à leurs bénéficiaires avant la clôture de la liquidation sont consignés
auprès du Dépositaire pour une période de six mois. Après cette période les avoirs sont déposés auprès de la Caisse de
Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au paragraphe précédent, le Conseil d'Administration peut supprimer

un Fonds ou une Classe d'actions par apport en nature à un autre Fonds ou une autre Classe. De plus, une telle fusion peut
être décidée par le Conseil d'Administration dans un contexte de réorganisation ou rationalisation des produits proposés
par toute entité du groupe auquel appartient le promoteur de la Société. Cette décision est publiée de la même manière
que celle décrite au paragraphe précédent et contient des informations concernant le nouveau Fonds ou la nouvelle Classe.
La publication est faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat de leurs actions sans frais (à moins que les actions aient été émises dans une Classe soumise à des charges
de vente différées payables lors du rachat) avant que l'opération d'apport au nouveau Fonds ou à la nouvelle Classe ne
devienne effective.

Le Conseil d'Administration peut également, dans les mêmes circonstances que celles mentionnées au troisième paragra-

phe de l'article 29, décider la clôture d'un Fonds ou d'une Classe par apport en nature à un autre organisme de placement
collectif régi par les lois du Grand Duché de Luxembourg (un «OPCVM luxembourgeois»). Cette décision fait l'objet d'une
publication dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus. La publication contient des informations sur l'autre
organisme de placement collectif. La publication est faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion prend effet afin
de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais (à moins que ces actions n'aient été émises
dans une Classe soumise à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l'opération d'apport à cet autre
organisme de placement collectif ne devienne effective, étant entendu que si la fusion est faite avec un autre OPCVM lu-
xembourgeois dont le promoteur est un membre du groupe auquel appartient le promoteur de la Société et ne comporte
pas d'augmentations des honoraires de gestion, de conseil ou de distribution payables par le Fonds concerné de cet autre
OPCVM luxembourgeois en comparaison avec ceux du Fonds en question ou un changement significatif de la politique
d'investissement, les actionnaires qui demandent le rachat de leurs actions sont obligés de payer toute charge de rachat en
vigueur. Si les actions sont apportées à un autre organisme de placement collectif dans la forme d'un fonds commun de
placement, la fusion ne lie que les actionnaires du Fonds ou de la Classe concerné qui acceptent expressément la fusion.

Dans les mêmes circonstances que celles prévues au troisième paragraphe de cet article 29, la réorganisation d'un Fonds

ou d'une Classe par le biais d'une division en deux ou plusieurs Fonds ou Classes peut être décidée par le Conseil d'Admi-
nistration. La décision fait l'objet d'une publication de la manière décrite ci-dessus. La publication contient des informations
concernant les nouveaux Fonds ou les nouvelles Classes ainsi créées. Elle est faite au moins un mois avant que la décision
ne prenne effet, dans le but de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais (à moins que
les actions aient été émises dans une Classe soumise à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que
l'opération de division en deux ou plusieurs Fonds ou Classes ne devienne effective.

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont il est question ci-dessus a pour effet que les actionnaires aient

droit à des parts d'actions et au cas où les actions en question sont admises à la liquidation dans un système de clearing dont
les règles ne permettent pas la liquidation de fractions d'actions ou au cas où le Conseil d'Administration a décidé de ne pas
émettre des fractions d'actions du Fonds ou de la Classe concerné, le Conseil d'Administration est autorisé à racheter la
fraction en question. La valeur d'actif nette de la fraction rachetée est distribuée aux actionnaires concernés à moins que la
somme concernée soit inférieure à EUR 15.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi de 1915»). Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une catégorie d'actions ou

7673

d'un fonds par rapport à ceux des autres catégories d'actions ou d'autres fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences
de quorum et de majorité dans ces catégories d'actions ou ces fonds.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, renvoi est fait aux dispositions de la Loi

de 1915 et de la Loi de 2002.»

- autoriser le Conseil d'Administration de fixer la date effective du nouveau libellé mentionné ci-dessus et de comparaître

devant notaire afin de constater et publier la date effective à condition qu'en l'absence de décision du conseil d'administration,
les modifications prendront effet le 13 février 2007.

Aucun point n'étant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise

suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'Assemblée, les membres du bureau de l'Assemblée, tous connus du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte original, aucun actionnaire ayant exprimé le souhait de
voter.

Signé: M. L'Huillier, E. Schneider, S. Dobson, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 33, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Eich, le 30 janvier 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007011120/206/1183.
(070021048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Luxol Investissement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 41.277.

L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LUXOL INVESTISSEMENT S.A., une société ano-

nyme holding, établie et ayant son siège social au 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, (la «Société»),

constituée originairement sous la dénomination de J. MACLOC suivant acte notarié dressé en date du 28 août 1992, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 592 du 14 décembre 1992 et enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.277.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte notarié daté du 28

janvier 2004, lequel acte fut publié au Mémorial C numéro 402 du 15 avril 2004.

L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettre modernes, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros) en vue

de le porter de son montant actuel de EUR 1.300.000,- (un million trois cent mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros)
moyennant annulation de 4.823 actions numéros 403 à 5.225 sans désignation de valeur nominale et remboursement à
l'actionnaire majoritaire, le but de la réduction étant d'adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

2. Modification du premier alinéa de l'article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante :
«Le  capital  souscrit  est  fixé  à  EUR  100.000,-  (cent  mille  euros),  représenté  par  402  (quatre  cent  deux)  actions  sans

désignation de valeur nominale.»

3. Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, suppression de la dernière phrase de l'article 11 et modification de l'article 16 pour leur donner dorénavant
la teneur suivante :

7674

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

II) Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence

signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'en-
registrement.

III) Il résulte de cette liste de présence que sur les cinq mille deux cent vingt-cinq (5.225) actions représentant l'entièreté

du capital social émis d'un million trois cent mille euros (1.300.000,- EUR), toutes les actions sont présentes ou représentées
à l'Assemblée. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour dont tous les actionnaires ont été préalablement informés.

Après délibération, l'Assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une réduction du capital social souscrit de la

Société à concurrence d'un montant d'un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR) afin de le ramener de son montant
actuel d'un million trois cent mille euros (1.300.000,- EUR) à un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) par rembour-
sement en numéraire à l'actionnaire majoritaire de la Société de l'intégralité de la somme d'un million deux cent mille euros
(1.200.000,- EUR).

Le but de cette réduction sera d'adapter les moyens financiers de la Société à ses activités futures.

<i>Deuxième résolution

Parallèlement à cette réduction de capital ci-avant intervenue, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide

d'annuler quatre mille huit cent vingt-trois (4.823) actions existantes de la Société numérotées quatre cent trois (403) à cinq
mille deux cent vingt-cinq (5.225), toutes sans désignation de valeur nominale, portant ainsi le nombre d'actions restantes
en circulation à quatre cent deux (402).

A cet effet l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'adminis-

tration de la Société pour l'exécution des résolutions qui précèdent et spécialement pour procéder au remboursement dudit
montant d'un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR) à l'actionnaire majoritaire de la Société, étant entendu que
ledit remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter la réduction de capital ci-avant intervenue, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide

de modifier le premier (1 

er

 ) alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par quatre cent deux

(402) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier les articles onze (11) et seize (16) des statuts

de la Société, afin de les adapter à loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et de leur donner désormais la teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire, par

leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: J. Seil, C. Grundheber, P. Lentz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2007, vol. 909, fol. 89, case 11. - Reçu 12 euros.

7675

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007011218/239/77.
(070015927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

INVESCO European Hotel Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.686.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration de la Société a décidé le 13 décembre 2006 de transférer le siège social de la Société de 69,

route d'Esch, L-1470 Luxembourg, au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Fait et signé à Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007011219/260/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

ABN AMRO Rainbow Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Corluy Rainbow Fund).

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.875.

L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de CORLUY RAINBOW FUND, une

société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-8002
Strassen et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.875 (la
Société). La Société a été constituée le 10 juillet 2001 en vertu d'un acte de M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 607 du 7 août 2001.

La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Frédéric SUDRET, employé privé, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Blaise Garban, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Annick Reuter, employée privée, demeurant à Luxembourg (le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s'est tenue le 18 octobre 2006 pour délibérer sur

le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. 0 actions sur les 793.711 actions sans désignation de valeur nominale
en circulation le 18 octobre 2006 étant seulement représentées à ladite assemblée, cette assemblée a été ajournée et a
décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C

N° 2005 du 25 octobre 2006 et 2101 du 9 novembre 2006, au «Le Quotidien» et au «Tageblatt» des 25 octobre 2006 et 9
novembre 2006.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification des statuts de la Société afin de changer la dénomination de la Société en ABN AMRO RAINBOW FUND.
2. Modification des statuts de la Société afin d'établir le siège social de la Société à Luxembourg-Ville et d'autoriser le

conseil d'administration de la Société à transférer le siège social de la Société dans la commune de Luxembourg-Ville par
simple résolution.

3. Divers.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les
mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

V.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur 4.029,711 actions sans désignation de valeur nominale en circulation

à la date du 24 novembre 2006, 2 actions sont dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à l'article 67-1
(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

7676

délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-dessus
reproduit.

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

et, après en avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination de la Société est changée en ABN AMRO RAINBOW FUND.
En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . - Forme et Dénomination.  Il est constitué une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par

la loi du 20 décembre 2002 relative au organismes de placement collectif («la Loi»). Cette SICAV portera la dénomination
de ABN AMRO RAINBOW FUND.»

<i>Seconde résolution

Le siège social de la Société est transféré afin de l'établir à Luxembourg-Ville et le conseil d'administration de la Société

est autorisé à transférer le siège social de la Société dans la commune de Luxembourg-Ville par simple résolution.

En conséquence de quoi, l'Assemblée décide de procéder aux modifications suivantes des statuts de la Société:
- La première phrase de l'article 4 des statuts de la Société est modifiée pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 4. - Siège social, 1 

re

 phrase.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxem-

bourg. Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société (l'«Assemblée Générale») statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé dans les
limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»)»;

- La première phrase du troisième paragraphe de l'article 15 des statuts («Assemblées Générales des Actionnaires») est

modifié par la suppression des mots «à Strassen».

En conséquence, la première phrase du troisième paragraphe de l'article 15 des statuts de la Société aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 15. Assemblées générales des actionnaires, 3 

e

 paragraphe, 1 

re

 phrase.  L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre endroit de la commune, qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le dernier lundi du mois d'avril à 16.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée a été clôturée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. Sudret, B. Garban, A. Reuter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, vol. 156S, fol. 26, case 9. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007011239/230/75.
(070014896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

IFIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.866.

Ditexbel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.418.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille et six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I. IFIEB S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23 avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, section B sous le numéro 38.866, constituée sous forme d'une société anonyme au sens de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales suivant acte reçu par le notaire Maître Réginald Neuman, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 26 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 214 le 21 mai 1992, et dont les statuts ont été

7677

modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le Notaire Réginald Neuman en date du 1 

er

 juillet 1992, publie au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 509 du 7 novembre 1992.

Représentée aux présentes par Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du Conseil d'Administration, prise en date du 25 octobre 2006.
Un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
II. DITEXBEL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23 avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 116.418, constituée en date du 10 juin 1992, suivant acte reçu par le
notaire Maître Ludovic Du Faux, notaire de résidence à Mouscron (Belgique) publié aux annexes du Moniteur Belge le 4 juin
1992 sous le n° 940604-118, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, transférant le
siège à l'adresse actuelle, aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 mars 2006 par Maître
Henri Hellinckx Notaire à Mersch publiée aux annexes au Mémorial, Recueil C, numéro 1411 du 25 juillet 2006.

Représentée aux présentes par Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg,

agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme.
Un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lesquels ont requis le notaire instrumentant d'acter en la forme authentique le projet de fusion qui suit:
1. la société IFIEB S.A. détient la totalité (100%) des 12.000 (douze mille) actions donnant droit de vote et représentant

la totalité du capital social de la société DITEXBEL S.A.

2. la société IFIEB S.A. (ci-après «la société absorbante») entend fusionner avec la société DITEXBEL S.A. (ci-après «la

société absorbée») par absorption de cette dernière.

3. la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal

comme accomplies par la société absorbante, a été fixée au 25 octobre 2006.

4. aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusionnent.
5. la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. les actionnaires de IFIEB S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C du projet de

fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents tels que déterminés à l'article 267 (1) a) à c)
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de
gestion  des  trois  derniers  exercices  ainsi  qu'un  état  comptable  arrêté  au  30  septembre  2006  pour  IFIEB  S.A.  et  au  30
septembre 2006 pour DITEXBEL S.A. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais sur
simple demande.

7. il n'existe pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs de titres autres que des actions.
8. un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit, ont le

droit de requérir pendant le même délai la convocation d'une assemblée générale appelée à statuer sur l'approbation de la
fusion.

9. à défaut de convocation d'une assemblée dans le délai précité ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion

deviendra définitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

b) la société absorbée cesse d'exister,
c) l'annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
10. les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date de la

fusion et décharge sera accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée lors de la
prochaine assemblée générale de la société absorbante.

11. la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la cession

de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

12. les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absorbante.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Charbon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 39, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007011241/211/69.
(070021252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

7678

HAIG Trend, Fonds Commun de Placement.

Sonderreglement

Das Sondervermögen HAIG TREND wurde von der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. am

30. März 1988 nach Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen
gegründet und erfüllt die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611
EWG vom 20. Dezember 1985.

Für den HAIG TREND ist das Verwaltungsreglement, das am 8. Januar 2007 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, im Namen der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. veröffentlicht wurde, integraler
Bestandteil.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds HAIG TREND, das am 26. Januar

2007 in Kraft tritt und zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 8. Februar 2007
beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

Luxemburg, den 26. Januar 2007.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007011242/1346/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB01006. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Santander, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement SANTANDER a été déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007011243/1999/10.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09188. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070014891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Commodity Alpha OP, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement COMMODITY ALPHA OP a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l
Signatures

Référence de publication: 2007011244/1999/10.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00615. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Oppenheim Aktien Protect, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement OPPENHEIM AKTIEN PROTECT a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l
Signatures

Référence de publication: 2007011245/1999/10.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09189. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

7679

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 54.840.

EXTRAIT

En date du 20 avril 2006, la société en commandite par actions DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY a

procédé au rachat de 7.979 actions rachetables de Classe A conformément aux dispositions de l'Article 11 des statuts de la
Société et de l'Article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour un prix de rachat correspondant à leur prix d'émission.

Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la société sans être annulées.
Conformément aux statuts, 7.979 actions Non Représentatives du Capital ont été émises aux actionnaires, en remplace-

ment de leurs actions de Classe A rachetées par la société.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007006556/751/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03892. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Financière Palladio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 89.682.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prenant effet au 13 janvier 2005

En vertu des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 13 janvier 2005, il a été décidé d'accepter la démission

de Frédéric Stevenin de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et de nommer Michel Paris, né le 9
septembre 1957 à Vesoul, France, demeurant professionnellement au 43, avenue de l'Opéra, F-75002 Paris, France, aux
fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006530/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02624. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

AB Pro Data S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 39.728.

Suite à la cession de parts du 25 octobre 2006, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:

parts

sociales

XELER ENTERPRISES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

871

Jaques Schroeder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102

Koen Anseeuw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

230

M. Binck
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006998/759/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06209. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7680

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Aberdeen Global

ABN AMRO Rainbow Fund

AB Pro Data S.à r.l.

Aleph

CA European Bond S.A.

Comgest Asia

Commodity Alpha OP

Corluy Rainbow Fund

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund

Danske Allocation Fund

DB Platinum

DB Platinum II

DB Platinum III

DB Platinum IV

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy

Ditexbel S.A.

Eurofli

Financière Palladio S.à r.l.

HAIG Trend

IFIEB S.A.

INVESCO European Hotel Real Estate S.à r.l.

Lombard Odier Darier Hentsch Selection

Luxol Investissement S.A.

Multi Europlacement

Oppenheim Aktien Protect

Santander

Slap Holding S.A.

South Pole Holding S.A.

UBP Money Market Fund Sicav

Vierfin Holding S.A.