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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 120

6 février 2007

SOMMAIRE

Adria Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

5760

Artberseau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5759

Edoreric S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5736

EdR Real Estate (Eastern Europe) CIE S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5739

Eldom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5729

Euroinvest (Hungary 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

5760

Fortan European Investments S.A.  . . . . . .

5716

Iscandar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5716

M.B.S. Buildings SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5714

MG Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5757

PR Capital Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . .

5751

Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l.  . . .

5748

Romtop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5729

Tecinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5723

Treveria E S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5758

5713

M.B.S. Buildings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 122.419.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Edouard Dockendorf, ingénieur IST, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 59, Dicksstrooss.
2. Philippe Massard, administrateur de sociétés, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
3. LATONA HOLDING S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés, sous le numéro B 44 614,

ici représentée par Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée à Bertrange le 27 novembre 2006,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant, restera annexée à

la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: M.B.S. BUILDINGS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Steinsel.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la promotion et la commercialisation de bâtiments et de halls préindustrialisés, ainsi que

toutes autres activités qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. La société exercera son activité tant au Grand-
Duché,  qu'à  l'étranger.  La  société  a  encore  pour  objet  tous  actes,  transactions  et  toutes  opérations  généralement
quelconques de nature mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement
aux objets précités ou à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de trente-

deux euros (32,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années.

5714

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d'avril à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt

cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire,
lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1.- Edouard Dockendorf, susdit, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Philippe Massard, susdit, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3.- LATONA HOLDING S.A., susdite, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Edouard Dockendorf, ingénieur IST, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 59, Dicksstrooss.
2. Philippe Massard, administrateur de sociétés, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
3. Annette Mergen, administrateur de sociétés, demeurant à L-9179 Oberfeulen, 4, Bisserwee.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: EWA REVISION S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui

statuera sur les comptes de l'exercice 2011.

5715

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.
Le  conseil  d'administration  est  autorisé  à  changer  l'adresse  de  la  société  à  l'intérieur  de  la  commune  du  siège  social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des présents

statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les
opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de l'in-

fraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet des
présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à l'article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Dockendorf, P. Massard, D. Reding, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 4 décembre 2006, vol. 471, fol. 31, case 10. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 6 décembre 2006.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007004394/218/131.
(060137455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Iscandar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 73.772.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 19 juillet 2006

<i>Résolutions

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Candice De Boni de sa fonction d'administrateur, décide

d'accepter cette démission. Le conseil la remercie pour l'activité déployée jusqu'à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 19 juillet 2006, Mme Sandrine Cecala, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son
prédécesseur. Cette résolution sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société.

Le conseil décide de ratifier le transfert de siège social de la Société de son adresse 13, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>ISCANDAR S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007004668/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02796. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Fortan European Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 122.360.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fourth of December.

5716

Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the
present original deed,

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Lu-

xembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);

here represented by:
Mrs Viviane Hengel, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 4 December 2006.
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);

here represented by:
Mrs Catherine Day-Royemans, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 4 December 2006.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FORTAN EUROPEAN INVESTMENTS

S.A.

The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may
be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the cor-
poration, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any com-

mercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five hundred

(15,500) shares of two euro (EUR 2.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law prescribes

the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million euro (EUR 2,000,000.-) by the

creation and issue of additional shares of a par value of two euro (EUR 2.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may be

renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time shall
not have been issued by the board of directors.

5717

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first paragraph

of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modification will
be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any deno-

mination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the authorised
capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-
bursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bondholders will
be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be
limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one share-
holder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed by

general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between

directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical charac-
teristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company
may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom such

signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1) member
only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be appointed

for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on first Wednesday of June at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consideration,
the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their shares

five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not
be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern

the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

5718

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2006.
2. The first annual general meeting shall be held in 2007.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as follows:

1.- LANNAGE S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,750
2.- VALON S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,750
Total: fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-)

is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, they
have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- Mr Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2.- Mr Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Mr Gabor Kacsoh, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Lu-

xembourg, section B 63.115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatre décembre.

5719

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par:
Madame Viviane Hengel, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 4 décembre 2006.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FORTAN EUROPEAN INVEST-

MENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières

nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500) actions

d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) par la

création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

5720

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d'obliga-

tions au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil d'adminis-
tration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

5721

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- LANNAGE S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750
2.- VALON S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750
Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en as-

semblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2.- Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Monsieur Gabor Kacsoh, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A., une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Luxem-

bourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française;  à  la  requête  des  mêmes  personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: V. Hengel, C. Day-Royemans, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2006, vol. 909, fol. 26, case 4. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007004398/239/235.
(060137030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

5722

Tecinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 122.402.

STATUTES

In the year two thousand six, on the fourth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1. PHOENICIAN EAGLE GROUP S.A.L. (HOLDING), a company existing under the laws of Lebanon, having its registered

office at Camille Chamoun Blvd, Antoine Gharios Center, 2nd Floor, P.O. Box 116-5183 Beirut, Lebanon, hereinafter re-
presented by Aloyse May, lawyer with right of audience before the Court, whose professional address is 20, avenue Marie-
Thérèse, L-2014 Luxembourg, acting by virtue of a power of attorney dated 27 November 2006

which power of attorney, initialled ne varietur by the said party and by the attesting notary, will remain appended to the

present instrument for the purposes of registration.

2. Mr. Aloyse May, lawyer with right of audience before the Court, whose professional address is 20, avenue Marie-Thérèse,

L-2014 Luxembourg.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

By-laws

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of TECINVEST S.A.

Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to change

the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation's corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside the

Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Corporation's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg corporation.
The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises;  to  acquire  any  securities  and  rights  through  participation,  contribution,  underwriting  firm  purchase  or  option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Hold
ing Companies.

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. - Capital

Art. 5. Corporate Capital.
The subscribed corporate capital is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand euro), divided into 5,000 (five thousand)

shares with a par value of EUR 100.-(one hundred euro) each, fully paid up.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The authorized capital is set at EUR 2,500,000.- (two million five hundred thousand euro) divided into 25,000 (twenty-

five thousand) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, dated **, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board

5723

of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which the

Board  of  Directors  shall  from  time  to  time  determine.  Any  amount  called  up  on  shares  will  be  charged  equally  on  all
outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares.
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.

Art. 9. Transfer of Shares.
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1.  The  Corporation  is  managed  by  a  Board  of  Directors  composed  of  at  least  three  members,  who  need  not  be

shareholders.

10.2. The Directors are nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-eligible.

They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of death,

retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director to fill
such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman maybe appointed by the

first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election among
directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by proxies.

All decision by the Board shall require a simple majority. In the event of a tied vote, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and management of

the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly
reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation's business, understood in its

widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the General

Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented

in the bounds laid down by its purposes by any one director or by delegates of the Board acting within the limits of their
powers.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed

periods of six years, renewable.

Chapter IV. - General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to decide

on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

5724

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg,

at the place specified in the notice convening the meeting on the third Friday of the month of May at five o'clock PM.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings.

They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation's capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V. - Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to the
statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation will

be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distribution

of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the General Meeting of shareholders.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 2006.
The first annual General Meeting shall be held on the third Friday of the month of May at five o'clock in 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 5,000 shares as

follows:

Shares

1.- PHOENICIAN EAGLE GROUP S.A.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,999
2.- Aloyse May . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 500,000.- (five hundred thousand euro) is forthwith at the

free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about ten thousand euros.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following resolutions:

1.- The Corporation's address is fixed at L-2014 Luxembourg, P.O. Box 477, 20, avenue Marie-Thérèse, Grand Duchy of

Luxembourg.

2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of the

annual general meeting to be held in 2012:

5725

1) Mr. Aloyse May, lawyer, whose professional address is 20, avenue Marie-Thérèse, L-2014, Luxembourg; and
2) Mr. Joé Lemmer, lawyer, whose professional address is 31, Grand-Rue, L-2012 Luxembourg;
3)  Mrs.  Christine  Louis-Haberer,  private  employee  whose  professional  address  is  20,  avenue  Marie-Thérèse,  L-2014,

Luxembourg,

3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
MAZARS S.A., whose registered office is at 10A, rue Henri Schnadt.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily management

of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. PHOENICIAN EAGLE GROUP S.A.L. (HOLDING), une société libanaise, ayant son siège social à Camille Chamoun

Blvd, Antoine Gharios Center, 2nd Floor, P.O. Box 116-5183 Beirut, Liban, ici représentée par M. Aloyse May, avocat à la
Cour, demeurant professionnellement à 20, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé datée du 27 novembre 2006, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. M. Aloyse May, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à 20, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination TECINVEST S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de

la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales,  sans  que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxem bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation,  d'apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d'option  d'achat,  de  négociation  et  de  toute  autre  manière  et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), divisé en 5,000 (cinq mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social.

5726

6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) qui sera divisé en 25.000 (vingt-

cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts en date du **, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière
à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront

aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute à
parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de la

société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la
majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les
présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens le

plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par un administrateur

ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Le mandat est renouvelable.

5727

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la

Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assemblées

générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes . Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commenteront
ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 5.000 actions comme

suit:

Actions

1.- PHOENICIAN EAGLE GROUP S.A.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999

2.- Aloyse May . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire  de sorte que la  somme de  EUR

500.000,- (cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à dix mille euros.

5728

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2014 Luxembourg, P.O. Box 477, 18, avenue Marie-Thérèse, Grand-Duché de

Luxembourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2012:

a) M. Aloye May, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2014 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
b) M. Joé Lemmer, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2014 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
c) Mme Christine Louis-Haberer, employée privée, demeurant professionnellement à L-2014 Luxembourg, 20, avenue

Marie-Thérèse.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: MAZARS S.A., ayant son siège social à 10A, rue Henri

Schnadt.

4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. May, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 48, case 4. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007004406/211/317.
(060137378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Eldom Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 52.467.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2006 que:
- La démission de la société ELPERS &amp; CO REVISEURS D'ENTREPRISES, S.à r.l. de son poste de Commissaire aux Comptes

est acceptée;

- La société KOHNEN &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l., domiciliée rue Marie-Adelaïde 66, L-2128 Luxembourg, est élue au poste de

Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat prendra cours avec l'audit des comptes au 31 décembre 1998 et se
terminera lors de l'assemblée générale de 2007.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007004604/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02520. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Romtop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 122.361.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fourth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the
present original deed,

5729

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Lu-

xembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);

here represented by:
Mrs Viviane Hengel, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 4 December 2006.
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);

here represented by:
Mrs Catherine Day-Royemans, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 4 December 2006.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ROMTOP S.A.
The registered office is established in Luxembourg City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may
be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the cor-
poration, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any com-

mercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five hundred

(15,500) shares of two euro (EUR 2.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law prescribes

the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million euro (EUR 2,000,000.-) by the

creation and issue of additional shares of a par value of two euro (EUR 2.-) each

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may be

renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time shall
not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first paragraph

of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modification will
be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any deno-

mination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the authorised
capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-

5730

bursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bondholders will
be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be
limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that one share-
holders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed by

general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between

directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical charac-
teristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company
may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom such

signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1) member
only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be appointed

for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on last Friday of May at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consideration,
the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their shares

five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not
be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern

the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2006.

5731

2. The first annual general meeting shall be held in 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as follows:

<i>Shares

1.- LANNAGE S.A. , prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

2.- VALON S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

Total: fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-)

is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the cor-

poration of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, they
have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- Mr Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2.- Mr Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Mr Gabor Kacsoh, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Lu-

xembourg, section B 63.115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de
Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

5732

1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par:
Madame Viviane Hengel, employée, avec adresse professionnelle au Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 4 décembre 2006.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROMTOP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières

nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500) actions

d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) par la

création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d'obliga-

tions au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil d'adminis-
tration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

5733

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

5734

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

<i>Actions

1.- LANNAGE S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2.- VALON S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en as-

semblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2.- Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Monsieur Gabor Kacsoh, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Luxem-

bourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française;  à  la  requête  des  mêmes  personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: V. Hengel, C. Day-Royemans, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2006, vol. 909, fol. 26, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007004403/239/235.
(060137031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

5735

Edoreric S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.368.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplace-

ment de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

la société AMERICAN INVESTORS CORPORATION, une société régie par les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège

social au 108 West 13th Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis),

ici représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2006, ci-annexée.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de EDORERIC S.A. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, par la constitution, l'acquisition et généralement par quelque

forme que ce soit, de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale sise tant au Grand Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger, la gestion, l'administration, le développement, l'aliénation de ses participations.

La Société peut prêter son concours à toute entreprise liée ou non, sise tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, que ce soit par des prêts et avances avec ou sans intérêts, des garanties ou de toute autre manière que ce soit et
emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission de tout type d'obligations et titres de
créance.

La Société peut acquérir, administrer, gérer, développer et aliéner des brevets et licences, ainsi que tout droit dérivé.
D'une façon générale, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières

et immobilières, en relation avec son objet social.

II. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

5736

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la Loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par fax, ou par courrier électronique
une autre personne comme son mandataire.

En outre, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant les mentions

suivantes: le nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire, le nombre d'actions détenues, l'objet de son vote pour chacun
des points portés à l'ordre du jour (vote favorable, vote défavorable ou abstention), les pouvoirs éventuellement conférés
au Président de l'assemblée, la date, le lieu et la signature de l'actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d'une place d'Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas l'Assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

fax ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantis-
sant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

5737

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l'article 3 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré des

actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 15. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2007.
3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions sont souscrites par AMERICAN INVESTORS CORPORATION, prénommée.

5738

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare expres-

sément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg.

Maître Philippe Morales, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., avec siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg.

4. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2012.

5. L'adresse de la Société est établie au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, passé à Bascharage, en l'étude du notaire de Maître Alex Weber, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Weyrich, A. Weber.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006, vol. 909, fol. 22, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007004411/239/152.
(060137058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

EdR Real Estate (Eastern Europe) CIE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.416.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fifth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LA COMPAGNIE FINANCIERE SAINT HONORE, a company incorporated and existing under French law, registered

with the Paris Trade and Companies Register under number B 784 337 610, and having its registered office at 47, rue du
Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France,

here represented by Mr. Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given on November 28, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

5739

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (he-
reafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form in Luxembourg or abroad, as well as the administration, management, control and
development of such participating interests.

The Company may acquire any stocks and rights by way of participation, subscription or transaction or any other way

whatsoever, participate in the setting up, the exploitation and the control of any company or enterprise, and to provide
them with assistance.

The Company may borrow in any form whatsoever and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments

which may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall have the name EdR REAL ESTATE (EASTERN EUROPE) CIE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or in

case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at one hundred seventy-five thousand Euro (EUR 175,000.-) represented by seven thousand

(7,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, which are all fully paid up, divided into two different
classes (the «Classes») of Shares:

(i) two thousand (2,000) class A shares (the «Class A shares»), and
(ii) five thousand (5,000) class B shares (the «Class B shares»).
Each Class of Shares shall correspond to an investment policy defined as follows:
- To the Class A Shares shall be allocated a portfolio consisting of Class A Shares subscribed by the Company and issued

by EdR REAL ESTATE (EASTERN EUROPE) S.C.A., SICAR, a société d'investissement en capital à risque, existing under the
laws of Luxembourg and having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, whose regis-
tration with the Luxembourg Trade and Companies Register is under process (EdRRES S.C.A. SICAR) (the «Portfolio A»),

- To the Class B Shares shall be allocated a portfolio consisting of Class B Shares subscribed by the Company and issued

by EdRRES S.C.A. SICAR (the «Portfolio B»).

Each portfolio shall be invested for the exclusive profit of the related Class of Shares. The Company shall be considered

as a sole juristic entity, but towards third parties and particularly with the Company's creditors, the Shareholders of a
particular Class shall commit themselves for the debts relating to the investment policy of the relevant Class, in accordance
with legal dispositions and private commitments.

Any income, profits or distribution obtained from a portfolio shall be credited to this portfolio - free of (x) any expense

relating to this portfolio and of (y) the proportion (corresponding to the number of Shares in each Class compared to the
total number of circulating Shares) of the common expenses of all portfolios - and shall be set to the global par value of the
relating portfolio.

Any income whatsoever that cannot be allocated to the portfolios shall be divided between the Shareholders pro rata to

their shareholding.

The dividends, distributions or allocations, including the payment of the repurchase price in the event of the repurchase

by the Company of its own Shares, shall be borne by the portfolio of the class for the benefit of which the operation is
carried out.

Any share premium paid up at the time of the payment of the Shares shall be reimbursable exclusively to the owners of

the Shares on which the share premium was paid.

All the issued Shares shall be under registered form.
Ownership of the registered shares shall result from the recording of the Shareholder's name in the Shareholders' register

(the «Register»). Share certificates are issued at the Board of Managers' sole discretion.

The Register is kept either by the Board of managers, or by a legal entity appointed for that purpose by the Company and

under its responsibility; it shall contain the name of each Shareholder, his residence, his registered office or his elected
domicile, the amount and the class of the Shares held, as well as the paid up amount for each of the aforementioned Shares.
The information contained in the Register is considered exact and up-to-date and the recorded addresses may particularly
be used for sending the convening notices and the communications as long as the Company has not been informed of the
contrary.

The transfers of the Shares take effect upon recording of the transfer to be executed in the Register as soon as the transfer

form produced for that purpose by the Board of managers is delivered to the Company, as well as other transfer documents
required by the Company and, if Shares certificates have been issued, the aforementioned certificates.

5740

The Company only acknowledges one single owner per Share. If one or more Shares are held in common or if the property

of the aforementioned Shares is contested, all the persons alleging a right on the aforementioned Shares shall nominate a
unique proxy to represent the aforementioned Shares towards the Company. The breach of the obligation to nominate this
proxy shall imply a moratorium on the totality of the rights granted to the aforementioned Shares.

The Company may carry out the repurchase of its own Shares, in accordance with the law.
The subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution of the general Shareholders' meeting voting as

for the amendment of the Articles of Association, in accordance with the rules set by these Articles.

The new Shares to be issued and subscribed for by contribution in cash shall be offered in preference to the existing

Shareholders pro rata to the reducible and irreducible portion of the share capital they hold in each class of Shares. The
Board of Managers shall set the period of time during which the preferential subscription right shall be exercised. This period
of time shall not be inferior to fifteen (15) working days.

Art. 7. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as
the case may be, by the Law for any amendment of these Articles, namely by a majority vote representing three quarters of
Shares.

New Shares to be subscribed for by contribution in cash shall be offered by preference to the existing shareholders of

the same Class in proportion to the portion of the capital, which those shareholders are holding in this Class. This preferred
subscription right shall be open for exercise within a period of thirty (30) days as from the offer made by the Board of
Managers to the existing shareholders.

To the extent some of the existing shareholders (the «Rejecting Shareholders») have failed to or chosen not to subscribe

for their portion of the new Shares (the «Rejected Shares») to be issued in accordance with the provisions of the preceding
paragraph, all such Rejected Shares shall be offered on the same terms and conditions by preference to the other existing
shareholders of the same Class (the «Non-Rejecting Shareholders») in proportion to the portion of the capital, which those
Non-Rejecting Shareholders are holding in this Class, which proportion shall, for the avoidance of doubt, ignore the portion
of the capital held by the Rejecting Shareholders.

If all the Rejected Shares have not been subscribed for by the Non-Rejecting Shareholders, all such Rejected Shares may

be offered to a third party at the same price and on terms not more favorable to the third party than those proposed to
the Rejecting Shareholders.

For the avoidance of doubt, the capital to be reduced shall be reduced pro rata among the shareholders, except if all the

Shares of a shareholder are repurchased by the Company and cancelled.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the

number of existing shares.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, so that only one owner is allowed per share. Joint

co-owners shall appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.01 For the purposes of this Article 10:
(a) the term «transfer» or «dispose» means any act, direct or indirect, of transfer, assignment or disposal, including but

not limited to by way of sale, barter, gift, contribution in kind, exchange, merger, de-merger, transfer of going-concern or
of a portion thereof, the setting up of any encumbrance, or an act of usufruct;

(b) should the Transferring Shareholder (as defined below) intend to transfer its shares in the Company by means of gift

or any act or agreement, which does not result in the payment of a monetary consideration, the Transferring Shareholder
shall indicate in the Notice of Offer (as defined below) the monetary value of such shares, which shall constitute the price
for the exercise of the pre-emption right set forth in article 10.03. Should the Offeree Shareholders (as defined below) not
agree on the indication of the monetary value of the shares, such value shall be determined by an independent expert jointly
appointed by the Offeree Shareholder and the Transferring Shareholder or, in case of disagreement, by the Chairman of the
Institut Luxembourgeois des Réviseurs d'Entreprises, in any case to be chosen among a leading merchant bank of international
standing. The determination of the independent expert shall be binding for the Transferring Shareholder and the Offeree
Shareholders who have challenged the value of the shares indicated in the Notice of Offer. The cost of the expert shall be
borne fifty per cent (50%) by the Transferring Shareholder and fifty per cent (50%) by the Offeree Shareholders;

10.02. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
Without prejudice to the provision of this Article 10, which shall apply in any case, in the case of plurality of shareholders,

the Company's shares held by the existing shareholders are freely transferable between such existing shareholders.

The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing at least seventy-five per cent

(75%) of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.

10.03. Pre-Emption Rights
10.03.01. Any shareholder intending to transfer, or otherwise dispose of its Company's shares (a «Transferring Share-

holder») (including, for the avoidance of doubt, any transfer pursuant to Clause 10.02.), shall give to the other shareholders
(the «Offeree Shareholders») notice in writing (the «Notice of Offer») that it wishes to transfer its shares and specifying the
number of shares (the «Offered Shares») that it proposes to transfer pursuant to a bona fide offer, the proposed price per
share, the proposed transfer date, other terms and conditions of the transfer and of the payment of the price (including, in

5741

case of deferred purchase price, the guarantees requested by the Transferring Shareholder), and the proposed transferee's
identity (the «Third Party Purchaser»), and including a copy, if any, of the Third Party Purchaser's written offer. The Trans-
ferring Shareholder shall specify in the Notice of Offer all such further information reasonably needed in order to adequately
evaluate the proposed transfer.

10.03.02. Upon receipt of the Notice of Offer, each of the Offeree Shareholders shall have the right to purchase, pro-

portionally to their interest in the issued share capital of the Company (their «Proportionate Entitlement»), the Offered
Shares at the price set forth in the Notice of Offer by giving, within fifteen (15) business days of receiving the Notice of
Offer, the Transferring Shareholder a notice specifying:

(i) the number of shares it wishes to purchase and the number of shares it wishes to purchase in the event the other

Offeree Shareholders exercise their pre-emption right for a number of Offered Shares lower than their Proportionate
Entitlement; and

(ii) the acceptance of the terms and conditions set out in the Notice of Offer (a «First Refusal Notice»).
10.03.03 The Transferring Shareholder shall sell the Offered Shares to the Offeree Shareholders on the fifteenth (15th)

business day following the serving of the First Refusal Notice or on the fifteenth (15th) business day following the date, on
which the regulatory approvals, if any, are obtained (the «Transfer Date»).

On the Transfer Date:
(i) the Transferring Shareholder shall transfer to the Offeree Shareholders the full legal title to its Proportionate Entitle-

ment; and

(ii) the Offeree Shareholders shall pay the Transferring Shareholder the purchase price for its Proportionate Entitlement

in cash by wire transfer or by any other way agreeable to the Transferring Shareholder of immediately available funds to an
account specified by the Transferring Shareholder at least five (5) business days before the Transfer Date.

10.03.04. In the event that:
(i) the Offeree Shareholders do not give the Transferring Shareholder a First Refusal Notice in the specified time period;

or

(ii) the Offeree Shareholders do not purchase, within the terms set out in Article 10.03.03. above all and not only a part

of the Offered Shares; or

(iii) the pre-emption right has not been exercised by the Offeree Share-holders with respect to all, and not only part of,

the Offered Shares,

then the Transferring Shareholders may transfer the Offered Shares to the Third Party Purchaser within fifteen (15)

business days of the expiration of the term set out in 10.03.02. or 10.03.03. above, as the case may be, at a price and on
terms and conditions no less favourable to those set out in the Notice of Offer.

It is agreed that if the Transferring Shareholder does not transfer or otherwise dispose of the Offered Shares within the

fifteen (15) business days period set out above, the procedure set out in this Article 10.03. shall be repeated in respect of
any transfer or disposal of shares.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they shall constitute

a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided that the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers,

by the joint signatures of two members of the Board of Managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may sub-delegate all or part of his (its) powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, determines this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'

meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or video-conference or

by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve established by law or by the Articles.

5742

Art. 13. The manager(s) contract(s), by reason of his (their) position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder exercises all powers conferred to him by the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares he holds. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one half of the share capital.

However, resolutions modifying the Articles shall only be adopted by the majority of the shareholders holding at least

three-quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of December

of each year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may examine the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) pro rata to his/their shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After the payment of all the debts, as well as the liquidation's charges and expenses, the Portfolios A and B shall be

distributed to their respective classes of Shares and in each class to the Shareholders of this class, pro rata to their share-
holding.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, LA COMPAGNIE FINANCIERE SAINT HONORE, prenamed,

declares to subscribe for the two thousand (2,000) Class A Shares and have them fully paid up in nominal value by contribution
in cash of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), together with a share premium in the amount of one million twenty-five
thousand Euro (EUR 1,025,000.-), and for the five thousand (5,000) Class B Shares and have them fully paid up in nominal
value of one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) by contribution in cash of the same amount

The amount of one million two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.-) has been fully paid up by contribution in cash

and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at seventeen thousand Euro (EUR 17,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr. Christophe Bejach, company director, born on 11 June 1963 in Châtenay-Malabry (France), having his professional

address at 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris (France);

- Mr. Jimmy Pinto, company director, born on 29 May 1951 in Casablanca (Morocco), having his professional address at

Alrov Tower, 46 Rothschild Boulevard, 66883 Tel Aviv (Israel).

2) The sole shareholder resolves to fix the registered seat of the Company at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

5743

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LA COMPAGNIE FINANCIERE SAINT HONORE, une société anonyme de droit français, enregistrée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro B 784 337 610 et ayant son siège social au 47, rue du Faubourg Saint
Honoré, 75008 Paris, France,

ici représentée par Monsieur Grégoire Fraisse, employé, ayant adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 28 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»),

et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre

manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre ins-

trument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination EdR REAL ESTATE (EASTERN EUROPE) CIE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille Euro (EUR 175.000,-) représentés par sept mille (7.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, libérées intégralement, reparties en deux différentes
catégories (les «Catégories») de Parts:

(i) deux mille (2.000) parts sociales de Catégorie A (les «Parts A»), et
(ii) cinq mille (5.000) parts sociales de Catégorie B (les «Parts B»).
Chaque Catégorie de Parts correspondra à un programme d'investissement différent défini comme suit:
- Aux Parts A est alloué un portefeuille d'actifs composé des Actions de Classe A souscrites par la Société et émises par

EdR REAL ESTATE (EASTERN EUROPE) S.C.A, SICAR, une société d'investissement en capital à risque de droit luxem-
bourgeois ayant son siège au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et en cours d'inscription au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (EdRRES S.C.A. SICAR) (le «Portefeuille A»)

- Aux Parts B est alloué un portefeuille d'actifs composé des Actions de Classe B souscrites par la Société et émises par

EdRRES S.C.A. SICAR (le «Portefeuille B»).

Chaque portefeuille d'actifs est investi au profit exclusif de la Catégorie de Parts concernée. La Société est considérée

comme une entité juridique unique, mais à l'égard de tiers et en particulier à l'égard des créanciers de la Société, les Associés
d'une Catégorie déterminée répondent des dettes relatives au programme d'investissement correspondant à cette Catégorie,
en accord avec les dispositions légales applicables et les conventions contractuelles.

Tous revenus, produits ou distributions obtenus d'un portefeuille doivent être portés au crédit de ce même portefeuille

- net de (x) toute dépense en relation avec ce portefeuille et (y) de la proportion (correspondant au nombre de Parts dans
chaque catégorie par rapport au nombre total de Parts en circulation) des dépenses communes à tous les portefeuilles - et
sont portés à la valeur comptable globale du portefeuille considéré.

Tous revenus quelconques qui ne peuvent pas être attribués aux portefeuilles sont répartis entre les Associés au prorata

de leur participation.

5744

Les dividendes, distributions ou affectations, y compris le paiement du prix de rachat en cas de rachat par la Société de

ses propres Parts est à la charge du portefeuille de la catégorie au profit de laquelle l'opération est faite.

Toute prime d'émission payée lors de la libération de Parts est remboursable exclusivement aux propriétaires des Parts

sur lesquelles la prime d'émission a été payée.

Toutes les Parts sont émises sous forme nominative.
L'inscription du nom de l'Associé au registre des Associés (le «Registre») atteste de son droit de propriété au titre des

Parts nominatives. Les certificats des Parts nominatives sont émis à la discrétion du Conseil de Gérance.

Le Registre est conservé soit par le Conseil de Gérance, soit par une entité désignée à cet effet par la Société et sous sa

responsabilité; il doit comporter le nom de chaque Associé, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et
la catégorie des Parts détenues ainsi que le montant libéré pour chacune desdites Parts. L'information contenue dans le
Registre est considérée comme exacte et à jour et les adresses qui y sont inscrites peuvent en particulier être utilisées pour
l'envoi des convocations et des communiqués tant que la Société n'a pas été informée du contraire.

Les transferts des Parts sont réalisés par l'inscription du transfert à effectuer dans le Registre dès remise à la Société du

formulaire de transfert fourni à cet effet par le Conseil de Gérance ainsi que d'autres documents de transfert exigés par la
Société et, si des certificats de Parts ont été émis, les certificats en question.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part. Si une ou plusieurs Parts sont détenues en commun ou si la

propriété desdites Parts est contestée, toutes les personnes alléguant un droit au titre desdites Parts devront nommer un
mandataire unique pour représenter lesdites Parts vis-à-vis de la Société. Le manquement à nommer ce mandataire impliquera
une suspension de la totalité des droits liés auxdites Parts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des Associés statuant comme en

matière de modification des statuts conformément aux stipulations des Statuts.

Les nouvelles Parts à souscrire par apport en espèces doivent être offertes par préférence aux Associés existants pro-

portionnellement à titre réductible et irréductible à la part du capital qu'ils détiennent dans chacune des Catégories de Parts.
Le Conseil de Gérance fixe le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel doit être exercé. Ce délai ne peut
pas être inférieur à quinze (15) Jours Ouvrables.

Art. 7. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une décision de

l'associé unique ou par décision des associés délibérant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents
Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des présents Statuts, à savoir par le vote d'une majorité repré-
sentant trois quarts des Parts.

Les nouvelles Parts à souscrire par apport en numéraire seront offertes en priorité aux associés existants de la même

Catégorie au prorata de la fraction du capital détenue par eux dans cette Catégorie. Ce droit préférentiel de souscription
est exerçable dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de l'offre faite par le Conseil de Gérance aux associés
existants.

Dans la mesure où certains des associés existants (les «Associés non-Souscripteurs») n'ont pas souscrit ou ont choisi de

ne pas souscrire à la fraction des nouvelles Parts (les «Parts non souscrites») à émettre conformément aux stipulations du
paragraphe précédent auxquelles ils auraient droit, toutes les Parts non souscrites sont offertes dans les mêmes termes et
conditions en priorité aux autres associés existants de la même Catégorie (les «Associés Souscripteurs») au prorata de la
fraction du capital qu'ils détiennent dans cette Catégorie, étant précisé à toutes fins utiles que la fraction du capital détenue
par les Associés non-Souscripteurs n'est pas prise en compte aux fins de détermination de ce prorata.

Si les Associés Souscripteurs n'ont pas souscrit la totalité des Parts non souscrites, toutes ces Parts non souscrites peuvent

être offertes à un tiers au même prix et sous des conditions qui ne sont pas plus favorables pour le tiers que celles offertes
aux Associés non-Souscripteurs.

A toutes fins utiles, il est précisé que le capital faisant l'objet de la réduction est réduit au pro rata entre les associés, sauf

si l'intégralité des Parts d'un associé est rachetée par la Société et annulée.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-

portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.01 Aux effets du présent Article 10:
(a) les termes «transfert» ou «cession» signifient tout acte, direct ou indirect, de transfert, cession ou disposition, y compris

mais sans que cela soit limitatif au moyen de vente, de troc, de don, d'apport en nature, d'échange, de fusion, de scission, de
cession de fonds de commerce ou de toute partie de celui-ci, de l'établissement d'une servitude, ou tout acte d'usufruit;

(b) si l'Associé Cédant (tel que ce terme est défini ci-après) a l'intention de transférer ses Parts Sociales de la Société au

moyen d'un don ou de tout acte ou accord qui n'aboutit pas au paiement d'une contrepartie financière, l'Associé Cédant
indique dans la Notification de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après) la valeur monétaire desdites Parts Sociales, qui
constituera le prix de l'exercice du droit de préemption stipulé à l'article 10.03. ci-après. Si les Associés Cessionnaires (tel
que ce terme est défini ci-après) ne parviennent pas à convenir de l'indication de la valeur monétaire des Parts Sociales, cette
valeur doit être déterminée par un expert indépendant désigné conjointement par l'Associé Cessionnaire et l'Associé Cédant

5745

ou, en cas de désaccord, par le Président de l'Institut Luxembourgeois des Réviseurs d'Entreprises, qui doit être choisi en
tous les cas au sein d'une banque d'affaires leader de réputation internationale. La détermination de l'expert indépendant lie
les Associés Cédants et les Associés Cessionnaires ayant contesté la valeur des Parts Sociales telle qu'indiquée dans la
Notification de l'Offre. Les frais de l'expert sont supportés à cinquante pour cent (50 %) par l'Associé Cédant et à cinquante
pour cent (50 %) par les Associés Cessionnaires;

10.02. En cas d'associé unique, les Parts de la Société détenues par l'associé unique sont librement cessibles.
Sous réserve de la stipulation du présent Article 10 qui s'applique dans chaque cas, en cas de pluralité d'associés, les Parts

de la Société détenues par les associés existants sont librement transmissibles entre ces associés existants.

Les Parts ne peuvent pas être cédées à des non-associés à moins que des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social n'aient donné leur accord à cet effet en assemblée générale.

10.03. Droits de Préemption
10.03.01. Tout associé ayant l'intention de céder ou de disposer de toute autre manière des Parts de la Société (un «Associé

Cédant») (y compris, à titre de précision, toute cession conformément à la Clause 10.02), doit donner aux autres associés
(les «Associés Cessionnaires») une notification écrite (la «Notification de l'Offre») indiquant qu'il souhaite céder ses Parts
et précisant le nombre de Parts (les «Parts Offertes») qu'il propose de transférer selon une offre faite de bonne foi, le prix
proposé par Part Sociale, la date de cession proposée, les autres termes et conditions du transfert et du paiement du prix
(y compris, dans le cas d'un prix d'achat différé, les garanties demandées par l'Associé Cédant), ainsi que l'identité du ces-
sionnaire  proposé  (le  «Tiers  Cessionnaire»),  et  comprenant  une  copie,  le  cas  échéant,  de  la  demande  écrite  du  Tiers
Cessionnaire. L'Associé Cédant indique dans la Notification de l'Offre toutes les informations supplémentaires raisonnable-
ment nécessaires afin d'évaluer la cession proposée de manière adéquate.

10.03.02. Dès réception de la Notification de l'Offre, chacun des Associés Cessionnaires a le droit d'acheter, au prorata

de sa participation au capital social émis de la Société (leur «Droit au Prorata»), les Parts Offertes au prix indiqué dans la
Notification de l'Offre en adressant à l'Associé Cédant, dans les quinze (15) jours ouvrables de la réception de la Notification
de l'Offre, une notification précisant:

(i) le nombre de Parts qu'il souhaite acheter et le nombre de Parts qu'il souhaite acheter dans le cas où les autres Associés

Cessionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre de Parts Offertes inférieur à leur Droit au Prorata;
et

(ii) son acceptation des termes et conditions prévues dans la Notification de l'Offre (une «Notification de Premier Refus»).
10.03.03 L'Associé Cédant cède les Parts Offertes aux Associés Cessionnaires au quinzième (15 

ème

 ) jour ouvrable suivant

la signification de la Notification de Premier Refus ou au quinzième (15ème) jour ouvrable suivant la date à laquelle tous les
agréments réglementaires éventuellement nécessaires auront été obtenus (la «Date de Cession»).

A la Date de Cession:
(i) l'Associé Cédant cède aux Associés Cessionnaires la propriété légale pleine et entière de ses Droits au Prorata; et
(ii) les Associés Cessionnaires payent aux Associés Cédants le prix d'achat de leurs Droits au Prorata en numéraire par

virement ou par tout autre moyen accepté par l'Associé Cédant de fonds immédiatement disponibles à un compte indiqué
par l'Associé Cédant au moins cinq (5) jours ouvrables avant la Date de Cession.

10.03.04. Au cas où:
(i) les Associés Cessionnaires ne signifient pas à l'Associé Cédant une Notification de Premier Refus dans les délais impartis;

ou

(ii) les Associés Cessionnaires n'achètent pas, dans les termes exposés à l'Article 10.03.03. ci-dessus, l'ensemble, et pas

seulement une partie, des Parts Offertes; ou

(iii)  le  droit  de  préemption  n'a  pas  été  exercé  par  les  Associés  Cessionnaires  en  ce  qui  concerne  l'ensemble,  et  pas

seulement une partie, des Parts Offertes,

alors les Associés Cédants peuvent transférer les Parts Offertes au Tiers Cessionnaire dans un délai de quinze (15) jours

ouvrables à compter de l'expiration du délai prévu aux paragraphes 10.03.02. ou 10.03.03. ci-dessus, selon le cas, à un prix
et selon des termes et conditions au moins aussi favorables que ceux prévus dans la Notification de l'Offre.

Il est convenu que si l'Associé Cédant ne cède pas ou ne dispose pas d'une toute autre manière des Parts Offertes dans

le délai de quinze (15) jours ouvrables prévu ci-dessus, la procédure prévue au présent Article 10.03. est de nouveau appliquée
à toute cession ou disposition des Parts.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

5746

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut déléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y

en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou

représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, porte effet au même titre qu'une décision prise à

une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se
comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés sont considérés comme ayant participé en personne à
la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur

base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distri-
bution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts

qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance (ou le

gérant unique) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve
légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux
associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation, les Portefeuilles A et B seront distribués à leur

catégorie de Parts respective et dans chaque catégorie aux Associés de cette catégorie, au pro rata du nombre de parts
sociales détenues par eux.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LA COMPAGNIE FINANCIERE SAINT HONORE, susnommée, déclare

souscrire les deux mille (2.000) Parts A et les libérer intégralement en valeur nominale au montant de cinquante mille Euro
(EUR 50.000,-), ensemble avec une prime d'émission d'un montant d'un million vingt-cinq mille Euro (EUR 1.025.000.-), et
les cinq mille (5.000) Parts B et les libérer intégralement en valeur nominale au montant de cent vingt-cinq mille Euro (EUR
125.000,-) par apport en numéraire du même montant.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme d'un million deux

cent mille Euro (EUR 1.200.000,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ dix sept mille Euro (EUR 17.000,-).

5747

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Mr. Christophe Bejach, administrateur, né le 11 juin 1963 à Châtenay-Malabry (France), dont l'adresse professionnelle

est sise 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris (France);

- Mr. Jimmy Pinto, administrateur, né le 29 mai 1951 à Casablanca (Maroc), dont l'adresse professionnelle est sise Alrov

Tower, 46 Rothschild Boulevard, 66883 Tel Aviv (Israël).

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la comparante précitée, dûment repré-

sentée,  le  présent  acte  est  rédigé  en  français  précédé  d'une  traduction  anglaise.  Sur  demande  des  mêmes  personnes
comparaissant et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 73, case 12. — Reçu 12.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007004680/211/393.
(060137449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 752.750,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 109.812.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of the month of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

AXA PROPERTY TRUST LIMITED, a limited liability company governed by the laws of Guernsey, having its registered

office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Prot, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands and registered under number
43007,

Hereby represented by Mrs. Bernardine Vos, private employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy

given on November 28, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of seven hundred fifty-two thousand seven hundred fifty
euro (EUR 752,750.-), registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, section B, under number
109812, incorporated following a deed of the undersigned notary on 20 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1401, of 16 December 2005, and whose articles of incorporation have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 30 October 2006, not yet published in the Mémorial C (the
«Company»).

The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's corporate capital by an amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) so as to raise

it from its current amount of seven hundred fifty-two thousand seven hundred fifty euro (EUR 752,750.-), to an amount of
seven hundred eighty-three thousand seven hundred fifty euro (EUR 783,750.-), and to issue one thousand two hundred
forty (1,240) new class G shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares.

2. To accept the subscription of the one thousand two hundred forty (1,240) new class G shares, each with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-), by the existing shareholder of the Company, AXA PROPERTY TRUST LIMITED, and
to accept payment in full of the nominal value of each such new shares together with a share premium in an aggregate amount

5748

of two hundred seventy-nine thousand euro (EUR 279,000.-) by a contribution in cash and to allocate these newly issued
shares to AXA PROPERTY TRUST LIMITED in consideration for its contribution in cash and to acknowledge the effecti-
veness of the capital increase.

3. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1. to 2.

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of thirty-one thousand euro

(EUR 31,000.-) so as to raise it from its current amount of seven hundred fifty-two thousand seven hundred fifty euro (EUR
752,750.-), to an amount of seven hundred eighty-three thousand seven hundred fifty euro (EUR 783,750.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to issue one thousand two hundred forty (1,240) new class G shares, each with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.

<i>Subscription

There now appeared Mrs. Bernardine Vos, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of AXA

PROPERTY TRUST LIMITED, by virtue of the above-mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA PROPERTY TRUST LIMITED, for the one

thousand two hundred forty (1,240) new class G shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), and to
make payment in full of the nominal value of each such new class G shares together with a share premium in an aggregate
amount of two hundred seventy-nine thousand euro (EUR 279,000.-) by a contribution in cash.

The person appearing declared, and the sole shareholder recognised, that each new share issued has been entirely paid

up in cash and that the Company has at its disposal the amount of three hundred ten thousand euro (EUR 310,000.-) proof
of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the one thousand two

hundred forty (1,240) new class G shares to AXA PROPERTY TRUST LIMITED.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation of the Company, which shall forthwith read as follows:

« Art. 5. Subscribed capital. First paragraph. The issued capital of the Company is set at seven hundred eighty-three

thousand seven hundred fifty euro (EUR 783,750.-) divided into fifteen thousand seven hundred fifty-eight (15,758) class A
shares, one thousand one hundred sixty-four (1,164) class B shares, five hundred sixty-five (565) class C shares, one thousand
four hundred fifteen (1,415) class D shares, seven hundred fifty-eight (758) class E shares, ten thousand two hundred fifty
(10,250) class F shares, one thousand two hundred ninety (1,290) class G shares, fifty (50) class H shares, fifty (50) class I
shares, fifty (50) class J shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-).»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at four thousand seven hundred euro (EUR 4,700.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name, civil

status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

AXA PROPERTY TRUST LIMITED, une société régie par les lois de Guernsey, avec siège social à Trafalgar Court, Les

Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands et enregistrée sous le numéro 43007,

représentée aux fins des présentes par Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant à Luxembourg, aux termes

d'une procuration donnée le 28 novembre 2006.

5749

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La partie comparante est le seul associé de la société PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée établie à Luxembourg et ayant son siège social à 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), ayant un capital de sept cent cinquante-deux mille sept cent cinquante euros (EUR 752.750,-), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109812 et constituée par acte reçu du
notaire instrumentant, en date 20 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1401, du
16 décembre 2005, les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, du 30
octobre 2006, non encore publié au Mémorial C (la «Société»).

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informée des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) de manière à le

porter de son montant actuel de sept cent cinquante-deux mille sept cent cinquante euros (EUR 752.750,-), à un montant
de sept cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 783.750,-) et émission de mille deux cent quarante
(1.240) nouvelles parts sociales de catégorie G, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les
mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.

2. Acceptation de la souscription des mille deux cent quarante (1.240) nouvelles parts sociales de catégorie G, ayant

chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par l'associé existant de la Société, AXA PROPERTY TRUST
LIMITED, et acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales et du
paiement d'un prime d'émission d'un montant total de deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 279.000,-) par un apport
en numéraire et attribution des nouvelles parts sociales à AXA PROPERTY TRUST LIMITED en contrepartie de son apport
en numéraire et acceptation de l'effectivité de l'augmentation de capital.

3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformément

aux points 1. à 2.

a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

de manière à le porter de son montant actuel de sept cent cinquante-deux mille sept cent cinquante euros (EUR 752.750,-),
à un montant de sept cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 783.750,-).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'émettre mille deux cent quarante (1.240) nouvelles parts sociales de catégorie G, ayant chacune

une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes.

<i>Souscription

Est ensuite intervenue Mme Bernardine Vos, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de AXA

PROPERTY TRUST LIMITED, en vertu la procuration mentionnée ci-avant.

Laquelle comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA PROPERTY TRUST LIMITED, les mille deux

cent quarante (1.240) nouvelles parts sociales de catégorie G, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-), et libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales de catégorie G ainsi que payer
d'un prime d'émission d'un montant total de deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 279.000,-) par un apport en
numéraire.

Le comparant a déclaré et l'associé unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été entièrement libérée en espèces

et que la somme de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

L'associé unique a décidé d'accepter ladite souscription et libération et d'attribuer les mille deux cent quarante (1.240)

nouvelles parts sociales de catégorie G à AXA PROPERTY TRUST LIMITED.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Premier alinéa. Le capital émis de la Société est fixé à sept cent quatre-vingt-trois mille sept cent

cinquante euros (EUR 783.750,-), divisé en quinze mille sept cent cinquante-huit (15.758) parts sociales de catégorie A, mille
cent soixante-quatre (1.164) parts sociales de catégorie B, cinq cent soixante cinq (565) parts sociales de catégorie C, mille
quatre cent quinze (1.415) parts sociales de catégorie D, sept cent cinquante-huit (758) parts sociales de catégorie E, dix

5750

mille deux cent cinquante (10.250) parts sociales de catégorie F, mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) parts sociales de
catégorie G, cinquante (50) parts sociales de catégorie H, cinquante (50) parts sociales de catégorie I, cinquante (50) parts
sociales de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués à

quatre mille sept cents euros (EUR 4.700,-).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 51, case 1. — Reçu 3.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007004418/220/165.
(060136837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

PR Capital Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R.C.S. Luxembourg B 122.367.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître

Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the present
deed.

There appeared:

UNSWORTH &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 73.222,
having its registered office at 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mr Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on 24 November 2006.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

PR CAPITAL CORPORATION, S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of
participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company.

5751

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4.  The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  Luxembourg  City,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case of

several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) represented by five hundred and

twenty (520) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters of

the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject

to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval

of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution

of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of their
office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by

individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among its

members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of

such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more
than one of his colleagues.

5752

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted

by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment

of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters of the share
capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under

the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1st January, and ends on 31st December of the same year.

Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The five hundred and twenty (520) shares have been subscribed by UNSWORTH &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-), is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December 2006.

5753

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital of the Company, has immediately passed the following

resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
Mr J. Bradley Unsworth, executive, residing at Pasteurstraat 11, NL-1097 Amsterdam, The Netherlands.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy holder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplace-

ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier nommé
restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

UNSWORTH &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.222, ayant son
siège social au 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2006.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel  comparant,  représenté  comme  dit  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PR CAPITAL

CORPORATION, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège

5754

avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par cinq cent vingt (520) parts

sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose
autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents ou

représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.

5755

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions

de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Repartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'in-
ventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

UNSWORTH &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., prénommée, a souscrit les cinq cent vingt (520) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de treize mille euros (EUR

13.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société ou

qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur J. Bradley Unsworth, administrateur de sociétés, demeurant Pasteurstraat 11, NL-1097 Amsterdam, Pays-Bas.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

5756

Signé: A. Olliges, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006, vol. 909, fol. 22, case 3. — Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007004422/239/261.
(060137054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

MG Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 122.473.

STATUTS

L'an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. La société VALLAURIS INC., établie à Vittoria, Mahe (République des Seychelles), Suite 13, First Floor, Oliaji Trade

Centre, Francis Rachel Street, constituée le 24 juillet 2006 à Vittoria, Mahe (République des Seychelles), inscrite sous le
numéro IBC 029736,

ici représentée par deux directeurs, à savoir Jacqueline Alexander et George Allen, nommés à ces fonctions le 24 juillet

2006,

eux-mêmes représentés par Giovanni Monni, ci-après désigné, agissant en vertu d'une procuration du 24 juillet 2006,
lui-même  représenté  par  Samuel  Akdime,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-1321  Luxembourg,  109,  rue  de

Cessange,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 octobre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'Enregistrement;

2. Giovanni Monni, commerçant, demeurant à B-7100 La Louvière (Belgique), 31, rue du Fiefvet,
ici représenté par Samuel Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-1321 Luxembourg, 109, rue de Cessange,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 octobre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'Enregistrement.

Les comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de MG TRADING S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente en import-export, la location de véhicules à moteur de tout genre, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de

l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de leur

mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

5757

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société VALLAURIS INC., quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Giovanni Monni, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approximati-

vement à sept cent cinquante (EUR 750,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée Giovanni Monni, commerçant, demeurant à B-7100 La Louvière (Belgique),

31, rue du Fiefvet.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de l'in-

fraction de blanchiment au code pénal les comparants, représentés comme il est dit, déclarent être les bénéficiaires réels
des fonds faisant l'objet des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une
des infractions visées à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Akdime, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 2006, vol. 471, fol. 9, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 décembre 2006.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007005091/218/94.
(060138165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Treveria E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.172.

Par résolution signée en date du 30 novembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en

tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
- Monsieur John M Cassin
- Madame Pascale Nutz
- Madame Noëlla Antoine
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007004529/581/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

5758

Artberseau, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8266 Mamer, 12, rue des Thermes Romains.

R.C.S. Luxembourg F 6.865.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination, siège, durée.  Il est constitué l'association culturelle ARTBERSEAU.

L'association a le siège social au 12, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer.
L'association est apolitique, non liée à aucun parti politique et aconfessionnelle.
L'association est sans but lucratif.
L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. Objet social. L'association a comme objet social:
- organisation d'événements culturels, concerts de musique classique, jazz, populaire, etc.
- organisation de congrès, conférences, séminaires, manifestations finalisés à l'échange culturel entre pays communautaires.

Art. 3. Fonds. L'association a le droit d'accéder, dans les cas prévus par la loi, aux fonds nationaux et communautaires.

Art. 4. Patrimoine social. Le patrimoine sociale est constitué par:
- cotisations annuelles des associés, la cotisation annuelle est établie à 20 euros
- donations et legs testamentaires
- financements publics nationaux et communautaires
- recettes provenant de sa propre activité

Art. 5. Interdiction de distribution des fonds. Il est interdit aux associés la distribution directe et indirecte des réserves

ou capital sauf si la destination ou la distribution n'est pas prévue par la loi.

En cas de dissolution de l'association le patrimoine éventuellement restant sera légué à une ou plusieurs associations ayant

le même objet social ou similaire.

Art. 6. Associés. Font partie de l'Association les membres fondateurs ainsi que les membres ordinaires.
Sont membres de l'association et membres fondateurs:
- Roberto Musolino, né à Rome (Italie) le 26 juin 1962, de profession musicien et éditeur, domicilié à Belvedere Marittimo

(Cosenza) Italie, via Mattia Preti n 48, 87021. Nationalité italienne.

- Gregorio Mascaro, né à Catanzaro (Italie) le 27 février 1959, de profession éditeur, domicilié à Stroppiana (Vercelli)

Italie, via Mazzini n 16/G, 13010. Nationalité italienne

- Maria Gabriella Cairo, née à Belvedere Marittimo (Cosenza), Italie, de profession employée privée, domiciliée à Luxem-

bourg, 10, boulevard de la Foire L-1528. Nationalité italienne.

Les membres fondateurs sont d'office membres du Conseil d'admimstration.
Pour devenir associés il est nécessaire d'en faire la demande, d'être âgé d'au moins dix-huit ans, être capable de contribuer

à la réalisation de l'objet social et ne pas avoir d'intérêts incompatibles avec l'objet de l'association.

Le Conseil d'administration décide de la demande d'admission.

Art. 7. Démission, exclusion, décès d'un associé. Cesse d'être associé qui démissionne, décède ou est exclu pour mauvaise

conduite.

L'expulsion d'un associé est délibérée par le Conseil d'administration, à la majorité absolue des membres.

Art. 8. Répartition des fonctions. Au sein de l'Association les fonctions sont réparties de la manière suivante:
Président: Roberto Musolino
Vice-président: Gregorio Mascaro
Secrétaire et Trésorier: Maria Gabriella Cairo

Art. 9. Conseil d'administration. Le Conseil d'administration est l'organe principal de l'association.
L'assemblée ordinaire est convoqué par le président au moins trois fois par année par lettre recommandée, au moins une

semaine avant la date prévue pour l'assemblée.

L'assemblée extraordinaire peut être convoquée lorsque il s'avère nécessaire et sur demande d'un tiers des associés.
Une assemblée générale est convoquée une fois par ans.
Tout membre a droit à un vote par tête, il est admis le vote par procuration. La procuration doit être par écrit.

Art. 10. Nomination et pouvoirs des administrateurs. Sont d'office administrateurs de l'association les membres fondateurs.
Les nominations successives seront effectuées par le Conseil d'administration à la majorité absolue des présents.
Les administrateurs ont le pouvoir de signature au nom de l'association.
Ils décident de l'évolution et de la gestion de l'association.

Art. 11. Modification du statut. Le statut peut être modifié si un tiers des associés en fait demande.
Le Conseil d'administration, réuni en assemblée extraordinaire, décide des modifications.
Les modifications sont votées à la majorité absolue des présents.

5759

Art. 12. Livres comptables et sociales. L'association garde ses livres sociaux contenants les comptes-rendus des réunions

ainsi que les livres comptables.

Les livres sont à disposition des associés qui demandent de le consulter.

Art. 13. Mode de règlement des comptes. Le Trésorier s'occupe de la gestion des comptes.
L'assemblée générale annuelle approuve les comptes.
L'assemblée générale a le droit de demander la révision des comptes.

Art. 14. Règle finale. Tout sujet non prévu dans le présent statut est soumis à la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

R. Musolino, G. Mascaro, M. G. Cairo.

Référence de publication: 2007004484/7135/73.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04493. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Adria Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 49.824.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1 

er

 décembre 2006 que M. Fernand

Heim avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions
de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007004587/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01935. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Euroinvest (Hungary 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.928.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites signées le 6 décembre 2006 par le seul associé de la Société que:
- Le nombre de gérants est fixé dorénavant à 5;
- Sont nommés en tant que gérants résidant tous deux professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée:

* Monsieur Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Manheim, Allemagne, et
* Monsieur Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Un mandataire

Signatures

Référence de publication: 2007004495/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02637. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5760


Document Outline

Adria Invest Holding S.A.

Artberseau

Edoreric S.A.

EdR Real Estate (Eastern Europe) CIE S.à r.l.

Eldom Holding S.A.

Euroinvest (Hungary 2) S.à r.l.

Fortan European Investments S.A.

Iscandar S.A.

M.B.S. Buildings SA

MG Trading S.à r.l.

PR Capital Corporation S.à r.l.

Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l.

Romtop S.A.

Tecinvest S.A.

Treveria E S.à r.l.