MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 121

6 février 2007

SOMMAIRE

B.E.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5808

CARNOT Développement S.à r.l.  . . . . . . .

5782

C.S.B. International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5792

DB Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5807

ELF LuxCo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5772

Euroinvest (Luxembourg 2) S.à r.l.  . . . . . .

5799

Golden Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

5779

LuxPétange Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5788

Mistral International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

5772

Next Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5795

Orion Immobilien 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5800

Ronda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5762

Summit Capital Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

5798

V.G. Conseils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5795

ZithaSenior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5768

5761

Ronda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.414.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the sixth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr René Faltz, lawyer, residing professionally at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, represented par Mr Lennart

Stenke, Direktor, residing professionally in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, by virtue of a proxy given under private seal at
Luxemburg on the 5th of December 2006.

2. Mr Lennart Stenke, prenamed.
The said proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of RONDA S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as
well as the management, control and development of such participations.

Furthermore the Company may act as business consultant.
The Company may also invest in real estate.
The Company may carry out all business of mobile or immobile, financial or industrial, commercial or civil kind, which are

directly or indirectly in relation with the Company's object. It may also conduct all real estate transactions, such as buying,
selling, development and management of real estate.

The Company may accomplish its object directly or indirectly, in its own name or for third persons, by itself or in asso-

ciation with others, for all business matters which conduct to the fullfilment of the corporate object or the objects of the
companies which it interests it represents.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) consisting of one thousand (1,000) shares

without a nominal value, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at three hundred twenty thousand Euro (320,000.- EUR) to consist of ten thousand (10,000)

shares without a nominal value.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these articles

of  incorporation,  to  increase  from  time  to  time  the  subscribed  capital  within  the  limits  of  the  authorized  capital.  Such
increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time
to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corporation

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the corporation.

5762

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of shareholders

of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the fourth Thursday of June at 7 p.m.
and for the first time in 2007.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general

meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so
require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may act

at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not be

shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until their
successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the vacancy;

such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated in

the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented
at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the corporation's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and the

representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of shareholders,
to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the
company, under such terms and with such powers as the board shall determine.

It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all

officers and employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be sha-

reholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their number,
remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December

31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and
shall terminate on December 31st, two thousand and six.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the

5763

subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscribers

Subscribed

Paid-in Number of

capital

(EUR)

capital

(EUR)

shares

1. René Faltz, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

/

/

999

2. Lennart Stenke, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

/

/

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,000.- 32,000.-

1,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-two thousand Euro (32,000.-

EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the

law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately nine hundred Euro (900.- EUR).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. Are appointed as directors:
- Mr Lennart Stenke, Direktor, born in Sundbyberg (Sweden) on September 22nd, 1951, with professional address in

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

- Mr René Faltz, lawyer, born in Luxembourg, on August 17th 1953, with professional address in L-1611 Luxembourg, 41,

avenue de la Gare.

- Mr Tom Felgen, lawyer, born in Luxembourg, on December 14th 1971, with professional address in L-1611 Luxembourg,

41, avenue de la Gare.

3. Has been appointed statutory auditor:
THE SERVER GROUP EUROPE S.A., having its registered office at L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, and registered at the

District Court of Luxembourg under the number B 68.574.

4. The address of the Corporation is set at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual general

meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2012.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 9 of the by-laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, names,

civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction allemande:

5764

Im Jahre zweitausend und sechs, am sechsten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Herr René Faltz, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare, hier vertreten durch

Herrn Lennart Stenke, Direktor, beruflich wohnhaft in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, auf Grund einer ihm erteilten
Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg am 5. Dezember 2006.

2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Vollmacht, nachdem sie ne varietur von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterschrieben wurde,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung RONDA S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz  der  Gesellschaft  ist  Luxemburg-Stadt.  Durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrats  können  Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unter-

nehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Verkauf,
Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten von
Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen. Außerdem kann die Ge-
sellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls alle
unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Verbindung

mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks der Gesell-
schaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmaßnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur Ent-

wicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreißigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien ohne Nennwert, die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf dreihundertzwanzigtausend Euro (320.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in zehn-

tausend (10.000) Aktien ohne Nennwert.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung vor-
gesehen ist.

Des Weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne
Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Ver-
waltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeich-
nungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung
darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien zu-

rückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen oder

der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die Gesell-

schaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine Person als
einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäß konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre der

Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder zu
betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angege-

benen Ort, am vierten Donnerstag des Monats Juni um 19.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.

5765

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen
feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu der

jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die vor-

liegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen. Jeder

Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel, Telegramm,
Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen General-

versammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung ohne
Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionär

zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine Amts-

zeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem an-

deren Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Bes-

chlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder
gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso

rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzuneh-

men, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des
Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Vertretung

der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder,
an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson, welche nicht
Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu

sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergütungen
festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktionär zu

sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, außer dem ersten Ge-

schäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2006 enden wird.

5766

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese Verp-

flichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3 festgesetzten
gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns beschließen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auflösung
beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Aktionär

Gezeichnetes Eingezahltes Aktienzahl

Kapital

Kapital

(EUR)

(EUR)

1) Herr René Faltz, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

/

/

999

2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

/

/

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000,-

32.000,-

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) zur Verfügung, was dem

unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder sonst

aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf neunhundert Euro (900,- EUR) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Direktor, geboren zu Sundbyberg (Schweden), am 22. September 1951, beruflich wohnhaft in

L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.

- Herr René Faltz, Rechtsanwalt, geboren zu Luxemburg, am 17. August 1953, beruflich wohnhaft zu L-1611 Luxemburg,

41, avenue de la Gare.

- Herr Tom Felgen, Rechtsanwalt, geboren in Luxemburg, am 14. Dezember 1971, beruflich wohnhaft in L-1611 Luxem-

burg, 41, avenue de la Gare.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
THE SERVER GROUP EUROPE S.A., mit Sitz zu L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 68.574.

4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden sofort

nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2012.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäß Artikel 9 der Gesell-

schaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: L. Stenke, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 8 décembre 2006, vol. 471, fol. 35, case 7. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

5767

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007004444/5770/305.
(060137440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

ZithaSenior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 30, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.345.

STATUTS

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

la  société anonyme CONGREGATION DES  SŒURS DU TIERS  ORDRE  REGULIER DE  NOTRE-DAME DU MONT

CARMEL S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 32, rue Ste Zithe, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.573,

(l'«Associée Unique»),
ici représentée par Maître Léon Gloden, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 novembre 2006.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts suivants:
Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ZithaSenior S.A. (ci-après, la

«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 18 ci-après.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la

suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associée Unique.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) la création et l'exploitation d'établissements de retraite et d'établissements de

soins pour personnes âgées situés au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, (ii) la prestation de tous services en
matière de soins, de santé et de médecine et notamment de médecine et de soins préventifs, curatifs et palliatifs au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger ainsi que (iii) l'assistance à des enfants et adolescents défavorisés.

Ces exploitations et prestations de service devront toujours se faire dans le respect des principes éthiques chrétiens et

ceux exprimés dans la vision directrice de la Congrégation des Sœurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont
Carmel.

La Société peut procéder elle-même à l'exploitation de ces établissements ou en charger des tiers qui seront tenus de les

exploiter conformément aux principes et à l'esprit indiqués à l'alinéa qui précède.

Elle pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étran-

gères, que sont utiles à la réalisation de son objet social. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et
émettre des obligations et des titres d'emprunt.

La Société peut créer ou reprendre tous établissements, institutions ou œuvres, acquérir tous biens mobiliers et immo-

biliers nécessaires pour réaliser l'objet ou les objets en vue desquels elle est constituée.

D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être
créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

5768

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital autorisé de la Société est fixé a cinq cent mille euros (500.000,- EUR), à

diviser en cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.

Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions pourront être remis aux actionnaires. Le transfert d'actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance du certificat
d'action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. Dans les limites prévues par la loi, la Société pourra racheter
ses propres actions.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, confor-
mément à l'article 18 ci-après. D'autre part, le conseil d'administration est en droit et chargé d'émettre à son gré des actions
futures à concurrence de l'intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant
le cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil Spécial C des présents statuts, ceci par
décision d'émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l'augmentation du capital et par acceptation au fur
et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d'administration est en outre autorisé et chargé de déterminer
les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre de

l'autorisation précitée, l'article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil d'ad-
ministration  prendra  ou  autorisera  toutes  mesures  nécessaires  afin  d'obtenir  la  constatation  et  la  publication  de  cette
modification conformément à la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'associé unique aura tous les

pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans les Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'assemblée générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique tant que la
Société n'aura qu'un associé unique. Les décisions prises par l'associé unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société

représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en
oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une autre

personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront ad-

optées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres modalités auxquelles les actionnaires devront se conformer pour

participer à une assemblée des actionnaires.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée générale
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et parler avec les
autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valable-
ment délibérer, la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication équivaudra à une
participation en personne à une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi

luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le 9 mai à 10.00 heures du matin.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins; les membres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant lors de l'assemblée annuelle pour

un maximum de six ans et seront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

5769

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un président
pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit ou par télécopie,
télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télécopie,

télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis par écrit,
par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé par écrit.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu'un

intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante) cet
administrateur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra part au
vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du conseil
d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration peut entendre
et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct et (iv) les membres
du conseils d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil d'administration par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les  administrateurs agissant à  l'unanimité  par résolution circulaire, peuvent exprimer  leur accord en un ou  plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal de
la prise de cette décision.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'adminis-

tration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par
la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires,
à chacun des membres du conseil d'administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par
le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émolu-
ments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les

signatures conjointes ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d'administration.

Art. 14. Révision des comptes. Les comptes annuels de la société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises agrée,

conformément à l'article 69 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année.

5770

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés

à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera
égale à 10% (dix pour cent) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera dis-

posé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d'adminis-
tration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des  acomptes  sur  dividendes  pourront  être  distribués  dans  les  conditions  prévues  par  la  loi  sur  décision  du  conseil

d'administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu qu'il

appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d'une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des

actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou

de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une

assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura en 2007.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare qu'elle a souscrit les trente et une (31) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par l'Associée unique, preuve en a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à la

suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille sept cents euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Résolutions de l'associée unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Sr. Brigitte Schneiders, née le 11 mai 1946 à D-Frankel (maintenant Bruttig), de nationalité allemande, demeurant au 32,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

- Sr. Michèle Koedinger, née le 13 mars 1942 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 51, rue J.B.

Gillardin, L-4735 Pétange;

- Dr. Carine Federspiel, née le 9 avril 1963 à Esch/Alzette, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 7, rue du Bois,

L-8361 Goetzingen;

- Dr. Martine Stein-Mergen, née le 30 août 1956 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 6, rue

Lamartine, L-1914 Luxembourg;

- Prof. Dieter Ferring, né le 21 janvier 1958 à D-Trèves, de nationalité allemande, demeurant au 70A, Mühlenstrasse,

D-54296 Trèves;

-  Dr.  Hans  Jürgen  Goetzke,  né  le  20  février  1955  à  Düsseldorf,  de  nationalité  allemande,  demeurant  au  47,  rue  des

Aubépines; L-1145 Luxembourg;

5771

- Maître Léon Gloden, né le 9 décembre 1972 à Ettelbrück, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 2, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d'entreprises la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE MARC MULLER, réviseur d'entre-

prises, ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période expirant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 30, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

le mandataire a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: L. Gloden, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2006, vol. 909, fol. 32, case 4. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007004429/239/188.
(060136949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

ELF LuxCo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 10.324.470,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.224.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 20 novembre 2006

1) Le nombre de gérants B a été augmenté pour passer de 1 à 2.
2) Monsieur Pascal Leclerc, employé privé, né le 4 décembre 1966 à Longwy (France), résidant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, et Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, né le 26 octobre 1972
à Saint-Mard (Belgique), résidant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, ont été nommés
gérants B de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes au 30 avril 2006. (en remplacement
de Monsieur Godfrey Abel, démissionnaire)

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007004739/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02261. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Mistral International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 122.362.

STATUTS

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collège empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

Ont comparu:

1.- La société PLATINA FINANCE LTD, une société constituée et existant sous le droit anglais, établie et ayant son siège

social au 40 George Street.Londres W1U 7DW (Royaume-Uni),

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Londres (Royaume-Uni), le 27 novembre 2006.

5772

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

2.- Monsieur Enzo Liotino, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquelles parties comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

que les parties vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de MISTRAL

INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobi-

lières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillanc e

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

5773

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil
l'obligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois d'avril de chaque année à dix-sept (17.00) heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième (1/10 

e

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes phy-

siques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

5774

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1. PLATINA FINANCE LTD., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2. Monsieur Enzo Liotino, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2009:
a. Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg;

b. Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
c. Monsieur Thomas Rottner, directeur de sociétés, demeurant au 15 St. James Garden, W11 4RE, Londres (Royaume-

Uni).

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2009:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, avec siège social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 34978).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise constate que sur la demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une version en langue anglaise, la version française devant sur la demande
des mêmes parties comparantes faire foi en cas de divergences avec la version anglaise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and six, on the fourth day of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the
present original deed,

There appeared:

5775

1.- The company PLATINA FINANCE LTD, a company incorporated and existing under English law, established and having

its registered office at 40 George Street, London W1U 7DW (United Kingdom), here represented by:

Mr. Enzo Liotino, manager, with professional address at 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
by virtue of a proxy established in London (United Kingdom), on 27 November 2006.
Said proxy, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be registered with it at the same time.

2.- Mr. Enzo Liotino, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company (société anonyme) under the name of MISTRAL

INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg

as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional transfer of
its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and
the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or
guarantees.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas

as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time by
the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may pro-

visionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

5776

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of an

equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law, or by the
present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. According to article 60 of the Law, the daily management of the company as well as the representation of the

company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents,
associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the
board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors
to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number. and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry out

or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed by
law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Monday in the month of April of each year, at 5.00. p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of shareholders

of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.
In case the company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting of
shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least one tenth (1/10th) of the company's share capital.

One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require that

one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner
in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profit s

Art. 18. The business year begins on the first January and ends on thirty-first December of the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

5777

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical persons,

appointed by the general meeting which will specify their powers.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.

<i>Subscription and payment

The three thousand one hundred (3,100) shares have been subscribed to as follows:

Shares

1. PLATINA FINANCE LTD., previously named, three thousand ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2. Mr. Enzo Liotino, previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies of

August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand nine hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the fol-
lowing resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the ordinary general meeting of 2009:
a. Mr. Jacques Reckinger, Manager, with professional address at 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
b. Mr. Enzo Liotino, Manager, with professional address at 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
c. Mr. Thomas Rottner, company manager, residing at 15 St. James Garden, W11 4RE London (United Kingdom).

<i>Second resolution

The number of statutory auditor is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the ordinary general meeting of 2007

FIDUCIAIRE  DE  LUXEMBOURG  S.A.,  a  société  anonyme  having  it  registered  office  at  32,  boulevard  Joseph  II,  L-1840
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 34978).

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in the French language, followed by a translation into English, the French
version being prevailing in case of divergences between the French and the English text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Signed: E. Liotino, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2006, vol. 909, fol. 26, case 7. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5778

Belvaux, le 13 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007004431/239/272.
(060137034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Golden Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 122.369.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 6, rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig,

ici valablement représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Dominique Delaby, comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une

société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de GOLDEN INVESTMENTS S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture de prestations de services et d'assistance aux entreprises. La société pourra

aussi intervenir en qualité d'intermédiaire et/ou d'agent en matière commerciale.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possèdera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra en outre procéder à l'acquisition et la vente d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise res-

pectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles ou de patrimoines
immobiliers exclusivement pour son propre compte.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes

morales et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

5779

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En

ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas
partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires. Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à
15.00. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur

5780

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantis-
sant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 11 . Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

5781

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent (100) actions ont été souscrites par le seule actionnaire, a société C.A. CONSULTING INTERNATIONAL

S.A., préqualifiée.

Ces mêmes actions ont été libérées en numéraire et seulement à concurrence de 25% de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante (7750,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare expres-

sément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur Dominique Delaby, comptable, né à Marcq en Baroeul (France), le 8 avril 1955, demeurant professionnellement

au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société VERICOM S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 13, avenue du Bois, L-1251

Luxembourg (RCS Luxembourg B 51203).

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l'année 2011.

5. L'adresse de la Société est établie au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur les dispositions de l'article

43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises et
représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: D. Delaby, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006, vol. 909, fol. 22, case 8. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007004435/239/166.
(060137061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

CARNOT Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.415.

STATUTES

In the year two thousand six, on the seventh of December.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

5782

ILIADE DEVELOPPEMENT S.à r.l., with registered office at Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the «Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg» under the number B 89.924, here represented by Mrs Corinne Petit, private
employee, with professional address in L-5555 Remich, 12, place du Marché, by virtue of a proxy delivered in Luxembourg,
on December 1st, 2006.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of an unipersonal limited liability company.

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended,
by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of CARNOT DEVELOPPEMENT S.à r.l.

Art. 3. Object. The object of the corporation is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as
the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial corporation and

may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise. The corporation may lend and borrow
or without interests, proceed to the issuance of bonds and debentures.

The  corporation  may  carry  out  any  other  securities,  financial,  industrial  or  commercial  activity,  directly  or  indirectly

connected with its object. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and manage-
ment of real estate.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or in

association, by making any operation which may be useful for the attainment or development of its object or the object of
corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which may

deem useful in the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general

meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Luxem-

bourg or abroad.

Art. 6. Capital. The Company's share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented

by one hundred twenty-four (124) shares, in registered form with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or pursuant

to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of

the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions of

the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder
or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder.
The single shareholder may transfer freely its shares.

5783

10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or

not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting of the

shareholders.

While appointing the manager(s), the single shareholder or the general meeting of the shareholders sets their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of the shareholders may decide to remove a manager,

with  or  without  cause.  Each  manager  may  as  well  resign.  The  single  shareholder  or  the  shareholders  decide  upon  the
compensation of each manager.

Art. 15. Special majority matters. The manager(s) may adopt any resolution regarding the sale or acquisition of subsidiaries,

as well as the exercise of the Company's voting rights in its capacity of shareholder of the Company's subsidiaries on matters
regarding a sale or acquisition of assets by that subsidiary, without the affirmative vote of the sole shareholder, or as the
case may be, by the affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares present or represented at the general
meeting of shareholders.

Art. 16. Powers. Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal

concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Com-
pany. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 17. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a

manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 18. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation

to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 19. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of two

managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by
the managers, but only within the limits of such power.

Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

5784

Art. 24. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and

provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent (5%) of the annual net profit is set aside to establish a statutory reserve, until such reserve amounts to ten

per cent (10%) of the share capital. The board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds
available for distribution are sufficient.

The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be.

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general
meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator
(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and Payment

The appearing party ILIADE DEVELOPPEMENT S.à r.l. declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty-four (124) parts have been fully paid up to the amount of one hundred Euro (100.- EUR) per

part by a contribution in cash of twelve thousand and four hundred Euro (12,400.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand and four hundred Euro (12,400.- EUR) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. Resolved to set at two (2) the number of managers of the Company, to appoint:
- FANTINO FINANCE B.V., with registered office at Nieuwe Uileg 9 C, NL-2514 BP's-Gravenhage, registered at the

«Registre de Commerce de Haaglanden» under the number 34124110;

- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered

at the «Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg» sous le numéro B 79.709,

as managers of the Company for an unlimited duration and to entrust them with the powers set forth in article 16 of the

articles of incorporation of the Company.

2. Resolved to set the registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

ILIADE DEVELOPPEMENT S.à r.l., avec siege social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrit au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 89.924, ici représentée par Mademoiselle Corinne Petit, employée
privée, demeurant professionellement à L-5555 Remich, 12, place du Marché, en vertu d'une procuration délivrée à Luxem-
bourg, le 1 

er

 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

5785

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi
que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de CARNOT DEVELOPPEMENT S.à r.l.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté

par cent vingt-quatre (124) parts, sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et
toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé

unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la

collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun

pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

5786

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, I'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la durée

de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, I'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Majorités spéciales. Toute résolution peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou l'acquisition de

toute filiale ainsi que l'exercice des droits de vote de la Société en sa capacité d'associé des filiales de la Société dans des
affaires concernant la vente ou l'acquisition de valeurs de capital par cette filiale, sans le vote favorable de l'associé unique,
ou, le cas échéant, le vote favorable de plus de cinquante pour-cent (50%) des parts présentes ou représentées à l'assemblée
générale des associés.

Art. 16. Pouvoirs. Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et

de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent
dans l'objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit
en défendant.

Art. 17. Evénements atteignant la gérance. Le décès, I'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants

ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué
par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas. de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes annuels,

au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Cinq pour cent (5%) de bénéfice net annuel sera alloué à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour

cent (10%) du capital social de la Société. Le conseil de gérance sera autorisé à distribuer des dividendes intérimaires en
présence d'un montant suffisant de fonds disponibles pour cette distribution.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

5787

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,

la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

La société comparante ILIADE DEVELOPPEMENT S.à r.l., prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital social.
Les cent vingt-quatre (124) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent euros (100,- EUR) par part

par un apport en liquide de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).

Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire:
Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommées gérantes de la Société pour une durée illimitée:
- La société FANTINO FINANCE B.V., ayant son siège social à Nieuwe Uitleg, 9, NL-2514 BP's-Gravenhage, inscrite au

Registre de Commerce de Haaglanden sous le numéro 34124110.

- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.

Elles ont les pouvoirs prévus à l'article 16 des statuts de la Société.
3. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 8 décembre 2006, vol. 471, fol. 36, case 6. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007004437/5770/257.
(060137441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

LuxPétange Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 122.366.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collège empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

la société DYFAN INVESTMENTS NV, une société constituée et existant sous les lois de la Belgique, établie et ayant son

siège social à Frankrijklei 105, B-2000 Anvers (Belgique),

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant professionnellement à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée à Contern (Luxemourg), le 27 novembre 2006.

5788

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une

société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de LuxPétange INVEST S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, la promotion, la construction, l'exploitation et la

mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et généralement de toute autre manière, ainsi que l'exercice
de toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l'objet social.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières et mobilières se rapportant directement ou indirecte-

ment à l'objet social ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En

ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas
partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai de chaque année à
11.00. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

5789

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantis-
sant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

5790

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par le seule actionnaire, a société DYFAN INVESTMENTS NV,

pré-qualifiée.

Ces mêmes actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR)  est  dès  maintenant  à  la  disposition  de  la  Société,  ce  dont  il  a  été  justifié  au  notaire  soussigné,  qui  le  constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare expres-

sément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

5791

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a)  Monsieur  Marc  Diver,  administrateur  de  société,  avec  adresse  professionnelle  au  22,  rue  Edmond  Reuter,  L-5326

Contern;

b) Monsieur Nicolas Van Schap, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 22, rue Edmond Reuter, L-5326

Contern.

c) Madame Lieve Buyl, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 22, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 11, rue Hiel,

L-7390 Blaschette (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 50 956).

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l'année 2011.

5. Monsieur Marc Diver, préqualifié, est nommé en qualité de premier administrateur-délégué de la société, prénommé,

lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus
large, y compris toutes opérations bancaires.

6. L'adresse de la Société est établie au 22, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant

Signé: B. D. Klapp, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006, vol. 909, fol. 21, case 9. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007004451/239/138.
(060137052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

C.S.B. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.439.

STATUTES

L'an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte

Ont comparu:

1) La société anonyme luxembourgeoise dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le
numéro 13.859, elle-même représentée par M. Marco Lagona et M. Christophe Velle, tous deux employés privés, demeurant
professionnellement à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri,

2) Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri,
ici représentée par la prédite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, elle même représentée comme il est dit ci-avant,
en vertu d'une procuration donnée le 14 novembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, es-qualités qu'ils agissent, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée,

régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de C.S.B INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg, d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en

5792

valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification des

statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro), divisé en 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer

en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée
générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes nécessaires

à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions, souscriptions,
commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encaisser toutes sommes
dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds,
de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du Conseil
de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective, pourvu
qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l'exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l'étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé, pour le représenter aux

assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare

le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi du mois d'octobre
de chaque année.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement de la réserve

légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient(nent) dans la Société.

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social, le
partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société unipersonnelle

s'appliquerait.

5793

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1 

er

 mercredi du mois de mai 2008 à 10.00 heures.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les 125 parts, représentant

l'intégralité du capital social comme suit:

parts

sociales

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

M. Luca Gallinelli, précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.300,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. La société est gérée par trois gérants.
2. Sont nommés gérants de la société.
a) Mr. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bvd du prince Henri.
b) Mr. Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bvd du prince Henri.
c) Mme. Sarah Bravetti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bvd du prince Henri.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous la

signature conjointe de deux gérants.

3. La durée du mandat des gérants est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008

statuant sur le premier exercice.

4. Le mandat des gérants est gratuit.
5. Les comptes de la société sont contrôlés par un commissaire aux comptes.
6. A été nommé commissaire aux comptes: la société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, bd du

Prince Henri.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle

à tenir en 2008 statuant sur le premier exercice.

8. La société a son siège à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Gallinelli, C. Velle, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, vol. 156S, fol. 11, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2006.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007005060/208/122.
(060137866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

5794

Next Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 90.002.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007004458/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04080. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

V.G. Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 4, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 122.365.

STATUTS

L'an deux mille six, dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- GREVA, société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg sous le numéro B 82.721, ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Frédéric Iovleff, administrateur de société, demeurant

au 4, rue du Nord, L-2229 Luxembourg et Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement au
3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

- Monsieur Frédéric Iovleff, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, dûment représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d'assistance dans le domaine économique dans son sens le

plus large. Elle fournira et assurera notamment tous services de conseil, gestion, services d'administration, intermédiation
et surveillance d'affaires et de projets économiques pour son propre compte et pour le compte de tiers, notamment pour
les sociétés du groupe auquel elle appartient. Dans cette optique, la société pourra entre autres exercer les activités de
conseils en matière de gestion d'entreprise, d'organisation, de transmission et de restructuration de sociétés et/ou de groupes
de sociétés et établir des plans de faisabilité, des études de marchés et des business plan. La société pourra plus généralement
assurer au sens large la fonction de gestion de groupe de sociétés.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, immobilière ou de

propriété intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de V.G. CONSEILS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

5795

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose
autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents ou

représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

5796

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions

de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
- GREVA, prénommée, a souscrit quatre cent quatre-vingt dix-neuf (499) parts sociales,
- Monsieur Frédéric Iovleff, prénommé, a souscrit une (1) part sociale.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société ou

qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros.

5797

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont tenu

une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 4, rue du Nord, L-2229 Luxembourg.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric Iovleff, administrateur de société; demeurant au 4, rue du Nord, L-2229 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Iovleff, M. Delfosse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2006, vol. 909, fol. 5, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 novembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007004454/239/152.
(060137049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Summit Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 60.530.

L'an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée génerale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUMMIT CAPITAL HOLDINGS

S.A., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60.530, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors
notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 660 du 26 novembre 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Gérard Lecuit:
- en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 22 du 12 janvier 1998,
- en date du 12 février 1998, publié au Mémorial C numéro 399 du 3 juin 1998,
- en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 631 du 4 septembre 1998,
- en date du 21 août 1998, publié au Mémorial C numéro 862 du 28 novembre 1998,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juillet 2001, publié audit

Mémorial, numéro 82 du 16 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Cahen, administrateur de société, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Marie-Françoise  Geslin,  comptable,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 211.000,- USD, pour le porter de son montant actuel de 4.000.000,- USD

à 4.211.000,- USD par la création et l'émission de 211 actions nouvelles de 1.000,- USD chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
4.- Divers.
B)  Que  la  présente  assemblée  réunissant  l'intégralité  du  capital  social  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

5798

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent onze mille dollars US (211.000,- USD) pour

le porter de son montant actuel de quatre millions de dollars US (4.000.000,- USD) à quatre millions deux cent onze mille
dollars US (4.211.000,- USD), par la création et l'émission de deux cent onze (211) actions nouvelles de mille dollars US
(1.000,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de deux

cent onze mille dollars US (211.000,- USD).

Les deux cent onze (211) actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciens actionnaires au prorata de leur

participation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
La justification de l'existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

version anglaise:
« Art. 3. The share capital is set at four million two hundred and eleven thousand US Dollars (4,211,000.- USD), represented

by four thousand two hundred and eleven (4,211) shares of a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares are in bearer form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.»
version française:
« Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quatre millions deux cent onze mille dollars US (4.211.000,- USD), représenté par

quatre mille deux cent onze (4.211) actions d'une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres sont au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille quatre cents euros.

Pour les besoms de l'enregistrement le montant de l'augmentation de capital social est évalué à la somme de 166.364,42

EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Cahen, C. Dostert, M.-F. Geslin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2006, vol. 539, fol. 63, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007005235/231/96.
(060137920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Euroinvest (Luxembourg 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.047.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites signées le 6 décembre 2006 par le seul associé de la Société que:

5799

- Le nombre de gérants est fixé dorénavant à 5;
- Sont nommés en tant que gérants résidant tous deux professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée:

* Monsieur Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Manheim, Allemagne, et
* Monsieur Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007004492/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02640. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Orion Immobilien 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.513.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eleventh day of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître

Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the original
of the present deed,

There appeared the following:

ORION ASSET GERMANY, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office

at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the notary Jean-
Joseph Wagner of 17 November 2006, not yet published in the Mémorial C and in the process of registration with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies. The articles of incorporation have not yet been amended (the «Com-
pany»),

represented by M 

e

 Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 7 November 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a limited

liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter created a company (the «Company») in the form of a société à responsabilité limitée which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of ORION IMMOBILIEN 1 S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg

and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such interests as well as (iii) the
direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds a participation or which are members of its
group of companies.

5800

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,

shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public
or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments; (iii)
grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a participation or which
are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and for any term
whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make loans in any form whatsoever
and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry out any transactions whatsoever, whether
commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables, which are directly or indirectly connected with
its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in conformity

with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at

the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of
the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of
Incorporation.

Chapter III. Board of managers

Art. 8. Management. The Company is managed by a board of at least three managers, shareholders or not, appointed by

decision of the shareholders for a maximum period of six (6) years.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by the sha-

reholders at a simple majority.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two members

of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate by letter or by fax another member of the

board to represent them and to vote in their name. Managers unable to be present may also cast their votes by letter, by
fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.

5801

A manager having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board, shall

be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of the cases in which a manager has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member of the
board of managers having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other members
of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by a majority of the managers. Copies

or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 10. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day ma-

nagement of the Company's business to one of its members appointed managing manager.

The board may further delegate specific powers to managers or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at anytime.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed by

any two managers or by any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the board of managers.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company's name.

All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 11. Indemnity of managers. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and admi-

nistrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Chapter IV. Shareholders resolutions

Art. 12. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the

entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted by
written resolutions signed by all the shareholders.

Art. 13. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the board of managers at such

place and with such agenda as determined by the board of managers. General meetings may be held abroad if, in the judgement
of the board of managers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as well adopt
resolutions in writing.

Art. 14. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax,

cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by law,
resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. Copies or extracts
of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by anyone manager of the
Company.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 15. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December

in every year.

The board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and ac-

counting practice.

Art. 16. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It

may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the
next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The board

of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

5802

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should
the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting
of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed

for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

subscribed

number

amount

capital

of shares

paid-in

(EUR)

(EUR)

ORION ASSET GERMANY, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December 2007.

<i>Extraordinary general meeting

1. The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following reso-

lutions:

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following

as managers for a period ending at the date of approval of the annual accounts for the financial year ended 31 December
2007:

- Mr. Aref Hisham Lahham, company director, residing in 5, Graces Mews, Abbey Road, London NW8 9AZ, United

Kingdom,

- Mr. Van James Stults, company director, residing in 200, South Wacker Drive, Suite 3100, 60606 Chicago, Illinois, United

States of America.

- Mr. Bruce Charles Bossom, company director, residing in 34, Princedale Road, London W11 4NJ, United Kingdom.
2. The registered office shall be at:
- 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rempla-

cement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

ORION ASSET GERMANY , une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
Jean-Joseph Wagner, le 17 novembre 2006, non encore publiée au Mémorial C et en cours d'immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés, de Luxembourg. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés (la «Société»),

représentée par M 

e

 Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 7 novembre 2006.

5803

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée (S.à
r.l.) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ORION IMMOBILIEN 1 S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à la connaissance des
personnes intéressées par l'une des personnes ou l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) la prise de participations de toute nature et sous toute forme que ce soit et la

détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l'administration, la gestion
e
participe ou qui font partie de son groupe.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts et

autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de créances et plus géné-
ralement  tous  titres  et  autres  instruments  financiers  représentatifs  de  droits  de  propriété,  de  créances  ou  de  valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelconques
attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle
soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances
ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous quelque forme
que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre de manière privée tous titres de dettes
sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de quelque sorte que ce soit,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en

cinq cents (500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans

tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun

pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

5804

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Chapitre III. Conseil de gérance

Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés pour un terme de six (6) ans au plus.

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des

associés prise à la majorité simple.

Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les réunions du conseil

sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n'a besoin d'appartenir au conseil de gérance.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou de

deux de ses membres.

Les conseils se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Un  ou  plusieurs  gérants  peuvent  participer  à  une  réunion  par  conférence  téléphonique  ou  par  tout  autre  moyen  de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Tout gérant empêché peut par lettre écrite ou par fac-similé donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le

représenter et pour voter en ses lieu et place. Les gérants empêchés peuvent également émettre leur vote par lettre, par
fac-similé ou par télégramme.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un gérant ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil, sera obligé

d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas
prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires

seront informés des matières où un gérant a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du conseil de
gérance a dû s'abstenir pour conflit d'intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres du conseil présents
ou représentés a la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

En cas d'urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une majorité de

gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de fa Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des associés, déléguer la gestion journalière

de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et toutes

les procurations doivent, être signés par deux gérants, ou par la/les personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil de gérance.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous les exploits

ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 11. Indemnisation des gérants. La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs successeurs,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rap-
port avec toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été gérant ou
fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire
ou un créancier et par laquelle if n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice,
procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d'une transaction,
l'indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par Ia transaction dans lesquelles la Société est
avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de ses obligations. Le présent
droit à indemnités n'exclut pas l'exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.

5805

Chapitre IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l'assemblée générale peuvent être
prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.

Art. 13. Assemblée générale annuelle/Adoption de résolutions. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil

de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées générales peuvent
se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par les gérants. Les associés peuvent également prendre des résolutions par écrit.

Art. 14. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble,

par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions
sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté. Les copies ou extraits
des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant de la Société.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un  fonds  de  réserve  légale.  Ce  prélèvement  cesse  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  réserve  légale
atteindra le dixième (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser

la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux
associés comme dividendes.

Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Le

conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la
loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

Nombre Libération

souscrit

de parts

(EUR)

(EUR)

sociales

ORION ASSET GERMANY, préqualifiée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2007.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et décide en outre de nommer les personnes suivantes

comme Gérants pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes annuels pour l'année sociale se terminant
le 31 décembre 2007:

5806

- Monsieur Aref Hisham Lahham, administrateur de sociétés, résidant au 5, Graces Mews, Abbey Road, Londres NW8

9AZ, Royaume-Uni;

- Monsieur Van James Stults, administrateur de sociétés, résidant au 200 South Wacker Drive, Suite 3100, 60606 Chicago,

Illinois, États-Unis d'Amérique;

- Monsieur Bruce Charles Bossom, administrateur de sociétés, résidant au 34, Princedale Road, Londres W11 4NJ, Roy-

aume-Uni.

2. Le siège social est fixé au:
- 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2006, vol. 909, fol. 37, case 4. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007005891/239/404.
(060138754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

DB Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.600.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.380.

Im Jahre zweitausendsechs, am dreißigsten November,

erschien vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit mit Amtssitz in Luxemburg,
die DEUTSCHE BANK AG, eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Aktiengesellschaft, mit

Gesellschaftssitz in Frankfurt am Main, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handels-
register des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HR B 30 000 (die DEUTSCHE BANK oder die «Gesellschafterin»),

vertreten durch Herrn Lutz Robra, Bankkaufmann, geschäftsansässig in Luxemburg und Herrn Andreas Siewert, Bank-

kaufmann, geschäftsansässig in Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht, gegeben in Frankfurt am Main am 29. November 2006.
Die oben genannte Vollmacht, unterzeichnet von den Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar, bleibt gegenwärtiger

Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Gesellschafterin, vertreten wie oben erwähnt, hat den Notar dazu aufgefordert, folgendes festzuhalten.
Die Gesellschafterin ist die Alleingesellschafterin der unter dem Namen DB EQUITY, S.à r.l. und unter Nummer B-111.380

in das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet
durch notarielle Urkunde vom 13. Oktober 2005, die im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 293
vom 9. Februar 2006 veröffentlicht worden ist, mit Gesellschaftssitz in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg (vormalig: 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg) und einem Stammkapital von sechs Milliarden sechshundert Millionen Euro
(EUR 6.600.000.000,-) (die «Gesellschaft» oder DB EQUITY). Die Satzung der Gesellschaft ist zuletzt abgeändert worden
gemäß Urkunde des amtierenden Notars vom 27. Oktober 2005, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 364 vom 18. Februar 2006.

Die Gesellschafterin erklärt, ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind,

informiert zu sein:

<i>Tagesordnung:

1 Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von einer Milliarde zweihundertvierundfünfzig

Millionen Euro (EUR 1.254.000.000,-), um das bestehende Kapital von sechs Milliarden sechshundert Millionen Euro (EUR
6.600.000.000,-), eingeteilt in sechs Millionen sechshunderttausend (6.600.000) Gesellschaftsanteile in einem Nennwert von
jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-) auf fünf Milliarden dreihundertsechsundvierzig Millionen Euro (EUR 5.346.000.000,-),
eingeteilt in sechs Millionen sechshunderttausend (6.600.000) Gesellschaftsanteile in einem Nennwert von jeweils achthun-
dertzehn Euro (EUR 810,-) zu verringern, und zwar mittels Reduzierung des Nennwertes jedes Gesellschaftsanteils von
seinem derzeitigen Betrag in Höhe von eintausend Euro (EUR 1.000,-) auf jeweils achthundertzehn Euro (EUR 810,-), und
Auszahlung des Ertrags aus dieser Kapitalherabsetzung an den alleinigen Gesellschafter der DB EQUITY, die DEUTSCHE
BANK.

5807

2 Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft, entsprechend dem gemäß Tagesordnungspunkt 1)

gefassten Beschlüssen.

3 Erteilung von Vollmachten an das Geschäftsführungsgremium zwecks Umsetzung der unter Tagesordnungspunkt 1)

gefassten Beschlüsse.

4 Verschiedenes.
Die Gesellschafterin forderte daraufhin den amtierenden Notar dazu auf, Folgendes festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von einer

Milliarde zweihundertvierundfünfzig Millionen Euro (EUR 1.254.000.000,-), um das bestehende Kapital von sechs Milliarden
sechshundert Millionen Euro (EUR 6.600.000.000,-), eingeteilt in sechs Millionen sechshunderttausend (6.600.000) Gesell-
schaftsanteile in einem Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-), zu reduzieren auf fünf Milliarden dreihundert-
sechsundvierzig  Millionen  Euro  (EUR  5.346.000.000,-),  eingeteilt  in  sechs  Millionen  sechshunderttausend  (6.600.000)
Gesellschaftsanteile in einem Nennwert von jeweils achthundertzehn Euro (EUR 810,-), mittels Herabsetzung des Nenn-
wertes jedes Gesellschaftsanteils von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von eintausend Euro (EUR 1.000,-) auf jeweils
achthundertzehn Euro (EUR 810,-). Die Gesellschafterin beschliesst ebenfalls, dass der Ertrag aus dieser Kapitalherabsetzung
an den alleinigen Gesellschafter der DB EQUITY, die DEUTSCHE BANK, ausgezahlt wird.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst, infolge des obigen ersten Beschlusses, Artikel 5, Absatz 1, des Gesellschaftsvertrags wie

folgt abzuändern:

« Art. 5. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünf Milliarden dreihundertsechsundvierzig Millionen

Euro (EUR 5.346.000.000,-) und ist in sechs Millionen sechshunderttausend (6.600.000) Gesellschaftsanteile in einem Nenn-
wert von jeweils achthundertzehn Euro (EUR 810,-) eingeteilt, die sämtlich vollständig eingezahlt sind.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst, dem Geschäftsführungsgremium der Gesellschaft Vollmacht zur Umsetzung der voran-

gehenden Beschlüsse zu erteilen. Das Geschäftsführungsgremium ist dazu ermächtigt, alle mit dieser Kapitalherabsetzung
verbundenen notwendigen oder sachdienlichen Maßnahmen zu treffen.

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausend achthundert Euro (1.800,- EUR) geschätzt.

Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten Vertre-

tern der erschienenen Gesellschafterin, haben dieselben diese Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: L. Robra, A. Siewert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 58, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Für gleichlautende abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 14. Dezember 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007004826/220/81.
(060137929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

B.E.M. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.872.

La société LUXREVISION S.à r.l. démissionne avec effet au 9 mars 2005 de son poste de commissaire de la société B.E.M.

S.A., Société Anonyme, R.C. Luxembourg B 63.872.

Le siège est dénoncé avec effet au 9 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
LUXREVISION S.à r.l.
R. Zimmer
<i>Associé-gérant

Référence de publication: 2007004496/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01801. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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B.E.M. S.A.

CARNOT Développement S.à r.l.

C.S.B. International S.à r.l.

DB Equity S.à r.l.

ELF LuxCo

Euroinvest (Luxembourg 2) S.à r.l.

Golden Investments S.A.

LuxPétange Invest S.A.

Mistral International S.A.

Next Consulting S.à r.l.

Orion Immobilien 1 S.à r.l.

Ronda S.A.

Summit Capital Holdings S.A.

V.G. Conseils S.à r.l.

ZithaSenior S.A.