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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 119
6 février 2007
SOMMAIRE
Agimarque Troyes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5695
AIG European Real Estate Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5709
Auditas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5688
Aurora International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
5677
Baigre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5695
Baltic Property Trust Optima S.A., Sicar
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5694
Bedminster (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
5711
BHW Rückversicherung S.A. . . . . . . . . . . .
5670
Britafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5698
CA.P.EQ. HP I S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5691
CA.P.EQ. Partners HP I S.C.A. . . . . . . . . .
5691
Caplan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5681
Corghi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
5687
CS Italian Opportunities No.1 S.à r.l. . . . .
5692
Eastbridge B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5702
Edil International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5706
Einstein International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
5702
Eledom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5691
Eledom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5692
EMF Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5686
Enthopar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5677
EuroRidge Capital Partners S.à r.l. . . . . . .
5687
Euroscor Assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5711
Exellence Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5710
Fairfax International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5673
Falco Holding Société Anonyme . . . . . . . .
5693
Financière Villebois Mareuil S.A. . . . . . . . .
5671
Fondatioun Lëtzebuerger Pompjeen . . . .
5689
Galen Industry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5688
Ganimede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5686
Geholux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5696
Géoplâtre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5675
ING LPFE Italy Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
5693
Iniziativa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5671
ISSG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5692
Jarban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5697
Krabi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
5688
La Modenese S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5695
Leisure Resources International S.A. . . . .
5689
Levanter Phoenix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
5666
Luxmedica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5673
Mode Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
5688
Moteur Vert Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5693
MYJG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5697
N.A.P.I. Holding Société Anonyme Hold-
ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5695
Navilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5698
One-Two-Three Holding S.A. . . . . . . . . . . .
5694
Optima Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5693
Packaging Technology Holding S.A. . . . . .
5692
Paris Re Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
5689
Participations et Finances - PARTFIN S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5687
PDP Professionals in Data Processing In-
ternational S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5694
Pocilia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5691
Private Equity Selection International (PE-
SI)2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5680
RMB International Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
5697
RMB MultiManager Sicav . . . . . . . . . . . . . . .
5712
Sam Production Europe S.A. . . . . . . . . . . .
5693
SGAM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5696
Shell Luxembourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . .
5690
Sisco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5690
Sit-Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5675
Société Immobilière Neipuert S.A. . . . . . .
5671
Summit Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . .
5689
TS Nautilus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
5705
Twenty Gallon Water System S.A. . . . . . .
5679
Unitas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5686
VG Invest International S.A. . . . . . . . . . . . .
5676
Wikalo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5698
Yummy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5690
5665
Levanter Phoenix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 122.400.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth of November.
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared:
The company under the laws of Luxembourg LEVHOLD GERMANY S.à r.l., with registered office in L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B number 118.226,
here represented by Mr Laurent Kind, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present deed,
to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a
limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the future, in
the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning laws and
the present articles of in.
Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development of
these participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of any
securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, to
acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents,
grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.
The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and
the ownership of real estate.
The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for the
accomplishment of its purpose.
Art. 3. The duration of the company is unlimited.
Art. 4. The company shall take the name of LEVANTER PHOENIX S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate capital - Sharequotas
Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hundred
(500) sharequotas of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense of
article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others of
the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the associates.
In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-
associate person.
In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article
189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the company.
5666
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents of
the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the values
established by the last balance-sheet and inventory of the company.
Chapter III.- Management
Art. 10. The shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and subject to
removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as sharequotas.
Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate
capital.
Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders repre-
senting three quarter of the corporate capital.
Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are
exerciced by the sole shareholder.
Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in
written form.
Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also be
mentioned in a protocol or be established in written form.
This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take regularly
in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.
Chapter IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be shareholders
and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V.- General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by the sole shareholder LEVHOLD GERMANY S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros
(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2006.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged
to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euros.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Is appointed as managing director:
Mr Alain Heinz, companies' director, born in Forbach (France), on the 17th of May 1968, residing professionally at L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- The company will be validly bound by the sole signature of the managing director.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
5667
The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname,
Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société de droit luxembourgeois LEVHOLD GERMANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 118.226,
ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requière le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se
composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de
négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société
pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous
immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.
La société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favoriser
l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LEVANTER PHOENIX S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société
unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des
alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
5668
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique LEVHOLD GERMANY, S.à r.l., prédésignée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille cent euros.
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Est désigné comme gérant de la société:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre le
texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
5669
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
décembre 2006, vol. 539, fol. 92, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007004469/231/217.
(060137352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
BHW Rückversicherung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 49.861.
Im Jahre zwei Tausend sechs, am vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Robert Schuman, mit Amtssitz in Differdingen.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., mit Firmensitz
in L-1468 Luxemburg, 16, rue Erasme, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar
Gérard Lecuit, mit damaligem Amtssitz zu Hesperingen, am 15. Dezember 1994, veröffentlicht in Amtsblatt C Nummer 173
vom 14. April 1995.
Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Gérard Lecuit, am 18. Dezem-
ber 1998, veröffentlicht in Amtsblatt C Nummer 199, am 24. März 1999.
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Bernd Preiss, Direktor, wohnhaft zu
D-54441 Wellen, Am Sportplatz 8.
Zum Sekretär wird bestellt Herr Adolf Jordan, kaufmännischer Angestellter, wohnhaft zu D-54453 Nittel, Im Blümchen
30.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Lothar Meyer, kaufmännischer Angesteller, wohnhaft zu D-66687 Wadern,
Dagstuhlerstrasse 61.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
a) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von den
Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Büromitgliedern und dem amtierenden Notar ne varietur
unterzeichnet.
b) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, nach gehöriger ne
varietur Unterschrift durch die Komparenten und den amtierenden Notar, beigebogen und mit derselben einregistriert.
c) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien vertreten sind.
d) Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
Abänderung von Kapitel 13 der Satzung durch Neuaufnahme eines dritten Absatzes am Ende dieses Kapitels
Und nachdem Vorstehendes von der Versammlung als richtig befunden, fasst diese folgenden Beschluss:
1.- Die Generalversammlung beschliesst Kapitel 13 der Satzung zu ändern durch die Aufnahme eines dritten Absatzes,
welcher folgenden Wortlaut haben wird:
«(...) 3) Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden auszuzahlen, unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2
des Gesetzes vom 10. August 1915, respektive dessen Abänderung durch das Gesetz vom 25. August 2006, betreffend die
Handelsgesellschaften enthaltenden Bedingungen.»
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende diese ausserordentliche Generalversammlung.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche entstehen in Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und belaufen
sich ungefähr auf EUR 600,-.
Worüber urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Preiss, A. Jordan, R. Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette, le 12 décembre 2006, vol. 909, fol. 34, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft erteilt um in Verwaltungssachen zu dienen.
Differdingen, den 13. Dezember 2006.
R. Schuman.
Référence de publication: 2007005962/237/50.
(060138318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
5670
Iniziativa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 46.159.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 30 octobre 2006i>
1. Le mandat de Réviseur d'entreprises de la société INTERAUDIT, S.à r.l, société à responsabilité limitée, avec siège social
au 119, rue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2007.
2. Les mandats d'Administrateurs de:
- Monsieur Gérald Berclaz, administrateur de sociétés, Chalet Bonne Chance, CH-1882 Gryon,
- Monsieur Filippo Recami, administrateur de sociétés, c/o INIZIATIVA REGALUXE Srl, 1, Via Pomba, I-10123 Torino,
- Monsieur Lorenzo Rossi Di Montelera, administrateur de sociétés, 50, Quai Gustave Ador, CH-1207 Geneve,
- Monsieur Ernesto Porro, administrateur de sociétés, c/o VONWILLER S.A., 6, Cours de Rive, CH-1204 Geneve,
- Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
3. Monsieur Davide Barberis Canonico, entrepreneur, demeurant au 53, Viale Duca D'Aosta, I-13011, Borgesia, est nommé
comme nouvel Administrateur pour une période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2007.
4. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social au 26,
rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2007.
Certifié sincère et conforme
<i>INIZIATIVA S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007005293/795/33.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02480. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Financière Villebois Mareuil S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 59.222.
Le bilan au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004913/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02238. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Société Immobilière Neipuert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 21.046.
L'an deux mille six, le dix novembre à 8.30 heures.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE IMMO-
BILIERE NEIPUERT S.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au R.C.S. Luxembourg
Section B n
o
21.046, matricule 1983 22 01 505,
constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz de Remich en date du 25 novembre 1983, publié au Mémorial
C de 1983, page 15.085, dont les statuts ont été modifiés par acte notarié pour la dernière fois par acte du notaire Edmond
Schroeder, alors de résidence à Mersch, le 11 février 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 17.008,
5671
et pour la dernière fois par décision de l'assemblée générale extraordinaire (conversion en euro) du 27 février 2001,
publiée au Mémorial C de 2001, page 43.145.
L'assemblée est présidée par M. John Weber, conseil fiscal, demeurant au 36, av. Marie-Thérèse, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Jean-Pierre Saddi, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. John Weber, préqualifié.
Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste
de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire
représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d'un nombre d'actionnaires représentant l'intégralité du capital social, est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour et que l'on a pu faire valablement
abstraction de convocation préalabables.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur, Monsieur John Weber, conseil fiscal, né à Wiltz, le 17 mai 1950, demeurant à Luxembourg, 36,
avenue Marie Thérèse.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la
société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou
partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule
signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les
pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale des
associés, plus particulièrement de procéder à la vente des immeubles de la société.
<i>Clôture de l'assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mises
à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant
le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.
Signé: J. Weber, J. P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 38, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007004928/208/66.
(060137553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
5672
Luxmedica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 37, rue du Centre.
R.C.S. Luxembourg B 73.172.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004971/4990/11.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04664. - Reçu 97 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Fairfax International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.429.
STATUTS
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxem-
bourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d'entreprises, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l'administration d'autres entreprises;
- l'agence internationale d'affaires, c'est-à-dire le commerce, l'import et l'export de tous produits à l'exclusion de toute
vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et
commerce à l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;
- l'exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l'octroi de cautions et d'autres sûretés au profit d'autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de
tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle
agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 2. La société prend la dénomination de FAIRFAX INTERNATIONAL, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité
limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
5673
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales
d'une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales: par apport de 1 (une) action au porteur
d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, représentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action,
portant le numéro 15 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC ACTION S.A., ayant son
siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro 7613 reçu en date du 6 octobre
2006, enregistrée en date du 9 octobre 2006 à The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket
541067, Document 1023790.
b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par 1
(un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 16 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC
ACTION S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats,
dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au
capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l'existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont été
apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration irrévo-
cable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d'associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à
la société.
Titre III.- Gérance - Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.
La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont
plusieurs, par la signature individuelle de chacun des gérants.
Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures au siège social de la
société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception; ceci est
également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu'un seul associé les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas
applicables.
Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du
bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
5674
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique
ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, les associés,
s'en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l'Administration de l'enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé à EUR
16.000,- (seize mille Euros).
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement
sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l'adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, R. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 60, case 11. — Reçu 151,02 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004870/211/111.
(060137837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Sit-Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 76.338.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 14 décembre 2006.
R. Arrensdorff.
Référence de publication: 2007005090/218/10.
(060137571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Géoplâtre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 101, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 83.547.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007005099/231/10.
(060137546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
5675
VG Invest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 98.114.
L'an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VG INVEST INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg section B numéro 98.114,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 164
du 10 février 2004,
ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (100,-
EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gaby Tezo, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur:
- La société à responsabilité limitée LUX-AUDIT REVISION, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route
d'Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.298.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la loi
sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation
est normalement requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euros, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Tezo, I. Maréchal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2006, vol. 539, fol. 84, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5676
Junglinster, le 11 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007005101/231/60.
(060137602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Enthopar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 120.866.
En référence aux décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue immédiatement après la
constitution de la Société en date du 11 octobre 2006, il doit être indiqué que la date de naissance de Monsieur Enrico
Zobele, gérant de la Société, est le 30 décembre 1950 et non le 12 décembre 1950 comme y indiqué.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007005117/275/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02711. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Aurora International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.460.
STATUTS
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxem-
bourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d'entreprises, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l'administration d'autres entreprises;
- l'agence internationale d'affaires, c'est-à-dire le commerce, l'import et l'export de tous produits à l'exclusion de toute
vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et
commerce à l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;
- l'exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l'octroi de cautions et d'autres sûretés au profit d'autres sociétés et entreprises du même groupe.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de
tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle
agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 2. La société prend la dénomination de AURORA INTERNATIONAL, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité
limitée.
5677
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales
d'une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, représentées
par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 3 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC ACTION S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro
7613 reçu en date du 6 octobre 2006, enregistrée en date du 9 octobre 2006 à The Public Registry Office of Panama,
Department of Mercantile, Microjacket 541067, Document 1023790.
b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par 1
(un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 4 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC
ACTION S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats,
dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au
capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l'existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont été
apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration irrévo-
cable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d'associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à
la société.
Titre III.- Gérance - Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.
La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont
plusieurs, par la signature individuelle de chacun des gérants.
Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars à 9.00 heures au siège social de la
société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception; ceci est
également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu'un seul associé les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas
applicables.
Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.
5678
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du
bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique
ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, les associés,
se réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l'Administration de l'enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US dollars), est estimé à EUR
16.000,- (seize mille Euros).
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement
sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l'adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, R. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 60, case 5. - Reçu 151,02 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005075/211/128.
(060138042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Twenty Gallon Water System S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 110.290.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005110/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02231. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
5679
Private Equity Selection International (PESI)2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 84.135.
L'an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
La Société CACEIS BANK LUXEMBOURG ayant son siège social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, ici représentée par:
- Madame Dandra Thomas, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Marc Servais, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-
TION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A., ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 23 février 2002, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 84.135 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 décembre
2005, en voie de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;
en vertu d'un pouvoir à lui conféré aux termes de décisions du conseil d'administration ci-après relatées.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations
et constatations:
I.- Aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à quinze millions d'euros (EUR
15.000.000,-) représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune et le conseil d'administration a été autorisé de décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l'article
cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.
II.- Suivant diverses décisions prises en assemblées générales des actionnaires, et documentées par actes du notaire ins-
trumentant, le conseil d'administration a été autorisé à émettre des obligations convertibles dans le cadre du capital autorisé
statutaire.
III.- Que le conseil d'administration, en diverses réunions, en conformité des pouvoirs à lui conféré aux termes de l'article
5 des statuts et dans le cadre des emprunts obligataires émis par la société, a constaté plusieurs conversions et décidé en
conséquence quatre augmentations du capital souscrit dans le cadre du capital autorisé, à savoir:
1) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 5 janvier 2006, à concurrence de EUR 20.380,- (vingt mille trois
cent quatre-vingts euros) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 278.860,- (deux cent soixante-dix-huit mille
huit cent soixante euros) à EUR 299.240,- (deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quarante euros), par la création
de 2.038 (deux mille trente-huit) actions nouvelles de catégorie «ICG», d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes;
toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 1.447 (mille quatre cent quarante-sept) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N
o
1, Fonds Commun
de Placement à Risque (FCPR) de droit français.
- 591 (cinq cent quatre-vingt-onze) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N
o
1, Fonds
Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français.
2) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 24 février 2006, à concurrence de 51.380,- (cinquante et un
mille trois cent quatre-vingts euros) pour porter le capital de son montant après l'augmentation relatée ci-avant à EUR
350.620,- (trois cent cinquante mille six cent vingt euros), par la création de 5.138 (cinq mille cent trente-huit) actions
nouvelles de catégorie «CVC», d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les
actions anciennes;
toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 2.929 (deux mille neuf cent vingt-neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N
o
2, Compartiment 1,
Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français.
- 2.004 (deux mille quatre) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N
o
2 Compartiment 2, Fonds Commun
de Placement à Risque (FCPR) de droit français.
- 205 (deux cent cinq) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N
o
2, Fonds Commun de
Placement à Risque (FCPR) de droit français.
3) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 7 mars 2006, à concurrence de EUR 32.260,- (trente-deux mille
deux cent soixante euros) pour porter le capital de son montant après l'augmentation relatée ci-avant à EUR 382.880,- (trois
cent quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-vingts euros), par la création de 3.226 (trois mille deux cent vingt-six) actions
nouvelles de catégorie «ICG», d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les
actions anciennes;
toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 2.291 (deux mille deux cent quatre-vingt-onze) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N
o
1, Fonds
Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français.
5680
- 935 (neuf cent trente-cinq) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N
o
1, Fonds Commun
de Placement à Risque (FCPR) de droit français.
4) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 21 mars 2006, à concurrence de EUR 20.500,- (vingt mille cinq
cents euros) pour porter le capital de son montant après l'augmentation relatée ci-avant à EUR 403.380,- (quatre cent trois
mille trois cent quatre-vingts euros), par la création de 2.050 (deux mille cinquante) actions nouvelles de catégorie «ICG»,
d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes;
toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 1.456 (mille quatre cent cinquante-six) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N
o
1, Fonds Commun de
Placement à Risque (FCPR) de droit français.
- 594 (cinq cent quatre-vingt-quatorze) actions souscrites par PRIVATE EQUITY INDIVIDUALS N
o
1, Fonds Commun
de Placement à Risque (FCPR) de droit français.
Des extraits des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne variatur par le comparant et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.
IV.- Les emprunts obligataires et donc toutes les actions nouvelles converties ont été libérées intégralement en numéraire
par versements à un compte bancaire au nom de la société PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme totale de EUR 124.520,- (cent vingt-quatre mille cinq cent vingt euros) a été mise à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
requises.
V.- Suite à la réalisation de cette tranche de l'augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l'article cinq des
statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 403.380,- (quatre cent trois mille trois cent quatre-vingts euros), représenté par 40.338
(quarante mille trois cent trente-huit) actions réparties comme suit:
-1.549 (mille cinq cent quarante-neuf) actions de souscription initiale;
- 3.715 (trois mille sept cent quinze) actions de catégorie «SE»;
- 2.387 (deux mille trois cent quatre-vingt-sept) actions de catégorie «SAND V»;
- 1.660 (mille six cent soixante) actions de catégorie «SAND Co»;
- 2.774 (deux mille sept cent soixante quatorze) actions de catégorie «P4»;
- 7.742 (sept mille sept cent quarante-deux) actions de catégorie «CVC»;
- 20.511 (vingt mille cinq cent onze) actions de catégorie «ICG»;
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Thomas, J.-M. Servais, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2006, vol. 436, fol. 51, case 2. — Reçu 1.245,20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Mersch, le 16 mai 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007005102/242/89.
(060138233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Caplan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 71.410.
In the year two thousand and five, on the fifteenth of December
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of CAPLAN S.A., a «société anonyme» established in
L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, registered at the Luxembourg Registry of Commerce under section B
number 71.410, incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, public notary residing at Mersch (Grand Duchy of
Luxembourg) dated August 11th, 1999 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 850 of
November 13th, 1999, amended by deed dated November 30th, 1999 of the undersigned notary, published in the Mémorial
C number 235 of March 29th, 2000.
The meeting is presided by Mrs Marianne Goebel, attorney at law, residing at Luxembourg,
The chairman appoints as secretary Mr Charles Duro, attorney at law, residing at Luxembourg.
5681
The meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of
shares held by them, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and
the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.
II. As appears from the attendance list, all the shares of the company are present or represented. The meeting can thus
validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders were informed before the meeting.
III. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation by adding a provision which requires that the voting rights in
respect of decisions to be taken on the basis of article 10 new paragraph 2 of the articles of incorporation belong to the
bare owner.
2. Amendment of Article 8 of the Articles of Incorporation so that the Company shall be managed by a board of directors
composed of four members at least, who need not be shareholders of the Company.
3. Amendment of Article 9 of the Articles of Incorporation so that the Board of Directors shall meet upon call by the
Chairman or the Vice-Chairman or two Directors, at the place and the time indicated in the notice of the meeting, and shall
deliberate or act validly only if all directors are present or represented at a meeting of the board of directors, and that
decisions shall be taken unanimously by all directors present or represented at such meeting.
4. Amendment of Article 10 of the Articles of Incorporation by adding a provision which requires the prior authorisation
of the general meeting of the shareholders in respect of any acquisition and sale of participations and of real estate property
by the Company.
5. Amendment of Article 11 of the Articles of Incorporation so that the Company shall be bound by the joint signature
of four directors or the single signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board of
Directors.
6. Miscellaneous.
All facts exposed and recognised by the Meeting, the President exposed the motives which let the Board of Directors to
submit the proposals indicated on the agenda to the vote of the shareholders.
After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation by adding a provision which requires that
the voting rights in respect of decisions to be taken on the basis of article 10 new paragraph 2 of the articles of incorporation
belong to the bare owner. As a consequence, Article 5 of the Articles of Incorporation will now read as follows:
« Art. 5. In case of the division of the rights on shared issued by the company between a bare owner and a usufructuary,
the rights attached to these shares shall be exercised as follows:
- the voting rights shall be exercised at ordinary general meetings of shareholders by the usufructuary;
- the voting rights shall be exercised at extraordinary general meetings of shareholders deciding on amendments of the
articles of incorporation, on increases of capital and on the liquidation of the company by the bare owner;
- the right to receive the dividends distributed by the company belongs to the usufructuary;
- the preferential right to subscribe to new shares at increases of subscribed capital belongs to the bare owner;
- the right to receive the liquidation proceeds in case of liquidation belong to the bare owner;
- the voting rights in respect of decisions' to be taken on the basis of article 10 paragraph 2 of the articles of incorporation
belong to the bare owner.
All matters regarding the respective rights of the bare owner and the usufructuary, which are not governed by the present
article shall be determined in accordance with the relevant provisions of the Luxembourg Civil Code.
The division of the rights on the shares between bare owners and usufructuaries shall be indicated as follows in the register
of shares of the company:
- For the usufructuary of the shares by indication of «usufruct»
- For the bare owner of the shares by the indication of the «bare ownership».»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 8 of the Articles of Incorporation so that the Company shall be managed
by a board of directors composed of four members at least, who need not be shareholders of the Company.
As a consequence, Article 8 of the Articles of Incorporation will now read as follows:
« Art. 8. The corporation shall be managed by a board of directors composed of four members at least, who need not be
shareholders of the corporation.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until their
successors have been appointed. Their reelection is authorized.
5682
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the vacancy;
such decision to be ratified by the next general meeting.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 9 of the Articles of Incorporation so that the Board of Directors shall meet
upon call by the Chairman or the Vice-Chairman or two Directors, at the place and the time indicated in the notice of the
meeting, and shall deliberate or act validly only if all directors are present or represented at a meeting of the board of
Directors, and that decisions shall be taken unanimously by all directors present or represented at such meeting.
As a consequence, Article 9 of the Articles of Incorporation will now read as follows:
« Art. 9. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a directors and of the general meeting of the shareholders,
board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or the vice-chairman or two directors, at the place and at
the time indicated in the notice of the meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if all directors are present or represented at a meeting of the
board of directors. Decisions shall be taken unanimously by all directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 10 of the Articles of Incorporation of the Company so that a prior autho-
risation of the general meeting of shareholders deciding at an absolute majority of all shares issued by the company shall be
required in case of acquisition, sale, alienation, transfer, contribution, exchange and any act of disposing whatsoever of any
participation in Luxembourg or foreign companies held or to be hold by the Company and of any real estate property
acquired or to be acquired by the Company.
As a consequence, Article 10 of the Articles of Incorporation will now read as follows:
« Art. 10. Subject to paragraph 2 hereof, the board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the corporation's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The acquisition, the sale, the transfer by sale, the transfer, the contribution, the exchange, and any act of disposing what-
soever of any participation held or to be held in Luxembourg or. foreign companies and of any real estate property acquired
or to be acquired by the corporation requires the prior authorisation of the general meeting of the shareholders deciding
by an absolute majority of all shares issued by the corporation.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and the
representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of shareholders,
to any member of the board, directors, managers or other officers who need not to be shareholders of the company, under
such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any
persons who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 11 of the Articles of Incorporation so that the Company shall be bound by
the joint signature of four directors or the single signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the Board of Directors.
As a consequence, Article 11 of the Articles of Incorporation will now read as follows:
« Art. 11. The corporation will be bound by the joint signature of four directors or the single signature of any persons to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of the
present deed are estimated at approximately two thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English text shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original deed.
5683
Suit la traduction française:
L'an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CAPLAN S.A., une société anonyme avec siège social
à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B 71.410, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Grand-
Duché du Luxembourg) en date du 11 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 850
du 13 novembre 1999, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre 1999, publié au
Mémorial C numéro 235 du 29 mars 2000.
La séance est présidée par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau et le
notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.
II. Qu'il appert de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire. L'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 5 des statuts par l'ajout d'une disposition qui requiert que le droit de vote concernant les
décisions à prendre en vertu de l'article 10 nouvel alinéa 2 des statuts appartient au nu-propriétaire.
2. Modification de l'article 8 des statuts de sorte que la société sera administrée par un conseil d'administration composé
de quatre membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la société.
3. Modification de l'article 9 des statuts de sorte que le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président
ou du vice-président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qu'il ne pourra délibérer ou agir
valablement que si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration et que les
décisions seront prises à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
4. Modification de l'article 10 des statuts par l'ajout d'une disposition qui requiert l'autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires statuant à la majorité absolue concernant l'acquisition et la vente de participations et de tout
immeuble par la société.
5. Modification de l'article 11 des statuts de sorte que la société sera engagée par la signature collective de quatre admi-
nistrateurs ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration.
6. Modification subséquente des articles des statuts afin de refléter les décisions prises.
7. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, le Président expose les motifs qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à soumettre les propositions mentionnées à l'ordre du jour au vote des actionnaires.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts par l'ajout d'une disposition qui requiert que le droit de
vote concernant les décisions à prendre en vertu de l'article 10 nouvel alinéa 2 des statuts appartient au nu-propriétaire.
En conséquence, l'article 5 des statuts sera dorénavant lu comme suit:
« Art. 5. En cas de démembrement des droits sur les actions émises par la société entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
les droits attachés à ces actions seront exercées comme suit:
- le droit de vote aux Assemblées générales ordinaires sera exercé par l'usufruitier
- le droit de vote aux Assemblées générales extraordinaires des actionnaires statuant en matière de modifications de
statuts, d'augmentations de capital et sur la liquidation de la société sera exercé par le nu-propriétaire
- le droit de vote de percevoir des dividendes distribués par la société appartient à l'usufruitier
- le droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentations de capital appartient au nu-propriétaire
- le droit au produit de la liquidation en cas de liquidation de la société appartient au nu-propriétaire
- le droit de vote concernant les décisions à prendre en vertu de l'article 10 alinéa 2 des statuts appartient au nu-pro-
priétaire.
Tout ce qui a trait aux droits respectifs du nu-propriétaire et de l'usufruitier et qui n'est pas réglé par le présent article,
sera déterminé conformément aux dispositions applicables du Code Civil luxembourgeois.
Le démembrement des droits sur les actions entre nus-propriétaires et usufruitiers sera indiqué comme suit sur le registre
des actions de la société:
5684
- En ce qui concerne l'usufruitier des actions par l'indication de «usufruit».
- En ce qui concerne le nu-propriétaire des actions par l'indication de «nue propriété».»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts de sorte que la société sera administrée par un conseil
d'administration composé de quatre membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la société.
En conséquence, l'article 8 des statuts sera dorénavant lu comme suit:
« Art. 8. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisionnement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée générale décide de modifier l'article 9 des statuts de sorte que le conseil d'administration se réunira sur la
convocation du président ou du vice-président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qu'il
ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil
d'administration et que les décisions seront prises à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En conséquence, l'article 9 des statuts sera dorénavant lu comme suit:
« Art. 9. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou du vice-président ou de deux administrateurs,
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les administrateurs sont présents ou
représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à l'unanimité des administrateurs présents ou
représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts de sorte qu'une autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires statuant à la majorité absolue de toutes les actions émises par la société sera nécessaire en cas
d'acquisition, vente, aliénation, transfert, apport, échange et toutes opérations de disposition généralement quelconques de
toute participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères prise ou à prendre par la société ou de tout immeuble
acquis ou à acquérir par la société.
En conséquence, l'article 10 des statuts sera dorénavant lu comme suit:
« Art. 10. Sous réserve de l'alinéa 2 ci-dessous, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la société. Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
L'acquisition, l'aliénation, le transfert, l'apport, l'échange et toutes opérations de disposition généralement quelconques de
toute participation prise ou à prendre par la société et de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société requiert une
autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité absolue de toutes les actions émises
par la société.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à la
représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérant et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil d'administration déterminera. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Il
pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts de sorte que la société sera engagée par la signature
collective de quatre administrateurs ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration.
En conséquence, l'article 11 des statuts sera dorénavant lu comme suit:
5685
« Art. 11. La société sera engagée par la signature collective de quatre administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de deux mille cinq cents Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé le présent acte.
Signé: M. Goebel, C. Duro, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 151S, fol. 51, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005071/211/226.
(060137538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Unitas S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 10.404.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005074/504/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02103. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
EMF Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 108.710.
Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 28 septembre 2005 que Monsieur Carl Speecke
a été nommé Président du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
<i>Pour EMF LUXEMBOURG S.A.
i>C. Fasbender
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007005107/29/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02703. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Ganimede S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 64.703.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5686
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005122/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02561. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Corghi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 53.677.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>CORGHI INTERNATIONAL S.A.
i>A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007004982/545/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04182. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
EuroRidge Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 100.736.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé le 14 avril 2005 que la société WPH ACQUISITIONS INC.,
domiciliée au 400 Continental Boulevard, El Segundo, 90245 Californie, Etats-Unis d'Amérique, a cédé à Jean-Marie Roche-
fort, résidant au 1A, Chemin Bel-Air, 1299 Crans-Près-Céligny, Suisse, 167 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de
la société EURORIDGE CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.
Pour extrait
<i>La société
i>Signature
Référence de publication: 2007005113/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02653. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Participations et Finances - PARTFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 45.643.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 novembre 2006 que:
- L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Yves de Thibault de Boesinghe, administrateur de sociétés, demeurant
à L-7240 Béreldange de ses fonctions d'administrateur avec effet au 1
er
mai 2006.
- L'Assemblée a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement et de réduire le nombre d'administrateurs à trois.
Le Conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Philippe Blaton, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Alexis Blaton, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007005116/677/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01510. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
5687
Krabi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 99.957.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005127/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06745. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Galen Industry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 69.361.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 novembre 2006,
que:
L'Assemblée accepte les démissions des Messieurs Pietro Stefanutti, Pietro Torchio et Angelo Carminati, Administrateurs.
L'Assemblée décide de nommer au poste d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes au 31 décembre
2008:
- Monsieur Michele Clerici, Administrateur de société, demeurant professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901 Lugano,
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement au 25, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007005118/802/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00163. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Mode Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 82.699.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005132/263/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02484. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Auditas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 137, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 73.699.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 décembre 2006i>
L'Assemblée décide de transférer le siège social du 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg au 137, rue de Cents à L-1319
Luxembourg
Le 18 décembre 2006.
5688
Pour extrait conforme
Mr. R. Marcinowski
Référence de publication: 2007005210/725/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04774. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Fondatioun Lëtzebuerger Pompjeen, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-2316 Luxembourg, 112, boulevard Général Patton.
R.C.S. Luxembourg G 30.
Conformément à l'article 1
er
des statuts de l'établissement d'utilité publique FONDATIOUN LETZEBUERGER POMP-
JEEN, son Conseil d'Administration a décidé de transférer son siège à L-2316 Luxembourg, 112 boulevard Général Patton.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>M. Mamer / J.-P. Hein
<i>Secrétaire / Présidenti>
Référence de publication: 2007005209/800610/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04790. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Paris Re Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.686.
1) Le siège social exact de la société se trouve à l'adresse suivante:
PARIS RE LUXEMBOURG, S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2) L'adresse exacte du gérant de catégorie B, Xavier Pauwels est la suivante:
Xavier Pauwels, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005208/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02610. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Leisure Resources International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 37.044.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007005227/231/10.
(060137927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Summit Capital Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 60.530.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, 14 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007005236/231/10.
(060137922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
5689
Yummy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 120.199.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 20 novembre 2006i>
Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 20 novembre 2006, les actionnaires:
- Ont décidé de transférer le siége social du 31, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg au 28, avenue Marie Thérèse L-2132
Luxembourg.
- Ont accepté la démission de Monsieur Jonathan Beggiato en qualité d'administrateur
- Ont nommé en qualité d'administrateur Monsieur Victor Fouquet, né le 18 décembre 1979 à Villecresnes (94) France,
employé privé, résident 186 Val Sainte Croix L-1370. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2011.
- Ont accepté la démission du commissaire aux comptes en fonction, Monsieur Sébastien Koop.
- Ont nommé à la fonction de commissaire aux comptes, Monsieur Hervé Lillo, Expert-comptable, né le 19 novembre
1932 à Hussein Dey (Algérie), demeurant 6 rue de Champagne, F-91160 Longjumeau. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale de l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Monsieur G. Malhomme
<i>L'Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2007005211/7020/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04470. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Shell Luxembourgeoise, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8005 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 7.479.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 2 juin 2006i>
L'Assemblée Générale réélit en qualité de Gérants pour un terme d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée Générale
statutaire de 2007, Messieurs Pierre Cambresier, Alain Gaasch, Patrick Ellingsworth et Christian Billon.
Conformément à l'article 14 des statuts de la société, l'Assemblée décide de nommer, en remplacement de Monsieur
Andrew Longden, Gérant, Madame Doreen Campbell demeurant à Flat 7 88 Dover Street London WIS 4LF, et ce pour un
terme d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire de 2007.
L'Assemblée Générale décide de renouveler pour un terme d'un an, le mandat du Réviseur d'entreprises, la S.à r.l. Price-
WaterhouseCoopers Luxembourg, dont le siège social est situé à 1471 Luxembourg, route d'Esch 400.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance du 2 juin 2006i>
Pour autant que l'Assemblée Générale de ce jour renouvelle leur mandat, le Conseil de Gérance décide de nommer
Monsieur Pierre Cambresier, Président du Conseil de Gérance et charge Monsieur Alain Gaasch de la gestion journalière.
En remplacement de Monsieur Jean-Yves Rassel, le Conseil de Gérance nomme comme mandataire particulier à dater du
2 avril 2006, Monsieur Mathieu Dombre, demeurant au 27, rue des Romains, L-8041 Strassen, et lui donne pouvoirs de signer
dans les limites énoncées aux paragraphes A, B, C et D de la délégation des pouvoirs externes de la société, les actes suivants
lesquels cette dernière est valablement engagée dans le cadre de la gestion journalière.
Tous les pouvoirs antérieurement accordés à Monsieur Jean-Yves Rassel seront supprimés à dater du 7 mai 2006.
P. Cambresier
<i>Président du Conseil de Gérancei>
Référence de publication: 2007005216/267/27.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07161. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Sisco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 73.721.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2006, les sociétés KOFFOUR S.A., 283, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, LANNAGE S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et VALON S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxem-
bourg, ont été appelées aux fonctions d'administrateur en remplacement de Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, M. Guy
5690
Baumann et M. Guy Kettmann démissionnaires. Les mandats des nouveaux administrateurs s'achèveront à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle de 2011.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour SISCO S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Référence de publication: 2007005215/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01298. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
CA.P.EQ. Partners HP I S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. CA.P.EQ. HP I S.C.A.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 75.801.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juin 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007005243/242/11.
(060137951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pocilia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 111.918.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 20 novembre 2006i>
Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 20 novembre 2006, les actionnaires:
- Ont décidé de transférer le siège social du 31, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg au 28, avenue Marie Thérèse L-2132
Luxembourg.
- Ont accepté la démission de Monsieur Jonathan Beggiato en qualité d'administrateur et d'administrateur délégué.
- Ont nommé en qualité d'administrateur Monsieur Victor Fouquet, né le 18 décembre 1979 à Villecresnes (94) France,
employé privé, résident 186, Val Sainte Croix L-1370. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2011.
- Ont accepté la démission du commissaire aux comptes en fonction, Monsieur Fabien Righeschi.
- Ont nommé à la fonction de commissaire aux comptes, Monsieur Hervé Lillo, Expert-comptable, né le 19 novembre
1932 à Hussein Dey (Algérie), demeurant 6, rue de Champagne, F-91160 Longjumeau. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale de l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Malhomme
<i>L'Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2007005213/7020/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04459. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Eledom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 62.392.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005256/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00515. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
5691
Eledom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 62.392.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005257/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00517. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
ISSG Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 84.818.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005259/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02579. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
PT Holding S.A., Packaging Technology Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 59.671.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007005262/813/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02913. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
CS Italian Opportunities No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.980.
<i>Extrait de la décision de l'associé unique datée du 5 décembre 2006i>
L'associé unique:
- CORDEA SAVELLS LLP, 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ
a décidé:
- de nommer Monsieur Christophe Fasbender, né le 6 décembre 1977, à Arlon, Belgique, domicilié professionnellement
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 5
décembre 2006, pour une durée illimitée.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur David Charles Cunnington, Gérant
- Monsieur Gerardo Solaro Del Borgo, Gérant
5692
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant
- Monsieur Christophe Fasbender, Gérant
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
<i>Pour CS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.1, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007005226/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02710. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Optima Partners S.A., Société Anonyme,
(anc. Moteur Vert Benelux S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 96.128.
Statuts coordonnés, suite à une assémbée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch/Alzette, en date du 20 novembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, 5 décembre 2006.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007005245/219/11.
(060138100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Falco Holding Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 55.042.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005267/1031/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04332. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Sam Production Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 15, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 24.310.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005261/643/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03277. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
ING LPFE Italy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 212.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 95.045.
Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
décembre 2006.
5693
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005263/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02379. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
PDP Professionals in Data Processing International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 109.736.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
SOFINTER S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005264/820/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02885. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
One-Two-Three Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 84.169.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MERCURIA SERVICES
Signature
Référence de publication: 2007005266/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03727. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Baltic Property Trust Optima S.A., Sicar, Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 110.456.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 30
août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
909 du 16 septembre 2005.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>BALTIC PROPERTY TRUST OPTIMA S.A., SICAR
i>Signature
Référence de publication: 2007005265/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04077. - Reçu 84 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
5694
N.A.P.I. Holding Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 28.416.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005268/1031/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04340. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Baigre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 97.049.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 14 novembre 2006i>
L'associé unique de BAIGRE S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michel van Krimpen, en tant que Gérant A, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Caryn Lombardi, en tant que Gérant B, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Jean-Baptiste Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant A de la société avec effet immédiat;
- de nommer Tracy Bress, née le 14 octobre 1971 à New York, Etats-Unis, avec adresse professionnelle 70 Pine street,
4th floor, 10270 Etats-Unis, gérant B de la société et ce avec effet immédiat;
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
M. Torbick
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007005277/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06087. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
La Modenese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 54.130.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
<i>Pour LA MODENESE S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005272/503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03022. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Agimarque Troyes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 94.661.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 14 novembre 2006i>
L'associé unique d'AGIMARQUE TROYES, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Alan Botfield, en tant que Gérant A, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Michel van Krimpen, en tant que Gérant A, et ce avec effet immédiat;
5695
- d'accepter la démission de Caryn Lombardi, en tant que Gérant B, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, gérant A de la société avec effet immédiat;
- de nommer Jean-Baptiste Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant A de la société avec effet immédiat;
- de nommer Tracy Bress, née le 14 octobre 1971 à New York, Etats-Unis, avec adresse professionnelle 70 Pine street,
4th floor, 10270 Etats-Unis, gérant B de la société et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
M. Torbick
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007005273/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW06068. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Geholux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 48.322.
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, a
démissionné de son mandat d'Administrateur de la société GEHOLUX HOLDING S.A. avec effet au 6 septembre 2006.
- Il ne sera pas pourvu à son remplacement.
Fait à Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour GEHOLUX HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. «SGG»
Signature
Référence de publication: 2007005302/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02485. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
SGAM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 25.970.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 1 i>
<i>eri>
<i> decembre 2006i>
1. Démission de M. Jean-François Hirschel en tant qu'administrateur de la Société
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Jean-François Hirschel de ses fonctions d'Adminis-
trateur avec effet au 1
er
décembre 2006.
2. Cooptation de M. Alex Buffet en remplacement de M. Jean-François Hirschel
Les Administrateurs restants, conformément aux prescriptions de l'article 21 des statuts du 9 novembre 2005, décident
de coopter avec effet de ce jour et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, Monsieur Alex Buffet, domicilié
professionnellement 9th Floor, Exchange House, Primrose Street, London EC2A 2EF, aux fonctions d'Administrateurs de la
Sicav, en remplacement de Monsieur Jean-François Hirschel, Administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007005282/3451/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04095. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
5696
Jarban S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 57.324.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 décembre 2006i>
Il résulte du procès-verbal que Madame Petronella Mwangala a démissionné de ses fonctions en tant qu'administrateur de
la société en date du 24 août 2006.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour extrait conforme
C. Tissier
<i>Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2007005281/819/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04764. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
MYJG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 108.738.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social à Luxembourg, le 12 décembre 2006i>
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé au siège social le 12 décembre
2006, que:
L'assemblée accepte les démissions de Monsieur Serge Atlan et de la société anonyme PARGESTION pour leurs mandats
d'administrateur et administrateur délégué à compter de ce jour.
L'assemblée nomme Madame Ghislaine Maillard, demeurant 222, rue de Neudorf L-222 Luxembourg, en tant qu'adminis-
trateur délégué pour une durée de six années.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Signatures.
Référence de publication: 2007005279/1102/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04488. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
RMB International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 55.509.
<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 17 novembre 2006i>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé:
* Le renouvellement des mandats de M. Nicholas Taylor (Président), M. Robert Rhodes, M. Gert Vorster en tant qu'ad-
ministrateurs.
* La confirmation de la cooption et l'élection de M. Stephen Kearns en tant qu'administrateur en remplacement de M.
Mark Able, démissionnaire.
Au 17 novembre 2006 le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Nicholas Taylor (Président du Conseil d'Administration)
- M. Robert Rhodes
- M. Gert Vorster
- M. Stephen Kearns
* Le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que réviseur d'entreprises.
* Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises ainsi élus viendront à échéance à l'issue de l'assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes au 30 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
5697
<i>RMB INTERNATIONAL SICAV
i>J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007005291/13/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02699. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Navilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 51.688.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 novembre 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant professionnellement au 11, bd Prince Henri, à Luxembourg, Président
et administrateur-délégué
- Monsieur Jean-Pierre Vernier, directeur de société, demeurant 28, rue Frantz Clément, L-1345 Luxembourg, adminis-
trateur-délégué,
- Monsieur Michel Erwan Lauriot dit Prevost, gérant de société, demeurant 4, rue de Paris, à F -59 110 La Madeleine
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2006:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007005280/7136/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04505. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Britafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 32.162.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 28 août 2006i>
- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxem-
bourg, a démissionné de son mandat d'Administrateur avec effet immédiat.
- Il ne sera pas pourvu à son remplacement.
Fait à Luxembourg, le 28 août 2006.
Certifié sincère et conforme
BRITAFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007005299/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02486. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Wikalo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 45.527.
Im Jahre zweitausendsechs, den achtundzwanzig November.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
5698
Herr Uwe Prochnow, Ingenieur, wohnhaft in Ruhrtalstrasse 71, 45239 Essen, Deutschland, geboren am 18. Juli 1972 in
Wippra, Deutschland,
hier vertreten durch Saskia Konsbruck, maître en droit, wohnhaft zu Luxemburg, durch privatschriftliche Vollmacht, erteilt
am 28. November 2006, welche nach Zeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar ge-
genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben registriert zu werden.
Solche erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter (der «Alleinige Gesellschafter») von WIKALO HOLDING S.A.,
eine société anonyme mit Sitz in 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg, gegründet am 20. Oktober 1993 gemäß
einer Urkunde des Notars Maître Gérard Lecuit, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations von
1993, Nummer 615, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 45527.
Hiernach fasst der das gesamte Gesellschaftskapital vertretende alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt die Rechtsform der Gesellschaft von einer Holdinggesellschaft in eine steuerp-
flichtige Soparfi umzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt die Satzung der Gesellschaft vollständig umzuformulieren, und ihr somit folgenden
Inhalt zu geben:
«A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Zwischen dem Aussteller und allen denjenigen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, besteht eine
Aktiengesellschaft («société anonyme») nach luxemburgischem Recht mit dem Firmennamen WIKALO HOLDING S.A.
(nachstehend die «Gesellschaft»).
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und
sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche
der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Dritten gegenüber Garantien geben, Sicherheiten einräumen
um Ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen dieser Gesellschaften zu sichern, ihnen Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher und finanzieller Natur oder im Zusammenhang mit
gewerblichem Rechtsschutz vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke förderlich erscheinen.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann durch
einen Beschluss des Verwaltungsrates, an jeden beliebigen Ort in derselben Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern
durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, Zweigstellen oder Agenturen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
errichten.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass außerordentliche politische, wirtschaftliche oder gesellschaftliche Entwicklungen
aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesell-
schaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz und Personen im Ausland stören können, so kann der
Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Normalisierung der Verhältnisse; solche
vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche trotz einer vorüberge-
henden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.
B. Gesellschaftskapital - Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt siebenunddreißigtausend einhundertfünfundachtzig Euro (EUR 37.185,-),
aufgeteilt in eintausendfünfhundert Anteile (1.500) mit einem Nominalwert von je vierundzwanzig Euro und neunundsiebzig
Cents (EUR 24,79).
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaftsaktien sind Namensaktien.
Ein Register für Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht bereitliegt. Dieses
Register wird alle durch Artikel 39 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Auskünfte enthalten. Das
Eigentumsrecht von Namensaktien wird aus der in vorerwähntem Register enthaltenen Eintragung hervorgehen. Diese Zer-
tifikate werden vom ausgegeben und von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen. sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt sein, müssen
diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen, um die aus den
Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Ausübung aller Rechte
5699
bezüglich solcher Aktien aussetzen, solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktien im Verhältnis zur Gesellschaft
benannt worden ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Aktionäre haben. Der Tod oder die Auflösung des alleinigen Aktionärs (oder
eines anderen Aktionärs) führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.
C. Generalversammlung der Aktionäre
Art. 7. Die rechtsmäßig einberufene Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre. Ihre Beschlüsse sind bindend für
die Aktionäre, welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Sie hat jegliche Befugnis zur Anordnung,
Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Gesellschaft.
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche
wenigstens zwanzig Prozent (20%) des Kapitals vertreten, einberufen werden. Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung
anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einbe-
rufung abgehalten werden.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der
Einladung bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils am zweiten Freitag des Monats Mai um 10 Uhr jeden
Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt. Andere Hauptversamm-
lungen können an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten und Orten einberufen werden.
Die Einberufungsschreiben sowie die Leitung der Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft werden von den ge-
setzlich erforderlichen Anwesenheitsquoten und Fristen geregelt, insofern diese Satzung keine anderweitigen Bestimmungen
trifft.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per Faksi-
mileübertragung, oder per jede andere Kommunikationsform (eine Kopie ist ausreichend) bevollmächtigten Dritten vertre-
ten lassen. Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung werden mit Einstimmigkeit der
anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst.
Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen, um an
einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können.
D. Verwaltungsrat
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens einem A Mitglied und zwei
B Mitgliedern bestehen muß, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Sofern (i) die Gesellschaft nur einen Allei-
naktionär hat oder (ii) ihr Aktienkapital geringer als fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) ist kann der Verwaltungsrat
aus einem Mitglied bestehen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und
die Dauer ihres Mandates werden von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden für
die Dauer eines Mandates, welches sechs Jahre nicht überschreiten darf, und welches grundsätzlich mit der Bestellung des
Nachfolgers endet.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch Stimmenmehrheit Beschluss der Aktien gewählt.
Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen jedes Mitglied des Verwaltungs-
rates abberufen.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so kann
das freigewordene Amt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt wer-
den.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglichkeit,
einen stellvertretenden Vorsitzenden bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwal-
tungsrates sein muß, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates verantwortlich ist.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungsschreiben
bestimmten Ort einberufen.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates; in seiner Abwesenheit kann der Verwaltungsrat
mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen um den Vorsitz dieser Sitzungen zeit-
weilig zu führen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens vierundzwanzig (24)Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der
Sitzung per Faksimileübertragung oder per elektronische Post (ohne elektronische Unterschrift), ein Einberufungsschreiben,
außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben
angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Faksimileübertragung oder durch ein vergleichbares Kommunikations-
mittel (eine Kopie ist ausreichend) gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates, kann auf die
Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Ver-
waltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss des
Verwaltungsrates festgesetzt wurden.
Sind alle Mitglieder des Verwaltungsrates in einer Sitzung anwesend oder vertreten und so kann die Sitzung ohne vorherige
Einberufung abgehalten werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Faksimileü-
bertragung oder durch andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) erteilten Vollmacht durch ein anderes
5700
Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder
vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch eine telefonische Konferenzschaltung oder durch ein anderes Kommunika-
tionsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle andere verstehen. Die
Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse werden nur mit Einstimmigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrates gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schriftlicher,
durch Faksimileübertragung oder andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) belegter Unterlagen gefasst
werden; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.
Art. 11. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, vom
stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der
Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Verfü-
gungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse,
welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.
Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können gemäß
Artikel sechzig (60) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, auf ein oder mehrere
Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte, welche nicht
Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, und alleinzeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung,
Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrates geregelt. Die Übertragung an ein Ver-
waltungsratsmitglied muss von der Generalversammlung vorab genehmigt werden.
Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Vollmacht
übertragen.
Art. 13. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Alleinunterschrift eines A Verwaltungsratsmitglieds oder
durch die gemeinsame Unterschrift von einem A- und einem B Verwaltungsratsmitglied oder durch Einzelunterschrift jeder
entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.
E. Überwachung der Gesellschaft
Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre
der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt diese Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre
Vergütung und die Dauer ihres Mandates, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest. Die Rechnungsprüfer können mehr-
mals hintereinander ernannt werden.
F. Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen Rüc-
klagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals, wie gemäß
Artikel 5 erhöht oder herabgesetzt, betragen.
Die Generalversammlung bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen Betrages des
Reingewinns.
Die Verwaltungsamt kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividenden ausschütten.
G. Auflösung der Gesellschaft
Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen oder
mehrerer Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Hauptversammlung
ernennt diese Liquidatoren und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.
Ein Betrag für die Rückzahlung des für jede Aktie eingezahlten Nennkapitals wird, nach Zahlung der Schulden welche zur
Zeit der Liquidation bestehen, abgezogen. Der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter die Aktionäre verteilt.
H. Satzungsänderung
Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Generalversammlung der Aktionäre geändert werden, unter Beachtung
der Anwesenheitsquoten gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 bestimmend über Handelsgesellschaften,
wie abgeändert, und der einstimmigen Zustimmung der Aktionäre.
I. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht
Art. 19. Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915 bes-
timmend über Handelsgesellschaften, wie abgeändert.
<i>Dritter Beschlussi>
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
5701
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.
Gezeichnet: S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, vol. 156S, fol. 36, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004892/211/178.
(060138022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Eastbridge B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 102.767.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 juin 2006i>
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de Madame Hanna Romanowska du Conseil de Surveillance de la société avec effet au
26 juin 2006.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée nomme Monsieur Marc Grossman, résidant au 104, rue Gabrielle B-1080 Bruxelles, Madame Evelyne Bruck-
ner, Madame Davina Bruckner et Monsieur Nathan Bruckner, tous résidant à Shangri-La, 11, boulevard Albert, 11th Floor,
MC-98000 Monaco, en qualité de membres du Conseil de Surveillance avec effet au 26 juin 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007005312/587/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00327. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Einstein International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.432.
STATUTS
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxem-
bourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d'entreprises, demeurant profession-
nellement à Luxembourg
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l'administration d'autres entreprises;
- l'agence internationale d'affaires, c'est-à-dire le commerce, l'import et l'export de tous produits à l'exclusion de toute
vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et
commerce à l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;
5702
- l'exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l'octroi de cautions et d'autres sûretés au profit d'autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de
tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle
agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 2. La société prend la dénomination de EINSTEIN INTERNATIONAL, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité
limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales
d'une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, représentées
par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 15 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC ACTION S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro
7613 reçu en date du 6 octobre 2006, enregistrée en date du 9 octobre 2006 à The Public Registry Office of Panama,
Department of Mercantile, Microjacket 541067, Document 1023790.
b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par 1
(un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 16 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC
ACTION S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats,
dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au
capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l'existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont été
apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration irrévo-
cable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d'associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à
la société.
Titre III.- Gérance, Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.
La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont
plusieurs, par la signature individuelle de chacun des gérants.
Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
5703
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures au siège social de la
société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception; ceci est
également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu'un seul associé les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas
applicables.
Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du
bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique
ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, les associés,
s'en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l'Administration de l'enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé à EUR
16.000,- (seize mille Euros).
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement
sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l'adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, R. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 60, case 9. — Reçu 151,02 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004876/211/111.
(060137845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
5704
TS Nautilus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 120.692.
In the year two thousand and six, on the twenty-third of November.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and organized under the Laws of the Grand-duchy of Luxembourg, having its registered office at 1 B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 121.209,
here represented by Ms. Laure Gérard, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by
virtue of a proxy established on November 21, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
established in Luxembourg under the name of TS NAUTILUS HOLDINGS S.à r.l. having its registered office at 1 B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 120.692,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on October 2, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
II. The Company's share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800) shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to amend the article 8 of the Company's articles of association as follows:
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of the shares in existence.
The managers of the Company shall ensure at all times that (i) there will be no more than thirty (30) shareholders in the
Company, (ii) none of the shareholders in the Company will be a natural person, and (iii) following any transfer of shares,
clauses of the points (i) and (ii) of this paragraph will remain satisfied. For the avoidance of doubt this paragraph operates
only to give the Company the opportunity to qualify as a special foreign fund for German tax purposes and each shareholder
understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether in contract or delict (and will not seek to
pursue any such action) against either the assets of the Company, the managers or the Company in the event that this
paragraph is breached or amended.
IV. The sole shareholder resolves to change the first Company's accounting year-end to the thirty-first of December 2006.
The accounting year having started on the second of October 2006 closing on the thirty-first of December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result of
the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B, sous le numéro 121.209,
ici représentée par Mademoiselle Laure Gérard, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 21 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
5705
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination TS
NAUTILUS HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrit au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 120.692, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 2 octobre 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Euro (EUR 20.000,-) divisé en huit cents (800) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
III. L'associé unique décide modifier l'article 8 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Les gérants de la Société s'assureront qu'a tout moment (i) il n'y aura pas plus de trente (30) associés présent dans le
capital de la Société, (ii) qu'aucun des associés de la Sociétés ne sera une personne physique, et (iii) que suite à tout transfert
de parts sociales les dispositions (i) et (ii) seront respectées. L'objet du présent est de permettre à la Société d'être qualifiée
de «fond spécial étranger» au regard des autorités fiscales allemandes. En cas de non respect ou de modifications des
dispositions du paragraphe précédent, aucune action en responsabilité civile ou délictuelle contre la Société ou les gérants
de la Société ne pourra être engagée par les associés de la Société.»
IV. L'associé unique décide de changer la fin du premier exercice social de la société au trente et un décembre 2006.
L'exercice sociale ayant commencé le deux octobre 2006 clôturera le trente et un décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro (EUR 1.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état et
demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: L. Gerard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 27, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005018/211/76.
(060138009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Edil International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 81.837.
L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de son collègue
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EDIL INTERNA-
TIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 81 837,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 3 mai 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1034 du 20 novembre 2001.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux en
date du 24 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1113 du 08 juin 2006.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 30.000 (trente mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Annie Lyon, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Carine Grundheber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
5, bd de la Foire.
5706
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés
sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence,
après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 30.000 (trente mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les dif-
férents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons.
A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses propres fonds soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,
- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés
dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans les
limites légales, la maison mère.
La société pourra également, sous réserve de l'obtention, le cas échéant, des autorisations nécessaires prévues par la loi
et les règlements luxembourgeois en vigueur, exercer, tant à l'égard d'entreprises du groupe qu'à l'égard d'entreprises dans
lesquelles elle détient une participation, une activité de direction stratégique, de coordination, d'organisation, de conseil, de
fourniture de services communs et de outsourcing.
Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la gestion
et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»
2. Suppression des catégories d'administrateurs existantes.
3. Modification des articles 8 et 12 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
« Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»
« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs délégués du conseil, administrateurs ou non,
dans les limites des pouvoirs leur conférés par le conseil dans le cadre de procurations, de mandats ou autrement. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.»
4. Changement de la date de clôture de l'exercice social du trente et un décembre au trente juin et pour la première fois
en 2007.
5. Modification du 1
er
alinéa de l'article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»
6. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du troisième jeudi du mois de juin au troisième jeudi du mois
de décembre et pour la première fois en 2007.
7. Modification du 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
troisième jeudi du mois de décembre à 10.00 heures.»
8. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-
trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
5707
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.»
« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-
missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet de la société pour lui donner la
teneur nouvelle suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons.
A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses propres fonds soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,
- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés
dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans les
limites légales, la maison mère.
La société pourra également, sous réserve de l'obtention, le cas échéant, des autorisations nécessaires prévues par la loi
et les règlements luxembourgeois en vigueur, exercer, tant à l'égard d'entreprises du groupe qu'à l'égard d'entreprises dans
lesquelles elle détient une participation, une activité de direction stratégique, de coordination, d'organisation, de conseil, de
fourniture de services communs et de outsourcing.
Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la gestion
et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer les catégories d'administrateurs existantes et de modifier en conséquence les articles 8
et 12 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
« Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»
« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs délégués du conseil, administrateurs ou non,
dans les limites des pouvoirs leur conférés par le conseil dans le cadre de procurations, de mandats ou autrement. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter du trente et un
décembre au trente juin et ce, pour la première fois avec effet rétroactif au 30 juin 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 18 des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»
5708
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter du troisième jeudi
du mois de juin au troisième jeudi du mois de décembre et pour la première fois en 2006.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
troisième jeudi du mois de décembre à 10.00 heures.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier les statuts, articles 7, 11 et 16, afin de les adapter, entre autres, à la loi
du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, comme suit:
« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-
trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.»
« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-
missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge en
raison des présentes, est estimé approximativement à EUR 1.400,-.
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du notaire
par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Baravini, A. Lyon, C. Grundheber, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 14, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007004838/208/212.
(060138003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
AIG European Real Estate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 89.614.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique du 14 novembre 2006i>
L'associé unique de AIG EUROPEAN REAL ESTATE FINANCE S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michel Van Krimpen, en tant que Gérant A, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la démission d'Alan Botfield, en tant que Gérant A, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Caryn Lombardi, en tant que Gérant B, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, gérant A de la société avec effet immédiat;
- de nommer Jean-Baptiste Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant A de la société avec effet immédiat;
- de nommer Tracy Bress, née le 14 octobre 1971 à New York, Etats-Unis, avec adresse professionnelle 70 Pine street,
4th floor, 10270 Etats-Unis, gérant B de la société et ce avec effet immédiat;
5709
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
M. Torbick
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007005274/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06085. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Exellence Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 104.082.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Domingo Cuadra Morales, avocat, né le 16 septembre 1958 à Grenade - Espagne, résidant au 50, Campden Hill
Gate, Duchess of Bedford's Walk, Kensington W8 7QJ, Londres.
Lequel comparant a prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme EXELLENCE FINANCE S.A., enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 104.082, ayant son siège social à Luxembourg, au 18, rue de l'Eau, fut constituée par acte de Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 27 janvier 2005 N
o
77;
- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées;
- Le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société EXELLENCE FINANCE
S.A.
- Par la présente le comparant en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société EXELLENCE FINANCE
S.A. avec effet immédiat.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société EXELLENCE FINANCE S.A. déclare que l'activité de la société a
cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné.
- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- Le comparant reconnaît avoir pris connaissance et approuvé une situation comptable au 6 novembre 2006.
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à ce
jour.
- Le comparant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-
clarations fiscales y afférentes.
- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER
S.A., 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
- Sur ce, le comparant a présenté au notaire deux certificats d'actions toutes au porteur qui ont été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EXELLENCE FINANCE S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Cuadra Morales, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 46, case 6. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007005200/230/48.
(060137756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
5710
Bedminster (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 770.905.290,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 86.971.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat in der am 27. November 2006 stattgefundenen Verwaltungsratsversammlung
unter anderem folgenden Beschluss gefasst:
Änderung des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft von L-2320 Luxemburg, 69A, boulevard de la Pétrusse nach L-2320
Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse mit Wirkung zum 1. Dezember 2006.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 6. Dezember 2006.
Unterschriften.
Référence de publication: 2007005025/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02055. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Euroscor Assurance, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 42.271.
L'an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROSCOR ASSURANCE, ayant
son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 42271, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre
1992, publié au Mémorial C numéro 102 de 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Mme Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eisch
L-1450 Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Mr. Hubert Jansen, juriste, résidant à Torgny, Belgique.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mr. Regis Galiotto, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que les 3.000 actions représentant l'intégralité du capital social (d'un montant
de EUR 3.000.000,-), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Décharge au conseil d'administration.
3. Nomination de ALTER DOMUS S.à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur:
ALTER DOMUS S.à r.l., avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la
liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnel-
lement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
5711
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meubles
et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes
inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscrip-
tion d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements,
même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur
tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 72, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004920/211/56.
(060137542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
RMB MultiManager Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 99.640.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé:
* Le renouvellement des mandats de M. Nicholas Taylor (Président), M. Robert Rhodes, M. Gert Vorster, Austin O'
Connor et Peter Metcalf en tant qu'administrateurs.
* La confirmation de la cooption et l'élection de M. Stephen Kearns en tant qu'administrateur en remplacement de M.
Mark Able, démissionnaire.
Au 17 novembre 2006 le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Nicholas Taylor (Président du Conseil d'Administration)
- M. Robert Rhodes
- M. Gert Vorster
- M. Stephen Kearns
- M. Austin O'Connor
- M. Peter Metcalf
* Le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que réviseur d'entreprises.
* Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises ainsi élus viendront à échéance à l'issue de l'assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes au 30 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
<i>Ri> <i>MB MultiManager SICAV
i>J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007005286/13/32.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02697. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
5712
Agimarque Troyes S.à r.l.
AIG European Real Estate Finance S.à r.l.
Auditas S.A.
Aurora International S.à r.l.
Baigre S.à r.l.
Baltic Property Trust Optima S.A., Sicar
Bedminster (Luxembourg) S.à r.l.
BHW Rückversicherung S.A.
Britafin S.A.
CA.P.EQ. HP I S.C.A.
CA.P.EQ. Partners HP I S.C.A.
Caplan S.A.
Corghi International S.A.
CS Italian Opportunities No.1 S.à r.l.
Eastbridge B.V.
Edil International S.A.
Einstein International S.à r.l.
Eledom S.A.
Eledom S.A.
EMF Luxembourg S.A.
Enthopar S.à r.l.
EuroRidge Capital Partners S.à r.l.
Euroscor Assurance
Exellence Finance S.A.
Fairfax International S.à r.l.
Falco Holding Société Anonyme
Financière Villebois Mareuil S.A.
Fondatioun Lëtzebuerger Pompjeen
Galen Industry S.A.
Ganimede S.A.
Geholux Holding S.A.
Géoplâtre S.à r.l.
ING LPFE Italy Holding S.à r.l.
Iniziativa S.A.
ISSG Holding S.A.
Jarban S.A.
Krabi International S.A.
La Modenese S.à r.l.
Leisure Resources International S.A.
Levanter Phoenix S.à r.l.
Luxmedica S.A.
Mode Development S.A.
Moteur Vert Benelux S.A.
MYJG S.A.
N.A.P.I. Holding Société Anonyme Holding
Navilux S.A.
One-Two-Three Holding S.A.
Optima Partners S.A.
Packaging Technology Holding S.A.
Paris Re Luxembourg S.à r.l.
Participations et Finances - PARTFIN S.A.
PDP Professionals in Data Processing International S.A.
Pocilia S.A.
Private Equity Selection International (PESI)2 S.A.
RMB International Sicav
RMB MultiManager Sicav
Sam Production Europe S.A.
SGAM Fund
Shell Luxembourgeoise
Sisco S.A.
Sit-Net S.A.
Société Immobilière Neipuert S.A.
Summit Capital Holdings S.A.
TS Nautilus Holdings S.à r.l.
Twenty Gallon Water System S.A.
Unitas S.A.
VG Invest International S.A.
Wikalo Holding S.A.
Yummy S.A.