logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 89

31 janvier 2007

SOMMAIRE

AAA Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4258

Agence S.K. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4253

Ahlers International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4255

Arlvest S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4263

BEPEF Investments III S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4266

B.O.B. International Trading Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4261

Brasserie Chez Menni S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

4252

ColRiver (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4261

CS Italian Opportunities No. 1 (PPL) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4239

Culture Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4267

Cythere Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

4257

Doublon Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4255

ELS Immobilière SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4259

Foxworth Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4257

ICGSLuxhold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4226

IHL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4262

Italimpex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4269

Laodicia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4272

L.D.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4263

Leon Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4269

Linea Executive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4262

Mars Propco 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4233

Mars Propco 18 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4246

Multihealth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4258

Nilestate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4263

North REOF ALP Holding S.à r.l.  . . . . . . .

4267

Part.Fin. International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4267

Pegas Nonwovens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4258

PIN Development AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4266

PIN Direct AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4266

Polar Stars Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4263

Sevic Systems Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

4262

Socomet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4258

Sparkvil Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4272

Strategies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4272

4225

ICGSLuxhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 122.188.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eleventh day of October.
Before Us Henri Hellinckx notary, residing in Mersch.

There appeared:

INVESTMENT CIRCLE GERMANY-SPAIN S.A., incorporated under the laws of Spain, having its registered office at Ve-

lázquez 17, Madrid, Spain whose registration number with the Mercantile Registry of Madrid is A84702588.

The appearer for the above is here represented by Mr. Van Hees, jurist, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg)

by virtue of one proxy given under private seal dated October 1, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name
1.1 There is formed a private limited liability company under the name ICGSLuxhold, S.à r.l. which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the
«Articles»).

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object
3.1 The Company's object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxem-

bourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it
to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors or
officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the
accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

4226

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500)

shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together
referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of one

manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board of
managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»)

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms
of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Manager

or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any
two managers.

Art. 11. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager or a person other than the Managers as his proxy. A Manager may also appoint another
Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Ma-

nager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.

4227

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have
equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciations,

shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal
capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed
may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2006.

4228

<i>Subscription - Payment

All the five hundred shares, representing the capital has been subscribed by INVESTMENT CIRCLE GERMANY-SPAIN

S.A., here-above named, on payment of a share premium amounting to two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-).

All these Shares and the whole share premium have been fully paid up, so that the sum of fifteen thousand Euros (EUR

15,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, INVESTMENT CIRCLE GERMANY-SPAIN

S.A. representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the
following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
Mr  Cyrille  Vallée,  born  on  12  August  1977  in  Thionville  and  residing  at  40,  rue  Dejonc  F-57290  Serémange-Erzange

(France); and

Mr. Grégory Mathieu, born on 28 October 1977 in Huy (Belgium) and residing at 293, avenue Général Patton, B 6700

Arlon (Belgium),

INVESTMENT CIRCLE GERMANY-SPAIN S.A., incorporated under the laws of Spain, having its registered office at Ve-

lázquez 17, Madrid, Spain whose registration number with the Mercantile Registry of Madrid is A84702588.

In accordance with article 10 of the by-laws, towards third parties, the Company shall be bound, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person to whom such power shall be
delegated, in case of plurality of managers, by any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch.

Ont comparu:

INVESTMENT CIRCLE GERMANY-SPAIN S.A., constituée conformément au droit espagnol, ayant son siège social à

Velazquez 17, Madrid, Espagne et immatriculée au registre du commerce de Madrid sous le numéro A84702588.

La comparante ci-dessus est représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé en date du 11 octobre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ICGSLuxhold, S.à r.l. qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4229

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la vente ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte,

d'intérêts dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, notamment au biais de la souscription ou de l'acquisition de
tous titres ou droits par voie de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière ou d'instruments financiers de dette sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, le développement
et la gestion de ces intérêts.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité susceptible d'être considérée comme une
activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité susceptible d'être considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission privée de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, dans des conditions considérées comme appro-
priées, avec ou sans sûretés;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont dénommés ci-après les «Associés».

5.2 En dessus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition des
Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le cas

d'un seul gérant, il est dénommé ci-après le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de
gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé (s).

Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance

4230

9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne
à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
deux gérants.

Art. 11. Délégation et mandataire du Gérant Unique et du Conseil de Gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant ou

toute personne autre qu'un gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme,
d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter,
moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de
la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Toutes
les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux assemblées à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les

adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'As-
sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres dispositions légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

4231

Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortisse-

ments, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents parts sociales représentant le capital social ont toutes été intégralement souscrites par INVESTMENT

CIRCLE GERMANY-SPAIN S.A. prédésignée, moyennant paiement d'une prime d'émission de deux mille cinq cents Euro
(2.500,- EUR)

Toutes les Parts Sociales ainsi que la prime d'émission ont été intégralement libérées par des versements en numéraire

de sorte que la somme de quinze mille Euro (15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, INVESTMENT CIRCLE GERMANY-SPAIN

S.A., représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
Monsieur Cyrille Vallée, né le 12 août 1977 à Thionville et demeurant au 40, rue Dejonc F-57290 Serémange-Erzange

(France);

Monsieur Grégory Mathieu, né le 28 octobre 1977 à Huy (Belgium) et demeurant au 293, avenue Général Patton, B-6700

Arlon (Belgique),

INVESTMENT CIRCLE GERMANY-SPAIN S.A., constituée conformément au droit espagnol, ayant son siège social à

Velazquez 17, Madrid, Espagne et immatriculée au registre du commerce de Madrid sous le numéro A84702588.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de pluralité de gérants, par
deux gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg.

4232

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 2006, vol. 438, fol. 54, case 12. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003044/242/357.
(060135720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Mars Propco 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 122.301.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MARS HOLDCO 1, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue

des Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register,

represented by M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November

2006, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company MARS PROPCO 10, S.à r.l., (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARS PROPCO 10, S.à

r.l., (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-

rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-

4233

gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its sharehol-
ders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders.
Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders

representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any

meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or

reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

4234

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the

interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or

officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority (ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same

year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager

or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art.14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who

may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify
their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist

as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

4235

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-).

Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with sole signature power:

- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1s March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,

L-4 974 Dippach; and

- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025

New York

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

MARS HOLDCO 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A rue des Bains, L-1212

Luxembourg et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.

représentée par M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24

novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée MARS PROPCO 10, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARS PROPCO 10, S.à r.l., (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et la législation applicable.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de
titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses
filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et

autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par

tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font partie
intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4236

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas

échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer  provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  la  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifi-
cation des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de
ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition con-

traire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine

leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe

A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par

la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

4237

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la

Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit

dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de  cette  personne.  Les  dispositions  de  cet  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,

action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s ' il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une
procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'inté-
gralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur

adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur

le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles

ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31

décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou

le cas échéant, par le conseil de gérance. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.

4238

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,

ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-

semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société

existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la

législation applicable.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent

parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR12.500,-) a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont

à évaluer à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:

- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1 

er

 mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,

L- 4974 Dippach; et

- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025 New

York;

En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-

parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la

version française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Larmet et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 2006, vol. 440, fol. 2, case 8. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003735/242/319.
(060136687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

CS Italian Opportunities No. 1 (PPL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.172.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-third day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch Grand Duchy of Luxembourg.

4239

There appeared:

CORDEA  SAVILLS LLP, a limited  partnership governed by the  laws of the England, having  its registered office at  20

Grosvenor Hill, London W1K 3 HQ and being registered with the Companies Registry under number OC306423 repre-
sented by Maître Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 20 November 2006
(such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

association of a limited liability company CS ITALIAN OPPORTUNITIES No.1 (PPL), S.à r.l. («société à responsabilité limi-
tée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name CS ITALIAN OPPORTUNITIES No.1

(PPL), S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, the acquisition by purchase,

subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind in a Luxembourg société anonyme named CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTU-
NITIES No. 1 S.A. (the «Master Soparfi») having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Société under number B117.974, and the ow-
nership, administration, development and management of its portfolio held in the Master Soparfi.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or advances in any form and subject to any Terms, guarantees

or securities or otherwise) to the Master Soparfi, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-

rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an limited period and shall be wound up on 28 June 2013 at the latest but will be

deemed to continue to exist for the purpose of its liquidation.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company's capital, and to
the consent of CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES No1 S.A., as further identified in article 2, which consent
may not be unreasonably withheld.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any

meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

4240

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form
the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular resolutions,
shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). The
Company will be bound by the sole signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. The Company may indemnify any manager, or officer, and his heirs, executors and administrators, against any

expenses incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of
his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as
to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he

owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 11. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company

law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution (as the case
may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings may be called by any manager by convening notice addressed by registered mail to members to their address

appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the
entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions (or
subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may be
passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) representing
at least three quarters of the issued share capital.

Art. 12. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the last day of December of the

same year.

Art. 13. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case may

be, the board of managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager, or

as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by

4241

profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but

do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers and
remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Number Payement

of shares

EUR

Subscriber

subscribed

CORDEA SAVILLS LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The sole member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the articles

of association of the Company:

<i>A Managers:

a) Mr. David Charles Cunnington, chartered accountant, born on 18 August 1974 in Solihull, England, with professional

address at Landsdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, England;

b) Mr. Gerardo Solaro del Borgo, CEO, born on 7 May 1962 in Rome, Italy with professional address at Via S. Radegonda

11, 20121 Milan, Italy;

<i>B Manager:

c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B64474

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2007.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

4242

Ont comparu:

CORDEA SAVILLS LLP, un limited partnership, soumis au droit anglais et ayant son siège social au 20 Grosvenor Hill,

Londres W1K 3 HQ et enregistrée auprès du Companies Registry sous le numéro OC306423, représentée par Maître Céline
Larmet, maître en droit, domiciliée à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 20 novembre 2006 (cette procuration
étant enregistrée avec le présent acte)

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée CS ITALIAN OPPORTUNITIES No.1 (PPL), S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de CS ITALIAN OPPORTUNITIES No.1 (PPL), S.à r.l. (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition par l'achat, la

souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de cer-
tificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce dans une société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES No.1 S.A. (la «Master Soparfi»), avec siège social à 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
numéro B 117.974 et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille détenu dans la Master
Soparfi.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, ou avances sous toutes les formes et conditions, ga-

ranties, valeurs mobilières ou autrement) à la Master Soparfi, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer
toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée limitée et sera liquidée au plus tard le 28 juin 2013 mais continuera à

exister pour les besoins de la liquidation.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant le conseil de
gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales

ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins soixante-quinze (75)
pour cent du capital social de la Société et l'agrément de CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES No.1 S.A., identifiée
à l' article 2, qui ne pourra être refusé sauf justes motifs.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une
réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion

4243

tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux (2) classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Toute classification de gérant est dûment enregistrée dans les procès-verbaux de l'as-
semblée concernée et les gérants sont identifiés suivant la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par l'approbation de la majorité des gérants de la Société (y

inclus par voie de représentation). Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de
gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne peut être
valablement prise que par accord de la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe
B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis sous
la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant dans le cas d'un gérant unique, et dans le cas d'un conseil

de gérance par la signature individuelle de l'un des gérants, sous réserve que dans l'hypothèse où l'assemblée générale des
associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société sera
valablement engagée uniquement par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).La Société sera engagée par la signature individuelle d'un gérant ou par la signature individuelle de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandataires,

ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. La Société peut indemniser tout gérant, ou fondé de pouvoir, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs  pour  toute  dépense  encourue  ou  déboursée  par  lui  en  rapport  avec  une  quelconque  demande,  action,
poursuite ou procédure auxquels il est été partie ou autrement impliqué en sa qualité, présente ou passée, d'administrateur,
de fondé de pouvoir de la société, ou sur demande de la Société, d'une autre société dont la Société est un actionnaire ou
un créancier et contre laquelle il n'a aucun droit à indemnisation, sauf en ce qui concerne des matières pour lesquelles il a
finalement été jugé lors de ces actions, poursuites ou procédures avoir commis une faute grave ou une imprudence; en cas
de transaction, l'indemnisation ne sera due qu'en ce qui concerne des matières couvertes par cette transaction et pour
lesquelles la Société aura reçu un avis juridique établissant que la personne à indemniser n'a pas commis une telle faute. Le
droit à indemnisation, tel que prévu ci-dessus n'affecte pas tout autre droit à indemnisation dont cette personne pourrait
bénéficier.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des assemblées
tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication permettant à touts
les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble. La participation à une
assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la
Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des
associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans

le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet
à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans
convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être
prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 12. L'année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier jour de décembre

de la même année.

Art. 13. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes

annuels.

4244

Art. 14. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les parts

sociales comme suit:

Nombre de Paiement

parts sociales

EUR

Souscripteur

souscrites

CORDEA SAVILLS LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent acte

sont évaluées à environ mille neuf cents Euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société:

<i>Gérants A:

a) Mr. David Charles Cunnington, comptable né le 18 août 1974 à Solihull, Royaume-Uni, domicilié professionnellement

au Landsdowne House, 57 Berkeley Square, Londres W1J 6 ER, Royaume-Uni;

b) Mr. Gerardo Solaro del Borgo, président directeur général, né le 7 mai 1962 à Rome, Italie domicilié professionnellement

au Via S. Radegonda 11, 20121 Milan, Italie;

<i>Gérant B:

c)  UNIVERSAL  MANAGEMENT  SERVICES,  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  ayant  son  siège  social  au  65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 64474.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

4245

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 5, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003109/242/339.
(060135439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Mars Propco 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 122.310.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MARS HOLDCO 1, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue

des Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.

represented by M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November

2006, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company MARS PROPCO 18, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARS PROPCO 18, S.à

r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-

rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may

4246

be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any

meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or

reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the

interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or

officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and

4247

shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same

year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager

or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist

as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-).

Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.

4248

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with sole signature power:

- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,

L- 4974 Dippach; and

- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025

New York

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

MARS HOLDCO 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212

Luxembourg et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.

représentée par M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24

novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée MARS PROPCO 18, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARS PROPCO 18, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et la législation applicable.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de
titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses
filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et

autres  titres  de  créances.  D'une  manière  générale,  la  Société  pourra  octroyer  assistance  (au  moyen  de  prêts,  avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des partici-
pations  ou;  qui  font  partie  intégrante  du  groupe  de  sociétés  auquel  la  Société  appartient  (y  inclus  vers  le  haut  ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas

échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la

4249

communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer  provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  la  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifi-
cation des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de
ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition con-

traire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins
soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine

leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe

A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par

la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la

Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les

4250

termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit

dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de  cette  personne.  Les  dispositions  de  cet  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,

action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une
procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'inté-
gralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur

adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur

le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles

ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le 31

décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou

le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,

ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.

4251

Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-

semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société

existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la

législation applicable.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent

parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR12.500,-) a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont

à évaluer à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:

- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1 

er

 mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,

L-4974 Dippach; et

- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025 New

York;

En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-

parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la

version française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 6, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003771/242/285.
(060136709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Brasserie Chez Menni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 26, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 44.575.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003520/1218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00645. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

4252

Agence S.K. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 122.185.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Svetlana Kurakina, journaliste - reporter, demeurant à Luxembourg 2273, rue de l'Ouest, 4A, née à Moscou,

Russie, le 1 

er

 août 1981.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente d'informations et d'images de presse, la rédaction d'articles de presse, la

réalisation de programmes pour toutes les formes de médias et toutes autres prestations en relation avec le journalisme et
le reportage.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que se soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-

ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances de garanties ou autrement.

La société pourra également emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles, finan-

cières,  mobilières  ou  immobilières  au  Grand  Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  qui  se  rattachant  directement  ou
indirectement en tout ou partie à son objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à favoriser ou à développer
l'activité de la société.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-

rations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de AGENCE S.K. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent pas fin

à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

4253

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu'elles  sont  adoptées  par  les  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts ont été souscrites par Mademoiselle Svetlana Kurakina, prénommée. La souscriptrice a entièrement libéré

ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest.
2.- Sont nommés co-gérants pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Svetlana Kurakina, prénommée.
Monsieur Roger Greden, expert financier assermenté, demeurant 4A, rue de l'Ouest à L-2273 Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un des deux gérants.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à
l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: S. Kurakina, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 novembre 2006, vol. 440, fol. 1, case 4. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4254

Mersch, le 6 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003532/242/122.
(060135671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Ahlers International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.499.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2006

<i>Conseil d'Administration:

L'Assemblée Générale Extraordinaire a accepté la démission de leur mandat d'administrateur de MM. Van Der Schalk

Willem, Delaunois Philippe et Geilenkotten Ivan et a décidé de nommer M. Maton Luc, Administrateur de Sociétés, demeu-
rant à Bruiloftstraat 17, B-9050 Gentbrugge comme membre du Conseil d'Administration jusqu'à l'assemblée générale de
2009.

Suite à ces décisions le Conseil d'Administration en fonction est composé comme suit:
- Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem, 12 Filip Williotstraat
- Reuter Carine, Employée Privée, demeurant à L-3332 Fennange, 5 rue des champs
- Maton Luc, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-9050 Gentbrugge, Bruiloftstraat 17

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007004360/750/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02552. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Doublon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.903.475,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 96.379.

In the year two thousand six, on the nineteenth October,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, a company incorporated as an Incorporation, having its registered office at

100, West Tenth Street, 19801 Wilmington, Delaware, USA,

2. CATALYST DOUBLONS LLP, a company incorporated as an Association en Commandite Simple, having its registered

office at 5, Wigmore Street, GB-W1U 1PB London, Great Britain,

here represented by Mrs Anna Ayache, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies, which proxies,

after having been signed ne varietur by the proxyholders, and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the shareholders of DOUBLON HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated as Société à

Responsabilité Limitée under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717  Luxembourg,  registered with the Luxembourg Trade and Companies'  Register,  under section  B  number
96.379, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg, on the 20
Octobre 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of the 11 November 2003, number 1179.
The Articles of Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary
public, residing in Luxembourg, on the 1 April 2005, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of the
1st September 2005, number 835.

The appearing parties representing the entire share capital have resolved upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to be taken about the dissolution of the company;
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers;
3. Miscellaneous.
And have taken the following resolutions:

4255

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator AIM SERVICES, S.à r.l., having

its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, R.C.S. Luxembourg B 74.676.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meeting in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential rights

mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mortgaged
registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his powers

he determines and for the period he will fix.

<i>Estimate of costs

The costs, which are to be borne by the Company are estimated at EUR 1,500.-.
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf octobre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, une société constituée sous la forme d'une Incorporation et son siège social

à 100, West Tenth Street, 19801 Wilmington, Delaware, USA,

2. CATALYST DOUBLONS LLP, une société constituée sous la forme d'une Association en commandite Simple et son

siège social à 5, Wigmore Street, GB-W1U 1PB London, Grande-Bretagne,

Ici  représentées  par  Mme  Anna  Ayache,  maître  en  droit,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  de  deux  procurations.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire, resteront annexées aux présentes
pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles parties sont les associés de DOUBLON HOLDINGS, S.à r.l., une société ayant pour forme juridique la Société

à Responsabilité Limitée, constituée sous la Loi du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée par le Registre des de commerce et des sociétés, sous la section B, numéro 96.379
et constituée suivant reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 octobre 2003 et publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C le 11 novembre 2003, numéro 1179. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte de Maître André Schwachtgen, le 1 

er

 avril 2005, publiés dans le Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C le 1 

er

 septembre 2005 sous le numéro 835.

Les présentes parties représentant l'intégralité du capital ont délibéré sur l'Ordre du Jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
Et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée décide de

dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

4256

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer liquidateur la société AIM SERVICES, S.à r.l., avec siège

social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, R.C.S. Luxembourg B 74676.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'auto-
risation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothé-
caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à EUR 1.500,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Ayache, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2006, vol. 438, fol. 58, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003889/242/115.
(060136051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Cythere Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 76.937.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CYTHERE INVESTMENTS S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007005417/45/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02184. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Foxworth Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R.C.S. Luxembourg B 117.311.

Statuts coordonnés suivant l'acte n° 1719 du 23 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007003946/230/8.
(060136394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

4257

Pegas Nonwovens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.044.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de PEGAS NONWOVENS S.A. tenue à

<i>Luxembourg le 28 novembre 2006

L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé unanimement de
- renommer Mr. Vincent Goy, Mr. Maxime Molter et Mr. Pavel Nazarian, administrateurs jusqu'à l'assemblée générale des

actionnaires devant se tenir en l'année 2007 pour approuver les comptes au 31 décembre 2006.

- renommer ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

devant se tenir en l'année 2007 pour approuver les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 28 novembre 2006.

<i>Pour la Société
PEGAS NONWOVENS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007004376/1138/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Multihealth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.127.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007003720/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01807. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Socomet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 55.490.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

Référence de publication: 2007005469/642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02470. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

AAA Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 74.571.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4258

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003544/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00490. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

ELS Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 122.205.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter.

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Bernard Zeimet, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ELS IMMOBILIERE SA.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location de ses propres immeubles et de tous droits immobiliers,

ainsi que la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un

versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obligations

avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

4259

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-

nique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-

rence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un

ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de

celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à

l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature de

toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1er du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d'un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR), faisant

31%, de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille trois cents euros.

4260

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant professionnelle-

ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

b) La société à responsabilité limitée @conseils, S.à r.l., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.257);

c) Monsieur Angel Caschera, comptable, né à Broccostella, (Italie), le 19 octobre 1957, demeurant professionnellement à

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 45.083).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2006, vol. 539, fol. 96, case 2. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007003671/231/119.
(060135917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

ColRiver (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 81.197.

Le bilan consolidé au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par la Gérance

Référence de publication: 2007003725/4025/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03584. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

B.O.B. International Trading Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 18, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 57.546.

Le bilan de clôture au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003522/1218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00643. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

4261

IHL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.317.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2006.

<i>Pour IHL
L. Verelst / B. Verhaeghe
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007003574/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02679. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Linea Executive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.476.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 2 octobre 2006 au siège social

<i>Résolutions

Le  conseil,  après  lecture  de  la  lettre  de  démission  de  Monsieur  Pietro  Feller  de  sa  fonction  d'administrateur,  décide

d'accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l'activité déployée jusqu'à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, M. Augusto Mazzoli, résident professionnellement

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédéces-
seur.

Ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément

à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007004338/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02322. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Sevic Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 99.575.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

Référence de publication: 2007005471/642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02475. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

4262

Arlvest S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 74.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007003507/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02195. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Polar Stars Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Nilestate Holding S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.228.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007003666/231/11.
(060135612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

L.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 122.412.

STATUTS

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, avec siège social, Suite 13, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Sreet, Victoria,

Republic of Seychelles, IBC 01667, ici dûment représentée par son mandataire Monsieur Philippe Marchal, juriste, avec
adresse professionnelle à Luxembourg;

2. Mr Philippe Marchal, juriste, demeurant à 100, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.D.M. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à

la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'activité d'agence commerciale indépendante en articles d'ameublement, en équipement

du foyer, en articles électroménagers et audiovisuels.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ainsi que la réalisation par voie de vente ou

4263

d'échange, de tous titres, actions, obligations, et billets à ordre et autres garanties de tous genre, ainsi que l'administration
et la gestion de leurs portefeuilles.

La société pourra notamment participer à la création et/ou au développement dans toutes entreprises commerciales,

industrielles et financières et pourra accorder à ces dernières son aide par voie de prêt, garanties ou par d'autres voies.

La société pourra emprunter tous titres et actions. En général, elle pourra contrôler et réaliser toutes opérations qui

s'avéreront nécessaires à l'accomplissement de son objet social sans pour autant être soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés à participation financière.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt actions (320)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La société a un capital autorisé d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) divisé en dix mille actions (10.000) d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission pour porter le capital

de la société au montant total du capital autorisé en tout ou en partie et en temps qu'il appartiendra tel qu'il le déterminera
et à accepter les souscriptions pour de telles actions endéans la période déterminée par l'article 32 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales.

La période ou l'étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée générale.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout
moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y pourvoir,

et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télé-
gramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires

sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 11.  Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu'en  défendant,  sont  suivies  au  nom  de  la  société  par  le  conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

4264

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations,

le 17 mars de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu'au

31 décembre 2006.

Art. 15 .  L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net  de  la  société.  Sur  ce  bénéfice,  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  (5%)  pour  la  formation  du  fonds  de  réserve  légale;  ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
2. Philippe Marchal, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de huit mille

euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2010:
a) ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, avec siège social à Victoria, Mahe, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Suite 13, inscrite au Registre IBC 01667, ayant comme représentant permanent Madame Karine Bicard, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg;

4265

b) HABITAT CONCEPT S.A., avec siège social à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie, inscrite auprès du registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.895, ayant comme représentant permanent Monsieur
Serge Neveux, avec adresse professionnelle à Luxembourg;

c) Mr Philippe Marchal, juriste, né à Metz (France) le 13 mai 1970, demeurant à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2007:
GEFCO AUDIT, S.à r.l., inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.276,

avec siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Strek, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 8 décembre 2006, vol. 471, fol. 35, case 6. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007004586/5770/164.
(060137438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

BEPEF Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.600.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 83.055.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2006

1. L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de ses fonctions de gérant de Madame Denise Fallaize, directeur

exécutif, avec adresse professionnelle Alexander House, Victoria Road 13-15, St Peter Port, GY1 3ZD Guernsey.

2. L'Assemblée nomme comme nouveau gérant IPES DIRECTOR (GUERNSEY) LIMITED, ayant son siège social Alexander

House, Victoria Road 13-15, St Peter Port, GY1 3ZD Guernsey, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 novembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007007067/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00077. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

PIN Direct AG, Société Anonyme,

(anc. PIN Development AG).

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 111.091.

Im Jahre zweitausendundsechs, den siebten Dezember.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PIN DEVELOPMENT AG, mit Sitz in L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon Laval,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 111.091, gegründet durch eine Urkunde
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 11. Oktober 2005, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 244 vom 3. Februar 2006 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jérôme Burel, wohnhaft in F-57480 Montenach, 17

Chemin sous les Vignes.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Nadine Charon, wohnhaft in F-57100 Thionville, 40, rue Paul Albert.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Régis Steiner, wohnhaft in L-2410 Luxemburg, 80, rue de Reckenthal.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wurde,

hervorgeht, dass die dreitausendeinhundert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von zehn Euro (10,- EUR) pro Aktie, welche
das gesamte Kapital von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten

4266

sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da
alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von dem Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden

Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einre-
gistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Abänderung der Gesellschaftsfirmierung von PIN DEVELOPMENT AG in PIN DIRECT AG und entsprechende Abän-

derung von Artikel 1 der Satzung.

2. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Überprü-

fung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgenden
Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschaftsfirmierung wird von PIN DEVELOPMENT AG in PIN DIRECT AG abgeändert.
Infolgedessen wird Artikel 1 der Satzung abgeändert und wird in Zukunft wie folgt lauten:
« Art. 1. Die Bezeichnung der Aktiengesellschaft lautet PIN DIRECT AG.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 12.00 Uhr für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Burel, N. Charon, R. Steiner, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2006, vol. 922, fol. 83, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 12 décembre 2006.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007003838/272/51.
(060136461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Part.Fin. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.366.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007003712/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01774. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Culture Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. North REOF ALP Holding S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.904.

In the year two thousand and six, on the seventeenth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NORTH REOF HOLDING, S.à r.l., a limited liability company organised under the laws of Luxembourg, with registered

office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

here represented by Mr Régis Galiotto, private employee, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given on 16 October, 2006.

4267

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of NORTH REOF ALP HOLDING S.à r.l. (the «Company»), a company

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 46A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg (R.C.S. B N 

o

 pending),

incorporated by deed of the undersigned notary on September 18th, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (the «Mémorial»),

has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company into CULTURE HOLDING S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides subsequently to amend Article 4 of the Articles of Association as follows:
« Art. 4. The Company will have the name CULTURE HOLDING S.à r.l.»

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, remuneration or charges, of any form whatsoever, incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to 1,500.- Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NORTH REOF HOLDING, S.à r.l., une société établie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 octobre 2006.

La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexe au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de NORTH REOF ALP HOLDING S.à r.l. (ci-après la

«Société»), une société constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 46A, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (RCS B N 

o

 en cours),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 septembre 2006, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),

a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en CULTURE HOLDING S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide par conséquent de modifier l'article 4 des statuts de la société comme suit:
« Art. 4. La dénomination sociale de la Société est CULTURE HOLDING S.à r.l.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à charge en raison du présent acte s'élève approximativement à 1.500,- euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

4268

Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, vol. 155S, fol. 76, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007003222/211/84.
(060135954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Italimpex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 52.360.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003548/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00489. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Leon Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.211.

STATUTS

L'an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société ANGLO MANX TRUST CORPORATION LIMITED as trustee of THE VIBER TRUST, ayant son siège social à

Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), inscrite au Registre des Sociétés de l'Ile de Man sous le numéro 42525,

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LEON INVESTISSEMENT S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles
d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

4269

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales

de type A de dix euros (10,- EUR) chacune.

La société peut émettre deux types de parts sociales:
- des parts sociales de type A qui sont attribuées seulement à l'associé fondateur, elles donnent droit de vote aux assem-

blées ordinaires et extraordinaires de la société, pour un pourcentage qui ne doit jamais être inférieur aux 74% des droits
de vote disponibles, abstraction faite de parts effectivement détenues. Elles donneront aussi un droit privilégié en cas de
distribution d'une éventuelle prime d'émission; par rapport aux autres associés le fondateur aura en tout cas droit à 74% du
montant disponible.

Les parts sociales de type A ne peuvent pas être cédées à moins que les statuts soient modifiés.
- des parts sociales de type B qui sont attribuées aux éventuels associés autres que le fondateur, elles donneront droit

proportionnel au pourcentage du capital détenu, sauf pour ce qui a été prévu en relation avec les parts sociales de type A.

Elles peuvent être cédées mais avec un droit de préemption en faveur des autres associés.
Pour le cas où un associé entend céder ses parts sociales, il devra préalablement et par lettre recommandée faire connaître

aux autres associés quinze (15) jours à l'avance, le nombre de parts sociales à céder, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunérations convenus. Les autres associés auront alors au prorata
de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront exercer par lettre recommandée à l'associé
proposant la cession dans les quinze (15) jours de la réception de l'avis de proposition de cession. Le non-exercice du droit
de  préemption  par  certains  associés  accroîtra  à  due  concurrence  le  droit  de  préemption  des  associés  ayant  décidé  de
l'exercer.

Les associés exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions de

paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d'exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé en
principe par l'accord unanime de tous les associés.

Le droit de préemption devra porter sur tous les titres faisant l'objet de la proposition de cession, à défaut la vente sera

libre.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30 jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu'elles  sont  adoptées  par  les  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

4270

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et Libération

Toutes les mille cinq cents (1.500) parts sociales de type A ont été souscrites par la société ANGLO MANX TRUST

CORPORATION LIMITED as trustee of THE VIBER TRUST, prédésignée, et ont été libérées intégralement en numéraire
de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la nouvelle
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent vingt-cinq euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Vincenzo Arno', maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Madame Michela Ghirardini, consultante, née à Rovigo (Italie), le 13 février 1972, demeurant à I-45023 Costa di Rovigo,

Via De Gasperi 12 (Italie);

- Madame Enrica Ruffo, employée privée, née à San Bonifacio (Italie), le 31 décembre 1968, demeurant à I-37047 San

Bonifacio, Viale delle Fontanelle 56 (Italie).

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2006, vol. 539, fol. 74, case 7. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007003668/231/120.
(060136000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

4271

Strategies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres Rouges.

R.C.S. Luxembourg B 83.951.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2006.

C. Baer
<i>Associé-gérant

Référence de publication: 2007004286/1588/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01601. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Laodicia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 55.403.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003659/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02306. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Sparkvil Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 113.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour SPARKVIL INVESTMENT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Référence de publication: 2007003644/1017/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01330. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4272


Document Outline

AAA Capital Partners S.à r.l.

Agence S.K. S.à r.l.

Ahlers International S.A.

Arlvest S.A. Holding

BEPEF Investments III S.à r.l.

B.O.B. International Trading Company S.à r.l.

Brasserie Chez Menni S.à r.l.

ColRiver (Lux) S.à r.l.

CS Italian Opportunities No. 1 (PPL) S.à r.l.

Culture Holding S.à r.l.

Cythere Investments S.A.

Doublon Holdings S.à r.l.

ELS Immobilière SA

Foxworth Finance S.A.

ICGSLuxhold S.à r.l.

IHL

Italimpex S.A.

Laodicia S.A.

L.D.M. S.A.

Leon Investissement S.à r.l.

Linea Executive S.A.

Mars Propco 10 S.à r.l.

Mars Propco 18 S.à r.l.

Multihealth S.A.

Nilestate Holding S.A.

North REOF ALP Holding S.à r.l.

Part.Fin. International S.A.

Pegas Nonwovens S.A.

PIN Development AG

PIN Direct AG

Polar Stars Group S.A.

Sevic Systems Luxembourg S.A.

Socomet S.A.

Sparkvil Investment S.A.

Strategies S.à r.l.