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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 88

31 janvier 2007


Aicha & Rachid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aicha & Rachid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aicha & Rachid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ARC Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .


B 69 Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Café Boston Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capital Investing Sicar S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Capricorn Administration Services Lu-

xembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Charme Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


El Dolce S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Euro Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Euro Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finpic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Grund Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hammerhead Productions S.A.  . . . . . . . . .


ICGSRedstone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IFA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


King's Cross Asset Funding 25  . . . . . . . . . .


Laguardia Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Materials Technics Holding S.A. . . . . . . . . .


NEThave Investments Holding S.à r.l.  . . .


RP3 Holdings (Lux) 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


RP3 (Lux) 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sacomie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


STK Innova Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Suissimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Telectra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


U.S. Investment Company S.A.  . . . . . . . . .


Vistadeal, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vulkan Schiffahrts AG Luxembourg  . . . . .


World Artistic Agency S.à r.l.  . . . . . . . . . . .



ARC Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.199.


In the year two thousand six, on the twenty-eighth of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) Mr. Angelo Lazzari, born in Sarnico, Italy on August 30th, 1968 and having his address at Via Pirone, 6, 24067 Sarnico,


represented by Mr. Kris Goorts, with professional address in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon,
pursuant to a proxy given under private seal
2) Mr. Pierre Bultez, born in Jemappes, Belgium on August 7th, 1948 and having his address at rue Goethe, 43, L-1634


represented by Mr. Kris Goorts, with professional address in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon,
pursuant to a proxy given under private seal
The proxies signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a corporation

in the form of a société anonyme under the name of ARC ASSET MANAGEMENT S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined duration. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 77 (2 and 3) of the law of 20

December 2002) of undertakings for collective investment and pension funds. Such management activity includes the ma-
nagement, administration and marketing of undertakings for collective investment and pension funds.

The Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however,

within the limitations of chapter 13 of Luxembourg law of 20th December, 2002 on undertakings for collective investment
and pension funds.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. The

board of directors is authorized to change the registered office of the Corporation to any place in the Grand Duchy of
Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The initial issued capital is set at one hundred and sixty thousand euro (EUR 160,000.-), consisting of one hundred

and sixty (160) ordinary shares with a par value of one thousand euro (EUR 1.000,-) each. The shares are in registered form.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation.
Shares may be evidenced at the owner's option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to EUR 2,000,000.- (two million euro) by the

creation and the issue of new shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,


- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may be

renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall
not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first paragraph

of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modification will
be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in bearer

or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible bonds or
bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the limits of the
authorized capital as specified here above and especially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

<i>Transfer of shares

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders, such

declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof. Neverthe-
less, the right to subscribe any future increase of capital will be reserved to the ordinary shareholders.

Art. 7.  Any  regularly  constituted  meeting  of  the  shareholders  of  the  Corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Thursday of the month of April at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent at

least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not be

shareholders of the Corporation.

The members of the board are divided into two groups, A and B.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next annual

general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may

meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a

casting vote.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping


the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call
by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the shareholders

or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager and a

chief executive officer, the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered
necessary for the operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the
board  of  directors.  Officers  need  not  be  directors  or  shareholders  of  the  Corporation.  The  officers  appointed,  unless
otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least twenty-four hours in advance of the hour

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing or by cable or telegram
or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors are present or represented at a

meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented
at such meeting.

By agreement of all the directors, a telephone conference at which all directors participate shall be deemed to be a valid

meeting subject to the other provisions of this Article.

Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad.
In case of emergency the directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several

separate instruments in writing or by telex, cable or telegram confirmed in writing which shall together constitute appropriate
minutes evidencing such decision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary or by any director.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall have

power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the Cor-
poration. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by
resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation and, with the
prior consent of the shareholders in general meeting, to directors of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with

which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported
to the next succeeding meeting of shareholders.

Art. 16. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by
reason of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of
which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The Corporation will be bound by the by the joint signature of one director A and one director B of the Cor-

poration, or by the individual signature of one director A or by the individual signature of any officer of the Corporation or
other person to whom authority has been delegated by the board of directors of the Corporation.


Art. 18. The audit of the annual accounting documents of the Corporation shall be entrusted to an external and indepen-

dent auditor. The external and independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The external
and independent auditor shall remain in office until reelected or until his successor is elected.

The external and independent auditor in office may be removed by the shareholders on serious grounds.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st

December of the same year.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and

may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the law of 20 December 2002 regarding undertakings for
collective investment, as amended.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereinafter:


Number Category


of shares of shares


1) Angelo Lazzari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


152 Ordinary

2) Pierre Bultez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


8 Ordinary

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Evidence of the above payments has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2007.


The expenses which shall result from the incorporation of the Corporation are estimated at approximately six thousand

euro (6,000.- EUR).


The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of 10 August 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened, have

immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors:

<i>Directors of category A:

- Mr. Pierre Bultez, born in Jemappes, Belgium on August 7th, 1948 and having his address at 43, rue Goethe, L-1634


- Mr. Angelo Lazzari, born in Sarnico, Italy on August 30th, 1968 and having his address at via Pirone, 6, 24067 Sarnico,



<i>Director of category B:

- Mr. Fabrizio Montanari, born in Beinasco, Italy on March 29th, 1965 and having his address at Via Borgata Gaudi Ponte-

pietra, 13, Giaveno, Italy,

for a period ending on the date of the annual general meeting to be held in 2007.
II. The following is elected as auditor:
L'ALLIANCE REVISION, S.à r.l., Réviseur d'entreprises, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-


Its mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2007.
III. The registered office of the Corporation is fixed at 41, bd. Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above named persons, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons, in case of divergence
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed. This deed

having been read to the appearing person, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Angelo Lazzari, né à Sarnico, Italie, le 30 août 1968 et résident à Via Pirone, 6, 24067 Sarnico, Italie,
Ici représenté par Monsieur Kris Goorts, avec adresse professionnelle à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Pierre Bultez, né à Jemappes, Belgique, le 7 août 1948 et résident à rue Goethe, 43, L-1634 Luxembourg,
Ici représenté par Monsieur Kris Goorts, avec adresse professionnelle à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Les procurations pré-mentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

à ce document pour être soumises à l'enregistrement. Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire ins-
trumentant d'arrêter comme suit les Statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 


 .  II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société

anonyme sous la dénomination ARC ASSET MANAGEMENT S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article vingt-deux ci-après.

Art. 3. L'objet de la Société est la gestion (au sens de l'article 77 (2 et 3) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux

organismes de placement collectif) d'organismes de placement collectif. Cette activité de gestion inclut la gestion, l'adminis-
tration et la commercialisation d'organismes de placement collectif et de fonds de pensions.

La Société peut exercer toutes activités jugées utiles à l'accomplissement de son objet, tout en restant, cependant, dans

les limites du chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et
de fonds de pensions.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé de

transférer le siège social de la Société à tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg. II peut être créé, par simple
décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital initial émis est fixé à cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) représenté par cent soixante (160) actions

ordinaires d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:


- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription

ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus
spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

<i>Transfert d'actions

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette décla-

ration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs
de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert
d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément aux

dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu'établies à l'article vingt-deux ci-après. Toutefois, le
droit de souscrire aux augmentations de capital futures est réservé aux actionnaires ordinaires.

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le troisième jeudi du mois d'avril à
11.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire
ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des action-

naires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part aux

assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont

prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l'assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé au moins huit jours avant l'assemblée, à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins lesquels n'auront

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les membres du Conseil sont répartis en deux groupes différents A et B.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée annuelle

et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président aura

voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. II désignera également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'administra-
tion se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des se-
crétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bon
les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les
directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les
statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour

la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convo-
cation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment oral ou l'assentiment par écrit ou par câble,
télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre admi-

nistrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si deux administrateurs sont présents ou représentés. Les

décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Sur accord de tous les administrateurs, une conférence téléphonique à laquelle tous les administrateurs participeront,

vaudra réunion valable sous réserve des autres dispositions de cet article.

Les réunions du conseil d'administration pourront être tenues à Luxembourg ou ailleurs.
En  cas  d'urgence,  le  conseil  d'administration,  à  l'unanimité,  pourra  prendre  des  résolutions  par  voie  de  circulaire,  en

exprimant leur approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, ou par télex, câble ou télégramme, à confirmer par écrit,
le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire ou par

tout administrateur.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la
conduite de l'administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société et, sur accord préalable des actionnaires en assemblée générale, aux administrateurs de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.


Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B ou par la signature

individuelle d'un administrateur A de la Société, ou par la signature individuelle de tout fondé de pouvoir de la Société ou
de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration de la Société.

Art. 18. La révision des documents comptables annuels de la Société sera confiée à un réviseur d'entreprises externe et

indépendant. Le réviseur d'entreprises externe et indépendant sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires
pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son suc-
cesseur. Le réviseur d'entreprises externe et indépendant restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son

Le réviseur d'entreprises externe et indépendant en fonction peut être révoqué par l'assemblée des actionnaires sur la

base de motifs sérieux.

Art. 19. L'exercice social commencera le 1 


 janvier d'une année et se terminera le 31 décembre de la même année.

Art. 20. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il est prévu
a l'article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu'il est dit à l'article 6 ci-avant.

L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de la

répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l'objet et aux buts de la Société.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les comparants ont souscrit pour le nombre d'actions et payé en espèces les montants suivants:





d'actions d'actions


1) Angelo Lazzari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


152 Ordinaire

2) Pierre Bultez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


8 Ordinaire

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


160 Ordinaire

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.


Les dépenses qui incomberont à la Société à la suite de cette constitution sont estimées approximativement à six mille

euros (6.000,- EUR).



Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi sur les sociétés commerciales du 10

août 1915 ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant indiquées, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires qui a décidé ce qui suit:

I. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Pierre Bultez, né à Jemappes, Belgique, le 7 août 1948 et demeurant à 43, rue Goethe, L-1634 Luxembourg,
- Monsieur Angelo Lazzari, né à Sarnico, Italie, le 30 août 1968 et demeurant à Via Pirone, 6, 24067 Sarnico, Italie,

<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Fabrizio Montanari, né à Beinasco, Italie, le 29 mars 1965 et demeurant à Via Borgata Gaudi Pontepietra, 13,


pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007:
II. A été élu en qualité de réviseur:
L'AllIANCE REVISION, S.à r.l., Réviseur d'entreprises, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-


Son mandat prendra fin à la date de l'assemblée des actionnaires annuelle qui se tiendra en 2007.
Le siège social de la Société est fixé à 41, bd. Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à
l'article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Strassen.
Et après lecture faite au comparant, il a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: K. Goorts, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 2006, vol. 440, fol. 3, case 3. - Reçu 1.600,- euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003066/242/375.
(060135899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Suissimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.207.


L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AXILOS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la


ici représentée par Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant professionnellement à L-1931 Lu-

xembourg, 25, avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société privée à responsabilité limitée COURIM Sprl, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 13, rue du Congrès


ici représentée par Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement

à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.


Lesquelles comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Objet

Art. 1 


 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUISSIMMO S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège social
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée. Le conseil d'administration aura le droit
d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le
Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société,

qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières ou mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe, aux sociétés du même groupe ou aux

sociétés auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobi-

lières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), divisé en cent (100) actions, d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d'administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur
et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables par elle.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du

conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les
réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence qui

doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.


Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou valablement


Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu, à la date et l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour

voter en son lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne
peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux admi-


Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts

de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires  ayant  des  pouvoirs  définis  et  les  révoquer  en  tout  temps.  Il  peut  également,  de  l'assentiment  préalable  de
l'assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le titre

Art. 13. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits par le Conseil d'Administration au nom de la société seule.

Art. 14. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au nom

de la société par deux administrateurs, l'administrateur délégué ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'ad-

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.


Art. 16. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération appro-

priée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 17. Les décisions de l'assemblée générale légalement constituée engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se

sont abstenus au vote.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de décembre à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront au siège de la société ou au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil

Art. 19. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera sur

l'approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.


Art. 20. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 21. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le délai

et au lieu qu'il indiquera.

Art. 22. L'assemblée choisira un président et un scrutateur. Le président désignera un secrétaire.
Toutes les personnes constituant le bureau pourront valablement siéger qu'elles soient actionnaires ou non.

Art. 23. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

présent qui le demande.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année précédente.

Art. 25. Chaque année à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes de

l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la
société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront
être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d'admi-

nistration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 26. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amor-

tissements, impôts, intérêts et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration,
constituera le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net après impôts, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire

pour rembourser le montant libéré des actions, les détenteurs d'actions représentatives du capital social sans droit de vote
bénéficiant d'un droit privilégié au remboursement de leur apport; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les

Disposition générale

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 11 décembre 2007.


Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cent (100) actions

représentatives du capital social, comme suit:

1 - La société anonyme AXILOS PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . 99
2.- La société privée à responsabilité limitée COURIM Sprl, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq
cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions


1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Rodolphe d'Oultremont, comptable fiscaliste, né à Bousval (Belgique), le 13 octobre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à B-1180 Bruxelles, 147, avenue Winston Churchill (Belgique);

b) la société privée à responsabilité limitée de droit belge J B CONSEILS, avec siège social à B-1340 Ottignies-Louvain-la-

Neuve, avenue des Hêtres, 17, (Belgique), numéro d'entreprise 879.3089.859,

valablement représentée par Monsieur Jacques Boton, ingénieur civil, né à Namur (Belgique), le 20 janvier 1945, demeurant

à B-1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue des Hêtres, 17, (Belgique);

c) Monsieur Joël Colin, administrateur de sociétés, né à Paris 15 


 (France), le 18 décembre 1947, demeurant à B-1640

Rhode-Saint-Genèse, 59, Drève de Linkebeek (Belgique).

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.238.

4.- Le siège de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2009.

6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-H. Doubet, T. Jacob, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2006, vol. 539, fol. 86, case 9. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007003670/231/200.
(060135960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

ICGSRedstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 122.187.


In the year two thousand and six, on the eleventh day of October.
Before Us Henri Hellinckx notary, residing in Mersch.

There appeared:

ICGSLuxhold, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and
whose registration number with the Luxembourg Register of Commerce and Companies is pending.

The appearer for the above is here represented by Mr. Van Hees, jurist, residing in Luxembourg by virtue of one proxy

given under private seal dated October 11, 2006.


The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name.
1.1 There is formed a private limited liability company under the name ICGSRedstone, S.à r.l. which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire or sell

or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, among others,
the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase
or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate,
develop and manage such real estate or such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it
to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors or
officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the
accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for a unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500)

shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together
referred t o as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility.
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.


7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of one

manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board of
managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»)

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms
of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager or a person other than the Managers as his proxy. A Manager may also appoint another
Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Ma-

nager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have
equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.


13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciations,

shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed
may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal


16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII- Applicable law

Art. 17. Applicable law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December


<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:



ICGSLuxhold, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) corres-

ponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros.


<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, ICGSLuxhold, S.à r.l. representing the

entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
Stéphane Weyders, born on January 2,1972 at Arlon (Belgium) and residing at 25, rue de Cessange, L-3347 Leudelange

(Grand Duchy of Luxembourg),

Karel Heeren, born on February 14,1973 at Genk (Belgium) and residing at 19 bte 13, rue du Waschbourg, 6700 Arlon

(Belgium), and

ICGSLuxhold, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and
whose registration number with the Luxembourg Register of Commerce and Companies is pending.

In accordance with article 10 of the by-laws, towards third parties, the Company shall be bound, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person to whom such power shall be
delegated, in case of plurality of managers, by any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-



The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch.

Ont comparu:

ICGSLuxhold, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28, rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) et dont l'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg est pendante.

La comparante ci-dessus est représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé en date du 11 octobre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ICGSRedstone,

S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-
après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg et à l'étran-

ger, ainsi que d'acquérir, vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirectement, des intérêts
dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, notamment au biais de la souscription ou de l'acquisition de tous titres
ou droits par voie de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
ou d'instruments financiers de dette sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, le développement et la gestion
de tels bien immobiliers ou de tels intérêts.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant


au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité susceptible d'être considérée comme une
activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité susceptible d'être considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission privée de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, dans des conditions considérées comme appro-
priées, avec ou sans sûretés;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

(les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales
sont dénommés ci-après les «Associés».

5.2 En dessus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition des

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le cas

d'un seul gérant, il est dénommé ci-après le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de
gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du gerant unique ou du conseil de gerance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par

la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par deux gérants.

Art. 11. Délégation et mandataire du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.


11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant ou

toute personne autre qu'un gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme,
d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter,
moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de
la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Toutes
les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux assemblées à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les

adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'As-
sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres dispositions légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortisse-

ments, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve


établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales


16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:

Parts So-


ICGSLuxhold, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cent Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, ICGSLuxhold, S.à r.l., représentant la totalité

du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique) et résidant à 25, rue de Cessange, L-3347 Leudelange (Grand-

Duché du Luxembourg),

Karel Heeren, né le 14 février 1973 à Genk (Belgique) et résidant au 19 bte 13, rue du Waschbourg, 6700 Arlon (Belgique),


ICGSLuxhold, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28, rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) et dont l'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg est pendante.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de pluralité de gérants, par
deux gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2006, vol. 438, fol. 51, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Mersch, le 6 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003043/242/309.
(060135717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

U.S. Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 122.180.


In the year two thousand and six, on the twenty-second day of November.
Before us Maître André Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

the company U.S. INVESt A.S. (AKTSIASELTS), a public limited company incorporated under the laws of Estonia, with

registered office at Ahtri str 6A Tallinn 10151 Estonia, registered with the register of companies at the Harju County Court
under the number 10560792;

duly represented by Mr Hagen Reinsberg, lawyer, with professional address at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-


by virtue of a proxy under private seal given in Talinn, Estonia, on October 18, 2006
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party,  represented  as  here  above  stated,  has  requested  the  notary  to  state  as  follows  the  articles  of

association of a company, which he forms as sole shareholder.

Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares in the

future, a company in the form of a société anonyme, under the name of U.S. INVESTMENT COMPANY S.A. (hereafter
referred to as «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place

within Luxembourg City by a resolution of the board of directors. It may be transferred to any other place in the Grand-
Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may
be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management, development and use of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not, stock,

bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international, national
or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option or in any
other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may proceed to
the acquisition and development of connected patents and licences. In particular, the Company may invest in real estate.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The

Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect parti-
cipating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, management, control
and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful to

enhance or to supplement its purpose.

Title II: Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 40,000.- (forty thousand euros) represented by 40 (forty)

shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each, which have been entirely paid up.

The authorised capital is set at EUR 10,000,000.- (ten million euros) represented by 10,000 (ten thousand) shares with a

nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

During a period expiring five years after the date of incorporation of the Company, the board of directors is authorised

to increase the subscribed capital one or several times within the limits of the authorised capital. Such increased amount of
capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind by observing the then applicable


legal requirements or integration of all free reserves and retained profits that can be integrated into the corporate capital
by law, in each case with or without issue premium as the board of directors may from time to time determine. The board
of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a pre-
ferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate, to any duly authorised director
or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payments for the shares fully or partly representing such increased amount of capital.

Each time the board of directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the articles of association shall be amended so as to reflect the result of such action. The
board of directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of execution and publication
of such amendment.

The subscribed and authorised capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps pursuant

to resolutions passed at a general meeting of the shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the
articles of association.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Title III: General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 21st of April at 1 p.m..
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at

such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting.

If a scheduled day is a legal holiday in the Grand-Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the

next following business day.

Except as otherwise required by law or the articles of association, resolutions at a meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The articles of association may be validly amended if at least one-half of the capital is present or represented, by a majority

of shareholders representing at least two third (2/3) of the votes of the shareholders present or represented. The nationality
of the Company may only be changed and the commitments of the shareholders may only be increased with the unanimous
consent of the shareholders.

Art. 9. The creditors, legal successors or heirs are not allowed to seal assets or documents of the Company.

Title IV: Board of directors

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members who need not

be shareholders of the Company. As long as the Company has only one shareholder, it needs to have only one director.

The directors are appointed by the general meeting of the shareholders, which shall determine their number, fix the term

of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected.

The directors may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting of

the shareholders.

In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting ratifies the
election at its next meeting.

Art. 11. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors; in his absence the board of directors may appoint a

chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency, which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight days' written
notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present
or duly represented.

The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.


Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The minutes of any
such meeting shall however be approved and signed by all the directors present at such a meeting.

In urgent matters, the board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by

circular means when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Resolutions  shall  be  passed  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of shareholders,
to any member or members of the board or to any committee, the members of which need not be directors, deliberating
under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to
any person(s) who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of any two directors

or by the single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Title V: Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire aux

comptes), which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and
shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Title VI: Accounting year - Annual Accounts

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January of each year and shall terminate on the 31st

of December of each year (calendar year).

Art. 16. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will be at

the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 5

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual net

profits will be disposed of.

All shares will rank equally to dividend distributions.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title VII: Winding up - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may

be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Title VIII: Final clause - Applicable law

Art. 18. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on Commercial Companies as

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate on the 31 December 2007.
2) The first annual general meeting of Shareholders shall take place in the year 2008.

<i>Subscription and payment

The subscriber has subscribed and paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder: U.S. INVEST A.S., prenamed
subscribed capital: 40,000.- EUR
paid-up capital: 40,000.- EUR
number of shares: 40.-
The 40 shares of the Company have been fully paid-up by the subscriber, proof of which payment having been given to

the undersigned notary, so that the amount of EUR 40,000.- (forty thousand) is as of now available to the Company.



The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the

law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand six hundred and fifty (2,650.-) euros.

<i>Extraordinary General Meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to an extraordinary

general meeting which it considers fully convened.

Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed the

following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at 2 (two), and the number of statutory auditors at 1 (one).
2. The following persons are appointed directors:
- Mr. Tarmo Keskküla, member of the Board of Directors of this company and Chief Financial Officer of U.S. INVEST A.S.,

born in Tartu, Estonia, on 7 August 1969, residing in Kiuru 5, 11311 Tallinn, Estonia.

- Mr. Olivier Ferrer, tax and accounting professional, born in Orange, France, on 5 March 1969, residing in 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

3. AACO, S.à r.l., with registered office in 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, has been appointed statutory


4. The registered office of the Company is at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
5. The term of office of the directors is six years from this date on. The term of office of the statutory auditor will end at

the end of the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts as at 31st of December, 2007.

6. The board of directors is authorised to delegate the daily management and affairs of the Company and the representation

of the Company for such management and affairs to any member or members of the board.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, the said proxyholder appearing signed

together with Us the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire, de résidence 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg,

A comparu:

La société U.S. INVEST A.S. (AKTSIASELTS), une société anonyme constituée sous le droit de l'Estonie, ayant son siège

social à Ahtri str 6A Tallinn 10151 Estonia, immatriculée au registre de commerce, the register of companies at the Harju
County Court, sous le numéro 10560792;

dûment représentée par Maître Hagen Reinsberg, Rechtsanwalt, 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à ....., le ....
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société qu'elle forme comme unique actionnaire.

Titre I 


 : Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 


 .  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires à l'avenir, une société anonyme,

sous le nom de U.S. INVESTMENT COMPANY S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-

duché de Luxembourg par une résolution du conseil d'administration de la Société. Il pourra être transféré en tout autre
lieu dans le Grand-duché de Luxembourg, par une résolution de l'assemblée générale de ses actionnaires.

La société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil d'admi-



Si des événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires de nature à interférer sur l'activité normale de la

Société en son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits
ou bien sont sur le point de se produire, le siège social sera temporairement transféré à l'étranger. Ces mesures temporaires
n'auront aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège demeurera une
Société luxembourgeoise.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans toute société luxembour-

geoise ou étrangère, ainsi que la détention, la gestion, le développement et l'utilisation de ces participations.

L'objet de la Société est, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un gouvernement,
quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale, ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que ce
soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par tout
autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences s'y
rapportant. La Société pourra, en particulier, placer de l'argent en valeurs immobilières.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission de titres, titres convertibles, et d'obli-

gations. La Société pourra accorder assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés dans lesquelles elle a
une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant parties du même groupe.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la société pourra mener à bien toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qu'elle

estimera nécessaires et utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros) représenté par 40 (quarante)

actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, qui ont été intégralement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) représenté par 10.000,- (dix mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Durant une période expirant cinq années après la date d'incorporation de la Société, le conseil d'administration est autorisé

ces augmentations de capital et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces, apports en nature en observant
alors les prescriptions légales applicables et par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés susceptibles
d'incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d'émission comme le conseil d'administration l'aura déter-
miné. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existant
à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d'administration pourra donner
pouvoir à un membre du conseil d'administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée,
d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant
de l'augmentation de capital.

L'article 5 des Statuts sera modifié chaque fois que le conseil d'administration agira de la sorte en vue de rendre effectif

cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but de refléter
le résultat de cette action. Le conseil d'administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires ou autorisera toute
personne à prendre ces mesures, en vue de l'exécution de la publication de cette modification.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits en une ou plusieurs étapes

conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires, délibérant comme en matière de
modification des statuts.

La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société peuvent être sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaîtra un seul détenteur par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme seul
propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire
ou entre le constituent d'un gage et le créancier gagiste.

Titre III: Administration

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des actionnaires

de la Société.Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra le 21 avril à 13h.
L'assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg-ville comme il peut être indiqué dans la convocation.

Si le jour prévu est un jour férié au Grand-duché de Luxembourg, l'assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire continue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront

prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés. Chaque action donne droit à une voix.


Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme son


Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent avoir

dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

Les statuts de la Société pourront être modifiés valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée

et à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés. Le changement de la nationalité de
la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des ac-

Art. 9. Les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la


Titre IV: Conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de pas moins de trois membres qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Tant que la Société a seulement un unique actionnaire, elle nécessite uniquement
un seul administrateur.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, fixe le terme de

leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un tel cas,
l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 11. Le Conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d'administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du Président au lieu indiqué.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence, le conseil d'administration pourra

designer à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore de ces

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf en cas d'urgence,

qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'administration. La réunion
sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment représentés.

Cette convocation pourra être écartée de l'accord écrit de chaque administrateur.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Tout administrateur pourra participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les
unes les autres, et de communiquer les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion. Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration devra être approuvé et signé
par tous les administrateurs présents à cette réunion.

Pour les affaires urgentes, le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs

documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal
faisant foi de la décision.

Le conseil d'administration pourra délibérer et agir valablement à la condition qu'au moins la majorité des administrateurs

soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à la réunion.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des
actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la représentation

de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout (tous) membre
(s) du conseil d'administration ou à tout comité, dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs, aux conditions
et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra également conférer  tous
pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n'a pas besoin d'être administrateur, engager ou révoquer tous man-
dataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil


Titre V: Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaire aux comptes, qui pourront être

ou non actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires procèdera à la nomination des commissaires, et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions, qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI: Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'année sociale de la Société commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année (année civile).

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société, tel qu'établi à
l'article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu'augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à l'article 5 ci-dessus.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du profit

annuel net.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l'hypothèse ou des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui pourront être des

personnes physiques ou des personnes morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de la dissolution
et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII: Dispositions finales - Loi applicable

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec les

lois du Grand-duché de Luxembourg et, en particulier, avec la loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales telle que

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Le souscripteur a souscrit et libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Actionnaire: U.S. INVEST A.S., préqualifiée
capital souscrit: 40.000,- EUR
capital libéré: 40.000,- EUR
nombre d'actions: 40,-
Les 40 actions de la Société ont été intégralement libérées par le souscripteur, comme il a été certifié au notaire soussigné

de sorte que la somme de EUR 40.000,- (quarante mille) est dès à présent à la disposition de la Société.


Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille six cent cinquante
(2.650,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes pré-qualifiées, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l'assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 2 (deux), et le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs:
- Monsieur Tarmo Keskküla, membre du conseil d'administration de la Société et directeur financier de U.S. INVEST A.S.,

né à Tartu, Estonie, le 7 août 1969, demeurant à Kiuru 5, 11311 Tallinn, Estonie.

- Monsieur Olivier Ferrer, Expert comptable, né à Orange, France, le 5 mars 1969, demeurant à 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.


3. AACO, S.à r.l., ayant son siège social à 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg est nommé commissaire aux


4. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
5. Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans à partir de cette date. Le commissaire aux comptes est

nommé jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires portant approbation des comptes annuels au 31
décembre 2007.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation à cet

égard à l'un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, de dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants celui-ci a signé le présent acte avec Nous


Signé: H. Reinsberg, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 46, case 7. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007003081/230/324.
(060135540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

King's Cross Asset Funding 25, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.230.


In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître

Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the present

There appeared:

STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Netherlands,

registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Netherlands, under
number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Ams-

terdam, on October 9, 2006.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing party, acting in the hereabove
stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company (société
à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of KING'S

CROSS ASSET FUNDING 25 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation)
within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which shall be subject to
and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the
«Companies Law») and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the meaning of

the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third

Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other
way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, or otherwise
dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees or security
of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.


The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the present

articles of incorporation.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly or
indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company may only
be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several

managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case of

several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters of

the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject

to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval

of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution

of the Company.

C. Compartments

Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the

Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or more
Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such
resolution against any third party.

As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of

investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a Com-
partment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are, except
if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the relevant Compart-
ment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such investors and

Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having created

such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to amend the
resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the investors and
of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors and of all creditors
whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers taken in breach of this
provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of

another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.

D. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.


In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term
of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by

individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its

members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of

such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more
than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any com-

mitments  validly  and  regularly  made  by  him(them)  in  the  name  of  the  Company,  provided  that  such  commitment  is  in
compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law. They are
authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

E. Independent auditor

Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.

F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted

by partners owning more than half of the share capital.


The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment

of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters of the share
capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under

the provisions of section XII of the Companies Law.

G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of the
annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the
liabilities shall be distributed among the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Securiti-

sation Law and the Companies Law.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Godfrey Abel, employee, born on July 2, 1960, in Brixworth, England, with professional address at 46A, avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mr. Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private address

at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.).

A comparu:


STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enregistrée

auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d'Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the Chamber
of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg 165, 1043 BW
Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Amsterdam, le 9 octobre 2006.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING'S CROSS ASSET FUNDING

25 (la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la
«Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les présents

Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la Loi sur

la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs mobiliers
ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d'engagements assumés par des tiers ou liés à toutes
ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société assumera
ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s'engageant par tout autre manière. La Société
peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, disposer des créances et autres actifs
qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,

obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, con-
formément à l'objet susmentionné.

La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l'article 10 des présents


La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière, et en

général, toute transaction nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant directe-
ment ou indirectement l'accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les
actifs de la Société ne pourront être cédés qu'en conformité avec les dispositions régissant les titres émis en vue de financer
l'acquisition de tels actifs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants,

par décision du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés


survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Compartiments

Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au sein de

la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire dans la
résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie distincte de l'actif et
du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de
la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date de la résolution.

Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité

séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance créant un tel
Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces
investisseurs et créanciers.

Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un tel

Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits
des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de
l'ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par
le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou autres

engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments ou de certains droits.

D. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose
autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents ou

représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.


Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans le mesure où un tel engagement est en conformité avec les
présents statuts ainsi qu'avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples mandataires, ils ne sont
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

E. Le réviseur d'entreprises

Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises

nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commerciales

et par la Loi sur la Titrisation.

F. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions

de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

G. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'in-
ventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le surplus
des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi sur

la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Souscription et liberation

STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.


Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société ou

qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.


<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Angleterre, ayant son adresse professionnelle

au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse privée

au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Deprez, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2006, vol. 909, fol. 17, case 12. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007003760/239/352.
(060136174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Materials Technics Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.042.

L'an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination de MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., ayant son siège social au 25, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 52.042, constituée originai-
rement sous la dénomination de MATERIALS TECHNICS, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 2 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 549 du 26
octobre 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de

résidence à Junglinster, en date du 18 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 840
du 27 avril 2006.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Bruno De Limburg-Stirum, ingénieur, demeurant au

2, Kasteelpark, B-3040 Huldenberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Lecomte, employé privé, avec adresse professionnelle au

25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, avec adresse professionnelle au 25,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre du

jour envoyés aux actionnaires par des lettres missives en date du 29 septembre 2006.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
1. Autorisation au Conseil d'Administration d'émettre, en une ou plusieurs tranches, sans procéder par voie d'offre pu-

blique, un emprunt obligataire jusqu'à un montant total de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR), convertible en maximum
quatre mille (4.000) actions de catégorie B de la Société, d'une valeur nominale de dix euros (10,00 EUR) chacune, selon les
termes et conditions du projet soumis aux actionnaires, et à souscrire en partie par les actionnaires et en partie par un
nombre limité de non-actionnaires, avec autorisation au Conseil de déterminer librement le prix de conversion et les autres
conditions de l'emprunt, ainsi que de recevoir les souscriptions afférentes moyennant paiement en espèces lors de la sou-

2. Acceptation spéciale par les actionnaires des clauses 1.15., 1.16., 5.3., 6., 8.2., 10.2. et 10.3. du projet prémentionné.
3. Renonciation totale ou partielle des actionnaires à leurs droits de souscription préférentiels, respectivement suppression

totale ou partielle de leurs droits de souscription préférentiels.


4. Introduction d'un capital autorisé d'un montant de cent trente-quatre mille neuf cent soixante euros (134.960,00 EUR)

dont  un  montant  de  quarante  mille  euros  (40.000,00  EUR)  est  spécifiquement  affecté  pour  la  conversion  de  l'emprunt
obligataire à émettre par la Société en maximum quatre mille (4.000) actions de catégorie B d'une valeur nominale de dix
euros (10,00 EUR) chacune.

5. Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social de la Société dans le cadre du

capital autorisé, en une ou plusieurs tranches pendant une période de cinq ans, et en particulier pour convertir partiellement
ou totalement l'emprunt obligataire ci-avant autorisé en actions de catégorie B de la Société.

6. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
7. Divers.
III.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les quatre mille

neuf cent trente et une (4.931) actions de catégorie A et toutes les quatre mille cinq cent soixante-cinq (4.565) actions de
catégorie B d'une valeur nominale de dix euros. (10,00 EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de quatre-
vingt-quatorze  mille  neuf  cent  soixante  euros  (94.960,00  EUR)  sont  présentes  ou  dûment  représentées  à  la  présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-avant reproduit.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, du mandataire des actionnaires représentés et

des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en
même temps aux formalités de l'enregistrement.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'autoriser le Conseil d'Administration d'émettre, en une ou plusieurs tranches, sans pro-

céder par voie d'offre publique, un emprunt obligataire jusqu'à un montant total de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR),
convertible en maximum quatre mille (4.000) actions de catégorie B de la Société, d'une valeur nominale de dix euros (10,00
EUR) chacune,

selon les termes et conditions du projet soumis aux actionnaires, et à souscrire en partie par les actionnaires et en partie

par un nombre limité de non-actionnaires, avec autorisation au Conseil de déterminer librement le prix de conversion et
les autres conditions de l'emprunt, ainsi que de recevoir les souscriptions afférentes moyennant paiement en espèces lors
de la souscription.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale accepte spécialement les clauses 1.15., 1.16., 5.3., 6., 8.2., 10.2. et 10.3. du projet de termes et

conditions soumis aux actionnaires et autorise le Conseil de prévoir de telles clauses dans le document de l'emprunt obli-

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale constate, sur base des bulletins de souscription renvoyés à la Société jusqu'au du 31 octobre 2006,

date d'expiration du délai de souscription, que:

- trois (3) actionnaires représentant seize virgule quatre-vingt-dix-sept pour cent (16,97 %) du capital social ont déclaré

exercer à raison de cent pour cent (100 %) leurs droits de souscription préférentiels et ainsi souscrire à quatre-vingt-quatre
(84) obligations convertibles offertes;

- dix (10) actionnaires représentant quatre-vingt-trois virgule zéro trois pour cent (83,03 %) du capital social ont déclaré

exercer partiellement à raison de cinquante-six virgule quatre-vingt-dix-sept pour cent (56,97 %) leurs droits de souscription
préférentiels et ainsi souscrire à deux cent trente-sept (237) obligations convertibles offertes, tout en renonçant au surplus.

- ainsi cent soixante-dix-neuf (179) obligations convertibles pourront être souscrites par des tiers non actionnaires ou à

titre supplémentaire par des actionnaires existants.

Le tout encore sur le vu d'un rapport du conseil sur base de l'article 32-3(5) de la loi sur les sociétés annexée, datée du

18 septembre 2006.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'introduire un capital autorisé d'un montant de cent trente-quatre mille neuf cent soixante

euros (134.960,00 EUR) dont un montant de quarante mille euros (40.000,00 EUR) est spécifiquement affecté pour la con-
version de l'emprunt obligataire à émettre par la Société en maximum quatre mille (4.000) actions de catégorie B d'une
valeur nominale de dix euros (10,00 EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour augmenter le capital social de

la Société dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches, pendant une période de cinq ans, et en particulier
pour convertir partiellement ou totalement l'emprunt obligataire ci-avant autorisé en actions de catégorie B de la Société.


<i>Sixième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur


« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante euros (94.960,00 EUR), repré-

senté par quatre mille neuf cent trente et une (4.931) actions de catégorie A et quatre mille cinq cent soixante-cinq (4.565)
actions de catégorie B d'une valeur nominale de dix euros (10,00 EUR) chacune.

Le capital autorisé, y inclus le capital souscrit, est fixé à cent trente-quatre mille neuf cent soixante euros (134.960,00

EUR) dont un montant de quarante mille euros (40.000,00 EUR) est spécifiquement affecté pour la conversion d'un emprunt
obligataire en maximum en quatre mille (4.000) actions de catégorie B d'une valeur nominale de dix euros (10,00 EUR)

Le  Conseil  d'Administration  de  la  Société  est  autorisé  de  réaliser  cette  augmentation  de  capital  en  une  ou  plusieurs

tranches, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au mémorial du présent acte, et en particulier de convertir
partiellement ou totalement un emprunt obligataire en maximum quatre mille (4.000) actions de catégorie B de la Société.

A la suite de toute augmentation de capital par conversion partielle ou totale d'un emprunt obligataire et dûment constatée

par le Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé, l'article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à
correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique sur demande du
Conseil d'Administration ou par toute personne que le Conseil aura mandatée à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. De Limburg-Stirum, J. Lecomte, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 37, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007003213/208/120.
(060135515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

RP3 (Lux) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.412.


Il résulte des résolutions écrites signées le 27 novembre 2006 par le seul associé de la Société que:
- Le nombre de gérants est fixé dorénavant à 5;
- Sont nommés en tant que gérants résidant tous deux professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée:

* Monsieur Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Manheim, Allemagne, et

* Monsieur Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2006.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003256/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.


RP3 Holdings (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.413.


Il résulte des résolutions écrites signées le 27 novembre 2006 par le seul associé de la Société que:
- Le nombre de gérants est fixé dorénavant à 5;
- Sont nommés en tant que gérants résidant tous deux professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée:

* Monsieur Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Manheim, Allemagne, et

* Monsieur Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2006.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003258/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01443. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

STK Innova Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 92.431.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007003423/587/5.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01654. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

World Artistic Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 52, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 89.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2007003458/1051/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01408. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Laguardia Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.203.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre



Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.


Référence de publication: 2007003479/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02127. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Euro Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 59.254.

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de

EURO PARTNER S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 59 254, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 mai 1997, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations


 450 du 19 août 1997. Les Statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 21 mars 2000, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 


 465 du 1 


 juillet 2000.

La séance est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Cherrier, Administrateur,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Perrier, Corporate Director, demeurant à Thionville,


L'assemblée élit comme scrutateur Madame Caroline Labadie, épouse Cherrier, Administrateur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente-et-un (31,-) Euros chacune, représentant le capital social de trente-et-un mille (EUR 31.000,-)
Euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leurs
mandataires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux
formalités de l'enregistrement.

II. que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification de l'objet social par ajout en dernier alinéa, du paragraphe suivant:
«Enfin, la Société pourra avoir une activité de conseil économique consistant en la prestation de services et conseils en

matière micro- et macro-économique ainsi qu'en gestion d'entreprises et toutes prestations de services annexes et com-

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:


L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société en son article 2 par l'ajout en dernier alinéa du paragraphe


«Enfin, la Société pourra avoir une activité de conseil économique consistant en la prestation de services et conseils en

matière micro- et macro-économique ainsi qu'en gestion d'entreprises et toutes prestations de services annexes et com-

L'article 2 des statuts prendra donc désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations dans des projets ou des sociétés commerciaux, industriels et

agricoles dans les pays tiers à l'Union Européenne, la recherche de projets dans ces mêmes pays, le développement et la
recherche de financements pour les projets ainsi que la recherche de partenaires.

La Société pourra, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement à la création, la gestion et le financement,
sous quelque forme que ce soit, de toutes activités industrielles, commerciales, immobilières ou de services, ainsi que la
gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société
sera alors considérée, selon les dispositions applicables, comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue

ou connexe, ou qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Enfin, la Société pourra avoir une activité de conseil économique consistant en la prestation de services et conseils en

matière micro- et macro-économique ainsi qu'en gestion d'entreprises et toutes prestations de services annexes et com-


Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Cherrier, S. Perrier, C. Labadie-Cherrier, A.-J.-J. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 47, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007003986/230/75.
(060136381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Vistadeal, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.387.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

14 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007004282/1399/11.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02806. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Café Boston Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 82, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 84.498.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

14 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007004283/1399/11.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02802. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Finpic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.392.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenue le 23 novembre 2006


Le conseil d'Administration décide de co-opter comme administrateur Christelle Rétif, demeurant à 60, rue Nicolas Mar-

tha, L -2133 Luxembourg, née à Saint Germain en Laye (France) le 13 décembre 1973 en remplacement de Mme Stella Le
Cras, demeurant professionnellement à 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, née à St. Hélier, Jersey, (Grande-
Bretagne) le 23 juillet 1965, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007004336/24/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02342. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.


Telectra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8266 Mamer, 17, rue des Thermes Romains.

R.C.S. Luxembourg B 86.704.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007004058/2204/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07474. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Capricorn Administration Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.601.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007003496/7118/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03498. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Aicha &amp; Rachid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 55.841.

Le bilan de clôture au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.


Référence de publication: 2007003517/1218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00648. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

B 69 Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 122.413.


L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, avec siège social, Suite 13, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Sreet, Victoria,

Republic of Seychelles, IBC 01667, ici dûment représentée par son mandataire Monsieur Philippe Marchal, juriste, avec
adresse professionnelle à Luxembourg;

2. Mr Philippe Marchal, juriste, demeurant à 100, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée


Art. 1 


  . Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B69 TECHNOLOGIES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à

la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'activité de vente en gros et au détail de matériel médical.
La société pourra également exercer une activité de commissionaire en matière commerciale.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ainsi que la réalisation par voie de vente ou
d'échange, de tous titres, actions, obligations, et billets à ordre et autres garanties de tous genre, ainsi que l'administration
et la gestion de leurs portefeuilles.

La société pourra notamment participer à la création et/ou au développement dans toutes entreprises commerciales,

industrielles et financières et pourra accorder à ces dernières son aide par voie de prêt, garanties ou par d'autres voies.

La société pourra emprunter tous titres et actions. En général, elle pourra contrôler et réaliser toutes opérations qui

s'avéreront nécessaires à l'accomplissement de son objet social sans pour autant être soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés à participation financière.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt actions (320)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La société a un capital autorisé d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) divisé en dix mille actions (10.000) d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission pour porter le capital

de la société au montant total du capital autorisé en tout ou en partie et en temps qu'il appartiendra tel qu'il le déterminera
et à accepter les souscriptions pour de telles actions endéans la période déterminée par l'article 32 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales.

La période ou l'étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée générale.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout
moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y pourvoir,

et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télé-
gramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.


Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires

sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 11.  Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu'en  défendant,  sont  suivies  au  nom  de  la  société  par  le  conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations,

le 17 mars de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu'au

31 décembre 2006.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net

de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
2. Philippe Marchal, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de huit mille

euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.


<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2010:
a) ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, avec siège social à Victoria, Mahe, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Suite 13, inscrite au Registre IBC 01667, ayant comme représentant permanent Monsieur Matthieu Helix, avec adresse
professionnelle à Luxembourg;

b) CODI HOLDING S.A., avec siège social à L-1643 Luxembourg, 43, rue Goethe, inscrite auprès du registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.703, ayant comme représentant permanent Monsieur Eric le Glas, avec
adresse professionnelle à Luxembourg;

c) M. Philippe Marchal, juriste, né à Metz (France) le 13 mai 1970, demeurant à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2007:
GEFCO AUDIT, S.à r.l., inscrite auprès du registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.276,

avec siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Strek, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 janvier 2006, vol. 471, fol. 34, case 11. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007004581/5770/162.
(060137439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

El Dolce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 103.782.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

14 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007004279/1399/11.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02798. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

NEThave Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 574.075,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 99.687.


Il résulte d'un acte de cession en date du 2 novembre 2006 que les 5.319 parts sociales détenues par:
- S.V.H. INVESTMENTS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, dont le siège

social est situé à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 102 124,

ont été cédées à la société:


- INTERFIELD CONSULTANCY (CI) LIMITED une société régie par les lois de Guernsey (Channel Islands), dont le siège

social est situé à Canada Court, Upland Road, St. Peter Port, Guernsey (Channel Islands).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007004375/1459/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03620. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Vulkan Schiffahrts AG Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

14 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007003715/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02588. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Capital Investing Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à


Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.667.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007003686/202/11.
(060135296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Aicha &amp; Rachid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 55.841.

Le bilan de clôture au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.


Référence de publication: 2007003515/1218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00650. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Euro Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 59.254.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 


 1714 du 23 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007003989/230/8.
(060136383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Aicha &amp; Rachid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 55.841.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.


Référence de publication: 2007003513/1218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00651. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

IFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 38.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour IFA S.A.
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Référence de publication: 2007003552/1017/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01303. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Charme Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.166.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 décembre 2006


L'assemblée décide de transférer le siège de la Société du 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 11A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réduire le

nombre des administrateurs de quatre à trois et d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice
2006 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Giovanni Battista Gori, artisan, demeurant à Arezzo (Italie), président;

Guy Hornick, expert comptable, demeurant à 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg, administrateur;
Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faiancerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Pour extrait conforme
<i>Banque Domiciliataire

Référence de publication: 2007004339/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02000. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Grund Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 75.590.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.


Référence de publication: 2007003719/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01811. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Sacomie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.247.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.


Référence de publication: 2007003717/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01817. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Hammerhead Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.601.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.


Référence de publication: 2007003718/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01815. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Aicha &amp; Rachid S.à r.l.

Aicha &amp; Rachid S.à r.l.

Aicha &amp; Rachid S.à r.l.

ARC Asset Management S.A.

B 69 Technologies S.A.

Café Boston Sàrl

Capital Investing Sicar S.A.

Capricorn Administration Services Luxembourg S.à r.l.

Charme Holding S.A.

El Dolce S.A.

Euro Partner S.A.

Euro Partner S.A.

Finpic S.A.

Grund Investment S.A.

Hammerhead Productions S.A.

ICGSRedstone S.à r.l.


King's Cross Asset Funding 25

Laguardia Capital S.A.

Materials Technics Holding S.A.

NEThave Investments Holding S.à r.l.

RP3 Holdings (Lux) 2 S.à r.l.

RP3 (Lux) 4 S.à r.l.

Sacomie S.A.

STK Innova Holding S.à r.l.

Suissimmo S.A.

Telectra S.à r.l.

U.S. Investment Company S.A.

Vistadeal, S.à r.l.

Vulkan Schiffahrts AG Luxembourg

World Artistic Agency S.à r.l.