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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 12
11 janvier 2007
SOMMAIRE
Allianz-dit Garantie Selekt 2013 . . . . . . . .
535
ATL Aquatrans Logistics S.A. . . . . . . . . . . .
534
Braci Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
533
Capet S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
532
Darn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
571
EPI Highgate GP 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
552
EPI Office 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
559
Etga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
565
Fenera Holding International S.A. . . . . . . .
531
Finantel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
532
Hemis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
530
Henderson Indirect Property Fund (Euro-
pe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
536
Natexis Private Banking Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
535
Natixis Private Banking Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
534
Pindella Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
531
Plastiflex Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
534
Redrose International Invest S.A. . . . . . . .
536
Schubtrans A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
532
Schubtrans A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
533
Selplan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540
Sinopia Global Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
530
Sinopia Multi Index Fund . . . . . . . . . . . . . . .
530
Thesaly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
533
Walstar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
546
529
Hemis Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 37.007.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 janvier 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30 sep-
tembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002150/1023/14.
Sinopia Multi Index Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 63.832.
The quorum required by law not having been reached at the first Extraordinary General Meeting of Shareholders held on
January 8th, 2007, the Shareholders are hereby invited to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders, which will take place on <i>February 12th, 2007i> at 3.30 p.m. at the registered office of the above mentioned
SICAV with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Amendment of the Articles of Incorporation as follow:
1. Submission of the SICAV to the Law of December 20th, 2002 related to undertakings in collective investment.
2. The modification of Article 3 as follows: «The exclusive aim of the SICAV is to invest its funds in transferable securities
authorised under Part I of the Law of 20th December 2002 on undertakings for collective investment («the 2002 Law»)
within the framework of the investment strategy and restrictions decided upon by the Board («the Board») with the
aim of diversifying investment risks and allowing its shareholders to profit from its portfolio management.
The SICAV may take any measures and carry out any transactions which it judges necessary to accomplish its aim in
the widest sense of the Law.»
3. The modification of Article 15 specifies the eligible investment of the SICAV and the modifications of Articles 27 and
28 concern the liquidation and merger modalities.
4. Incidental Modifications of the Articles 5, 6, 11, 13, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 24, 26 and 30.
5. Adoption of the co-ordinated version of the Articles of Incorporation in accordance with the modifications mentioned
here above.
The Shareholders are advised that at the second Extraordinary General Meeting which will be held on February 12th,
2007, decisions may be taken on the items of the agenda regardless of the proportion of the capital present or represented.
At this second Extraordinary General Meeting, the decisions will be taken with a 2/3 majority of the votes expressed at the
Meeting. Proxies are available at the registered office of the SICAV.
In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on February 9th, 2007 with
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007002214/755/31.
Sinopia Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 64.246.
The quorum required by law not having been reached at the first Extraordinary General Meeting of Shareholders held on
January 8th, 2007, the Shareholders are hereby invited to attend a
530
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders, which will take place on <i>February 12th, 2007i> at 3.00 p.m. at the registered office of the above mentioned
SICAV with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Amendment of the Articles of Incorporation as follow:
1. Submission of the SICAV to the Law of December 20th, 2002 related to undertakings in collective investment.
2. The modification of Article 3 as follows: «The exclusive aim of the SICAV is to invest its funds in transferable securities
authorised under Part I of the Law of 20th December 2002 on undertakings for collective investment («the 2002 Law»)
within the framework of the investment strategy and restrictions decided upon by the Board («the Board») with the
aim of diversifying investment risks and allowing its shareholders to profit from its portfolio management.
The SICAV may take any measures and carry out any transactions which it judges necessary to accomplish its aim in
the widest sense of the Law.»
3. The modification of Article 15 specifies the eligible investment of the SICAV and the modifications of Article 27 and
28 concern the liquidation and merger modalities.
4. Incidental Modifications of the Articles 5, 6, 9, 10, 11, 13, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 24, 25, 26 and 30.
5. Adoption of the co-ordinated version of the Articles of Incorporation in accordance with the modifications mentioned
here above.
The Shareholders are advised that at the second Extraordinary General Meeting which will be held on February 12th,
2007, decisions may be taken on the items of the agenda regardless of the proportion of the capital present or represented.
At this second Extraordinary General Meeting, the decisions will be taken with a 2/3 majority of the votes expressed at the
Meeting. Proxies are available at the registered office of the SICAV.
In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on February 9th, 2007 with
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007002217/755/30.
Pindella Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 74.368.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 janvier 2007i> à 10.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l'Assemblée Générale
Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002317/528/21.
Fenera Holding International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 40.424.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 février 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
531
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L'Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 11 décembre 2006 n'a pas pu délibérer valablement sur ce
point de l'ordre du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002219/795/14.
Capet S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 47.402.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i> 19 janvier 2007 i> à 10.00 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbaiton des bilans et comptes de Profits et Pertes aux 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002225/322/14.
Schubtrans A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, rue Op Flohr.
R.C.S. Luxembourg B 82.420.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der SCHUBTRANS A.G., welche am <i>25. Januar 2007i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfol-
genden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2005
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verlegung des Gesellschaftssitzes
5. Verschiedenes
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2007002261/15.
Finantel S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 49.316.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 janvier 2007i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30 sep-
tembre 2006.
532
4. Ratification de la cooptation d'un Administrateur.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002220/1023/15.
Schubtrans A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.
R.C.S. Luxembourg B 82.420.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre der SCHUBTRANS A.G., welche am <i>25. Januar 2007i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfol-
genden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltugnsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2005
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verlegung des Gesellschaftssitzes
5. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2007002318/15.
Braci Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.100.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>31 janvier 2007i> à 14.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générale Statutaires
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d'un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002320/528/21.
Thesaly S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6437 Echternach, 8, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 106.073.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>19 janvier 2007i> à 10.00 heures au siège de la société à Ech-
ternach, 8, rue Ermesinde, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
533
2. présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l'exercice 2005;
3. affectation du résultat de l'exercice 2005;
4. décharge à donner aux membres du conseil d'administration;
5. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002222/832/16.
Plastiflex Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 38.182.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui devrait se tenir au siège social de la société, le <i>24 janvier 2007i> à 9.30 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration concernant les comptes annuels au 31
décembre 2005;
2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d'entreprises relatif aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2005;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
4. Affectation du résultat au 31 décembre 2005;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'entreprises;
6. Elections statutaires;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002227/799/19.
ATL Aquatrans Logistics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 107.463.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre von AQUATRANS LOGISTICS S.A., welche am <i>25. Januar 2007i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der
nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltugnsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2005
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsratesi> .
Référence de publication: 2007002319/15.
Natixis Private Banking Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 32.160.
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATEXIS PRIVATE BANKING
LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination BANQUE POPULAIRE DU LU-
XEMBOURG S.A. par acte notarié, en date du 24 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 129 du 20 avril 1990. Les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du
26 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1143 du 3 novembre 2003.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Ferret, directeur général, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
534
qui désigne comme secrétaire Monsieur Eric Nolen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Guyard, directeur général adjoint, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale en NATIXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG S.A.
2. Modification afférente de l'article 1
er
des statuts.
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l'ordre du
jour en date du 21 novembre 2006.
Les copies des convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que sur les 11.500 actions en circulation, 11.017 actions, sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale.
L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en NATIXIS PRIVATE BANKING LUXEM-
BOURG S.A. de sorte que l'article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NATIXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en
raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Ferret, E. Nolen, X. Guyard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 11, case 1. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007001832/220/55.
(070001247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Natexis Private Banking Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 32.160.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007001833/220/8.
(070001250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Allianz-dit Garantie Selekt 2013, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des ALLIANZ-DIT GARANTIE SELEKT 2013 wurde am 19. Dezember 2006 beim Handels-
register in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
535
Senningerberg, 19. Dezember 2006.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007002379/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04974. - Reçu 56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Henderson Indirect Property Fund (Europe), Fonds Commun de Placement.
Whereas, this amendment to the Management Regulations dated 1 December 2005, as amended on 5 September 2006,
(the «Management Regulations») for the HENDERSON INDIRECT PROPERTY FUND (EUROPE) which has been formed
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as a fonds commun de placement (the «Fund»), is made and entered
into as of 15 December 2006 and in accordance with article 16 of the Management Regulations.
Whereas, by executing the Subscription Agreement which results in the acquisition of co-ownership participations in the
Fund («Units»), each investor is deemed to fully accept this amendment, the Management Regulations and the Prospectus,
which, combined with the Subscription Agreements, determine the contractual relationship among the Unitholders, the
Management Company, and the Custodian, as well as between the Unitholders themselves as well as the terms relating to
each Sub-Fund as set forth in the Special Section of the Prospectus.
Whereas, the Parties hereby agree to amend the first paragraph of article 11.1 of the Management Regulations to read as
follows:
11.1 Description
Unitholders may request redemption of part of their Units four times a year, i.e. on the 25th or the next following Business
Day of March, June, September and December (each a «Redemption Acceptance Day»). Redemption requests must be
received by the Central Administration Agent at the latest 2 months before the relevant Redemption Acceptance Day.
Whereas, this amendment constitutes an integral part of the Management Regulations.
Whereas, the provisions regarding applicable law, jurisdiction and governing language of the Management Regulations apply
to this amendment.
Executed in 3 originals.
Luxembourg, 15 December 2006.
<i>For and on behalf of HENDERSON INDIRECT PROPERTY FUND (EUROPE) MANAGEMENT, S.à r.l.
i>J. Sutherland
<i>Director
For and on behalf of ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007002381/1092/30.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00189. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Redrose International Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.859.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Andrea Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2.- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de REDROSE INTERNATIONAL
INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
536
mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une
valeur nominale e EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève le
mandat de celui qu'il remplace.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué dans
les convocations, ou de l'étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions
unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, con-
firmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les adminis-
trateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-
trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
537
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans
ou hors son sein, associés ou non.
Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être désignée
par l'assemblée générale extraordinaire constituante.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'administration,
poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre
et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement
de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier
alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commis-
saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée.
Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement que
si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première con-
vocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être valables,
devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou représentées.
Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui le
remplace.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions prises
et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un
administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
538
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités
fixées par la loi.
<i>Dissolution - Liquidationi>
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront
prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
<i>Disposition généralei>
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi), ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de mai 2007 à 15.00 heures.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Andrea Carini: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Mademoiselle Katiuscia Carraesi: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,
se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles nt pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal. Président.
b) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal.
c) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur l'exercice 2009.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de l'as-
semblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Carini, K. Carraesi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, vol. 155S, fol. 86, case 11. - Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
539
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007000116/211/190.
(060131175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Selplan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxrembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 121.889.
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SELPLAN S.A., (the «Company»), a company organised
under the laws of Liechtenstein, having its registered office at Vaduz, Liechtenstein (here-after «the Company»).
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Mrs Annick Braquet, jurist in Mersch.
The meeting elects as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, jurist in Mersch.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are shown on
an attendance list signed by the shareholders or their proxy holder.
This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.
In the same way the proxies of the represented shareholders at the meeting, initialled ne varietur by the appearing persons
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The shares representing the entire subscribed capital are all subscribed, present or represented at this meeting and the
shareholders present or represented have full knowledge of the agenda, so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.
II) The agenda of the meeting is the following:
1. Ratification of the decision taken by the Shareholders Meeting of the company SELPLAN S.A. dated 10 April 2006 in
Vaduz (Liechtenstein), authorized on 27 April 2006 by the Liechtenstein «Grundbuch- und Öffentlichkeitregisteramt», de-
ciding to transfer without discontinuity the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, as well as registering the Company
with the registry of companies in Luxembourg;
2. Adoption of the Luxembourg nationality;
3. Approval of the audit report on the Company's value and confirmation of the share capital at CHF 50,000.- (fifty thousand
Swiss francs) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of one hundred Swiss francs (CHF 100.-) each,
allocated to the shareholders in proportion to their actual participation in the corporate capital;
4. Amendment to the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to the Luxembourg
legislation;
5. Decision to fix the corporate seat at 61, Avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
6. Acceptation of the resignation and discharge to the resigning directors of the Company.
7. Appointment of the new directors and statutory auditor and fixation of their term of duty.
8. Determination of transitory measures concerning the accounting year.
9. Power of attorney to grant in order to carry out all steps allowing the registration of the transfer with any mortgage
office («conservation des hypothèques») any administration.
10. Determination of the accounting statement reference of the Company and confirmation of the carrying out of the
transfer from Liechtenstein to Luxembourg in accordance with a necessary and perfect property and juridical continuity.
11. Miscellaneous.
IV) The following documents have been submitted to the meeting:
- the minutes of the shareholders' meeting held in Vaduz, Liechtenstein on 10 April, 2006, deciding the migration without
discontinuity or loss of juridical personality from Liechtenstein to Luxembourg;
- an excerpt issued by the Public Registry Office of Vaduz, Liechtenstein, (Öffentlichkeitsregister Liechtenstein) attesting
the registration of the company under number FL-0001.077.792-5, recorded on 2 June, 1981;
- a certificate issued by the Liechtenstein Public Register «Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramt» proving the au-
thorization of transfer from Vaduz to Luxembourg, without dissolution, discontinuity or loss of the juridical personality,
pursuant to the Liechtenstein article 234. Abs. 1 PGR.
- the balance sheet of the Company showing a situation as at 30 June, 2006.
All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The aggregate amount of the assets and liabilities of the corporation results from the before-said financial situation dated
30 June, 2006.
A report issued by Marc Muller, Réviseur d'Entreprises, Luxembourg, dated September 30, 2006, concludes as follows:
«A mon avis, sur base de mes diligences, aucun fait n 'est porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale
au 30 juin 2006 des capitaux propres apportés ne correspond pas au moins à un capital social de CHF 50.000,- (converti en
540
EUR 31.904,-) et à la perte y associée de EUR 27.005,- (vingt-sept mille cinq euros) lors de la transformation de la société
SELPLAN en S.A. (Société Anonyme) de droit luxembourgeois.»
The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify the decision taken by the Shareholders Meeting of the Company SELPLAN S.A. dated 10
April 2006, in Vaduz, Liechtenstein deciding to continue the Company as a company under the laws of Luxembourg and to
register the Company with the registry of companies in Luxembourg.
The meeting decides as well to strike the Company off from the Public Registry Office of Vaduz, Liechtenstein, (Öffent-
lichkeitsregister Liechtenstein), as soon as the Company will by registered with the Luxembourg trade register.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the Company adopts the Luxembourg nationality.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to approve the audit report about the value of the Company, issued by Marc Muller, Réviseur
d'Entreprises, et to set the share capital at CHF 50,000.- (fifty thousand Swiss francs), converted at the exchange rate of
EUR 1.- = CHF 1.57 into thirty-one thousand nine hundred and four euros (EUR 31,904.-), represented by five hundred
(500) shares without indication of par value, allocated to the shareholders in strict proportion to their current shareholding.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to the
Luxembourg legislation and to give to this articles the following wording:
«Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be SELPLAN S.
A.
Said Company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured, or
are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such office
and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, nothwithstanding such
temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The Company's purpose is the management of its property, the acquisition, the management and exploitation of
real estate, shareholding, licences and patents, and all activities, like commercial transactions, considered by the management
as being worth for the Company.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand nine hundred and four euros (EUR 31,904.-), represented by
five hundred (500) shares without indication of par value.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder's request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The Company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2: Management and Supervision
Art. 4. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of the
Company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or repre-
sented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and representation
of the Company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a shareholder or
not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The Company shall be bound by the sole signature of the Board of Director's delegate or by the collective signature of
two directors.
541
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by the Board of Directors.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term not
exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the Company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has
the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the Company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders are
present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consideration,
the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Monday of May at 9.00 a. m. in Luxembourg at the
registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will
be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part of
the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and replaced
by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbursement of the
assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-redeemed shares.
Title 4: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st of each year.
Art. 14. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to fix the corporate seat at 61, avenue de la Gare; L-1611 Luxembourg
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of the resigning directors of the Company and gives them entire discharge
for the period the corporation was a Liechtenstein one.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to appoint as directors:
- M. Henri Ferdinand Lavanchy, born on 9 My 1926 at Reverolle (Switzerland), ressiding at Château de Bonmont; CH-1275
Chéserex, as director and as managing director.
- M. Boris Pierre De Gladky, born on 9 June 1947 at Allevard les Bains (France) ressiding at 58, route de Crassier, CH-1275
Chéserex as director.
- FIDUGROUP HOLDING SAH, registered with Luxembourg RCS B 85.664, having its registered office at 61, avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg, as director.
The meeting decides to appoint as statutory auditor:
- EURO GEST COMPTA S.A., registered with Luxembourg RCS B 72.101, having its registered office at 61, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg
The mandates of the directors and the auditor shall end on the ordinary general meeting of shareholders of 2011.
<i>Eighth resolutioni>
Notwithstanding article 13, the first accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present deed
and ends on December 31, 2006.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to grant the widest power of attorney to Maître de Carbon or Maître Gladky, acting together or
separately, in order to carry out all steps allowing the registration of the registered office transfer by any mortgage and/or
real estate office (conservation des hypothèques) and by any administration it may concern.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to specify that the financial accounts and balance sheet basis of the registered office transfer and
consequent nationality change, audited by Fiduciaire Marc Muller, integrally corresponds to the start balance sheet and
financial situation in Luxembourg.
The Company is transferred with all its assets and liabilities without qualification, without any change, new contribution
or any profit or assets distribution, in a perfect patrimonial and juridical continuity.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies of
August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
542
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation, as a
result of this deed, are estimated at approximatively two thousand five hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille six, le seize novembre.
Par devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SELPLAN S.A., (la «Société»), une société de droit
du Liechtenstein, ayant son siège social à Vaduz, Liechtenstein.
L'Assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, juriste à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, juriste à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée à avec lui.
Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
lui.
Les actions représentant l'intégralité du capital social souscrit sont toutes souscrites, présentes ou représentées à l'As-
semblée et les actionnaires présents et représentés ont pleine connaissance de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée
peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
II) L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Ratification de la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société SELPLAN S.A. datée du 10 avril 2006 à
Vaduz (Liechtenstein), autorisée le 27 avril 2006 par le «Grundbuch- und Öffentlichkeitregisteramt» du Liechtenstein, dé-
cidant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que l'inscription au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg.
2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise.
3. Approbation du rapport du réviseur d'entreprises sur la valeur de la Société et fixation du capital à CHF 50.000,-
(cinquante mille francs suisses) représenté par 500 (cinq cents) actions d'une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs
suisses) chacune, attribuées aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.
4. Modification des statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxembourgeoise.
5. Décision de fixer le siège social au 61, avenue de la Gare; L-1611 Luxembourg.
6. Acceptation de la démission et décharge aux administrateurs démissionnaires de la société.
7. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire et détermination de la durée de leur mandat.
8. Détermination de dispositions transitoires en ce qui concerne l'exercice comptable.
9. Mandat à octroyer aux fins de mener à bien toutes démarches permettant l'enregistrement du transfert du siège social
auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypothèques et de toute administration qu'il appartiendra.
10. Détermination de la situation comptable de référence de la société et confirmation de la réalisation du transfert du
Liechtenstein à Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique.
11. Divers.
IV) Les documents suivants sont soumis à l'assemblée:
- le procès-verbal de la réunion des actionnaires qui s'est tenue à Vaduz, Liechtenstein, le 10 avril 2006, décidant le transfert
du Liechtenstein au Grand-duché de Luxembourg, sans discontinuité ou perte de la personnalité juridique;
- un extrait émis par le Registre Public de Vaduz, Liechtenstein, (Öffentlichkeitsregister Liechtenstein) attestant l'imma-
triculation de la Société sous le numéro FL-0001.077.792-5, enregistrée le 2 juin 1981;
- un certificat émis par le «Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramt» de Vaduz, Liechtenstein, en date du 27 avril 2006,
établissant l'autorisation du transfert de Vaduz au Luxembourg, sans dissolution, discontinuité ou perte de la personnalité
juridique, conformément à l'article 234. Abs. 1 du PGR du Liechtenstein.
- le bilan de la Société présentant une situation au 30 juin 2006.
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants pour être annexés
à l'acte et enregistrés avec lui.
La composition de l'universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière précitée du 30 juin 2006.
Un rapport émis par Monsieur Marc Muller, réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 30 septembre 2006, présente
la conclusion suivante:
543
«A mon avis, sur base de mes diligences, aucun fait n 'est porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale
au 30 juin 2006 des capitaux propres apportés ne correspond pas au moins à un capital social de CHF 50.000,- (converti en
EUR 31.904,-) et à la perte y associée de EUR 27.005,- (vingt-sept mille cinq euros) lors de la transformation de la société
SELPLAN en S.A. (Société Anonyme) de droit luxembourgeois.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux pré-
sentes pour être formalisé avec elles.
Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de ratifier la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société SELPLAN S.A. datée du 10
avril 2006 à Vaduz, Liechtenstein autorisant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de Luxembourg
ainsi que l'inscription au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
L'assemblée décide également de radier la société du registre des sociétés de Vaduz, Liechtenstein dès que son immatri-
culation sera effectuée à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le rapport sur la valeur de la Société émis par Marc Muller, réviseur d'entreprises et de
fixer le capital à CHF 50.000,- (cinquante mille francs suisses) converti au taux de change EUR 1,- = CHF 1,57 en EUR 31.904,-
(trente et un mille neuf cent quatre euros) représenté par cinq cents cent (500) actions sans désignation de valeur nominale
qui sont attribuées aux actionnaires de manière strictement proportionnelle à leur participation actuelle dans le capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxem-
bourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:
«Titre I: Denomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. La société anonyme luxembourgeoise régi par les présents statuts est dénommée SELPLAN S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d'administration des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour but la gestion de son patrimoine, l'acquisition, la gérance et l'exploitation de biens immobiliers,
participations dans d'autres entreprises, brevets et autres droits de protection, ainsi que toutes les activités notamment de
nature commerciale que le conseil d'administration considère comme se trouvant dans l'intérêt de la société.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille neuf cent quatre euros (EUR 31.904,-) représenté par cinq cents (500)
actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des décisions
prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des décisions prises
à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres agents,
actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
544
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III: Assemblée Générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l'ordre du jour.
L'assemblée générale décidera de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 9 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie
de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des
mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la
distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le siège social au 61, avenue de la Gare; L-1611 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et de leur donner décharge pour la période où la société
était de nationalité du Liechtenstein.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Henri Ferdinand Lavanchy, né le 9 juillet 1926 à Reverolle (Suisse), demeurant Château de Bonmont; CH-1275
Chéserex - administrateur + administrateur-délégué
- M. Boris Pierre De Gladky, né le 9 juin 1947 à Allevard les Bains (France) demeurant au 58, route de Crassier CH-1275
Chéserex
- FIDUGROUP HOLDING SAH, inscrite au RCS de Luxembourg B 85.664 ayant son siège social au 61, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg
L'assemblée décide de nommer comme commissaire:
- EURO GEST COMPTA S.A., inscrite au RCS de Luxembourg B 72.101 ayant son siège social au 61, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg
Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
2011.
<i>Huitième résolutioni>
Par dérogation à l'article 13, le premier exercice comptable sous l'empire de la législation luxembourgeoise commence le
jour du présent et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide d'octroyer un mandat aussi large que posible à Maître de Carbon ou Maître Gladky, pouvant agir
ensemble ou séparément, aux fins de mener à bien toutes démarches permettant l'enregistrement du transfert du siège social
auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypothèques et de toute administration qu'il appartiendra.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de spécifier que la situation ayant servi de base au transfert de domicile et au changement de nationalité
qui en résulte, auditée par la FIDUCIAIRE MARC MULLER, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.
La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel apport
ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
545
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou qui
est mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: P. Van Hees, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2007, vol. 438, fol. 96, case 3. - Reçu 319,04 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Mersch, le 30 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007000015/242/370.
(060131402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Walstar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 121.902.
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WALSTAR S.A., (the «Company»), a company orga-
nised under the laws of Liechtenstein, having its registered office at Vaduz, Liechtenstein (here-after «the Company»).
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Mrs Annick Braquet, jurist in Mersch.
The meeting elects as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, jurist in Mersch.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are shown on
an attendance list signed by the shareholders or their proxy-holder.
This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.
In the same way the proxies of the represented shareholders at the meeting, initialled ne varietur by the appearing persons
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The shares representing the entire subscribed capital are all subscribed, present or represented at this meeting and the
shareholders present or represented have full knowledge of the agenda, so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.
II) The agenda of the meeting is the following:
1. Ratification of the decision taken by the Shareholders Meeting of the company WALSTAR S.A. dated 10 April 2006 in
Vaduz (Liechtenstein), authorized on 27 April 2006 by the Liechtenstein «Grundbuch- und Öffentlichkeitregisteramt», de-
ciding to transfer without discontinuity the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, as well as registering the Company
with the registry of companies in Luxembourg;
2. Adoption of the Luxembourg nationality;
3. Approval of the audit report on the Company's value and confirmation of the share capital at CHF 50,000.- (fifty thousand
Swiss francs) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of one hundred Swiss francs (CHF 100.-) each,
allocated to the shareholders in proportion to their actual participation in the corporate capital;
4. Amendment to the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to the Luxembourg
legislation;
5. Decision to fix the corporate seat at 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
6. Acceptation of the resignation and discharge to the resigning directors of the Company.
7. Appointment of the new directors and statutory auditor and fixation of their term of duty.
8. Determination of transitory measures concerning the accounting year.
9. Power of attorney to grant in order to carry out all steps allowing the registration of the transfer with any mortgage
office («conservation des hypothèques») any any administration.
10. Determination of the accounting statement reference of the Company and confirmation of the carrying out of the
transfer from Liechtenstein to Luxembourg in accordance with a necessary and perfect property and juridical continuity.
11. Miscellaneous.
IV) The following documents have been submitted to the meeting:
546
- the minutes of the shareholders' meeting held in Vaduz, Liechtenstein on 10 April, 2006, deciding the migration without
discontinuity or loss of juridical personality from Liechtenstein to Luxembourg;
- an excerpt issued by the Public Registry Office of Vaduz, Liechtenstein, (Öffentlichkeitsregister Liechtenstein) attesting
the registration of the company under number FL-0001.054.679-1, recorded on 22 May, 1975;
- a certificate issued by the Liechtenstein Public Register «Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramt» proving the au-
thorization of transfer from Vaduz to Luxembourg, without dissolution, discontinuity or loss of the juridical personality,
pursuant to the Liechtenstein article 234. Abs. 1 PGR.
- the balance sheet of the Company showing a situation as at 30 June, 2006.
All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The aggregate amount of the assets and liabilities of the corporation results from the before-said financial situation dated
30 June, 2006.
A report issued by Marc Muller, Réviseur d'Entreprises, Luxembourg, dated September 30, 2006, concludes as follows:
«A mon avis, sur base de mes diligences, aucun fait n 'est porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale
au 30 juin 2006 des capitaux propres apportés ne correspond pas au moins à un capital social de CHF 50.000,- (converti en
EUR 31.904,-) et à la perte y associée de EUR 27.005,- (vingt-sept mille cinq euros) lors de la transformation de la société
WALSTAR en S.A. (Société Anonyme) de droit luxembourgeois.»
The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify the decision taken by the Shareholders Meeting of the Company WALSTAR S.A. dated 10
April 2006, in Vaduz, Liechtenstein deciding to continue the Company as a company under the laws of Luxembourg and to
register the Company with the registry of companies in Luxembourg.
The meeting decides as well to strike the Company off from the Public Registry Office of Vaduz, Liechtenstein, (Öffent-
lichkeitsregister Liechtenstein), as soon as the Company will by registered with the Luxembourg trade register.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the Company adopts the Luxembourg nationality.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to approve the audit report about the value of the Company, issued by Marc Muller, Réviseur
d'Entreprises, et to set the share capital at CHF 50,000.- (fifty thousand Swiss francs), converted at the exchange rate of
EUR 1 = CHF 1.57 into thirty-one thousand nine hundred and four euros (EUR 31,904.-), represented by five hundred (500)
shares without indication of par value, allocated to the shareholders in strict proportion to their current shareholding.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to the
Luxembourg legislation and to give to this articles the following wording:
«Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be WALSTAR S.
A.
Said Company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured, or
are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such office
and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, nothwithstanding such
temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The Company's purpose is the management of its property, the acquisition, the management and exploitation of
real estate, shareholding, licences and patents, and all activities, like commercial transactions, considered by the management
as being worth for the Company.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand nine hundred and four euros (EUR 31,904.-), represented by
five hundred (500) shares without indication of par value.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder's request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
547
The Company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2: Management and Supervision
Art. 4. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of the
Company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or repre-
sented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and representation
of the Company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a shareholder or
not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The Company shall be bound by the sole signature of the Board of Director's delegate or by the collective signature of
two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by the Board of Directors.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term not
exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the Company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has
the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the Company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders are
present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consideration,
the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Monday of May at 09.00 a. m. in Luxembourg at
the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part of
the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and replaced
by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbursement of the
assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-redeemed shares.
Title 4: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st of each year.
Art. 14. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to fix the corporate seat at 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of the resigning directors of the Company and gives them entire discharge
for the period the corporation was a Liechtenstein one.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to appoint as directors:
- M. Henri Ferdinand Lavanchy, born on 9 July 1926 at Reverolle (Switzerland), ressiding at Château de Bonmont; CH
-1275 Chéserex, as director and as managing director.
- M. Boris Pierre De Gladky, born on 9 June 1947 at Allevard les Bains (France) ressiding at 58, route de Crassier, CH
-1275 Chéserex as director.
548
- FIDUGROUP HOLDING SAH, registered with Luxembourg RCS B 85.664, having its registered office at 61, avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg, as director.
The meeting decides to appoint as statutory auditor:
- EURO GEST COMPTA S.A., registered with Luxembourg RCS B 72.101, having its registered office at 61, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg
The mandates of the directors and the auditor shall end on the ordinary general meeting of shareholders of 2011.
<i>Eighth resolutioni>
Notwithstanding article 13, the first accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present deed
and ends on December 31, 2006.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to grant the widest power of attorney to Maître de Carbon or Maître Gladky, acting together or
separately, in order to carry out all steps allowing the registration of the registered office transfer by any mortgage and/or
real estate office (conservation des hypothèques) and by any administration it may concern.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to specify that the financial accounts and balance sheet basis of the registered office transfer and
consequent nationality change, audited by Fiduciaire Marc Muller, integrally corresponds to the start balance sheet and
financial situation in Luxembourg.
The Company is transferred with all its assets and liabilities without qualification, without any change, new contribution
or any profit or assets distribution, in a perfect patrimonial and juridical continuity.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies of
August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation, as a
result of this deed, are estimated at approximatively two thousand five hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de WALSTAR S.A., (la «Société»), une société de droit
du Liechtenstein, ayant son siège social à Vaduz, Liechtenstein.
L'Assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, juriste à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, juriste à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente assembée, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
lui.
Les actions représentant l'intégralité du capital social souscrit sont toutes souscrites, présentes ou représentées à l'As-
semblée et les actionnaires présents et représentés ont pleine connaissance de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée
peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
II) L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Ratification de la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société WALSTAR S.A. datée du 10 avril 2006 à
Vaduz (Liechtenstein), autorisée le 27 avril 2006 par le «Grundbuch- und Öffentlichkeitregisteramt» du Liechtenstein, dé-
cidant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que l'inscription au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg.
549
2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise.
3. Approbation du rapport du réviseur d'entreprises sur la valeur de la Société et fixation du capital à CHF 50.000,-
(cinquante mille francs suisses) représenté par 500 (cinq cents) actions d'une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs
suisses) chacune, attribuées aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.
4. Modification des statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxembourgeoise.
5. Décision de fixer le siège social au 61, avenue de la Gare; L-1611 Luxembourg.
6. Acceptation de la démission et décharge aux administrateurs démissionnaires de la société.
7. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire et détermination de la durée de leur mandat.
8. Détermination de dispositions transitoires en ce qui concerne l'exercice comptable.
9. Mandat à octroyer aux fins de mener à bien toutes démarches permettant l'enregistrement du transfert du siège social
auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypothèques et de toute administration qu'il appartiendra.
10. Détermination de la situation comptable de référence de la société et confirmation de la réalisation du transfert du
Liechtenstein à Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique.
11. Divers.
IV) Les documents suivants sont soumis à l'assemblée:
- le procès-verbal de la réunion des actionnaires qui s'est tenue à Vaduz, Liechtenstein, le 10 avril 2006, décidant le transfert
du Liechtenstein au Grand-duché de Luxembourg, sans discontinuité ou perte de la personnalité juridique;
- un extrait émis par le Registre Public de Vaduz, Liechtenstein, (Offentlichkeitsregister Liechtenstein) attestant l'imma-
triculation de la Société sous le numéro FL-0001.054.679-1, enregistrée le 22 mai 1975;
- un certificat émis par le «Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramt» de Vaduz, Liechtenstein, en date du 27 avril 2006,
établissant l'autorisation du transfert de Vaduz au Luxembourg, sans dissolution, discontinuité ou perte de la personnalité
juridique, conformément à l'article 234. Abs. 1 du PGR du Liechtenstein.
- le bilan de la Société présentant une situation au 30 juin 2006.
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants pour être annexés
à l'acte et enregistrés avec lui.
La composition de l'universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière précitée du 30 juin 2006.
Un rapport émis par Monsieur Marc Muller, réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 30 septembre 2006, présente
la conclusion suivante:
«A mon avis, sur base de mes diligences, aucun fait n 'est porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale
au 30 juin 2006 des capitaux propres apportés ne correspond pas au moins à un capital social de CHF 50.000,- (converti en
EUR 31.904,-) et à la perte y associée de EUR 27.005,- (vingt-sept mille cinq euros) lors de la transformation de la société
WALSTAR en S.A. (Société Anonyme) de droit luxembourgeois.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux pré-
sentes pour être formalisé avec elles.
Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de ratifier la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société WALSTAR S.A. datée du 10
avril 2006 à Vaduz, Liechtenstein autorisant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de Luxembourg
ainsi que l'inscription au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
L'assemblée décide également de radier la société du registre des sociétés de Vaduz, Liechtenstein dès que son immatri-
culation sera effectuée à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le rapport sur la valeur de la Société émis par Marc Muller, réviseur d'entreprises et de
fixer le capital à CHF 50.000,- (cinquante mille francs suisses) converti au taux de change EUR 1 = CHF 1,57 en EUR 31.904,-
(trente et un mille neuf cent quatre euros) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale qui
sont attribuées aux actionnaires de manière strictement proportionnelle à leur participation actuelle dans le capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxem-
bourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:
«Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. La société anonyme luxembourgeoise régie par les présents statuts est dénommée WALSTAR S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d'administration des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société aura une durée illimitée.
550
Art. 2. La société a pour but la gestion de son patrimoine, l'acquisition, la gérance et l'exploitation de biens immobiliers,
participations dans d'autres entreprises, brevets et autres droits de protection, ainsi que toutes les activités notamment de
nature commerciale que le conseil d'administration considère comme se trouvant dans l'intérêt de la société.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille neuf cent quatre euros (EUR 31.904,-) représenté par cinq cents (500)
actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des décisions
prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des décisions prises
à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres agents,
actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l'ordre du jour.
L'assemblée générale décidera de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 9 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie
de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des
mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la
distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le siège social au 61, avenue de la Gare; L-1611 Luxembourg.
551
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et de leur donner décharge pour la période où la société
était de nationalité du Liechtenstein.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Henri Ferdinand Lavanchy, né le 9 juillet 1926 à Reverolle (Suisse), demeurant Château de Bonmont; CH-1275
Chéserex - administrateur + administrateur-délégué
- M. Boris Pierre De Gladky, né le 9 juin 1947 à Allevard les Bains (France) demeurant au 58, route de Crassier CH-1275
Chéserex
- FIDUGROUP HOLDING SAH, inscrite au RCS de Luxembourg B 85.664 ayant son siège social au 61, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg.
L'assemblée décide de nommer comme commissaire:
- EURO GEST COMPTA S.A., inscrite au RCS de Luxembourg B 72.101 ayant son siège social au 61, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
2011.
<i>Huitième résolutioni>
Par dérogation à l'article 13, le premier exercice comptable sous l'empire de la législation luxembourgeoise commence le
jour du présent et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide d'octroyer un mandat aussi large que posible à Maître de Carbon ou Maître Gladky, pouvant agir
ensemble ou séparément, aux fins de mener à bien toutes démarches permettant l'enregistrement du transfert du siège social
auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypothèques et de toute administration qu'il appartiendra.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de spécifier que la situation ayant servi de base au transfert de domicile et au changement de nationalité
qui en résulte, auditée par la Fiduciaire Marc Muller, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.
La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel apport
ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou qui
est mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: P. Van Hees, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2006, vol. 438, fol. 96, case 4. – Reçu 319,04 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Mersch, le 30 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007000017/370.
(060131475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
EPI Highgate GP 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 121.977.
STATUTES
552
In the year two thousand six, on the tenth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
EPI OFFICE 1, S.à.r.l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, and having its registered office at
5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 119.061;
hereby represented by Mr Yves Barthels, manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a société à responsabilité limitée (limited liability
partnership company), which it declares to incorporate.
Articles of incorporation
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1.- There is hereby formed a société à responsabilité limitée, limited liability partnership company, governed by the
present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, of September 18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particularly the law of
December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company remains
with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2.- The Company is incorporated under the name of EPI HIGHGATE GP 4, S.à r.l.
Art. 3.- The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial
or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage
and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees,
finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of
the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas
as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.
Art. 4.- The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5.- The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 6.- The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any partner.
Art. 7.- The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circums-
tances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. Such parties must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.
Capital - Units
Art. 8.- The Company's capital is set at EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500 (five
hundred) units of EUR 25,- (twenty-five euros) each.
Art. 9.- Each unit confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10.- The units may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation Day» and
being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar month),
provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other than a Valuation
Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction and provided further
that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets directly or indirectly and
553
(b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security by a creditor of the Company
or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to the partner of its equity gains
(Aktiengewinn) on any Valuation Day.
Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest, hold
or be the beneficial owner of a unit in the Company.
Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the Company
confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.
There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding or
being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.
Units may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the cor-
porate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The units are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11.- The Company is managed by one or more managers, appointed by the partners with or without limitation of
their period of office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s)
need not to be partners. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners
holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or repre-
sented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12.- Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13.- Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. Any manager may act at any meeting of
managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the manager's
meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Partners decisions
Art. 14.- Partners' decisions are taken by partners' meetings. However the holding of meetings is not compulsory as long
as the partner's number is less than twenty-five.
In such case the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions to
be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15.- Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second
meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be repre-
sented.
However, decisions concerning an amendment to the articles of association must be taken by a majority vote of partners
representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of the
law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
554
Art. 16.- The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17.- Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of partners together with the balance sheet.
Art. 18.- Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19.- The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the partners, which may be distributed to the partners pro-rata (in accordance with their
respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among the partners
to be entered into from time to time.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction
of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
Winding-up - Liquidation
Art. 20.- The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners proportionally
to their participation in the corporate capital of the Company.
Art. 21.- For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) units representing the capital have been entirely subscribed by EPI Office 1 S.à r.l., prenamed,
and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euros) is as now at the disposal
of the Company, EPI HIGHGATE GP 4 S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
a) Mr Bruno Bagnouls, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Mrs Anita Lyse, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c) Mr Yves Barthels, residing professionally at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
d) Mr Richard James, residing professionally at One Curzon Street, W1J 5HD London, United Kingdom.
All acts binding the Company must be signed by two managers or by an officer duly authorized by two managers.
2) The Company shall have its registered office in 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing persons,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City., on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
555
A comparu:
EPI OFFICE 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, et ayant son siège social au
5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le
numéro B119.061;
ici représentée par Monsieur Yves Barthels, gérant, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Le comparant prédésigné a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'il a arrêté comme suit:
Statuts
Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
.- Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du 28 dé-
cembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.
A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que la Société
demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.
Art. 2.- La Société prend la dénomination de EPI HIGHGATE GP 4, S.à r.l.
Art. 3.- La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec
tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4.- Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par voie de décision prise par une assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts. Le siège social
pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
interférer dans les activités normales de la Société au siège social, ou dans la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et des personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert du siège social, restera une société de droit
luxembourgeois. De telles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute personne intéressée par la gérance de la
Société.
Art. 5.- La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.- Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7.- Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout associé ne pourront, en aucune circonstance,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
d'administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8.- Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9.- Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors des prises de décisions.
Art. 10.- Les parts sociales ne sont cessibles par le(s) associé(s) que chaque date d'évaluation (ci-après la «Date d'Evalua-
tion» et étant, pour les besoins de cette clause, le dernier jour ouvrable pour les banques à Londres de chaque mois
calendrier), pourvu que l'entrée par le(s) associé(s) dans un contrat de cession de parts sociales à une date autre que la Date
d'Evaluation prévoyant une cession de parts sociales à une Date d'Evaluation ne constitue pas un non-respect des présente
restrictions, et pourvu que (a) de telles restrictions ne soient pas applicables dans le cas où la Société détient moins de quatre
556
actifs immobiliers directement ou indirectement, et (b) de telle restrictions ne soient pas applicables à une cession résultant
d'un recouvrement d'une sûreté par un créancier de la Société ou un créancier de(s) associés de la Société. La Société devra
déterminer et communiquer à l'associé ses profits (Aktiengewinn) à chaque Date d'Evaluation.
Seuls des investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes physiques) sont permis d'investir,
détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.
Des sociétés en commandite ne sont pas permises d'investir, détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale
de la Société, sauf si la Société confirme par écrit qu'elle n'a aucune objection à une telle participation par une société en
commandite.
A tout moment, il ne peut y avoir plus de 30 investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes
physiques), investissant, détenant ou étant bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11.- La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de la
durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer en
toutes circonstances et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y
en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont
présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12.- Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13.- Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Chaque gérant peut prendre part aux
réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre gérant pour le
représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de
circulaire, transmises par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen
de télécommunication.
Décisions des associés
Art. 14.- Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d'assemblées générales n'est
pas obligatoire tant que le nombre d'associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à
prendre, expressément formulées par écrit, transmise par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15.- Les résolutions sont valablement adoptées pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts doivent être prises à la majorité des associés re-
présentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
557
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16.- L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 17.- Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe contenant en résumé
tous ses engagements ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18.- Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Art. 19.- L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital
de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice
sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.- La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, désignés par
l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation
dans le capital social de la Société.
Art. 21.- Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Libération - Apporti>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant le capital ont été entièrement souscrites par EPI OFFICE 1, S.à r.l.,
prénommée, et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 12.500,0- (douze mille cinq cents euros)
est à partir de maintenant à disposition de la Société, EPI HIGHGATE GP 4, S.à r.l., la preuve en ayant été dûment apportée
au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
a) M. Bruno Bagnouls, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
(b) Mme Anita Lyse, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) M. Yves Barthels, demeurant professionnellement au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) M. Richard James, demeurant professionnellement au One Curzon Street, W1J 5HD London, Royaume-Uni.
Tout acte doit être signé par deux gérants ou par un agent dûment autorisé par deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Y. Barthels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 33, case 1. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
558
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007000890/211/352.
(060132519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
EPI Office 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 121.952.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth of November
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, and having its
registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the number
B 103.548;
hereby represented by Mrs Sonia Almeida, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» (limited liability
partnership company), which it declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by the
present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of
December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company remains
with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of EPI OFFICE 4, S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial
or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage
and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees,
finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of
the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas
as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. Such parties must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
559
Capital - Units
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500 (five
hundred) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 9. Each unit confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The units may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation Day» and
being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar month),
provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other than a Valuation
Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction and provided further
that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets directly or indirectly and
(b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security by a creditor of the Company
or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to the partner of its equity gains
(Aktiengewinn) on any Valuation Day.
Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest, hold
or be the beneficial owner of a unit in the Company.
Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the Company
confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.
There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding or
being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.
Units may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the cor-
porate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The units are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers, appointed by the partners with or without limitation of their
period of office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need
not to be partners. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding
a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or repre-
sented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. Any manager may act at any meeting of
managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the manager's
meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Partners decisions
Art. 14. Partners' decisions are taken by partners' meetings. However the holding of meetings is not compulsory as long
as the partner's number is less than twenty-five.
In such case the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions to
be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
560
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second
meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be repre-
sented.
However, decisions concerning an amendment to the articles of association must be taken by a majority vote of partners
representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of the
law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the partners, which may be distributed to the partners pro-rata (in accordance with their
respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among the partners
to be entered into from time to time.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction
of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners proportionally
to their participation in the corporate capital of the Company.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) units representing the capital have been entirely subscribed by EPI ORANGE HOLDINGS, S.à
r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is as
now at the disposal of the Company, EPI OFFICE 4, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
a) Mr Bruno Bagnouls, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
561
b) Mr Yves Barthels, residing professionally at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) Mr Ron Seacombe, residing professionally at One Curzon Street, W1J 5HD London, United Kingdom.
All acts binding the Company must be signed by two managers or by an officer duly authorized by two managers.
2) The Company shall have its registered office in 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing persons,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil six, le vingt novembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, et ayant son
siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg
sous le numéro B 103.548;
ici représentée par Madame Sonia Almeida, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Le comparant prédésigné a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'il a arrêté comme suit:
Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du 28 dé-
cembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.
A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que la Société
demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.
Art. 2. La Société prend la dénomination de EPI OFFICE 4, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec
tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par voie de décision prise par une assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts. Le siège social
pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
interférer dans les activités normales de la Société au siège social, ou dans la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et des personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert du siège social, restera une société de droit
luxembourgeois. De telles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute personne intéressée par la gérance de la
Société.
562
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout associé ne pourront, en aucune circonstance,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
d'administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors des prises de décisions.
Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles par le(s) associé(s) que chaque date d'évaluation (ci-après la «Date d'Evaluation»
et étant, pour les besoins de cette clause, le dernier jour ouvrable pour les banques à Londres de chaque mois calendrier),
pourvu que l'entrée par le(s) associé(s) dans un contrat de cession de parts sociales à une date autre que la Date d'Evaluation
prévoyant une cession de parts sociales à une Date d'Evaluation ne constitue pas un non-respect des présente restrictions,
et pourvu que (a) de telles restrictions ne soient pas applicables dans le cas où la Société détient moins de quatre actifs
immobiliers directement ou indirectement, et (b) de telle restrictions ne soient pas applicables à une cession résultant d'un
recouvrement d'une sûreté par un créancier de la Société ou un créancier de(s) associés de la Société. La Société devra
déterminer et communiquer à l'associé ses profits (Aktiengewinn) à chaque Date d'Evaluation.
Seuls des investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes physiques) sont permis d'investir,
détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.
Des sociétés en commandite ne sont pas permises d'investir, détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale
de la Société, sauf si la Société confirme par écrit qu'elle n'a aucune objection à une telle participation par une société en
commandite.
A tout moment, il ne peut y avoir plus de 30 investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes
physiques), investissant, détenant ou étant bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de la durée
de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obliga-
toirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des
associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer en
toutes circonstances et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y
en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont
présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Chaque gérant peut prendre part aux
réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre gérant pour le
représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
563
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de
circulaire, transmises par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen
de télécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d'assemblées générales n'est
pas obligatoire tant que le nombre d'associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à
prendre, expressément formulées par écrit, transmise par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions sont valablement adoptées pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts doivent être prises à la majorité des associés re-
présentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe contenant en résumé
tous ses engagements ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué est distribué entre les associés au prorata de leur participation respective au capital
de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice
sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, désignés par
l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation
dans le capital social de la Société.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Libération - Apporti>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant le capital ont été entièrement souscrites par EPI ORANGE HOLDINGS,
S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
564
euros) est à partir de maintenant à disposition de la Société, EPI OFFICE 4, S.à r.l., la preuve en ayant été dûment apportée
au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
a) M. Bruno Bagnouls, demeurant professionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) M. Yves Barthels, demeurant professionnellement 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) M. Ron Seacombe, demeurant professionnellement One Curzon Street, W1J 5HD London, Royaume-Uni.
Tout acte doit être signé par deux gérants ou par un agent dûment autorisé par deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Almeida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 19, case 10. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007000819/211/348.
(060132334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Etga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 121.898.
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ETGA S.A., (the «Company»), a company organised
under the laws of the Republic of Panama, having its registered office at Panama-City, Republic of Panama (here-after «the
Company»).
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Mrs Annick Braquet, jurist in Mersch.
The meeting elects as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, jurist in Mersch.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number ofshares held by each of them, are shown on
an attendance list signed by theshareholders or their proxy-holder.
This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.
In the same way the proxies of the represented shareholders at the meeting, initialled ne varietur by the appearing persons
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The shares representing the entire subscribed capital are all subscribed, present or represented at this meeting and the
shareholders present or represented have full knowledge of the agenda, so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.
II) The agenda of the meeting is the following:
1. Ratification of the decision taken by the Shareholders Meeting of the company ETGA S.A. dated 25 April 2006 in Panama
(Republic of Panama) deciding to transfer without discontinuity of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, as well
as registering the Company with the registry of companies in Luxembourg;
2. Adoption of the Luxembourg nationality;
3. Approval of the audit report on the Company's value and fixing of the share capital at EUR 41,000.- (forty-one thousand
euros) represented by one hundred (100) shares without indication of par value, allocated to the shareholders in proportion
to their actual participation in the corporate capital;
565
4. Amendment to the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to the Luxembourg
legislation;
5. Decision to fix the corporate seat at 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
6. Acceptation of the resignation and discharge to the resigning directors of the Company.
7. Appointment of the new directors and statutory auditor and fixation of their term of duty.
8. Determination of transitory measures concerning the accounting year.
9. Power of attorney to grant in order to carry out all steps allowing the registration of the transfer with any mortgage
office («conservation des hypothèques») any any administration.
10. Determination of the accounting statement reference of the Company and confirmation of the carrying out of the
transfer from Panama to Luxembourg in accordance with a necessary and perfect property and juridical continuity.
11. Miscellaneous.
IV) The following documents have been submitted to the meeting:
- the minutes of the shareholders' meeting held in Panama on 25 April, 2006;
- a certificate of incorporation of the company ETGA S.A. registered with the Public Registry Office of Panama, Microjacket
72610, Film 6168, Image 16, recorded on 3 June, 1981;
- a certificate issued by the Public Registry Office of Panama, dated 16 June, 2006, attesting that, by means of public deed
n
o
5,323 of the 27th of April 2006, executed by the tenth notary of the circuit of Panama, the corporation adopted the
provisions set forth in decree-law 5 of the 2nd of July 1997, and the continuation of the corporation is duly authorized in
the Great Dukedom of Luxembourg as the relocation is stated as of the 1st of June, 2006.
- the balance sheet of the Company showing a situation as at 30 June, 2006.
All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The aggregate amount of the assets and liabilities of the corporation results from the before-said financial situation dated
30 June, 2006.
A report issued by Marc Muller, Réviseur d'Entreprises, Luxembourg, dated September 30, 2006, concludes as follows:
«A mon avis, sur base de mes diligences, aucun fait n 'est porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale
au 30 juin 2006 des capitaux propres apportés ne correspond pas au moins à un capital social de EUR 41.000,- et à la perte
y associée de EUR 6.770,- (six mille sept cent soixante-dix euros) lors de la transformation de la société ETGA, S.A. en S.A.
(Société Anonyme) de droit luxembourgeois.»
The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify the decision taken by the Shareholders Meeting of the Company ETGA S.A. dated 25 April
2006, in Panama deciding to continue the Company as a company under the laws of Luxembourg and to register the Company
with the registry of companies in Luxembourg.
The meeting decides as well to strike the Company off from the Companies Registry of the republic of Panama, as soon
as the Company will by registered with the Luxembourg trade register.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the Company adopts the Luxembourg nationality.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to approve the audit report about the value of the Company, issued by Marc Muller, Réviseur
d'Entreprises, et to set the share capital at forty-one thousand euros (EUR 41,000.-), represented by one hundred (100)
shares without indication of par value, allocated to the shareholders in proportion to their actual participation in the cor-
porate capital.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to the
Luxembourg legislation and to give to this articles the following wording:
«Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be ETGA S.A.
Said Company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured, or
are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such office
and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, nothwithstanding such
temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
566
Art. 2. The Company's purpose is the management of its property, the acquisition, the management and exploitation of
real estate, shareholding, licences and patents, as all activities like commercial one considered by the management as being
worth for the Company.
Art. 3. The corporate capital is fixed at forty-one thousand euros (EUR 41,000.-), represented by one hundred (100) shares
without indication of par value.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder's request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The Company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2: Management and Supervision
Art. 4. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of the
Company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or repre-
sented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and representation
of the Company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a shareholder or
not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting
The Company shall be bound by the sole signature of the Board of Director's delegate or by the collective signature of
two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by the Board of Directors.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term not
exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the Company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has
the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the Company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders are
present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consideration,
the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Monday of May at 09.00 a. m. in Luxembourg at
the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part of
the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and replaced
by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbursement of the
assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-redeemed shares.
Title 4: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st of each year.
Art. 14. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to fix the corporate seat at 61, avenue de la Gare; L-1611 Luxembourg
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of the resigning directors of the Company and gives them entire discharge
for the period the corporation was a Panamean one.
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<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to appoint as directors:
- M. Henri Ferdinand Lavanchy, born on 9 July 1926 at Reverolle (Switzerland), ressiding at Château de Bonmont; CH-1275
Chéserex, as director and as managing director.
- M. Boris Pierre De Gladky, born on 9 June 1947 at Allevard les Bains (France) ressiding at 58, route de Crassier, CH-1275
Chéserex as director.
- FIDUGROUP HOLDING SAH, registered with Luxembourg RCS B 85.664, having its registered office at 61, avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg, as director.
The meeting decides to appoint as statutory auditor:
- EURO GEST COMPTA S.A., registered with Luxembourg RCS B 72.101, having its registered office at 61, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg
The mandates of the directors and the auditor shall end on the ordinary general meeting of shareholders of 2011.
<i>Eighth resolutioni>
Notwithstanding article 13, the first accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present deed
and ends on December 31, 2006.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to grant the widest power of attorney to Maître de Carbon or Maître Gladky, acting together or
separately, in order to carry out all steps allowing the registration of the registered office transfer by any mortgage and/or
real estate office (conservation des hypothèques) and by any administration it may concern.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to specify that the financial accounts and balance sheet basis of the registered office transfer and
consequent nationality change, audited by FIDUCIAIRE MARC MULLER, integrally corresponds to the start balance sheet
and financial situation in Luxembourg.
The Company is transferred with all its assets and liabilities without qualification, without any change, new contribution
or any profit or assets distribution, in a perfect patrimonial and juridical continuity.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies of
August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation, as a
result of this deed, are estimated at approximatively two thousand five hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ETGA S.A., (la «Société»), une société de droit
panaméen, ayant son siège social à Panama-City, République de Panama.
L'Assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, juriste à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, juriste à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente assembée, ainsi quele nombre d'actions qu'ils détiennent ont été
portés sur une liste de présence, signéepar les actionnaires présents ou par leur mandataire.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée à avec lui
Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
lui.
Les actions représentant l'intégralité du capital social souscrit sont toutes souscrites, présentes ou représentées à l'As-
semblée et les actionnaires présents et représentés ont pleine connaissance de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée
peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
II) L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Ratification de la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société ETGA S.A. datée du 25 avril 2006 à Panama
(République du Panama) autorisant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que
l'inscription au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise.
568
3. Approbation du rapport du réviseur d'entreprises sur la valeur de la Société et fixation du capital à EUR 41.000,-
(quarante et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale attribuées aux actionnaires
en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.
4. Modification des statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxembourgeoise.
5. Décision de fixer le siège social au 61, avenue de la Gare; L-1611Luxembourg.
6. Acceptation de la démission et décharge aux administrateurs démissionnaires de la société.
7. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire et détermination de la durée de leur mandat.
8. Détermination de dispositions transitoires en ce qui concerne l'exercice comptable.
9. Mandat à octroyer aux fins de mener à bien toutes démarches permettant l'enregistrement du transfert du siège social
auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypothèques et de toute administration qu'il appartiendra.
10. Détermination de la situation comptable de référence de la société et confirmation de la réalisation du transfert de
Panama à Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique.
11. Divers.
IV) Les documents suivants sont soumis à l'assemblée:
- le procès-verbal de la réunion des actionnaires qui s'est tenue à Panama, le 25 avril 2006;
- un certificat d'immatriculation de la Société ETGA S.A. auprès du «Public Registry Office» de Panama, avec références
Microjacket 72610, Film 6168, Image 16, inscription du 3 juin 1981;
- un certificat émis par le «Public Registry Office» de Panama, en date du 16 juin 2006, établissant que par acte n
o
5.323
du 27 avril 2006, du ministère du 10
ème
notaire du circuit de Panama, la Société a adopté les dispositions contenues dans
le Décret-Loi du 2 juillet 1997, et que par conséquent le transfert au Grand-Duché de Luxembourg de la Société sans
discontinuité de sa personnalité juridique est autorisée à partir du 1
er
juin 2006;
- le bilan de la Société présentant une situation au 30 juin 2006.
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants pour être annexés
à l'acte et enregistrés avec lui.
La composition de l'universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière précitée du 30 juin 2006.
Un rapport émis par Monsieur Marc Muller, réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 30 septembre 2006, présente
la conclusion suivante:
«A mon avis, sur base de mes diligences, aucun fait n 'est porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale
au 30 juin 2006 des capitaux propres apportés ne correspond pas au moins à un capital social de EUR 41.000,- et à la perte
y associée de EUR 6.770,- (six mille sept cent soixante-dix euros) lors de la transformation de la société ETGA, S.A. en S.A.
(Société Anonyme) de droit luxembourgeois.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux pré-
sentes pour être formalisé avec elles.
Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de ratifier la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société ETGA S.A. datée du 25 avril
2006 à Panama (République du Panama) autorisant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de Luxem-
bourg ainsi que l'inscription au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
L'assemblée décide également de radier la société du registre des sociétés de Panama dès que son immatriculation sera
effectuée à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le rapport sur la valeur de la Société émis par Marc Muller, réviseur d'entreprises et de
fixer le capital à EUR 41.000,- (quarante et un mile euros) représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur
nominale qui sont attribuées aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxem-
bourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:
«Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. La société anonyme luxembourgeoise régi par les présents statuts est dénommée ETGA S. A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d'administration des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour but la gestion de son patrimoine, l'acquisition, la gérance et l'exploitation de biens immobiliers,
participations dans d'autres entreprises, brevets et autres droits de protection, ainsi que toutes les activités notamment de
nature commerciale que le conseil d'administration considère comme se trouvant dans l'intérêt de la société.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante et un mille euros (EUR 41.000,-) représenté par cent (cent) actions sans
désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
569
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des décisions
prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des décisions prises
à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres agents,
actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l'ordre du jour.
L'assemblée générale décidera de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 9 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie
de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des
mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la
distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le siège social au 61, avenue de la Gare; L-1611 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et de leur donner décharge pour la période où la société
était de nationalité panaméenne.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Henri Ferdinand Lavanchy, né le 9 juillet 1926 à Reverolle (Suisse), demeurant Château de Bonmont; CH-1275
Chéserex - administrateur + administrateur-délégue
570
- M. Boris Pierre De Gladky, né le 9 juin 1947 à Allevard les Bains (France) demeurant au 58, route de Crassier CH-1275
Chéserex
- FIDUGROUP HOLDING SAH, inscrite au RCS de Luxembourg B 85.664 ayant son siège social au 61, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg
L'assemblée décide de nommer comme commissaire:
- EURO GEST COMPTA S.A., inscrite au RCS de Luxembourg B 72.101ayant son siège social au 61, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg
Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
2011.
<i>Huitième résolutioni>
Par dérogation à l'article 13, le premier exercice comptable sous l'empire de la législation luxembourgeoise commence le
jour du présent et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide d'octroyer un mandat aussi large que posible à Maître de Carbon ou Maître Gladky, pouvant agir
ensemble ou séparément, aux fins de mener à bien toutes démarches permettant l'enregistrement du transfert du siège social
auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypothèques et de toute administration qu'il appartiendra.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de spécifier que la situation ayant servi de base au transfert de domicile et au changement de nationalité
qui en résulte, auditée par la FIDUCIAIRE MARC MULLER, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.
La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel apport
ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou qui
est mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: P. Van Hees, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2006, vol. 438, fol. 95, case 10. – Reçu 410 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Mersch, le 30 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007000014/242/366.
(060131467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Darn S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 121.997.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Ton Zwart and Fabrice Geimer, both with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as follows
the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
571
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in any
form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, de-
bentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DARN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share quotas
of one hundred and fifty-five euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the single
signature of any of the members of the board of managers.
572
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will
be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of communi-
cation initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December 2007.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is the
sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is
now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
573
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Ton Zwart et Fabrice Geimer, les deux avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit,
et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de
toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres
instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs
mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin
d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre
mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la construction,
la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination DARN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
574
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de
la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quel-
conques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou repré-
sentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion
seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de
communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simulta-
nément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les
gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
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Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l'associé
unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Zwart, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 89, case 12. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007001750/242/288.
(060133001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Allianz-dit Garantie Selekt 2013
ATL Aquatrans Logistics S.A.
Braci Holding S.A.
Capet S.A.H.
Darn S.à r.l.
EPI Highgate GP 4 S.à r.l.
EPI Office 4 S.à r.l.
Etga S.A.
Fenera Holding International S.A.
Finantel S.A.
Hemis Holding S.A.
Henderson Indirect Property Fund (Europe)
Natexis Private Banking Luxembourg S.A.
Natixis Private Banking Luxembourg S.A.
Pindella Holding S.A.
Plastiflex Participations S.A.
Redrose International Invest S.A.
Schubtrans A.G.
Schubtrans A.G.
Selplan S.A.
Sinopia Global Funds
Sinopia Multi Index Fund
Thesaly S.A.
Walstar S.A.