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114337
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2383
21 décembre 2006
S O M M A I R E
NULUX NUKEM LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 12.118.
—
Am 29. September 2006 ist Herr Hans-Peter Heiermann als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft
zurückgetreten.
Luxemburg, den 16. November 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(127110.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Amberley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
114369
Mistral Affiliates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
114370
Amphion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114383
Nulux Nukem Luxemburg, GmbH, Luxemburg .
114337
Auber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114359
P.A.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
114383
Cannon Street Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
114370
SeeReal Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . .
114347
Cobra Automotive Technologies S.A., Luxem-
SeeReal Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . .
114349
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114382
Sesterce Investments S.A., Luxembourg-Kirch-
DS Segre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114383
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114351
Duforêt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
114361
Snaps 34 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114383
Envoilution Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
114384
Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS)
European Insurance Financing S.A., Luxembourg
114362
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114382
European Office Income Venture S.C.A., Luxem-
Technolia International S.A., Strassen . . . . . . . . .
114349
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114375
Technolia International S.A., Strassen . . . . . . . . .
114351
European Office Income Venture S.C.A., Luxem-
Thrustlane Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg
114358
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114382
TS Nautilus (Friedrichstrasse), S.à r.l., Senninger-
Ger Log 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
114382
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114338
Kamayama Technologies S.A., Luxembourg . . . .
114346
TS Nautilus (Hahnstrasse), S.à r.l., Senninger-
King’s Cross Asset Funding 27, S.à r.l., Luxem-
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114342
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114352
Vantage Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
114338
Lend Lease International Distressed Debt Fund
Wodan Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
114384
Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
114375
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Unterschrift
114338
VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.974.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held on 4 October 2006 at the registered officei>
The meeting ratified the co-optation by the Board of Directors as of 28 March 2006 of Mr Romain Moebus, Vice-
President of VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, born on 29 June 1965 in Luxembourg, Luxembourg, with
business address 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg as a Director of the Company.
Translation into French / Traduction en français:
L’assemblée a ratifié la cooptation par le Conseil d’Administration à partir du 28 mars 2006 de Monsieur Romain
Moebus, Vice-Président de VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, né le 29 juin à Luxembourg (Luxembourg)
avec adresse professionnelle 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02399. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124600.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
TS NAUTILUS (FRIEDRICHSTRASSE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 121.554.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and organized under the Luxembourg law, which registration with the Trade Register of Luxembourg is pending, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on October 20, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TS NAUTILUS (FRIEDRICHSTRASSE), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or,
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Pour extrait conforme
R. Ehlers / Y. de Vos / R. Moebus
114339
Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), represented by eight hundred (800) shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
Art. 14. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
114340
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared to
subscribe the eight hundred (800) shares and have them fully paid-up in nominal value by contribution in cash of twenty
thousand Euro (EUR 20,000.-).
The amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) has been fully paid-up in cash and is now available to the Com-
pany, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the sole shareholder as sole manager of the Company for an unlimited period of time.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont l’immatricu-
lation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours et ayant son siège social au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
ici représentée par Mademoiselle Laure Gérard, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 20 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TS NAUTILUS (FRIEDRICHSTRASSE), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
114341
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Art. 14. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le conseil
de gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
114342
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., désignée ci-dessus, déclare sous-
crire aux huit cents (800) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de vingt
mille euros (EUR 20.000,-).
Un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer l’associé unique comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Gerard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 13, case 7. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127210.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
TS NAUTILUS (HAHNSTRASSE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 121.560.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and organized under the Luxembourg law, which registration with the Trade Register of Luxembourg is pending, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on October 20, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
114343
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TS NAUTILUS (HAHNSTRASSE), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or,
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), represented by eight hundred (800) shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
114344
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared to
subscribe the eight hundred (800) shares and have them fully paid-up in nominal value by contribution in cash of twenty
thousand Euro (EUR 20,000.-).
The amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) has been fully paid-up in cash and is now available to the Com-
pany, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the sole shareholder as sole manager of the Company for an unlimited period of time.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont l’immatricu-
lation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours et ayant son siège social au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
ici représentée par Mademoiselle Laure Gérard, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 20 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
114345
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TS NAUTILUS (HAHNSTRASSE), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Art. 14. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
114346
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le conseil
de gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., désignée ci-dessus, déclare sous-
crire aux huit cents (800) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de vingt
mille euros (EUR 20.000,-).
Un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer l’associé unique comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Gerard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 13, case 10. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127234.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
KAMAYAMA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 92.769.
—
<i>Extrait des résolutions prisés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2005i>
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124669.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
114347
SeeReal TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.913.
—
In the year two thousand and six, on the eighteenth of October.
Before Us, the undersigned notary Henri Hellinckx, residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company SeeReal TECHNOLOGIES S.A., 3, bou-
levard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B number 112.913, incorporated by deed of the undersigned notary, on
December 14, 2005, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» C number 561 of March 17,
2006. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary, on June
21, 2006, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» C number 1708 of September 13, 2006.
The meeting is presided by Mrs Claire Sablot, company secretary, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Marc Albertus, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Luc Hansen, chartered accountant, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been formed, the chairman states and asks the notary to enact:
I.- That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present
meeting can take place without prior convening notices.
III.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of capital in the amount of EUR 54,000 to raise it from EUR 2,169,800 to EUR 2,223,800 by the issuance
of 540 shares of EUR 100 each, to be issued with a total issue premium of EUR 1,146,000 and benefiting of the same
rights and advantages as the presently issued shares.
2. Subscription of the 540 new shares by i2i HOLDING S.A. 3, boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, paid-up
in cash, with EUR 1,200,000 (one million two hundred thousand Euro) in total.
3. Amendment of the first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:
<i>English version:i>
Art. 5. first paragraph. «The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,223,800 (two million two hundred
twenty-three thousand eight hundred Euro), divided into 22,238 (twenty-two thousand two hundred thirty-eight) shares
with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.»
<i>French version:i>
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.223.800 (deux millions deux cent vingt-trois mille huit cents euros),
représenté par 22.238 (vingt-deux mille deux cent trente-huit) actions d’une valeur de EUR 100 (cent euros) chacune.»
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the capital in the amount of EUR 54,000 (fifty-four thousand Euro) to raise it from
EUR 2,169,800 (two million one hundred and sixty-nine thousand eight hundred Euro) to EUR 2,223,800 (two million
two hundred and twenty-three thousand eight hundred Euro) by the issuance of 540 (five hundred and forty) shares of
EUR 100 (one hundred Euro) each, to be issued with a total issue premium of EUR 1,146,000 (one million one hundred
and forty-six thousand Euro) and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting, having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription rights, decides
to admit to the subscription of the 540 (five hundred and forty) new shares the company i2i HOLDING S.A., having its
registered office at 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Subscription - Liberationi>
Thereupon, the company i2i HOLDING S.A., predesignated,
here represented by Mrs Claire Sablot, prenamed,
by virtue of a proxy established on September 26, 2006,
declared to subscribe to the 540 (five hundred and forty) new shares and to have them fully paid up in cash, with a
share premium of a total amount of EUR 1,146,000 (one million one hundred and forty-six thousand Euro) so that the
total amount of EUR 1,200,000 (one million two hundred thousand Euro) is at the disposal of the company; proof of
the payments has been given to the undersigned notary.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,223,800 (two million two hundred and twenty-three thou-
sand eight hundred Euro), divided into 22,238 (twenty-two thousand two hundred and thirty-eight) shares with a nom-
inal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.»
114348
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,
are estimated at EUR 14,500.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SeeReal TECHNOLOGIES
S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.913,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 561 du 17 mars 2006, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1708 du 13 septembre 2006.
L’assemblée est présidée par Madame Claire Sablot, «company secretary», demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Albertus, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, expert-comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux repré-
sentés, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
II.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est réguliè-
rement constituée sans convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à
l’ordre du jour, qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 54.000 en vue de le porter de EUR 2.169.800 à EUR
2.223.800 par l’émission de 540 actions de EUR 100 chacune, émises avec une prime d’émission totale de EUR 1.146.000
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions émises existantes.
2. Souscription des 540 actions nouvelles par i2i HOLDING S.A., 3, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, libérées en
espèces, pour un montant total de EUR 1.200.000 (un million deux cent mille euros).
3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
<i>Version anglaise:i>
Art. 5. premier paragraphe. «The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,223,800 (two million two
hundred twenty-three thousand eight hundred Euro), divided into 22,238 (twenty-two thousand two hundred thirty-
eight) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.»
<i>Version française:i>
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2,223,800 (deux millions deux cent vingt-trois mille huit cents euros),
représenté par 22,238 (vingt-deux mille deux cent trente-huit) actions d’une valeur de EUR 100 (cent euros) chacune.»
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 54.000 (cinquante-quatre mille euros) en vue
de le porter de EUR 2.169.800 (deux millions cent soixante-neuf mille huit cents euros) à EUR 2.223.800 (deux millions
deux cent vingt-trois mille huit cents euros) par l’émission de 540 (cinq cent quarante) actions de EUR 100 (cent euros)
chacune, émises avec une prime d’émission totale de EUR 1.146.000 (un million cent quarante-six mille euros) et jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions émises existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, l’assemblée décide d’accepter la sous-
cription des 540 (cinq cent quarante) actions nouvelles par i2i HOLDING S.A., ayant son siège social au 3, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg.
114349
<i>Souscription et libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
i2i HOLDING S.A., préqualifiée,
ici représentée par Madame Claire Sablot, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 septembre 2006,
laquelle société déclare souscrire aux 540 (cinq cent quarante) actions nouvelles et les libérer intégralement en es-
pèces avec une prime d’émission d’un montant total de EUR 1.146.000 (un million cent quarante-six mille euros) de
sorte que la somme totale de EUR 1.200.000 (un million deux cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.223.800 (deux millions deux cent vingt-trois mille huit cents euros),
représenté par 22.238 (vingt-deux mille deux cent trente-huit) actions d’une valeur de EUR 100 (cent euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à EUR 14.500.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils
ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Sablot, M. Albertus, L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 octobre 2006, vol. 438, fol. 60, case 2. – Reçu 12.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128232.3/242/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
SeeReal TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.913.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128233.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
TECHNOLIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 115.551.
—
L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TECHNOLIA INTERNATIONAL S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1196 du 20 juin 2006, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1545 du 12 août
2006.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Monceau, demeurant professionnellement à Stras-
sen,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascoal da Silva, demeurant professionnellement à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Mersch, le 6 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 6 novembre 2006.
H. Hellinckx.
114350
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-six mille trois cent soixan-
te et onze euros et vingt-cinq centimes (86.371,25 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-neuf
mille neuf cent soixante-dix-huit euros et soixante-quinze centimes (169.978,75 EUR) à deux cent cinquante-six mille
trois cent cinquante euros (256.350,- EUR) par l’émission de soixante-neuf mille quatre-vingt-dix-sept (69.097) actions
nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.
2. Souscription et libération des actions nouvelles moyennant apport en espèces avec une prime d’émission, soit un
montant total de EUR 762.200,-.
3. Seconde augmentation de capital à concurrence d’un montant de quatre-vingt-treize mille six-cent quatre-vingt-
dix-sept euros et cinquante centimes (93.697,50 EUR) pour le porter du montant de deux cent cinquante-six mille trois
cent cinquante euros (256.350,- EUR) à trois cent cinquante mille quarante-sept euros et cinquante centimes
(350.047,50 EUR) par l’émission de soixante-quatorze mille neuf cent cinquante-huit (74.958) actions nouvelles d’une
valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les ac-
tions existantes.
4. Souscription et libération des actions nouvelles par incorporation d’une partie de la prime d’émission existante à
concurrence de quatre-vingt-treize mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros cinquante centimes (93.697,50 EUR).
5. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions détenues sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-six mille
trois cent soixante et onze euros et vingt-cinq centimes (86.371,25 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent
soixante-neuf mille neuf cent soixante-dix-huit euros soixante-quinze centimes (169.978,75 EUR) à deux cent cinquante-
six mille trois cent cinquante euros (256.350,- EUR) par l’émission de soixante-neuf mille quatre-vingt-dix-sept (69.097)
actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les soixante-neuf mille quatre-vingt-dix-
sept (69.097) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- cinquante-cinq mille six cent sept (55.607) actions nouvelles ont été souscrites par BIP INVESTMENT PARTNERS
S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots, R.C.S.
Luxembourg B 75.324, ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 octobre 2006 à un prix total de six cent treize mille trois cent quatre-vingt-
treize euros et cinquante-sept centimes (613.393,57 EUR) dont soixante-neuf mille cinq cent huit euros et soixante-
quinze centimes (69.508,75 EUR) sont affectés au capital social et cinq cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-
quatre euros et quatre-vingt-deux centimes (543.884,82 EUR) sont affectés à la prime d’émission;
- treize mille quatre cent quatre-vingt-dix (13.490) actions nouvelles ont été souscrites par EUREFI S.A., une société
de droit français, ayant son siège social à Maison de la Formation, F-54414 Longwy, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Briey, France, sous le numéro 382 532 554, ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, pré-
nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 octobre 2006, à un prix total de
cent quarante-huit mille huit cent six euros et quarante-trois centimes (148.806,43 EUR) dont seize mille huit cent
soixante-deux euros et cinquante centimes (16.862,50 EUR) sont affectés au capital social et cent trente et un mille neuf
cent quarante-trois euros et quatre-vingt-treize centimes (131.943,93 EUR) sont affectés à la prime d’émission.
La preuve du paiement des nouvelles actions est produite au notaire instrumentant.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
En conséquence de ce qui précède, le capital social est fixé à deux cent cinquante-six mille trois cent cinquante euros
(256.350,- EUR), représenté par deux cent cinq mille quatre-vingts (205.080) actions d’une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter à nouveau le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-
treize mille six-cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante centimes (93.697,50 EUR) pour le porter du montant de
deux cent cinquante-six mille trois cent cinquante euros (256.350,- EUR) à trois cent cinquante mille quarante-sept
euros et cinquante centimes (350.047,50 EUR) par l’émission de soixante-quatorze mille neuf cent cinquante-huit
114351
(74.958) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
<i>Soucription - Libérationi>
Les deux autres actionnaires ayant renoncé expressément à leur droit de souscription préférentiel, est alors interve-
nue aux présentes:
FINANCIERE TECHNOLIA MANAGEMENT S.A., en abrégé F.T.M. S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée
à Strassen le 9 octobre 2006, qui déclare souscrire ces soixante-quatorze mille neuf cent cinquante-huit (74.958) actions
nouvelles et les libérer par incorporation au capital de la somme de quatre-vingt-treize mille six-cent quatre-vingt-dix-
sept euros et cinquante centimes (93.697,50 EUR) prélevée sur la prime d’émission.
L’existence de la prime d’émission a été apportée au notaire instrumentant par une situation intérimaire datée au 31
août 2006.
Ladite situation intérimaire et ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des sta-
tuts comme suit:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille quarante-sept euros et cinquante centimes
(350.047,50 EUR), représenté par deux cent quatre-vingt mille trente-huit (280.038) actions d’une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 10.500,-.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure,
lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Monceau, F. Rob, P. da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 2006, vol. 438, fol. 49, case 12. – Reçu 7.622 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128236.3/242/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
TECHNOLIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 115.551.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128237.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
SESTERCE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 86.452.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue le 20 octobre 2006 que M.
Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
a été nommé à la fonction de président du Conseil d’Administration jusqu’à l’issue de son mandat d’administrateur qui
viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03328. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124675.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Mersch, le 23 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 6 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
114352
KING’S CROSS ASSET FUNDING 27, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 121.674.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-
erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Nether-
lands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Amsterdam, on 19th October 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING’S CROSS ASSET FUNDING 27 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22nd March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10th August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Companies Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the mean-
ing of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the hold-
ing of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of
incorporation, or otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more
transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-
tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees
or security of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share.
The joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
114353
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of
the assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or
more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the
date of such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy
such investors and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors
and of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers
taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager or, in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner or, as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner or, as the case
may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
114354
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its (their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him (them) in the name of the Company, provided that such commitment
is in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-
ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Companies Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-
curitisation Law and the Companies Law.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
114355
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company, as a
result of its incorporation, are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The following person are appointed manager of the Company for an indefinite period:
Mr Godfrey Abel, employee, born on July 2nd, 1960 in Brixworth, England, with professional address at 46A, avenue
J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Mr Michael S. Thomas, executive, born on March 9th, 1967 in Alleghely, United States of America, with private ad-
dress at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d’Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée à Amsterdam, le 19 octobre 2006.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. II est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING’S CROSS ASSET FUNDING
27 (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la
Loi sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d’engagements assumés par des
tiers ou liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régu-
lière. La Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s’engageant par
tout autre manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, dis-
poser des créances et autres actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l’objet susmentionné.
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l’article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toute transaction nécessaire ou utile à l’accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l’accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu’en conformité avec les dispositions régissant les titres émis
en vue de financer l’acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
114356
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au
sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition con-
traire dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie
distincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date
de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un
tel Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin
de modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement
les droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l’ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-
tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou de cer-
tains droits.
P. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. ll(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
114357
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans le mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu’avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
E. Le réviseur d’entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-
ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales et par la Loi sur la Titrisation.
F. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
114358
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution, est évalué environ à trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth, Angleterre, ayant son adresse professionnelle
au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967 à Alleghely, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse pri-
vée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de di-
vergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Deprez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2006, vol. 909, fol. 3, case 6. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128595.3/239/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
THRUSTLANE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 33.736.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 octobre 2006 que l’assemblée a pris
note du changement de la dénomination sociale du commissaire aux comptes de StenGest, S.à r.l. en STENHAM, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03330. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124672.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Belvaux, le 21 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
114359
AUBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 121.682.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) La société de droit panaméen FLANDERS FOUNDATION, ayant son siège social à Panama (République de Pana-
ma), Urbanizacion Marbella, Torre Swiss Bank, Piso 2, Calle 53 Este,
ici représentée par Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg,
222A, avenue Gaston Diderich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 3 novembre 2006.
2) Madame Béatrice Mattei, sans profession, demeurant à Londres (Royaume-Uni), SW10 OLG, 460 King’s Road,
ici représentée par Madame Marjorie Golinvaux, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 3 novembre 2006.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire soussi-
gné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles constituent entre elles:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de AUBER S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import-export de produits non réglementés, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous for-
me de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital social autorisé de la société est de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté aux fins de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
114360
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier
alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de juin, à 15:00 heures,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-
cembre 2006.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2007.
114361
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que
la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Béatrice Mattei, sans profession, née à Aubervilliers (France), le 31 mai 1950, demeurant à à Londres
(Royaume-Uni), SW10 OLG, 460 King’s Road.
b) Madame Marjorie Golinvaux, juriste, née à Messancy (Belgique), le 24 août 1969, demeurant professionnellement
à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.
c) Monsieur Patrick Weinacht, juriste, né à Neuilly sur Seine (France), le 19 décembre 1953, demeurant profession-
nellement à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MS GESTION S.A., ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 102.560.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront après l’assemblée générale des ac-
tionnaires de l’année 2012.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Golinvaux, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 novembre 2006, vol. 437, fol. 18, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(128685.3/236/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
DUFORET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 75.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01468, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(125115.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
1) La société FLANDERS FOUNDATION, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . .
999
2) Madame Béatrice Mattei, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Bascharage, le 24 novembre 2006.
A. Weber.
<i>Pouri> <i>DUFORET S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
114362
EUROPEAN INSURANCE FINANCING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 121.686.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) STICHTING ARM ASSET BACKED SECURITIES, a foundation established under the laws of The Netherlands and
having its registered office in NL-1012 KK Amsterdam, 55, Rokin, The Netherlands,
here duly represented by Mr Colm Smith, Expert-Comptable, with professional address in L-1222 Luxembourg, 16,
rue Beck,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on September 11th, 2006; and
2) CATALYST INVESTMENT GROUP LTD., a company established under the laws of England and having its regis-
tered office at 10-13 Lovat Lane, London, England,
here duly represented by Mr Colm Smith, prenamed,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on September 21st, 2006.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, represented as stated above, have decided to form amongst themselves a corporation (So-
ciété Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, especially by the law of 10th August 1915 on commercial companies, by the law of 22nd
March 2004 on securitisation and by the present Articles of Incorporation.
The company will exist under the name of EUROPEAN INSURANCE FINANCING S.A.
Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
its board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is the acquisition and assumption, directly or
through another vehicle, of risks linked to claims, other assets or obligations of third parties or pertaining to all or part
of the activities carried out by third parties by issuing securities the value or return of which is dependent upon such
risks as defined in the law of 22nd March 2004 on securitisation.
It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets and/or assume risks relating
to any assets;
- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22nd March 2004;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its
corporate object;
- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22nd March 2004
on securitisation.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and ex-
ercise any powers permitted for securitisation vehicles under the law on securitisation of 22nd March 2004 to which
the company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the
above mentioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes and are not otherwise pro-
hibited by any agreements to which the company may then be a party.
Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Corporate capital, Shares
Art. 5. Corporate capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand Euro
(31,000.- EUR), divided into three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of one ten Euro (10.- EUR)
each.
114363
The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.
Chapter III.- Board of Directors, Auditor
Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a
chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if
any two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore
of such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a videoconference or via
any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultane-
ously.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s corporate object. In particular, the board of directors
is vested with the power to create one or several compartments in relation to bonds, notes and other debt securities
issued by the company, compartments corresponding to separate pools of assets and liabilities of the company and each
compartment being segregated from all other compartments of the company and being considered as an entity of its
own.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of share-
holders are within the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and
the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may be, but need not be, shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
specific permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties in all circumstances
by the joint signatures of two Directors, or by the individual signature of the person to whom the daily management of
the company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any
114364
person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such
power.
Art. 13. Independent Auditor(s). The accounts of the company are audited by one or more independent audi-
tors.
The independent auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the company, which shall determine their
number and the duration of their appointment.
Chapter IV.- General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of share-
holders of the company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the com-
pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in the month
of May of each year, at 10.30 am.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders.
Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the
provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
fax as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of shareholders.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year. The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. Appropriation of Profits. Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of share-
holders determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the
annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to dis-
tribute it to the shareholders as a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless oth-
erwise provided by law.
The board of directors may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the company
without dissolving or liquidating other compartments or the company itself.
Should the company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), or any com-
partment of the company (if any) be liquidated, the liquidation of the company or of the relevant compartment will be
carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders respectively the board of di-
rectors for each compartment which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII.- Limited Recourse and non petition
Art. 21. Limited Recourse. Claims against the company of holders of debt securities issued by the company or
any other creditors of the company are limited in recourse to the assets of the company.
Claims of holders of debt securities issued by the company in relation to a specific compartment or any other cred-
itors whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.
Art. 22. Non Petition. No holder of any debt securities issued by the company or any other creditor of the com-
pany (including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the company,
institute against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition,
moratorium or any similar proceedings, unless so required by law.
114365
Chapter VIII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended and/or completed and by the law
on securitisation of 22nd March 2004.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on December 31st, 2006.
2) The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the
Articles of Incorporation in the year 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties have subscribed the shares as follows:
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro
(EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
witness.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred Euro.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three (3).
The following are appointed Directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2011:
1.- Mr Colm Smith, Expert Comptable, born in Dublin (Ireland), on the 16th of November 1974, with professional
address in L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;
2.- Mrs Joanna Gilbride, Company Director, born in Belfast (Northern Ireland), on the 23rd of November 1974, with
professional address in L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;
3.- The private limited company TANDEM PARTNERS, S.à r.l., having its registered office in L-1222 Luxembourg, 16,
rue Beck, R.C.S. Luxembourg B 115.074.
II) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10th August 1915 on com-
mercial companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the
daily management of the company and the representation of the company within such daily management to one or more
members of the board of directors.
III) The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) STICHTING ARM ASSET BACKED SECURITIES, une fondation existant sous les lois du Pays-Bas, ayant son siège
social à NL-1012 KK Amsterdam, 55, Rokin, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Colm Smith, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle à L-1222 Luxem-
bourg, 16, rue Beck,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 septembre 2006; et
2) CATALYST INVESTMENT GROUP LTD., une société existant sous les lois d’Angleterre, ayant son siège social au
10-13 Lovat Lane, Londres, Angleterre,
ici représentée par Monsieur Colm Smith, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 septembre 2006.
1) STICHTING ARM ASSET BACKED SECURITIES, prenamed, three thousand ninety-nine shares . . . . . . . . . 3,099
2) CATALYST INVESTMENT GROUP LTD., prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
114366
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par
la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.
La société adopte la dénomination EUROPEAN INSURANCE FINANCING S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet social l’acquisition et la prise en charge, directement ou par l’intermé-
diaire d’un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens ou engagements assumés par des tiers ou inhé-
rents à tout ou parties des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le
rendement dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.
La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière tous actifs et/ou prendre en charge
des risques liés à n’importe quels actifs;
- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d’exercer son activité dans les li-
mites de son objet social;
- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement
ou indirectement à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire et peut s’engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l’accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement con-
traire aux contrats auxquels la société serait partie.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR),
divisé en trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière re-
quise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Titre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans mo-
tif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-
se, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
114367
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l’assemblée générale des actionnaires ou la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-
tronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex, par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque admi-
nistrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration un
autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physi-
que à la réunion.
Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. En particulier, le conseil d’administration
a les pouvoirs de créer un ou plusieurs compartiments en relation avec des obligations, billets et autres titres de dette
émis par la société, compartiments correspondant à des patrimoines séparés de biens et d’engagements de la société et
chaque compartiment étant isolé des autres compartiments de la société et étant considéré comme une entité propre.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne
doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou con-
férer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par les
signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion jour-
nalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou indi-
viduelles, de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Réviseur(s) indépendant(s). Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) in-
dépendant(s).
Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d’administration de la société, qui déterminera leur
nombre et la durée de leur fonction.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires ré-
gulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
114368
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 10.30
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées généra-
les des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cin-
quième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux con-
ditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales des actionnaires.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1
er
jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des profits et pertes.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des ac-
tionnaires décide de l’affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part
du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale
ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de
la société sans dissoudre ou liquider pour autant d’autres compartiments ou la société elle-même.
Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l’échéance du terme, si applicable, ou lors de
la liquidation d’un compartiment de la société (si applicable), la liquidation de la société ou du compartiment concerné,
s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Limitation des recours et «non pétition»
Art. 21. Limitation des recours. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société
ou des autres créanciers de la société sont limitées aux actifs de la société.
Les créances, de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou
des autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment.
Art. 22. Non Pétition. Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société
(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni ins-
tituer contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d’insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des
paiements, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n’en stipule
autrement.
Titre VIII.- Loi applicable
Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s’appliquer partout où il n’y a pas été dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2006.
2) L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts, en 2007.
114369
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et, à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tien-
dra en 2011:
1.- Monsieur Colm Smith, expert comptable, né à Dublin (Mande), le 16 novembre 1974, ayant son adresse profes-
sionnelle à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;
2.- Madame Joanna Gilbride, Administrateur de Sociétés, née à Belfast (Irlande du Nord), le 23 novembre 1974, ayant
son adresse professionnelle à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;
3.- La société à responsabilité limitée TANDEM PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue
Beck, R.C.S. Luxembourg B 115.074.
II) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la so-
ciété ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil
d’administration.
III) Le siège social de la société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-
sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergen-
ces entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: C. Smith, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2006, vol. 539, fol. 47, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128692.3/231/472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
AMBERLEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 78.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01460, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(125120.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
1) STICHTING ARM ASSET BACKED SECURITIES, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . 3.099
2) CATALYST INVESTMENT GROUP LTD., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Junglinster, le 22 novembre 2006.
J. Seckler.
<i>Pouri> <i>AMBERLEY S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
114370
MISTRAL AFFILIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 103.517.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur;
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Thomas Rottner, directeur de sociétés, demeurant à Flat 1, 17 Dawson Place Londres W24TH, aux fonc-
tions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2007.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03566. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124670.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
CANNON STREET HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 205, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 121.683.
—
STATUTES
In the year two thousand and six on the eighth day of November.
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
HINES GB HOLDINGS LLC, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801
registered in the State of Delaware under the number 3448354,
duly represented by Mrs Martine Linster, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of one proxy given in Luxembourg on October 30th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has requested the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:
Art. 1. Formation
There is formed among the subscribers and all those who may become shareholders in the future, a société à repon-
sabilité limitée (private limited liability company), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (here-
after the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Objects
2.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
2.2. It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
2.3. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purpose.
2.4. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, which may be convertible.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name
The Company will have the name CANNON STREET HOLDINGS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
114371
Art. 5. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. The ad-
dress of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of
plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with Article 12. The Company may have
offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share Capital
The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by one hundred (100)
shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each.
Art. 7. Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Ranking
The share capital shall consist of one class of shares and each share shall rank pari passu.
Art. 9. Shareholder
The Company’s shares are indivisible and the Company shall recognise only one holder per share. In the event that
a share is held by more than one person, the joint owners shall appoint a sole person as owner in relation to that share.
Art. 10. Transfers
In case of a single shareholder, The Company’s shares are freely transferable. In the case of plurality of shareholders,
the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with article 189 of the Law.
Art. 11. Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Board of Management
12.1. The Company is managed by one or more managers or if there are more than one manager by a board of man-
agers composed of two or more managers.
12.2. The manager(s) need not be shareholders.
12.3. The manager(s) is (are) appointed by a resolution of the Shareholder(s) which sets the term of their office.
12.4. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without cause).
12.5. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.
12.6. All powers not expressly reserved by Law or in accordance with Article 14, to the general meeting of share-
holders, fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
12.7. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers,
by the joint signature of any two members of the board of managers.
12.8. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his pow-
ers to one several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other rele-
vant conditions of his agency.
12.9. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of
the managers present or represented.
12.10. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at
the managers’ meetings.
12.11. Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video confer-
ence call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
12.12. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay an interim dividend
on the basis of a statement of accounts prepared by the managers(s) showing that sufficient funds are available for dis-
tribution provided always that the amount to be distributed by way of interim dividend shall not exceed realised profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and any sums to be allocated to the statutory re-
serve established by Law or by these Articles.
Art. 13. Management Liability
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position, no per-
sonal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. Shareholder Matters
14.1. The single shareholder assumes all powers conferred by Law and by these Articles.
14.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in shareholder meetings irrespective of
the number of shares held. Each share is entitled to one vote, subject to limitations imposed by Law and these Articles.
Resolutions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company’s
share capital.
114372
14.3. A resolution to alter these Articles may only be adopted by the affirmative vote of a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. Financial Year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Accounts
16.1. At the end of each financial year, the Company’s accounts shall be established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers shall prepare a balance sheet and, where required, an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, in compliance with article 197 of the Law.
16.2. Each shareholder may inspect the annual accounts at the Company’s registered office.
Art. 17. Statutory Reserve and Dividends
17.1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
17.2. Every year five percent of the net profit will be allocated to the statutory reserve. This allocation shall cease to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but such allocation shall be re-
sumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has reduced to
below the statutory minimum.
17.3. The balance of the annual net profits shall be at the disposal of the shareholders and the general meeting of the
shareholders shall determine how such balance shall be distributed.
Art. 18. Appointment of Liquidator
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, appointed
by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Incorporated Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party declares that the one hundred (100) shares have been subscribed by HINES GB HOLDINGS
LLC.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expense, cost, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (1,200.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder of the Company approves the following resolutions:
1. The number of managers shall not exceed 5 (five);
2. HINES INTERNATIONAL MANAGEMENT LLC, a limited liability company existing under the laws of the State
of Delaware, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, Delaware State identi-
fication number 3722834, shall be appointed as the manager;
3. The duration of the aforementioned manager’s appointment is unlimited; and
4. The address of the Company is fixed at 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this documents.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
HINES GB HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée organisée selon la loi des Etats-Unis, ayant son siège
à 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés des Etats-Unis d’Amérique sous le numéro 3448354,
ici représentée par Madame Martine Linster, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée au Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
114373
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Constitution
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à responsa-
bilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. Objet
2.1. La Société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et la mise en valeur de ces participations.
2.2. La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de
toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises,
et leur fournir toute assistance.
2.3. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
2.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront
être convertibles
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination sociale
La Société a comme dénomination CANNON STREET HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts. L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de
la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, conformément à
l’article 12. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. Modifications du capital social
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Classes
Le capital social sera composé d’une classe de parts sociales et chaque part offrira des droits équivalents.
Art. 9. Associés
Les parts sociales sont indivisibles, et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Dans l’hypothèse
où une part sociale est détenue par plusieurs personnes, les copropriétaires indivis désigneront une seule personne
comme propriétaire de cette part.
Art. 10. Transferts
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales sont librement transmissibles. Dans l’hypothèse où
il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles que moyennant l’ap-
plication de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. Dissolution
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. Conseil de Gérance
12.1. La Société est gérée par un gérant unique ou, en cas de pluralité gérants, par le conseil de gérance composé de
deux ou plusieurs gérants.
12.2. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
12.3. Le(s) gérant(s) sera (seront) nommé(s) par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur(s)
mandats.
12.4. Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) ad nutum (sans cause).
12.5. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes de l’article 12
aient été respectés.
12.6. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou l’article 14 se-
ront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
12.7. La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
12.8. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de
ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déter-
114374
mine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a), de ces agents, la durée de leur mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.
12.9. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants
présents ou représentés.
12.10. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil de gérance.
12.11. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone
ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
12.12. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intéri-
maire sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves dis-
tribuables mais diminué des pertes reportées et de toutes sommes à prêter à la réserve statutaire établie par la Loi ou
les Statuts.
Art. 13. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Pouvoirs des Associés
14.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi et les présents Statuts.
14.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux assemblées des associés, quel que soit le
nombre de parts qu’il détient. Chaque part sociale donne droit à un vote, en tenant compte des limites imposées par la
Loi et les Statuts. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
14.3. Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par le vote affirmatif d’une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Comptes annuels
16.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société seront établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera un bilan, et, si nécessaire, un inventaire comprenant l’indication de
la valeur des actifs et passifs de la Société, conformément à l’article 197 de la Loi
16.2. Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social.
Art. 17. Réserve légale et dividendes
17.1. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
17.2. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devra être reprise jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve en dessous du
minimum légal.
17.3. Le solde du bénéfice net sera à disposition des associés et l’assemblée générale des associés déterminera com-
ment ce solde sera distribué.
Art. 18. Nomination d’un liquidateur
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Dispositions finales
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante déclare que les cent (100) part sociales ont été souscrites par HINES GB HOLDINGS LLC.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.
<i>Décisions des associési>
L’associé unique de la Société prend les résolutions suivantes:
114375
1. Le nombre de gérants n’excédera pas 5 (cinq).
2. HINES INTERNATIONAL MANAGEMENT LLC, une limited liability company, ayant son siège au 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, enregistrée dans l’Etat du Delaware sous le numéro 3722834.
3. La durée du mandat du gérant mentionné ci-dessus est illimitée.
4. L’adresse du siège social est fixée au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Linster, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, vol. 156S, fol. 4, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128686.3/220/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 82.048.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2006 enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04454, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125103.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 97.347.
—
In the year two thousand and six, on the sixth day of the month of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Bernardine Vos, employee, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
acting in her capacity as a special proxyholder of EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, a société en commandite
par actions, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, incorporated on 31st October
2003 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, number 4 on 2nd January 2004, whose
articles of association have been amended for the last time on 3rd August 2006 pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary, published in the Mémorial C, number 1898 of 10th October 2006 (the «Company»),
by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of Directors of the General Partner
of the Company, EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered of-
fice at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies, under number B 97.346, on 22nd September 2006 and 10th October 2006, an excerpt of which resolutions,
signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with
which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at five million four hundred fifteen thousand five hun-
dred ninety-five Euro and fifty cents (EUR 5,415,595.50), divided into fifty-one thousand three hundred fifteen (51,315)
class A shares and three million five hundred fifty-nine thousand and eighty-two (3,559,082) class B shares, all of which
are fully paid up.
II. That pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been
fixed at two hundred million and one Euro (EUR 200,000,001.-) to be divided into eight hundred thousand (800,000)
Class A shares and one hundred thirty-two million five hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four
(132,533,334) Class B shares, each with a nominal value of one Euro and fifty cents (EUR 1.50) and that pursuant to the
same Article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the
Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.
III. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in the eleventh resolution adopted at the
meeting held on 22nd September 2006 and in the third resolution adopted at the meeting held on 10th October 2006
and in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, has
decided subject to the confirmation by any one director of the General Partner of the receipt of the subscription mon-
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
114376
ies, which confirmation was given on 10 October 2006, an increase of the issued share capital by an amount of four
hundred two thousand nine hundred one Euro and fifty cents (EUR 402,901.50) by the creation of two thousand seven
hundred twenty-six (2,726) new Class A shares and two hundred sixty-five thousand eight hundred seventy-five
(265,875) new Class B shares, each share with a par value of one Euro and fifty cents (EUR 1.50), having the same rights
and privileges as the already existing Class A and Class B shares.
IV. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in the eleventh resolution adopted at the
meeting held on 22nd September 2006 and in the third resolution adopted at the meeting held on 10th October 2006,
has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which ev-
idence was obtained on 10th October 2006 and following the cancellation of the preferential subscription rights of the
shareholders, the subscription of the total of two thousand seven hundred twenty-six (2,726) new Class A shares and
two hundred sixty-five thousand eight hundred seventy-five (265,875) new Class B shares, together with a total share
premium of three million six hundred twenty-six thousand one hundred thirteen Euro and fifty cents (EUR 3,626,113.50)
as follows:
EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 2,726 Class A Shares.
AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., a company incorporated in
accordance with and governed by the laws of Spain, with registered office at Calle Via Roma, no. 3, Palma de Mallorca,
Spain: 12,335 Class B Shares.
AXA BELGIUM S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Belgium, with
registered office at 25, boulevard du Souverain, B-1170 Brussels, Belgium: 13,705 Class B Shares.
AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and gov-
erned by the laws of France, with registered office at 4, rue Jules Lefèbre, F-75009 Paris, France: 20,557 Class B Shares.
MUTAVIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France, with regis-
tered office at F-79088 Niort Cedex 9, France: 27,410 Class B Shares.
SCI SAINT-FERDINAND, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of France, with reg-
istered office at 46, rue Saint-Ferdinand, F-75017 Paris, France: 13,705 Class B Shares.
SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of France,
with registered office at 22-28, rue Joubert, F-75009 Paris, France: 13,705 Class B Shares.
SOGECAP S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France, with reg-
istered office at 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800 Puteaux, France: 20,557 Class B Shares.
SURAVENIR S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France, with reg-
istered office at 232, rue Général Paulet, F-29200 Brest, France: 34,262 Class B Shares.
AXA FRANCE VIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic
of France, with registered office at 370, rue Saint Honoré, F-75001 Paris, France: 27,410 Class B Shares.
ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, a company incorporated in accordance with and gov-
erned by the laws of Finland, with registered office at Porkkalankatu 1, Helsinki, Finland, Fin-00018 Ilmarinen, Finland:
27,410 Class B Shares.
MIVTACHIM PENSION FUNDS LTD, a company incorporated with and governed by the laws of Israel, with regis-
tered office at 7, Jabotinsky Street, Ramat Gan 52520, Israel: 6,852 Class B Shares.
NEW MAKEFET PENSION AND BENEFIT FUNDS MANAGEMENT LTD, a company incorporated with and gov-
erned by the laws of Israel, with registered office at 6 Koifman st., Tel-Aviv 61500, Israel: 6,852 Class B Shares.
EURO-ZONE OFFICE INVESTMENTS S.A., a company incorporated in accordance with and governed by the laws
of Luxembourg, with registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg: 13,705
Class B Shares.
STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, a company incorporated with and governed by the laws of Norway, with reg-
istered office at Filipstad Brygge no. 1, Oslo, Norway: 27,410 Class B Shares.
V. That all these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully
paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 10th October
2006, so that the total amount of four million twenty-nine thousand fifteen Euro (EUR 4,029,015.-), representing the
amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an amount of three
million six hundred twenty-six thousand one hundred thirteen Euro and fifty cents (EUR 3,626,113.50) has been at the
free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents
for the relevant payments.
VI. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in the seventh resolution adopted at the
meeting held on 10th October 2006 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article 5 of the
Company’s articles of association, has decided subject to the confirmation by any one director of the General Partner
of the receipt of the subscription monies, which confirmation was given on 25 October 2006, an increase of the issued
share capital by an amount of one hundred eighty-three thousand Euro (EUR 183,000.-) by the creation of two thousand
six hundred sixty-four (2,664) new Class A shares and one hundred nineteen thousand three hundred thirty-six
(119,336) new Class B shares, each share with a par value of one Euro and fifty cents (EUR 1.50), having the same rights
and privileges as the already existing Class A and Class B shares.
VII. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in the seventh resolution adopted at the
meeting held on 10th October 2006, has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the
relevant subscription moneys, which evidence was obtained on 25th October 2006 and following the cancellation of the
preferential subscription rights of the shareholders, the subscription of the total of two thousand six hundred sixty-four
114377
(2,664) new Class A shares and one hundred nineteen thousand three hundred thirty-six (119,336) new Class B shares,
together with a total share premium of one million six hundred forty-seven thousand Euro (EUR 1,647,000.-) as follows:
EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 2,664 Class A Shares.
AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., a company incorporated in
accordance with and governed by the laws of Spain, with registered office at Calle Via Roma, no. 3, Palma de Mallorca,
Spain: 5,536 Class B Shares.
AXA BELGIUM S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Belgium, with
registered office at 25, boulevard du Souverain, B-1170 Brussels, Belgium: 6,151 Class B Shares.
AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and gov-
erned by the laws of France, with registered office at 4, rue Jules Lefèbre, F-75009 Paris, France: 9,227 Class B Shares.
MUTAVIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France, with regis-
tered office at F-79088 Niort Cedex 9, France: 12,303 Class B Shares.
SCI SAINT-FERDINAND, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of France, with reg-
istered office at 46, rue Saint-Ferdinand, F-75017 Paris, France: 6,151 Class B Shares.
SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of France,
with registered office at 22-28, rue Joubert, F-75009 Paris, France: 6,151 Class B Shares.
SOGECAP S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France, with reg-
istered office at 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800 Puteaux, France: 9,227 Class B Shares.
SURAVENIR S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France, with reg-
istered office at 232, rue Général Paulet, F-29200 Brest, France: 15,378 Class B Shares.
AXA FRANCE VIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic
of France, with registered office at 370, rue Saint Honoré, F-75001 Paris, France: 12,303 Class B Shares.
ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, a company incorporated in accordance with and gov-
erned by the laws of Finland, with registered office at Porkkalankatu 1, Helsinki, Finland, Fin-00018 Ilmarinen, Finland:
12,303 Class B Shares.
MIVTACHIM PENSION FUNDS LTD, a company incorporated with and governed by the laws of Israel, with regis-
tered office at 7, Jabotinsky Street, Ramat Gan 52520, Israel: 3,076 Class B Shares.
NEW MAKEFET PENSION AND BENEFIT FUNDS MANAGEMENT LTD, a company incorporated with and gov-
erned by the laws of Israel, with registered office at 6 Koifman st., Tel-Aviv 61500, Israel: 3,076 Class B Shares.
EURO-ZONE OFFICE INVESTMENTS S.A., a company incorporated in accordance with and governed by the laws
of Luxembourg, with registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg: 6,151
Class B Shares.
STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, a company incorporated with and governed by the laws of Norway, with reg-
istered office at Filipstad Brygge no. 1, Oslo, Norway: 12,303 Class B Shares.
VIII. That all these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and
fully paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 25th October
2006, so that the total amount of one million eight hundred thirty thousand Euro (EUR 1,830,000.-), representing the
amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an amount of one
million six hundred forty-seven thousand Euro (EUR 1,647,000.-) has been at the free disposal of the Company, as was
evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.
IX. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in the eighth resolution adopted at the meet-
ing held on 10th October 2006 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Com-
pany’s articles of association, has decided subject to the confirmation by any one director of the General Partner of the
receipt of the subscription monies, which confirmation was given on 26th October 2006, an increase of the issued share
capital by an amount of forty-five thousand six hundred Euro (EUR 45,600.-) by the creation of one thousand eight hun-
dred fifty-one (1,851) new Class A shares and twenty-eight thousand five hundred forty-nine (28,549) new Class B
shares, each share with a par value of one Euro and fifty cents (EUR 1.50), having the same rights and privileges as the
already existing Class A and Class B shares.
X. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in the eight resolution adopted at the meeting
held on 10th October 2006, has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant
subscription moneys, which evidence was obtained on 26th October 2006 and following the cancellation of the prefer-
ential subscription rights of the shareholders, the subscription of the total of one thousand eight hundred fifty-one
(1,851) new Class A shares and twenty-eight thousand five hundred forty-nine (28,549) new Class B shares, together
with a total share premium of four hundred ten thousand four hundred Euro (EUR 410,400.-) as follows:
EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 1,851 Class A Shares.
AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., a company incorporated in
accordance with and governed by the laws of Spain, with registered office at Calle Via Roma, no. 3, Palma de Mallorca,
Spain: 1,324 Class B Shares.
AXA BELGIUM S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Belgium, with
registered office at 25, boulevard du Souverain, B-1170 Brussels, Belgium: 1,472 Class B Shares.
AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and gov-
erned by the laws of France, with registered office at 4, rue Jules Lefèbre, F-75009 Paris, France: 2,207 Class B Shares.
MUTAVIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France, with regis-
tered office at F-79088 Niort Cedex 9, France: 2,943 Class B Shares.
114378
SCI SAINT-FERDINAND, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of France, with reg-
istered office at 46, rue Saint-Ferdinand, F-75017 Paris, France: 1,472 Class B Shares.
SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of France,
with registered office at 22-28, rue Joubert, F-75009 Paris, France: 1,472 Class B Shares.
SOGECAP S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France, with reg-
istered office at 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800 Puteaux, France: 2,207 Class B Shares.
SURAVENIR S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France, with reg-
istered office at 232, rue Général Paulet, F-29200 Brest, France: 3,679 Class B Shares.
AXA FRANCE VIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic
of France, with registered office at 370, rue Saint Honoré, F-75001 Paris, France: 2,943 Class B Shares.
ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, a company incorporated in accordance with and gov-
erned by the laws of Finland, with registered office at Porkkalankatu 1, Helsinki, Finland, Fin-00018 Ilmarinen, Finland:
2,943 Class B Shares.
MIVTACHIM PENSION FUNDS LTD, a company incorporated with and governed by the laws of Israel, with regis-
tered office at 7, Jabotinsky Street, Ramat Gan 52520, Israel: 736 Class B Shares.
NEW MAKEFET PENSION AND BENEFIT FUNDS MANAGEMENT LTD, a company incorporated with and gov-
erned by the laws of Israel, with registered office at 6 Koifman st., Tel-Aviv 61500, Israel: 736 Class B Shares.
EURO-ZONE OFFICE INVESTMENTS S.A., a company incorporated in accordance with and governed by the laws
of Luxembourg, with registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg: 1,472
Class B Shares.
STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, a company incorporated with and governed by the laws of Norway, with reg-
istered office at Filipstad Brygge no. 1, Oslo, Norway: 2,943 Class B Shares.
XI. That all these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully
paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 26th October
2006, so that the total amount of four hundred fifty-six thousand Euro (EUR 456,000.-), representing the amount of the
above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an amount of four hundred ten
thousand four hundred Euro (EUR 410,400.-) has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the
undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.
XII. That as a consequence of the above mentioned increases of the issued share capital with effect as of 26th October
2006, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
«Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at six million forty-seven thousand nine-
ty-seven Euro (EUR 6,047,097.-), divided into fifty-eight thousand five hundred fifty-six (58,556) class A shares (the
«Class A Shares»), which shall be held by the unlimited partners, in representation of their unlimited partnership interest
in the Company, and three million nine hundred seventy-two thousand eight hundred forty-two (3,972,842) class B
shares (the «Class B Shares»), which shall be held by the limited partners, with a nominal value of one Euro and fifty
cents (EUR 1.50) each, all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately sixty-seven thousand five hundred Euro (EUR 67,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above-ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. Upon request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Bernardine Vos, employée de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, une société en commandite
par actions, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituée le 31 octobre 2003 suivant
acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, numéro 4 le 2 janvier 2004, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois le 3 août 2006, suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire soussigné, publié au Mémorial C, numéro
1898 du 10 octobre 2006 (la «Société»),
en vertu d’une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de l’Associé Com-
mandité de la Société, EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 97.346, en date du 22 septembre 2006 et du 10 octobre 2006, un extrait desdites ré-
solutions, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
avec lequel il sera enregistré.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-
tatations suivantes:
114379
I. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à cinq millions quatre cent quinze mille cinq cent quatre-
vingt-quinze euros et cinquante cents (EUR 5.415.595,50), divisé en cinquante et un mille trois cent quinze (51.315) ac-
tions de catégorie A et trois millions cinq cent cinquante-neuf mille et quatre-vingt-deux (3.559.082) actions de catégorie
B, chaque action étant entièrement libérée.
II. Qu’en vertu de l’Article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent millions
et un euros (EUR 200.000.001,-), représenté par huit cent mille (800.000) actions de Catégorie A et cent trente-deux
millions cinq cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (132.533.334) actions de Catégorie B, ayant chacune une
valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) et qu’en vertu du même Article 5, le Conseil d’Administration
de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier
de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.
III. Que le Conseil d’Administration de l’Associé Commandité de la Société a, suivant la onzième résolution adoptée
lors de la réunion du 22 septembre 2006 et la troisième résolution adoptée lors de la réunion du 10 octobre 2006 et
en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l’Article 5 des statuts de la Société, décidé, sous ré-
serve de la confirmation par l’un des administrateurs de l’Associé Commandité de la réception des fonds de souscrip-
tion, laquelle confirmation est intervenue le 10 octobre 2006, une augmentation du capital social souscrit à concurrence
de quatre cent deux mille neuf cent un euros et cinquante cents (EUR 402.901,50) par la création et l’émission de deux
mille sept cent vingt-six (2.726) nouvelles actions de Catégorie A et deux cent soixante-cinq mille huit cent soixante-
quinze (265.875) nouvelles actions de Catégorie B, d’une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) cha-
cune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A et de Catégorie B existantes.
IV. Que le Conseil d’Administration de l’Associé Commandité de la Société a, suivant la onzième résolution adoptée
lors de la réunion du 22 septembre 2006 et la troisième résolution adoptée lors de la réunion du 10 octobre 2006,
accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 10 octobre
2006, et suite à l’annulation des droits préférentiels de souscription des actionnaires, la souscription de la totalité des
deux mille sept cent vingt-six (2.726) nouvelles actions de Catégorie A et des deux cent soixante-cinq mille huit cent
soixante-quinze (265.875) nouvelles actions de Catégorie B ainsi que le paiement d’une prime d’émission totale de trois
millions six cent vingt-six mille cent treize euros et cinquante cents (EUR 3.626.113,50) comme suit:
EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en conformité avec et ré-
gie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 2.726 Actions de
Catégorie A.
AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., une société constituée en
conformité avec et régie par les lois de l’Espagne, ayant son siège social à Calle Via Roma, n
°
3, Palma de Majorque,
Espagne: 12.335 Actions de Catégorie B.
AXA BELGIUM S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la Belgique, ayant
son siège social au 25, boulevard du Souverain, B-1170 Bruxelles, Belgique: 13.705 Actions de Catégorie B.
AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie
par les lois de la République française, ayant son siège social au 4, rue Jules Lefebvre, F-75009 Paris, France: 20.557 Ac-
tions de Catégorie B.
MUTAVIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française,
ayant son siège social à F-79088 Niort Cedex 9, France: 27.410 Actions de Catégorie B.
SCI SAINT-FERDINAND, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française,
ayant son siège social au 46, rue Saint-Ferdinand, F-75017 Paris, France: 13.705 Actions de Catégorie B.
SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la République
française, ayant son siège social au 22-28, rue Joubert, F-75009 Paris, France: 13.705 Actions de Catégorie B.
SOGECAP S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française,
ayant son siège social au 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800 Puteaux, France: 20.557 Actions de Catégorie B.
SURAVENIR S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française,
ayant son siège social au 232, rue Général Paulet, F-29200 Brest, France: 34.262 Actions de Catégorie B.
AXA FRANCE VIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République
française, ayant son siège social au 370, rue Saint Honoré, F-75001 Paris, France: 27.410 Actions de Catégorie B.
ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, une société constituée en conformité avec et régie par
les lois de la Finlande, ayant son siège social à Porkkalankatu 1, Helsinki, Finland, Fin-00018 Ilmarinen: 27.410 Actions de
Catégorie B.
MIVTACHIM PENSION FUNDS LTD, une société constituée en conformité avec et régie par les lois d’Israël, ayant
son siège social au 7, Jabotinsky Street, Ramat Gan 52520, Israel: 6.852 Actions de Catégorie B.
NEW MAKEFET PENSION AND BENEFIT FUNDS MANAGEMENT LTD, une société constituée en conformité
avec et régie par les lois d’Israël, ayant son siège social au 6 Koifman st., Tel-Aviv 61500, Israel: 6.852 Actions de Caté-
gorie B.
EURO-ZONE OFFICE INVESTMENT S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg: 13.705 Actions de Catégorie B.
STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, une société régie par le droit norvégien, ayant son siège social à Filipstad Bryg-
ge n
°
1, Oslo, Norvège: 27.410 Actions de Catégorie B.
V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A et B ont été entièrement souscrites par les souscripteurs sus-
nommés et libérées intégralement, avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la Société lesquels
ont été confirmés le 10 octobre 2006, de sorte que la somme de quatre millions vingt-neuf mille et quinze euros (EUR
4.029.015,-), représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime
d’émission pour un montant de trois millions six cent vingt-six mille cent treize euros et cinquante cents (EUR
114380
3.626.113,50), se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présenta-
tion des pièces justificatives de libération.
VI. Que le Conseil d’Administration de l’Associé Commandité de la Société a, suivant la septième résolution adoptée
lors de la réunion du 10 octobre 2006 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l’Article 5 des statuts
de la Société, décidé, sous réserve de la confirmation par l’un des administrateurs de l’Associé Commandité de la ré-
ception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 25 octobre 2006, une augmentation du capital
social souscrit à concurrence de cent quatre-vingt-trois mille euros (EUR 183.000,-) par la création et l’émission de deux
mille six cent soixante-quatre (2.664) nouvelles actions de Catégorie A et de cent dix-neuf mille trois cent trente-six
(119.336) nouvelles actions de Catégorie B, d’une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, et
jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A et de Catégorie B existantes.
VII. Que le Conseil d’Administration de l’Associé Commandité de la Société a, suivant la douzième résolution adoptée
lors de la réunion du 10 octobre 2006, accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription,
laquelle preuve a été donnée le 25 octobre 2006, et suite à l’annulation des droits préférentiels de souscription des
actionnaires, la souscription de la totalité des deux mille six cent soixante-quatre (2.664) nouvelles actions de Catégorie
A et des cent dix-neuf mille trois cent trente-six (119.336) nouvelles actions de Catégorie B ainsi que le paiement d’une
prime d’émission totale d’un million six cent quarante-sept mille euros (EUR 1.647.000,-) comme suit:
EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en conformité avec et ré-
gie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 2.664 Actions de
Catégorie A.
AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., une société constituée en
conformité avec et régie par les lois de l’Espagne, ayant son siège social à Calle Via Roma, n
°
3, Palma de Majorque,
Espagne: 5.536 Actions de Catégorie B.
AXA BELGIUM S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la Belgique, ayant
son siège social au 25, boulevard du Souverain, B-1170 Bruxelles, Belgique: 6.151 Actions de Catégorie B.
AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie
par les lois de la République française, ayant son siège social au 4, rue Jules Lefebvre, F-75009 Paris, France: 9.227 Actions
de Catégorie B.
MUTAVIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française,
ayant son siège social à F-79088 Niort Cedex 9, France: 12.303 Actions de Catégorie B.
SCI SAINT-FERDINAND, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française,
ayant son siège social au 46, rue Saint-Ferdinand, F-75017 Paris, France: 6.151 Actions de Catégorie B.
SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la République
française, ayant son siège social au 22-28, rue Joubert, F-75009 Paris, France: 6.151 Actions de Catégorie B.
SOGECAP S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française,
ayant son siège social au 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800 Puteaux, France: 9.227 Actions de Catégorie B.
SURAVENIR S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française,
ayant son siège social au 232, rue Général Paulet, F-29200 Brest, France: 15.378 Actions de Catégorie B.
AXA FRANCE VIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République
française, ayant son siège social au 370, rue Saint Honoré, F-75001 Paris, France: 12.303 Actions de Catégorie B.
ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, une société constituée en conformité avec et régie par
les lois de la Finlande, ayant son siège social à Porkkalankatu 1, Helsinki, Finland, Fin-00018 Ilmarinen: 12.303 Actions de
Catégorie B.
MIVTACHIM PENSION FUNDS LTD, une société constituée en conformité avec et régie par les lois d’Israël, ayant
son siège social au 7, Jabotinsky Street, Ramat Gan 52520, Israel: 3.076 Actions de Catégorie B.
NEW MAKEFET PENSION AND BENEFIT FUNDS MANAGEMENT LTD, une société constituée en conformité
avec et régie par les lois d’Israël, ayant son siège social au 6 Koifman st., Tel-Aviv 61500, Israel: 3.076 Actions de Caté-
gorie B.
EURO-ZONE OFFICE INVESTMENT S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg: 6.151 Actions de Catégorie B.
STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, une société régie par le droit norvégien, ayant son siège social à Filipstad Bryg-
ge n
°
1, Oslo, Norvège: 12.303 Actions de Catégorie B.
VIII. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A et B ont été entièrement souscrites par les souscripteurs sus-
nommés et libérées intégralement, avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la Société lesquels
ont été confirmés le 25 octobre 2006, de sorte que la somme d’un million huit cent trente mille euros (EUR 1.830.000,-),
représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime d’émission pour
un montant d’un million six cent quarante-sept mille euros (EUR 1.647.000,-), se trouve à la libre disposition de la So-
ciété, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.
IX. Que le Conseil d’Administration de l’Associé Commandité de la Société a, suivant la huitième résolution adoptée
lors de la réunion du 10 octobre 2006 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l’Article 5 des statuts
de la Société, décidé, sous réserve de la confirmation par l’un des administrateurs de l’Associé Commandité de la ré-
ception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 26 octobre 2006, une augmentation du capital
social souscrit à concurrence de quarante-cinq mille six cents euros (EUR 45.600,-) par la création et l’émission de mille
huit cent cinquante et une (1.851) nouvelles actions de Catégorie A et de vingt-huit mille cinq cent quarante-neuf
(28.549) nouvelles actions de Catégorie B, d’une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, et
jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A et de Catégorie B existantes.
114381
X. Que le Conseil d’Administration de l’Associé Commandité de la Société a, suivant la huitième résolution adoptée
lors de la réunion qui s’est tenue le 10 octobre 2006, accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de
souscription, laquelle preuve a été donnée le 26 octobre 2006, et suite à l’annulation des droits préférentiels de sous-
cription des actionnaires, la souscription de la totalité des mille huit cent cinquante et une (1.851) nouvelles actions de
Catégorie A et des vingt-huit mille cinq cent quarante-neuf (28.549) nouvelles actions de Catégorie B ainsi que le paie-
ment d’une prime d’émission totale de quatre cent dix mille quatre cents euros (EUR 410.400,-) comme suit:
EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en conformité avec et ré-
gie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 1.851 Actions de
Catégorie A.
AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., une société constituée en
conformité avec et régie par les lois de l’Espagne, ayant son siège social à Calle Via Roma, n
°
3, Palma de Majorque,
Espagne: 1.324 Actions de Catégorie B.
AXA BELGIUM S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la Belgique, ayant
son siège social au 25, boulevard du Souverain, B-1170 Bruxelles, Belgique: 1.472 Actions de Catégorie B.
AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie
par les lois de la République française, ayant son siège social au 4, rue Jules Lefebvre, F-75009 Paris, France: 2.207 Actions
de Catégorie B.
MUTAVIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française,
ayant son siège social à F-79088 Niort Cedex 9, France: 2.943 Actions de Catégorie B.
SCI SAINT-FERDINAND, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française
ayant son siège social au 46, rue Saint-Ferdinand, F-75017 Paris, France: 1.472 Actions de Catégorie B.
SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la République
française, ayant son siège social au 22-28, rue Joubert, F-75009 Paris, France: 1.472 Actions de Catégorie B.
SOGECAP S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française,
ayant son siège social au 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800 Puteaux, France: 2.207 Actions de Catégorie B.
SURAVENIR S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française,
ayant son siège social au 232, rue Général Paulet, F-29200 Brest, France: 3.679 Actions de Catégorie B.
AXA FRANCE VIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République
française, ayant son siège social au 370, rue Saint Honoré, F-75001 Paris, France: 2.943 Actions de Catégorie B.
ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, une société constituée en conformité avec et régie par
les lois de la Finlande, ayant son siège social à Porkkalankatu 1, Helsinki, Finland, Fin-00018 Ilmarinen: 2.943 Actions de
Catégorie B.
MIVTACHIM PENSION FUNDS LTD, une société constituée en conformité avec et régie par les lois d’Israël, ayant
son siège social au 7, Jabotinsky Street, Ramat Gan 52520, Israel: 736 Actions de Catégorie B.
NEW MAKEFET PENSION AND BENEFIT FUNDS MANAGEMENT LTD, une société constituée en conformité
avec et régie par les lois d’Israël, ayant son siège social au 6 Koifman st., Tel-Aviv 61500, Israel: 736 Actions de Catégorie
B.
EURO-ZONE OFFICE INVESTMENT S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg: 1.472 Actions de Catégorie B.
STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS, une société régie par le droit norvégien, ayant son siège social à Filipstad Bryg-
ge n
°
1, Oslo, Norvège: 2.943 Actions de Catégorie B.
XI. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A et B ont été entièrement souscrites par les souscripteurs sus-
nommés et libérées intégralement, avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la Société lesquels
ont été confirmés le 26 octobre 2006, de sorte que la somme de quatre cent cinquante-six mille euros (EUR 456.000,-),
représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime d’émission pour
un montant de quatre cent dix mille quatre cents euros (EUR 410.400,-), se trouve à la libre disposition de la Société,
tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.
XII. Que suite à la réalisation des augmentations du capital social souscrit susmentionnées avec effet au 26 octobre
2006, le premier alinéa de l’Article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de six millions quarante-sept mille quatre-vingt-dix-sept
euros (EUR 6.047.097,-), divisé en cinquante-huit mille cinq cent cinquante-six (58.556) actions de catégorie A (les «Ac-
tions de Catégorie A»), qui seront détenues par les associés commandités en représentation de leur participation illi-
mitée dans la société, et trois millions neuf cent soixante-douze mille huit cent quarante-deux (3.972.842) actions de
catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues par les associés commanditaires, les actions ayant une
valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, ces actions étant entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de soixante-sept mille cinq cents euros (EUR 67.500,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
114382
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, vol. 156S, fol. 1, case 4. – Reçu 63.150,15 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128884.3/220/431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 97.347.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128885.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
SWAP ENHANCED ASSET LINKED SECURITIES (SEALS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 48.706.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04443, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125104.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 41.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01456, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(125122.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
GER LOG 4 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 33.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.078.
—
1) Monsieur Stephen Lawrence, né le 11 janvier 1961 à Londres, directeur de sociétés, résidant 6, ruelle des
Chambres Chaudes, CH-1271 Givrins, Suisse, a été nommé administrateur A de la Société lors de l’assemblée générale
extraordinaire du 25 octobre 2006 et non lors de celle du 13 octobre 2006. Son mandat expirera lors de l’assemblée
générale ordinaire de la Société tenue d’approuver les comptes au 31 décembre 2006.
2) Monsieur Derek McDonald, banquier, né le 9 août 1967 à Paisley (Ecosse) deneurant 8, Glen Sannox grove,
Craigmaloch, Cumbernauld G68 0GH a été nommé Administrateur B de la Société. Son mandat expirera lors de
l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue d’approuver les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126853.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
114383
AMPHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 63.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01452, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(125125.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
P.A.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 51.338.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01448, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(125129.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
SNAPS 34 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 64.365.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01444, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(125130.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
DS SEGRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 66.520.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Serge Bernard, maître en droit, demeurant au 95, Grand-rue à L-1661 Luxembourg,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Dick Erik Evert Segersten, de nationalité suédoise, né le 19
décembre 1937 à Olaus Petri (Suède), demeurant à Hallonstigen 3, SE 70360 Örebro (Suède),
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 16 août 2006, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme DS SEGRE S.A., ayant son siège social au 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 66.520, a été constituée suivant acte
reçu en date du 7 octobre 1998 par-devant M
e
Alphonse Lentz, alors notaire à Remich, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
897 du 11 décembre 1998.
<i>Pouri> <i>AMPHION S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> P.A.P. <i>INTERNATIONAL S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>SNAPS 34 S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
114384
II.- Que le capital social de la société anonyme DS SEGRE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trente-deux mille
euros (32.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
DS SEGRE S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de la société dissoute pour
l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bernard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128253.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
WODAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 108.933.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01438, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(125135.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
ENVOILUTION EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 106.411.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01434, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(125138.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Luxembourg, le 6 septembre 2006.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>WODAN INVEST S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>ENVOILUTION EUROPE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Nulux Nukem Luxemburg, GmbH
Vantage Fund, Sicav
TS Nautilus (Friedrichstrasse), S.à r.l.
TS Nautilus (Hahnstrasse), S.à r.l.
Kamayama Technologies S.A.
SeeReal Technologies S.A.
SeeReal Technologies S.A.
Technolia International S.A.
Technolia International S.A.
Sesterce Investments S.A.
King’s Cross Asset Funding 27
Thrustlane Holdings S.A.
Auber S.A.
Duforêt Holding S.A.
European Insurance Financing S.A.
Amberley S.A.
Mistral Affiliates S.A.
Cannon Street Holdings, S.à r.l.
Lend Lease International Distressed Debt Fund Advisors S.A.
European Office Income Venture
European Office Income Venture
Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A.
Cobra Automotive Technologies S.A.
Ger Log 4 S.A.
Amphion S.A.
P.A.P. International S.A.
Snaps 34 S.A.
DS Segre S.A.
Wodan Invest S.A.
Envoilution Europe S.A.