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114289
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2382
21 décembre 2006
S O M M A I R E
PARA-DL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 88.554.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des associés tenue le 13 octobre 2006 à Luxembourgi>
«(...) Les associés décident d’accepter la démission de M. Francis Lhirondelle de son mandat de gérant technique (...)
Est nommé en qualité de gérant unique M. Yann Doruch, né le 19 février 1966 à Reims (F), demeurant 7 bis, rue du
Château F-54730 Gorcy (...)»
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04394. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126879.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Alesia Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114290
CETP Xylon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114318
Comeci Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114317
Crystal Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114305
Dunedin Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114325
Dunedin Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114330
Esfil Properties S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114336
Georgia-Pacific Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114316
HMN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114311
Longspeed, S.à r.l., Greiveldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114334
Margin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114324
Para-DL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114289
PBA Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114324
Romytel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114322
SVF Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114290
(The) Therapy Room, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114303
TS Nautilus (Hans-Bockler-Strasse), S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114295
TS Nautilus (Westend Carree), S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114299
TS Nautilus (Westendstrasse), S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114312
TS Nautilus (Rotebuhlplatz), S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114330
Zimmer Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114325
Y. Doruch
<i>Géranti>
114290
ALESIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.764.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de carence tenue le 13 juin 2006i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de MM. Thierry Fleming, expert-comptable, Claude Schmitz,
conseil fiscal, et Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire L-2013
Luxembourg pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, AUDDEX S.A. avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07632. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124618.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SVF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 121.557.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Santiago Vivas Soler, banker, born on August 26, 1965 in Madrid (Spain), residing at 2, rue Felix Worre, L-6942
Niederanven,
here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on November 8, 2006.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a joint stock company, which the founding shareholder forms hereby and whose articles he
fixes as follows:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a joint stock company under the name of SVF PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer
of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation
which is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
<i>ALESIA FINANCE S.A.
i>T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
114291
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at three hundred and ten thousand Euro (EUR 310,000.-), represented by one
hundred and fifty-five thousand (155,000) shares of two Euro (EUR 2.-) each, fully paid-up.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them, divided into two categories of directors respectively denominated «Category A Director»
and «Category B Director».
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
The board of directors can only validly deliberate and take decisions if (i) a majority of its members is present or
represented by proxies and (ii) if both Categories of Directors are present or represented. A director may represent
one of his fellow member with no distinction of category. All decisions shall be taken by a majority of votes of the di-
rectors present or represented at the meeting, including at least one director from each category.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. Towards third parties, the Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of a Cat-
egory A Director and a Category B Director.
Art. 10. The board of directors may commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special
branch to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, se-
lected from its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third
Thursday of the month of May at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatso-
ever, it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal
requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remuneration.
114292
Title VIII.- General provision
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the
thirty-first of December 2007.
2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2008.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the sole shareholder, through his proxyholder declares to
subscribe to all one hundred and fifty-five thousand (155,000) shares of two Euro (EUR 2.-) each, representing together
the entire share capital of three hundred and ten thousand Euro (EUR 310,000.-).
All the shares have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of three hundred and ten thousand
Euro (EUR 310,000.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Estimatei>
For registration purposes, the capital is valued at
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately six thousand Euro (EUR 6,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
<i>Category A Directors:i>
- Mrs Anke M.R.J. Blyweert, commerçante, born on September 23, 1969 in Duffel (Belgium), residing at 2, rue Felix
Worre, L-6942 Niederanven;
<i>Category B Directors:i>
- Mr Alain Heinz, chartered accountant, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg, born on May 17, 1968 in Forbach (France);
- Mr Charles Meyer, chartered accountant, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg, born on April 19, 1969 in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
- INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office at 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the Corporation is established at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the person appearing, the present deed is
worded in English, followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the same signed together with the no-
tary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Santiago Vivas Soler, banquier, né le 26 août 1965 à Madrid (Espagne), demeurant au 2, rue Felix Worre,
L-6942 Niederanven,
ici représenté par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, en vertu d’un pouvoir sous seing privé établi à Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant èsdite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que l’actionnaire fondateur déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SVF PARTICIPATIONS S.A.
114293
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), représenté par cent cinquante-cinq mille
(155.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, libérées intégralement.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle,
divisé en deux catégories d’administrateurs dénommés respectivement «Administrateur de Catégorie A» et «Adminis-
trateur de Catégorie B».
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer et prendre des décisions si (i) la majorité de ses membres est
présente ou représentée et (ii) si chacune des catégories d’administrateurs est présente ou représentée. Un adminis-
trateur peut représenter un autre administrateur sans distinction de catégorie. Toutes les décisions doivent être prises
à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés, incluant au moins un administrateur de chaque
catégorie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-
phonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un Adminis-
trateur de Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B.
Art. 10. Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
114294
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en confor-
mité avec les dispositions légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, l’actionnaire fondateur déclare souscrire à toutes les cent cinquante-
cinq mille (155.000) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, représentant ensemble l’intégralité du capital social de la
Société de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-).
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trois cent dix
mille euros (EUR 310.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ six mille euros (EUR 6.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
- Madame Anke M.R.J. Blyweert, commerçante, née le 23 septembre 1969 à Duffel (Belgique), demeurant au 2, rue
Felix Worre, L-6942 Niederanven;
<i>Administrateurs de Catégorie B:i>
- Monsieur Alain Heinz, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, né le 17 mai 1968 à Forbach (France);
- Monsieur Charles Meyer, pert-comptable, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, né le 19 avril 1969 à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2008.
5. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
114295
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 33, case 12. – Reçu 3.100 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127230.3/211/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
TS NAUTILUS (HANS-BOCKLER-STRASSE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 121.558.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of October
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and organized under the Luxembourg law, which registration with the Trade Register of Luxembourg is pending, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on October 20, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TS NAUTILUS (HANS-BOCKLER-STRASSE), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or,
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by eight hundred (800) shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
J. Elvinger.
114296
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
Art. 14. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
114297
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared to
subscribe the eight hundred (800) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twenty
thousand Euro (EUR 20,000.-).
The amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Com-
pany, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the sole shareholder as sole manager of the Company for an unlimited period of time.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont l’immatricu-
lation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours et ayant son siège social au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
ici représentée par M. Laure Gérard, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, en vertu d’une procuration donnée le 20 octobre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après ºles Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TS NAUTILUS (HANS-BOCKLER-STRASSE), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
114298
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Art. 14. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le conseil
de gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
114299
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., désignée ci-dessus, déclare sous-
crire aux huit cents (800) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de vingt
mille euros (EUR 20.000,-).
Un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer l’associé unique comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: L. Gérard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 14, case 1. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition cofnforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127231.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
TS NAUTILUS (WESTEND CARREE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 121.559.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and organized under the Luxembourg law, which registration with the Trade Register of Luxembourg is pending, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on October 20th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915, on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
114300
Art. 4. The Company will have the name TS NAUTILUS (WESTEND CARREE), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or,
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by eight hundred (800) shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
Art. 14. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
114301
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared to
subscribe the eight hundred (800) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twenty
thousand Euro (EUR 20,000.-).
The amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Com-
pany, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the sole shareholder as sole manager of the Company for an unlimited period of time.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont l’immatricu-
lation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours et ayant son siège social au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
ici représentée par Mademoiselle Laure Gérard, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 20 octobre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
114302
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TS NAUTILUS (WESTEND CARREE), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Art. 14. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le conseil
de gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
114303
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., désignée ci-dessus, déclare sous-
crire aux huit cents (800) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de vingt
mille euros (EUR 20.000,-).
Un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer l’associé unique comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Gérard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 13, case 12. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127232.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
THE THERAPY ROOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1865 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Koenig.
R. C. Luxembourg B 121.562.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Iwona Lechocka-Vince, aromathérapeute, née à Londres (Grande-Bretagne), le 21 décembre 1965 (ma-
tricule: 1965 12 21 504), demeurant à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers,
2) Monsieur Andrew Vince, directeur, née à Scotton (Grande-Bretagne), le 29 avril 1969 (matricule: 1969 04 29 678),
demeurant à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-
tituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,
qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la fabrication et le commerce de produits associés au bien-être et à la santé, tels que
les huiles essentielles, la musique, les cristaux, sous les marques «The Therapy Room et Flora’s Secrets Aromatherapy»
ainsi qu’un centre de thérapie complémentaire pour relaxation et bien-être, tels que massages divers, réflexologie, aro-
mathérapie, shiatsu. Ces services seront également prestés en dehors du centre, tels que dans les hôtels, bureaux, ins-
tituts de beauté.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
114304
La société pourra encore de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à
en faciliter le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de THE THERAPY ROOM, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres lo-
calités du pays ou à l’étranger.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par vingt-cinq (25)
parts sociales d’une valeur de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sont souscrites comme suit:
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital, soit la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR), est entièrement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour
cause de morts à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,
soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’elle possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que
et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des as-
sociés qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.
Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an 2007.
1) Madame Iwona Lechocka-Vince, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
2) Monsieur Andrew Vince, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
Total: vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
114305
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf cents euros (900,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la Société est établie à L-1865 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Koenig.
2. L’assemblée désigne comme gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Iwona Lechocka-Vince, aromathérapeute, née à Londres (Grande-Bretagne), le 21 décembre 1965 (matri-
cule: 1965 12 21 504), demeurant à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
La Société est toujours valablement engagée par la signature individuelle de la gérante unique.
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Lechocka-Vince, A. Vince, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 15 novembre 2006, vol. 471, fol. 23, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127236.3/5770/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
CRYSTAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.564.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Jean-Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CRYSTAL LAKE CAPITAL LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of the state of Tex-
as, having its registered address at Suite 1400, 600 Congress Avenue, Austin, Texas 78701, United States of America,
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at Luxembourg by virtue of a power of at-
torney granted on October 24th, 2006.
Said power of attorney after signature ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to form single-member limited liability company, the Articles of Association of which it
has adopted as follows:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a limited liability company («société à responsabilité limitée»), governed by the
present articles of association and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of association.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the single-member character of the Company. As long as
the Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of share-
holders.
Art. 2. The name of the Company is CRYSTAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on
Remich, le 21 novembre 2006.
M. Schaeffer.
114306
Holding Companies. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly
or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, under any
circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in
the administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400), represented by one hun-
dred twenty-four (124) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinated law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least three members, who shall be
individuals and do not need to be shareholders of the Company. At least one member of the board of directors shall
be elected from candidates who shall be residents of or have their place of work in Luxembourg (the «Class A Mem-
bers») and at least one member of the board of directors shall be elected from candidates who need not reside in any
specific place (the «Class B Members»).
The members of the board of directors are appointed for an unlimited duration.
The members of the board of directors are appointed by the broad meeting of the shareholders, or as the case may
be, by the sole shareholder, which shall determine their remuneration and term of office. The Class A Members and the
Class B Members are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any member of the board of directors may be removed by the general meeting of the shareholders or, as the case
may be, by the sole shareholder.
The board of directors may delegate part of its powers to committees consisting of such members of the board of
management as it sees fit and may define the powers of such committees.
The board of directors may delegate part of its powers to a chief executive officer and managers, either shareholders
or not, who shall handle the day-to-day operations of the company, have the powers as the board of directors sees fit
and operate under the direct supervision of the board of directors.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not.
Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman and a vice chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a member of the board of directors, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two members of the board of directors, at the place
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence,
the board of directors may appoint another member of the board of directors as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the members of the board of directors five
(5) days at least in advance of the date scheduled for such meeting. This notice may be omitted in case of assent of each
member of the board of directors in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication.
A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors.
114307
Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or
by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, another member of the board of directors as
his proxy.
A member of the board of directors may represent more than one of his colleagues.
Any member of the board of directors may participate in any meeting of the board of directors by conference-call,
videoconference or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meet-
ing.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least three members, of which at least one Class A Mem-
ber and one Class B Member, are present or represented.
All actions taken by the board of directors shall require the affirmative vote of a simple majority of the members of
the board of directors present or represented at the meeting.
The members of the board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its
approval in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The company shall be represented through the signatures of one Class A Member and one Class B Member
of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice
chairman, or by two members of the board of directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one Class A Member and one Class B Member
of the board of directors.
Art. 14. The death or resignation of a director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The director(s) do(es) not assume, by reason of his/her/their position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by him/her/them in the name of the Company. They are authorised agents only and are
therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Shareholders’ decisions
Art. 16. Shareholders’ decisions are taken by shareholders’ meetings.
Art. 17. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three-quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the directors may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the directors are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company’s financial year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 19. Each year, as of December 31st, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the director(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
The General Meeting may resolve to declare interim dividends. A resolution to declare an interim dividend from the
profits realized in the current financial year may also be passed by the Board of Directors.
114308
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 23. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Association do not
provide for the contrary.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by CRYSTAL LAKE CAPITAL LLC, aforementioned.
They have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand four hundred Euro
(EUR 12,400) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who ex-
pressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its formation, have been estimated at approximately two thousand four hundred Euro
(2,400 EUR).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the formation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed cap-
ital, has passed the following resolutions:
1) The following is appointed Class A manager of the Company for an indefinite period:
Robert W. Adriaansen, Attorney-at-law, residing professionally at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) The following are appointed Class B managers of the Company for an indefinite period:
Stuart Williams McManus, director of companies, residing at 4711 David Thomas Road, Austin, Texas 78746 (USA);
Mark Gavin Habner, director of companies, residing at Apt 7B 412 West End Avenue, New York 10024 (USA).
3) The Company shall have its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present deed of formation is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of differences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer’s attorney, he signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CRYSTAL LAKE CAPITAL LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) établie dans l’état de
Texas et ayant son siège social Suite 1400, 600 Congress Avenue, Austin, Texas 78701, United States of America,
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 24 octobre 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera CRYSTAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
114309
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et
financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son
objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400), représenté par cent vingt-quatre-
vingts (124) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé par au moins trois membres, devant être des per-
sonnes physiques et qui n’ont pas besoin d’être associés de la Société. Au moins un membre du conseil de gérance doit
être élu parmi des candidats demeurant ou ayant leur lieu de travail au Luxembourg (les «Membres de Classe A») et au
moins un membre du conseil de gérance doit être élu parmi des candidats qui n’ont pas besoin de demeurer en un en-
droit déterminé (les «Membres de Classe B»).
Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée indéterminée.
Tout membre du conseil de gérance de la Société peut être révoqué par l’associé unique ou le cas échéant par l’as-
semblée générale des associés.
Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés par des membres du conseil
de gérance, tel qu’il le jugera adapté et déterminera leurs pouvoirs.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des points déterminés à un ou plusieurs agents, associés
ou pas.
Art. 12. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui sera en charge de la tenue des pro-
cès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; mais en son absen-
ce, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du
conseil de gérance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins
cinq (5) jours avant la date prévue pour cette réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
114310
sentiment de chaque membre du conseil de gérance par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à
une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant
par écrit ou par câble, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre du conseil
de gérance comme son mandataire.
Un membre du conseil de gérance peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
par visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins trois membres, dont au moins un Mem-
bre de classe A et un Membre de classe B, sont présents ou représentés.
Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du conseil de gérance présents ou repré-
sentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. La Société sera représentée par les signatures d’un Membre de Classe A et Membre de Classe B du conseil
de gérance.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un Membre de Classe A et Membre de Classe B du
conseil de gérance.
Art. 14. La mort ou la démission d’un gérant, pour toute raison, ne causera pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle par rapport
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés seulement et sont donc
simplement responsables de l’exécution de leur mandat.
Décisions des associés
Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Art. 17. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 19. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des
associés ensemble avec le bilan.
Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
L’assemblée générale des associés peut résoudre de déclarer des dividendes intérimaires. Une résolution de déclarer
un dividende intérimaire provenant des bénéfices de l’année en cours peut aussi être adoptée par le conseil de gérance.
114311
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 23. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par CRYSTAL LAKE CAPITAL LLC, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille quatre cents euros (2.400 EUR).
<i>Résolutionsi>
Et, à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé Membre de Classe A du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
Robert W. Adriaansen, Attorney-at-law, demeurant professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
2) Sont nommés Membre de Classe B du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
Stuart Williams McManus, administrateur de sociétés, demeurant au 4711 David Thomas Road, Austin, Texas 78746
(USA);
Mark Gavin Habner, administrateur de sociétés, demeurant à Apt 7B 412 West End Avenue, New York 10024.
2) Le siège social de la Société est établi au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, vol. 155S, fol. 86, case 2. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127252.3/211/384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
HMN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 85.858.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01479, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(125111.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>HMN HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
114312
TS NAUTILUS (WESTENDSTRASSE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 121.553.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of October
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and organized under the Luxembourg law, which registration with the Trade Register of Luxembourg is pending, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on October 20th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TS NAUTILUS (WESTENDSTRASSE), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or,
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), represented by eight hundred (800) shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
114313
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
Art. 14. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared to
subscribe the eight hundred (800) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twenty
thousand Euro (EUR 20,000.-).
The amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Com-
pany, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the sole shareholder as sole manager of the Company for an unlimited period of time.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
114314
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont l’immatricu-
lation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours et ayant son siège social au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
ici représentée par Mademoiselle Laure Gérard, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 20 octobre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TS NAUTILUS (WESTENDSTRASSE), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
114315
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Art. 14. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le conseil
de gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., désignée ci-dessus, déclare sous-
crire aux huit cents (800) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de vingt
mille euros (EUR 20.000,-).
Un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer l’associé unique comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
114316
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Gérard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 13, case 8. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127208.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
GEORGIA-PACIFIC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,387,750.-.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 90.391.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the thirtieth of the month of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
GEORGIA-PACIFIC INVESTMENT, INC., a corporation existing under the laws of the State of Maine and having its
registered office at One Monument Square, Portland, Maine 04101, United States of America,
here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on June 28, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxem-
bourg under the name of GEORGIA-PACIFIC FINANCE, S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 25, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number
90.391, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxem-
bourg), on November 21, 2002, published in the Mémorial C No. 100 of January 31st, 2003 and whose articles of asso-
ciation have been last amended pursuant to a deed of the same notary on June 25, 2003, published in the Mémorial C
No. 926 of September 10, 2003.
- The share capital of the Company presently amounts to one million three hundred eighty-seven thousand seven
hundred and fifty Euro (EUR 1,387,750.-), represented by fifty-five thousand five hundred and ten (55,510) shares with
a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution and liquidation of the Company.
- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been
settled.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, declares that the activity of the Company has ceased
and all assets of the Company, including amongst others a participation in the share capital of GEORGIA-PACIFIC (BER-
MUDA) L.P., an exempted limited partnership established in Bermuda with registered office at Crawford House, 50,
Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermuda, registered with the Registrar of Companies under number 37747, which are
hereby transferred to its sole shareholder, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company,
even those actually unknown, in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is
considered to be closed.
- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of
today.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the
Company’s former registered office.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
114317
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GEORGIA-PACIFIC INVESTMENT, INC., une société régie par les lois de l’Etat du Maine, ayant son siège social au
One Monument Square, Portland, Maine 04101, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par M. Gael Toutain, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous
la dénomination de GEORGIA-PACIFIC FINANCE, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 25, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
90.391, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de
Luxembourg), le 21 novembre 2002, publié au Mémorial C n
°
100 du 31 janvier 2003 et dont les statuts furent modifiés
en dernier lieu par acte du même notaire le 25 juin 2003, publié au Mémorial C n
°
926 du 10 septembre 2003.
- La Société a actuellement un capital social d’un million trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante euros
(EUR 1.387.750,-), représenté par cinquante-cinq mille cinq cent dix (55.510) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
- La comparante est actuellement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution et liquidation anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé.
- L’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif, comportant entre autres une participation
dans le capital social de GEORGIA-PACIFIC (BERMUDA) L.P., un limited partnership établi à Bermudes ayant son siège
social à Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermuda, registered with the Registrar of Companies
under number 37747, lesquelles actions sont par la présente transférées au seul associé qui répondra personnellement
de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l’ancien siège social de
la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127147.3/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
COMECI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.467.
—
Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf.
LSO-BW04640, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125100.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
114318
CETP XYLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.569.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
- CETP PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, a private limited liability company incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, section B, under number 111.010 and
having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- CETP CO-INVESTMENT, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, section B, under number 114.415 and
having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
both represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of two proxies given on October (...), 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CETP XYLON, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
114319
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers decides to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.
Art. 13. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Com-
pany is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
the Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on
the thirty-first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the above-named parties have subscribed for the five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each as follows:
CETP PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, prenamed, declared to subscribe to four hundred (400) shares and have
them fully paid up in the amount of ten thousand Euro (EUR 10.000,-) by contribution in cash in the amount of ten thou-
sand Euro (EUR 10,000.-),
CETP CO-INVESTMENT, S.à r.l., prenamed, declared to subscribe to one hundred (100) shares and have them fully
paid up in the amount of two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) by contribution in cash in the amount of two
thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-),
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The shareholders resolve to appoint the following persons as managers of the Company:
114320
- Mr John Fenton Harris, Managing Director, born on April 29th, 1960, in Washington D.C., United States of America,
with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington D.C. 20004-2505, United
States of America;
- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6th, 1957, in New York, United States of America and with
professional address at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr William Elias Conway, Managing Director, born on August 27th, 1949, in Lowell, Massachusetts, United States
of America with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505,
United States of America.
The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of any two managers.
2) The shareholders resolve to fix the address of the Company at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- CETP PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.010 et ayant son siège
social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- CETP CO-INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.415 et ayant son siège social
au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
toutes deux représentées par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
en vertu de deux procurations données le (...) octobre 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelle comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CETP XYLON, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentés par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, conformément à l’article 14 des Statuts.
114321
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront réputés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre
2006.
114322
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, ont été souscrites comme suit:
CETP PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, prénommée, déclare souscrire à quatre cents (400) parts sociales et les li-
bérer intégralement au montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) par versement en numéraire de dix mille euros (EUR
10.000,-),
CETP CO-INVESTMENT, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire à cent (100) parts sociales et les libérer intégrale-
ment au montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) par versement en numéraire de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions des associési>
1) Les associés décident de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur John Fenton Harris, administrateur de sociétés, né le 29 avril 1960 à Washington D.C., Etats-Unis d’Amé-
rique, ayant son adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington D.C.
20004-2505, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 7 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique et
ayant son adresse professionnelle au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur William Elias Conway, administrateur de sociétés, né le 27 août 1949 à Lowell, Massachusetts, Etats-Unis
d’Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC
20004-2505, Etats-Unis d’Amérique.
La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Les associés décident de fixer l’adresse du siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 72, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127263.3/211/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
ROMYTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 121.571.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidence à (Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Cornelis Jacobus Boelhouwers, entrepreneur, né à Rotterdam, le 16 juin 1959, demeurant à Gruttostraat
8, NL-3083 KZ Rotterdam, Pays-Bas,
ici représenté par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 27 juillet 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
J. Elvinger.
114323
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ROMYTEL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont entièrement souscrites par Monsieur Cornelis Jacobus Boelhouwers,
prénommé.
Le souscripteur déclare et reconnaît que chacune des parts sociales est entièrement libérée par versement en espè-
ces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés détenant 2/3 du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
114324
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1).- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cornelis Jacobus Boelhouwers, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
2) Le siège sociale est fixée à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 octobre 2006, vol. 438, fol. 64, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127275.3/242/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
MARGIN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 15.294.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04429, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125101.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
PBA CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 95.046.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01473, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(125113.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Mersch, le 13 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>PBA CONSULTING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
114325
ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 101.255.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04448, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125102.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 2,356,751,000.
Registered office: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 77.656.
—
In the year two thousand and six, on the sixth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 77.656,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on 7 August 2000, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 110 of 13 February 2001 (the Company). The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 31 January 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, no. 742 of 26 July 2005.
There appeared:
1) DICOA HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of Gibraltar, having its reg-
istered office in 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, holder of 610,031 (six hundred
ten thousand thirty-one) shares of the Company,
hereby represented by Mrs Annick Braquet, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy given on 5 Oc-
tober 2006;
2) DICOA INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of Gibraltar, having its
registered office in 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, holder of 1,746,720 (one mil-
lion seven hundred forty-six thousand seven hundred twenty) shares of the Company,
hereby represented by Mrs Annick Braquet, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy given on 5 Oc-
tober 2006;
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That 2,356,751 (two million three hundred fifty-six thousand seven hundred fifty-one) shares of the Company having
a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, representing the entirety of the share capital
of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,846,727,000 (one billion eight hundred forty-
six million seven hundred twenty-seven thousand United States Dollars) in order to bring the share capital from its
present amount of USD 2,356,751,000 (two billion three hundred fifty-six million seven hundred fifty-one thousand
United States Dollars), represented by 2,356,751 (two million three hundred fifty-six thousand seven hundred fifty-one)
shares of the Company, having a par value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, to USD
4,203,478,000 (four billion two hundred three million four hundred seventy-eight thousand United States Dollars), by
way of the issue of 1,846,727 (one million eight hundred forty-six thousand seven hundred twenty-seven) new shares
of the Company, having a par value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.
3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. above, it being understood that an
amount of USD 757 (seven hundred fifty-seven United States Dollars) shall be allocated to the share premium reserve
of the Company.
4. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 1,746,720,000 (one billion seven hundred
forty-six million seven hundred twenty thousand United States Dollars) in order to bring the share capital of the Com-
pany from USD 4,203,478,000 (four billion two hundred three million four hundred seventy-eight thousand United
States Dollars), represented by 4,203,478 (four million two hundred three thousand four hundred seventy-eight) shares
of the Company having a par value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, to USD 2,456,758,000 (two
billion four hundred fifty-six million seven hundred fifty-eight thousand United States Dollars) by way of the cancellation
of 1,746,720 (one million seven hundred forty-six thousand seven hundred twenty) shares held by the Company in its
share capital subsequent to the contribution by DICOA INVESTMENTS LIMITED of all its assets and liabilities.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature.
114326
5. Subsequent amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the increase and decrease of the share capital
adopted under items 2. and 4. above.
6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of AIB
ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued shares and the cancelled shares in the share register of the Company.
7. Miscellaneous;
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-
vening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of USD
1,846,727,000 (one billion eight hundred forty-six million seven hundred twenty-seven thousand United States Dollars)
in order to bring the share capital from its present amount of USD 2,356,751,000 (two billion three hundred fifty-six
million seven hundred fifty-one thousand United States Dollars), represented by 2,356,751 (two million three hundred
fifty-six thousand seven hundred fifty-one) shares of the Company, having a par value of USD 1,000 (one thousand Unit-
ed States Dollars) each, to USD 4,203,478,000 (four billion two hundred three million four hundred seventy-eight thou-
sand United States Dollars), by way of the issue of 1,846,727 (one million eight hundred forty-six thousand seven
hundred twenty-seven) new shares of the Company, having a par value of USD 1,000 (one thousand United States Dol-
lars) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Souscription - Paiementi>
DICOA INVESTMENTS LIMITED, prenamed (DICOA), declares to subscribe for the 1,846,727 (one million eight
hundred forty-six thousand seven hundred twenty-seven) shares of the Company, having a par value of USD 1,000 (one
thousand United States Dollars) each and it fully pays up such shares by a contribution in kind consisting of all its assets
and liabilities as described in the attached balance sheet (the Assets and Liabilities).
The contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company, in an aggregate amount of USD 1,846,727,757
(one billion eight hundred forty-six million seven hundred twenty-seven thousand seven hundred fifty-seven United
States Dollars) is to be allocated as follows:
(i) an amount of USD 1,846,727,000 (one billion eight hundred forty-six million seven hundred twenty-seven thou-
sand United States Dollars) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) an amount of USD 757 (seven hundred fifty-seven United States Dollars) is to be allocated to the premium reserve
of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company is evidenced by, inter alia, a
balance sheet of DICOA INVESTMENTS LIMITED dated 5 October 2006 and signed for approval by the management
of DICOA INVESTMENTS LIMITED, which shows that the net asset value of the Assets and Liabilities contributed to
the Company is worth at least USD 1,846,727,757 (one billion eight hundred forty-six million seven hundred twenty-
seven thousand seven hundred fifty-seven United States Dollars).
It results furthermore from a certificate dated 5 October 2006, issued by the management of DICOA INVESTMENTS
LIMITED that:
«1. the assets and liabilities (the Assets and Liabilities) contributed by DICOA to the Company are shown on the
attached balance sheet as per 5 October 2006;
2. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the
Company per the attached balance sheet is valued at least at USD 1,846,727,757 (one billion eight hundred forty-six
million seven hundred twenty-seven thousand seven hundred fifty-seven United States Dollars) and since the balance
sheet date no material changes have occurred, which would have depreciated the contribution made to the Company;
3. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by DICOA and they are not subject
to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;
4. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been
or will be accomplished by the management of DICOA.»
A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the ap-
pearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 1,746,720,000 (one billion
seven hundred forty-six million seven hundred twenty thousand United States Dollars) in order to bring the share capital
of the Company from USD 4,203,478,000 (four billion two hundred three million four hundred seventy-eight thousand
United States Dollars), represented by 4,203,478 (four million two hundred three thousand four hundred seventy-eight)
shares of the Company, having a par value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, to USD
2,456,758,000 (two billion four hundred fifty-six million seven hundred fifty-eight thousand United States Dollars) by
114327
way of the cancellation of 1,746,720 (one million seven hundred forty-six thousand seven hundred twenty) shares held
by the Company in its share capital subsequent to the contribution by DICOA INVESTMENTS LIMITED of the Assets
and Liabilities.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase and decrease in
capital, as follows:
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 6 of the Articles so that it shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The subscribed share capital of the Company is set at USD 2,456,758,000 (two billion four hundred fifty-six
million seven hundred fifty-eight thousand United States Dollars), represented by 2,456,758 (two million four hundred
fifty-six thousand seven hundred fifty-eight) shares in registered form with a par value of USD 1,000 (one thousand Unit-
ed States Dollars) each.»
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employ-
ee of AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares and cancelled shares in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 7,000.
<i>Capital Duty exemptioni>
Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of DICOA, a company incorporated in the
European Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law
dated December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.656, constituée par acte
de Maître Gérad Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
110 du 13 février 2001 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
le 31 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
742 du 26 juillet 2005.
Ont comparu:
1) DICOA HOLDINGS LIMITED, une société constituée et soumise au droit de Gibraltar, ayant son siège social au
10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, détenteur de 610.031 (six cent dix mille trente et
une) parts sociales de la Société,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de residence à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée le 5 octobre 2006;
2) DICOA INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et soumise au droit de Gibraltar, ayant son siège social
au 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, détenteur de 1.746.720 (un million sept cent
quarante-six mille sept cent vingt) parts sociales de la Société,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de residence à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée le 5 octobre 2006;
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les comparantes, telles que représentées ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que 2.356.751 (deux millions trois cent cinquante-six mille sept cent cinquante et une) parts sociales, ayant une
valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, représentant l’intégralité du capital
DICOA INVESTMENTS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,846,727
shares
DICOA HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 610,031 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,456,758
shares
114328
social de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut
statuer sur les points de l’ordre du jour reproduit ci-après;
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 1.846.727.000 (un milliard huit cent quarante-
six millions sept cent vingt-sept mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de son montant
actuel de USD 2.356.751.000 (deux milliards trois cent cinquante-six millions sept cent cinquante et un mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique), représenté par 2.356.751 (deux millions trois cent cinquante-six mille sept cent cinquante et
une) parts sociales, ayant une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, à USD
4.203.478.000 (quatre milliards deux cent trois millions quatre cent soixante-dix-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique) par l’émission de 1.846.727 (un million huit cent quarante-six mille sept cent vingt-sept) nouvelles parts sociales
de la Société, ayant une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.
3. Souscription à et libération de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus, étant entendu qu’un
montant de USD 757 (sept cent cinquante-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique) sera affecté à la réserve prime
d’émission de la Société.
4. Réduction du capital social de la Société d’un montant de USD 1.746.720.000 (un milliard sept cent quarante-six
millions sept cent vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de son montant de USD
4.203.478.000 (quatre milliards deux cent trois millions quatre cent soixante-dix-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique), représenté par 4.203.478 (quatre millions deux cent trois mille quatre cent soixante-dix-huit) parts sociales ayant
une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, à USD 2.456.758.000 (deux mil-
liards quatre cent cinquante-six millions sept cent cinquante-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) par l’annula-
tion de 1.746.720 (un million sept cent quarante-six mille sept cent vingt) parts sociales détenues par la Société dans
son capital social résultant de l’apport par DICOA INVESTMENTS LIMITED de ses actifs et passifs.
5. Modification subséquente de l’article 6 des Statuts afin de refléter l’augmentation et la réduction de capital adoptées
aux points 2. et 4. ci-dessus.
6. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et tout employé de SIB ADMI-
NISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. afin de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts so-
ciales nouvellement émises et les parts sociales annulées dans le registre des parts sociales de la Société.
7. Divers;
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les associés représentés se considérant avoir été dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d’un montant de USD
1.846.727.000 (un milliard huit cent quarante-six millions sept cent vingt-sept mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)
afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 2.356.751.000 (deux milliards trois cent cinquante-six mil-
lions sept cent cinquante et un mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 2.356.751 (deux millions trois
cent cinquante-six mille sept cent cinquante et une) parts sociales, ayant une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique) chacune, à USD 4.203.478.000 (quatre milliards deux cent trois millions quatre cent soixan-
te-dix-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) par l’émission de 1.846.727 (un million huit cent quarante-six mille
sept cent vingt-sept) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération de l’augmentation de capital
comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
DICOA INVESTMENTS LIMITED, prénommée (DICOA), déclare souscrire les 1.846.727 (un million huit cent qua-
rante-six mille sept cent vingt-sept) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique) chacune, et les libère par un apport en nature se composant de tous ses actifs et passifs
décrits dans le bilan annexé (les Actifs et Passifs).
L’apport en nature des Actifs et Passifs à la Société, d’un montant total de USD 1.846.727.757 (un milliard huit cent
quarante-six millions sept cent vingt-sept mille sept cent cinquante-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique) sera affecté
de la manière suivante:
(i) un montant de USD 1.846.727.000 (un milliard huit cent quarante-six millions sept cent vingt-sept mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique) sera affecté au compte capital social de la Société; et
(ii) un montant de USD 757 (sept cent cinquante-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique) sera affecté à la réserve
prime d’émission de la Société.
La valeur de l’apport en nature des Actifs et Passifs à la Société est documentée, entre autres, par un bilan de DICOA
au 5 octobre 2006 et signé pour accord par la direction de DICOA, qui montre que la valeur nette des Actifs et Passifs
apportés à la Société est au moins équivalente à USD 1.846.727.757 (un milliard huit cent quarante-six millions sept cent
vingt-sept mille sept cent cinquante-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique).
114329
Il résulte par ailleurs d’un certificat du 5 octobre 2006, émis par la direction de DICOA que:
«1. les actifs et passifs (les Actifs et Passifs) apportés par DICOA à la Société sont renseignés par le bilan ci-joint à la
date du 5 octobre 2006;
2. se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs est évaluée au
moins au montant de USD 1.846.727.757 (un milliard huit cent quarante-six millions sept cent vingt-sept mille sept cent
cinquante-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique) et depuis la date du bilan il n’y a pas eu de changements matériels qui
auraient déprécié la valeur de l’apport fait à la Société;
3. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessibles par DICOA et ne sont soumis à aucune restriction
ou nantissement ou droit limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;
4. toutes les formalités afin de transférer la détention des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été ou seront
accomplies par la direction de DICOA.»
Une copie des documents susmentionnés, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant au nom des
parties comparantes et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
celui-ci.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de USD 1.746.720.000 (un milliard sept
cent quarante-six millions sept cent vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de son
montant de USD 4.203.478.000 (quatre milliards deux cent trois millions quatre cent soixante-dix-huit mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique), représenté par 4.203.478 (quatre millions deux cent trois mille quatre cent soixante-dix-huit)
parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, à USD
2.456.758.000 (deux milliards quatre cent cinquante-six millions sept cent cinquante-huit mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique) par l’annulation de 1.746.720 (un million sept cent quarante-six mille sept cent vingt) parts sociales déte-
nues par la Société dans son capital social résultant de l’apport par DICOA INVESTMENTS LIMITED des Actifs et Pas-
sifs.
L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société est, suivant l’augmentation et la réduction de capital, com-
me suit:
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 6 des Statuts de sorte qu’il
aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 2.456.758.000 (deux milliards quatre cent cinquante-
six millions sept cent cinquante-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 2.456.758 (deux millions
quatre cent cinquante-six mille sept cent cinquante-huit) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de
USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société dans le but de refléter les changements susmen-
tionnés et donne pouvoir et autorise n’importe quel gérant de la Société, tout avocat ou employé de LOYENS WINAN-
DY et tout employé de SIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. afin de procéder au nom de la Société
à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises et les parts sociales annulées dans le registre des parts sociales
de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 7.000.
<i>Exonération du droit d’apporti>
Puisque l’apport en nature consiste dans l’ensemble des actifs et passifs de DICOA, une société constituée dans
l’Union européenne à une autre société constituée dans l’Union européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi
du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 2006, vol. 438, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128385.3/242/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
DICOA INVESTMENTS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.846.727 parts sociales
DICOA HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
610.031 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.456.758 parts sociales
Mersch, le 23 octobre 2006.
H. Hellinckx.
114330
DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.356.751.000.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 77.656.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128387.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
TS NAUTILUS (ROTEBUHLPLATZ), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 121.555.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and organized under the Luxembourg law, which registration with the Trade Register of Luxembourg is pending, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on October 20th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TS NAUTILUS (ROTEBUHLPLATZ), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or,
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), represented by eight hundred (800) shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Mersch, le 6 novembre 2006.
H. Hellinckx.
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Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
Art. 14. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared to
subscribe the eight hundred (800) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twenty
thousand Euro (EUR 20,000.-).
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The amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Com-
pany, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the sole shareholder as sole manager of the Company for an unlimited period of time.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont l’immatricu-
lation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours et ayant son siège social au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
ici représentée par Mademoiselle Laure Gérard, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 20 octobre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TS NAUTILUS (ROTEBUHLPLATZ), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Art. 14. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le conseil
de gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., désignée ci-dessus, déclare sous-
crire aux huit cents (800) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de vingt
mille euros (EUR 20.000,-).
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Un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer l’associé unique comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Gérard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 13, case 9. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127212.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
LONGSPEED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 2, A Benzëlt.
R. C. Luxembourg B 121.563.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Fernand Hélène Emile Lelong, maître-électricien, né à Luxembourg, le 30 mai 1961, demeurant à L-5426
Greiveldange, 2, A Bénzëlt.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 2. La société a pour objet la vente de voitures de collection, de sport et de pièces détachées ainsi que la répa-
ration des véhicules du même genre.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-
lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Art. 3. La société prend la dénomination de LONGSPEED, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Greiveldange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,
qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par Monsieur Fernand Hélène Emile Lelong, maître-électricien, né à
Luxembourg, le 30 mai 1961, demeurant à L-5426 Greiveldange, 2, A Bénzëlt.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
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Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées dans les formes et sous les conditions d’agréation prévues par la loi.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-
blies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 11. Le ou les gérants ne contracte(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,
s’appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 telles que modifiées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2007.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (900,- EUR).
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
<i>Résolutions prises par la constituantei>
1) L’adresse de la société est fixée à L-5426 Greiveldange, 2, A Benzëlt.
2) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Fernand Hélène Emile Lelong, pré-
nommé.
3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, le com-
parant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Lelong, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 15 novembre 2006, vol. 471, fol. 22, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127238.3/5770/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Remich, le 21 novembre 2006.
M. Schaeffer.
114336
ESFIL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 102.461.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ESFIL - ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A., une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
ici représentée par Madame Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lisbonne, le 26 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ESFIL PROPERTIES S.A., R.C. Luxembourg B 102.461, dénommée ci-après «la Société», fut
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 1081 du 27 octobre 2004;
- Le capital de la Société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions
de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-
ce la dissolution de la Société avec effet immédiat;
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-
tuation financière de la Société;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents
lequel a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ESFIL PROPERTIES S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128163.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Para-DL, S.à r.l.
Alesia Finance S.A.
SVF Participations S.A.
TS Nautilus (Hans-Bockler-Strasse), S.à r.l.
TS Nautilus (Westend Carree), S.à r.l.
The Therapy Room, S.à r.l.
Crystal Luxembourg, S.à r.l.
HMN Holding S.A.
TS Nautilus (Westendstrasse), S.à r.l.
Georgia-Pacific Finance, S.à r.l.
Comeci Holding S.A.
CETP Xylon, S.à r.l.
Romytel, S.à r.l.
Margin Finance S.A.
PBA Consulting S.A.
Zimmer Luxembourg II, S.à r.l.
Dunedin Holdings, S.à r.l.
Dunedin Holdings, S.à r.l.
TS Nautilus (Rotebuhlplatz), S.à r.l.
Longspeed, S.à r.l.
Esfil Properties S.A.