114385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2384

21 décembre 2006

S O M M A I R E

VECTOR INVESTMENTS A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 102.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04612, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(125196.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.

Amorim Investments II S.A., Luxembourg . . . . . . 

114386

Kandahar (Luxembourg) No 3 Limited, S.à r.l., Lu-

Argos Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

114423

xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114406

Asal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114424

Kandahar (Luxembourg) No 3 Limited, S.à r.l., Lu-

Asal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114425

xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114407

Asmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114418

Kinectrics Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

114428

Asmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114419

Kinectrics Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

114430

Clinox, S.à r.l., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114400

Lofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114420

De Grisogono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

114411

Luxembourg  CBEXINMX  2003,  S.à r.l.,  Luxem-

Digital Image S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

114417

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114409

Disa Financial Group S.A., Luxembourg-Kirchberg

114422

Ma.Lo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114417

DocM, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114407

MS Consulting Participations S.A., Luxembourg . 

114430

(Les) Editions Saphir S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . 

114386

Noemi Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

114404

EMC (Benelux) B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

114432

Pasion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114425

Espirito Santo Tourism (Europe) S.A., Luxembourg-

Pasion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114426

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114417

Qualitrol Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

114403

European Retail Venture, S.à r.l., Luxembourg  . . 

114420

Sinopia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

European Retail Venture, S.à r.l., Luxembourg  . . 

114422

xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114419

Fairford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

114423

Spainvest S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . 

114407

Fleet Lease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

114386

Tacoma Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

114407

Graoulux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

114405

TS Nautilus (Liebknechtstrasse), S.à r.l., Senninger-

Graoulux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

114405

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114396

H.C.L., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

114402

Vector Investments A, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

114385

ING  Private  Capital  Management  S.A.,  Luxem-

Wintergames Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

114426

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114411

Wintergames Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

114428

HALSEY GROUP, S.à r.l.
Signature / C. Pedoni
<i>Gérante / Membre du Comité Exécutif

114386

LES EDITIONS SAPHIR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2316 Luxemburg, 134, boulevard Patton.

H. R. Luxemburg B 9.911. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 26. Mai 2006

Es wurde u.a. beschlossen,
- das Mandat der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitgliedern für die Dauer von sechs Jahren bis Ablauf der Ge-

neralversammlung des Jahres 2012 zu verlängern, und zwar:

- Herr Ernst Thommessen, Kaufmann, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Prümer Berg 43, Verwaltungsratsmitglied und

Delegierter des Verwaltungsrates;

- Frau Esther Thommessen, Privatangestellte, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Hauptstraße 47, Verwaltungsratsmit-

glied;

- IMMOFIDA AG, mit Sitz in B-4780 Sankt Vith, Prümer Berg 43, Verwaltungsratsmitglied.
- den Rücktritt des jetzigen Kommissars, Herr Erwin Schröder, mit Berufsadresse in L-9991 Weiswampach, route de

Stavelot 144, mit sofortiger Wirkung anzunehmen.

- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, FN-SERVICES, S.à r.l. mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 144, route de

Stavelot für die Dauer von sechs Jahren zum neuen Kommissar zu ernennen. Das Mandat des Kommissars endet mit
Ablauf der Generalversammlung des Jahres 2012.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Weiswampach, den 30. Oktober 2006. 

Enregistré à Diekirch, le 2 novembre 2006, réf. DSO-BW00014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(124552.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.

FLEET LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 119.722. 

—

Il résulte du Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 14 septembre 2006 qu’il y a lieu d’inscrire

les modifications suivantes concernant la société anonyme FLEET LEASE S.A.:

M. Jozef Dockx a été nommé en qualité d’administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuel

aux fins d’engager la société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
de l’exercice clôturé le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(124621.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.

AMORIM INVESTMENTS II S.A., Société Anonyme,

(anc. MARCIN INVESTMENTS S.A.).

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 118.803. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of the month of September.
Before M

e

 Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MARCIN INVESTMENTS S.A., (the «Company»),

(R.C.S. Luxembourg section B number 118.803), a «société anonyme» having its registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg incorporated by deed of the undersigned notary on the 4th of August
2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I. The meeting was presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg. Mr Raphaël

Rozanski, maître en droit, residing professionally in Luxembourg was appointed as secretary and Mr Eric Magrini, conseil,
residing professionally in Luxembourg was appointed as scrutineer.

II. The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held, are shown on an attendance list which is signed by

the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list will be
attached to the present deed and kept by the undersigned notary. As it appears from said attendance list, all three

<i>Für LES EDITIONS SAPHIR S.A., Aktiengesellschaft
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

114387

hundred and ten (310) shares in issue in the Company are represented at the present extraordinary general meeting so
that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>(i) First resolution

«To change the corporate name of the Company into AMORIM INVESTMENTS II S.A. and to amend the relevant

article of the articles of incorporation accordingly.»

<i>(ii) Second resolution

«To change the corporate object in order for the Company to be a securitization vehicle as defined by the law dated

March 22, 2004 on securitizations and to amend the relevant article of the articles of incorporation accordingly.»

<i>(iii) Third resolution

«To completely restate the articles of incorporation of the Company substantially in the form as tabled to the

meeting.»

<i>(iv) Fourth resolution

«To dismiss all the current directors of the Company (MONTEREY SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT

SERVICES S.A. and UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.) and to elect as directors for a maximum period of
six (6) years, their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2012:

<i>- as A Directors:

Américo Ferreira de Amorim, board director, born in Mozelos concelho de Sta. Maria da Feira (Portugal) on 21 July

1934, and residing at Rua Rainha D

a

 Estefânia, n

o

 163 - Porto;

Marta Cláudia Ramos Amorim Barroca de Oliveira, board director, born in Espinho, on 29 April 1972 (Portugal), and

residing at Rua de Afonso de Albuquerque, n

o

 136, Porto;

Francisco Augusto Vahia de Castro Teixeira Rêgo, board director, born in Porto, on 9 July 1972 (Portugal), and re-

siding at Rua Felicidade Brown, 21, Porto.

<i>- as B Directors:

André Wilwert, board director, born in Luxembourg on 24 February 1951, residing professionally at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Eric Magrini, board director, born in Luxembourg on 20 April 1963, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; 

Daniel Baptista Galhano, board director, born in Moyeuvre-Grande (Moselle) France on 13 July 1976, residing pro-

fessionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Philippe Toussaint, board director, born in Arlon, Belgium, on 2 September 1975 residing professionally at 65, boul-

evard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.»

<i>(v) Fifth resolution

«To elect as managing directors for a maximum period of six (6) years, each of them having all the powers indicated

in Article 10, their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2012:

- André Wilwert, board director, born in Luxembourg on 24 February 1951, residing professionally at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Eric Magrini, board director, born in Luxembourg on 20 April 1963, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Daniel Baptista Galhano, board director, born in Moyeuvre-Grande (Moselle) France on 13 July 1976, residing pro-

fessionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Philippe Toussaint, board director, born in Arlon, Belgium, on 2 September 1975, residing professionally at 65, boul-

evard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.»

3. All the shareholders are present and represented at the meeting. They all further declare that they perfectly know

the agenda of the meeting and that they have a full knowledge of the amended and restated version of the articles of
incorporation to be adopted by the present meeting so that it can validly be held without convening notices.

III. After deliberation the shareholders of the Company unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously resolved to change the corporate name of the Company into

AMORIM INVESTMENTS II S.A. and to amend the relevant article of the articles of incorporation accordingly.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company unanimously resolved to change the corporate object in order for the Company

to be a securitization vehicle as defined by the law of March 22, 2004 on securitizations and to amend the relevant article
of the articles of incorporation accordingly.

<i>Third resolution

The meeting resolved to completely restate the articles of incorporation of the Company in the form set out here-

under so as to read as follows:

114388

Amended and restated articles of incorporation

Art. 1. Form and corporate name.
1.1. There is hereby established among the subscribers and all those who become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a «société anonyme» under the name of AMORIM INVESTMENTS II S.A. (the «Com-
pany»), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular, the amended law of August 10, 1915
on commercial companies (the «Company Law») and the law of March 22, 2004 on securitizations (the «Securitization
Law») and by the present articles of incorporation.

1.2. The Board of Directors may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments

(each «a Compartment») within the meaning of article 5 of the Securitization Law. The Company constitutes a single
legal entity but the assets of each Compartment shall be solely accountable for the liabilities, commitments and obliga-
tions of that Compartment. Any dividends paid by one Compartment or any liquidation surplus resulting from the liq-
uidation of either one Compartment of the Company shall be distributed on a pro rata basis between the shareholders
of the Company in accordance with article 15 of the articles of incorporation.

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company has its registered office in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the municipality

of Luxembourg by a decision of the board of directors.

2.2. If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal ac-

tivity at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The corporate object of the Company shall be the activity of a securitization company within the meaning of the

Securitization Law. Consequently, the activities of the Company shall include without being limited to:

- the acquisition or the assumption, directly or through other undertakings, of risks relating to claims, other assets,

whether movable or immovable, tangible or intangible, or obligations (including without being limited to investments
into bonds, derivatives, credit default swaps, total return swaps, credit linked notes, etc.) assumed by third parties or
inherent to all or part of the activities (the «Risks») and issue of securities (the «Securities»), whose value or yield de-
pends on such Risks. The Securities shall only be issued on an isolated basis or private placement but they shall never
be issued to the public on a continuous basis as provided for by article 19 of the Securitization Law;

- the management, the hedging and disposal of Risks in any form the board of directors may deem appropriate and

in accordance with any investment and management guidelines determined by the board of directors. Such management,
hedging and disposal may be made using techniques including, without being limited to, derivatives (swaps, options, fu-
tures, credit derivatives, etc.), repurchase transactions, sale of assets or financial instruments in over-the-counter trans-
actions or via regulated exchanges, etc.

4.2. The Company may finance itself through the issue of performance certificates or any kind of securities (shares,

preferred shares, bonds or any other debts instruments, etc.), under registered or bearer form, only on an isolated basis
or private placement, or through other techniques including, but not limited to, borrowing of funds on a secured or
unsecured basis. The performance certificates or other kind of securities issued under registered form shall not be ex-
changed or converted into bearer form.

4.3. In accordance with, and to the extent permitted by the Securitization Law, the Company may grant any types of

guarantees and may enter into / execute / perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions or agreements the board of directors deems necessary for the purpose of realizing the
securitization of Risks.

4.4. The descriptions above are to be understood in their broadest sense and the enumeration given is not limited.

Except for the issuance of securities to the public on a continuous basis, the Company may carry out all commercial,
industrial and financial operations, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes and the corporate
object shall include any transaction necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object
to the broadest extent permitted by the Securitization Law.

Art. 5. Share capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten (310)

Ordinary Shares (the «Shares») having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

5.2. The Shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
5.3. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
5.4. The share capital may be increased or reduced, at any time, by a general meeting of the shareholders of the Com-

pany subject to the quorum and majority requirements set forth in the Company Law.

Art. 6. Management.
6.1. The Company is managed by a board of directors composed of:
- at least three members, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by

the general meeting of shareholders which may at any time remove them;

- A directors and B directors.

114389

6.2. The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

However, there shall be a minimum of two (2) B directors and one (1) A director.

6.3. In the event of vacancy of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may

elect, by a majority vote (at least one (1) A director must be part of the approving majority), a director to fill such va-
cancy until the next general meeting of shareholders of the Company.

Art. 7. Board meetings.
7.1. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced by

the eldest director.

7.2. The board of directors convenes upon a call by the chairman and if prevented by the eldest director, as often as

the interest of the Company so requires. It must be convened each time any two directors or one A director so request.
The convening requirements and formalities may be waived if all directors agree thereto.

7.3. The board meeting shall not validly deliberate unless at least any two B directors and any one A director are

present or represented in the meeting. 

7.4. A proxy may be given in writing, including but not limited to telegram, telecopy, telex, e-mail or any other means

of communication generally accepted for business purposes. Any director may represent one or several A or B direc-
tors.

7.5. The meetings of the Board of Directors shall take place at the Company’s registered office or at any other loca-

tion in Luxembourg, as determined by its chairman.

Art. 8. Powers of the board.
8.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company
in accordance with the Securitization Law.

8.2. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association or the Company Law to the

general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

8.3. The board of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements i.e.:
- Interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient;
- The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles; 

- The decision of the board of directors to distribute an interim dividend may not be taken more than two months

after the date at which the interim accounts referred to above have been made up. No distribution may be decided upon
less than six months after the close of the preceding financial year or before the approval of the annual accounts relating
to that financial year. Where a first interim dividend has been paid, the decision to distribute a further interim dividend
may not be taken until at least three months shall have elapsed since the decision to distribute the first interim dividend;

- In their report to the board of directors, the external auditors shall verify whether the above conditions have been

satisfied.

8.4. The Board of directors shall have the power to create Compartments, to define its policy and to sell all or sub-

stantial part of the assets of the Company.

8.5. All the decisions of the Board of Directors shall be approved by the simple majority of those directors present

or represented, being that, in respect of the following matters, at least one A director must be part of the approving
majority:

(i) creation of a Compartment and definition of its policy, in accordance with article 1.2 and 8.4;
(ii) transfer of the registered office of the Company;
(iii) granting of any guarantees or third party rights over the assets of the Company;
(iv) approval of the Company’s Budget (being a forecast of incomes and costs of the Company for a certain financial

year) and of any expenses not reflected in such Budget;

(v) payment of any interim dividends;
(vi) delegation of powers pursuant to article 10;
(vii) appointment of the Company auditors pursuant to article 11.

Art. 9. Representation of the company. The Company will be bound, towards third parties:
(i) by the signature of one of the managing director(s) in all matters related to the day-to-day management. A matter

is assumed to be related to the day-to-day management when it creates an obligation or liability of the Company of less
than fifty thousand Euro (EUR 50,000.-);

(ii) by the joint signatures of two directors, at least one of whom shall be a B director, for any legally binding com-

mitments creating an obligation or liability of the Company of less than five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-);

(iii) for any other matters, by the joint signatures of three directors, at least two of whom shall be B directors and

one of whom shall be an A director; 

(iv) By the signature of any persons to whom powers to represent the Company for specific matters have been grant-

ed according to Article 10.2 and acting within the limits of such powers.

Art. 10. Delegation of powers.
10.1. The board of directors may appoint one or several persons («délégué à la gestion journalière»), either a director

or not, each of them having full authority to act on behalf of the Company in all matters related to the daily management
of the Company. The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting

114390

following the incorporation of the Company. Delegation of the day-to-day management to a director is subject to the
prior authorisation by the general meeting of the shareholders.

10.2. The board of directors may also appoint a person, whether director or not, without the prior authorisation of

the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific functions, carrying
specific duties or entering into / executing specific agreements.

Art. 11. Statutory auditor. The Company is supervised by one or several independent auditors, appointed by the

board of directors and remunerated by the Company. The independent auditors shall fulfil all the duties set forth by the
Securitization law.

Art. 12. Meetings of shareholders.
12.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-
holders of the Company, unless otherwise provided herein.

12.2. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, elec-
tronic transmission.

12.3. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

12.4. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 13. Annual general meeting. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the sixteenth of June at 5.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on
the next following business day.

Art. 14. Accounting year. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 of each year and shall

terminate on December 31 of the same year.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. After deduction of all the expenses of the Company and its amortizations, the credit balance represents the

annual net profits of the Company. From the annual net profits of the Company, five percent (5.00%) shall be allocated
to the reserve required by law. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent
(10.00%) of the subscribed capital of the Company, but shall again be compulsory until the reserve is entirely reconsti-
tuted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below such one tenth. The remaining balance (the
«Distributable Profit») shall be distributed or allocated by the general meeting as follows:

15.1.1 The Preferred Dividend out of the Distributable Profit shall be, first and by preference, paid to all the Share-

holders owning Preferred Shares (the «Preferred Shareholders»).

15.1.2 The remaining surplus of the Distributable Profit, after all Preferred dividends have been paid or recovered,

may be either distributed to all the Shareholders owning Ordinary Shares (the Ordinary Shareholders) in proportion to
their shareholding in the Company or allocated to a reserve account.

15.2. The Preferred Shareholders have a preferential right to receive payments of 99.97% of the net revenues (inter-

est net of withholding tax, dividends net of withholding tax, capital gains net of withholding tax, etc.) paid by the other
party or parties in accordance with any derivative agreements (derivatives, swaps, credit default swaps, total return
swaps, etc.) entered into by the Company (the «Preferred Dividends») after deduction of all the expenses of the com-
pany (except Luxembourg income taxes) and its amortizations, less amount allocated to the reserve required by the
law. In case such Preferred Dividend is, for whatever reason, not paid out to the Preferred Shareholder(s), the Preferred
Dividend payable may be carried forward to the next financial years.

Art. 16. Dissolution.
16.1. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
16.2. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

16.3. In the event of the winding-up of the Company, the proceeds from the realized net assets shall be used by pref-

erence to reimburse Preferred shareholders, for their capital contributions and up to the nominal amounts thereof.

16.4. The balance of such proceeds shall then be applied for the reimbursement to ordinary shareholders for their

contributions.

16.5. Any surplus remaining thereafter shall be distributed proportionally among all the shareholders.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to dismiss the current directors of the Company (MONTEREY SERVICES S.A., EURO

MANAGEMENT SERVICES S.A. and UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.) and to elect as directors for a
maximum period of six (6) years, their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2012:

<i>- as A Directors:

Américo Ferreira de Amorim, board director, born in Mozelos concelho de Sta. Maria da Feira (Portugal) on 21 July

1934, and residing at Rua Rainha D

a

 Estefânia, n

o

 163 - Porto;

Marta Claudia Ramos Amorim Barroca de Oliveira, board director, born in Espinho, on 29 April 1972 (Portugal), and

residing em at Rua de Afonso de Albuquerque, n

o

 136, Porto;

114391

Francisco Augusto Vahia de Castro Teixeira Rêgo, board director, born in Porto, on 9 July 1972 (Portugal), and re-

siding at Rua Felicidade Brown, 21, Porto.

<i>- as B Directors:

André Wilwert, board director, born in Luxembourg on 24 February 1951, residing professionally at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Eric Magrini, board director, born in Luxembourg on 20 April 1963, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; 

Daniel Baptista Galhano, board director, born in Moyeuvre-Grande (Moselle) France on 13 July 1976, residing pro-

fessionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Philippe Toussaint, board director, born in Arlon, Belgium, on 2 September 1975 residing professionally at 65, boul-

evard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to elect as managing directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring

at the annual general meeting to be held in 2012:

André Wilwert, board director, born in Luxembourg on 24 February 1951, residing professionally at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Eric Magrini, board director, born in Luxembourg on 20 April 1963, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; 

Daniel Baptista Galhano, board director, born in Moyeuvre-Grande (Moselle) France on 13 July 1976, residing pro-

fessionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Philippe Toussaint, board director, born in Arlon, Belgium, on 2 September 1975 residing professionally at 65, boul-

evard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand eight hundred Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, herewith states that of the request of the

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appear-
ing person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l’an deux mille six, le vingt-neuvième du mois de septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MARCIN INVESTMENTS S.A., (la «Société»),

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 118.803), une société anonyme dont le siège social est situé au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire instrumentant du 4 août 2006,
non encore publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I. L’assemblée a été présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, résidant professionnellement au Luxembourg.

Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg a été désigné secrétaire et
Monsieur Eric Magrini, conseil, résidant professionnellement au Luxembourg, a été désigné scrutateur.

II. Le Président a exposé et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions détenues sont mentionnés sur une liste de présence signée

par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence sera
annexée au présent acte et conservée par le notaire instrumentant. Comme indiqué sur ladite liste de présence, les trois
cent dix (310) actions émises par la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. L’as-
semblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions sur tous les points
mentionnés dans l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>(i) Première résolution

«Modifier la dénomination sociale de la Société qui deviendra AMORIM INVESTMENTS II S.A. et modifier en

conséquence l’article concerné des statuts.»

<i>(ii) Deuxième résolution

«Changer l’objet social de la Société afin qu’elle devienne un véhicule de titrisation tel que défini par la loi du 22 mars

2004 sur la titrisation et modifier en conséquence l’article concerné des statuts.»

<i>(iii) Troisième résolution

«Refondre complètement les statuts de la Société dans la forme présentée à l’assemblée.»

114392

<i>(iv) Quatrième résolution

«Révoquer tous les mandats en cours des administrateurs de la Société (MONTEREY SERVICES S.A., EURO MANA-

GEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.) et élire comme administrateurs pour une
période maximum de six (6) ans, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012:

<i>- comme Administrateurs A: 

Américo Ferreira de Amorim, administrateur, né à Mozelos commune de Sta. Maria da Feira (Portugal) le 21 juillet

1934, et résidant Rua Rainha D

a

 Estefania, n

o

 163 - Porto; 

Marta Cláudia Ramos Amorim Barroca de Oliveira, administratrice, née à Espinho, le 29 avril 1972 (Portugal), et ré-

sidant Rua de Afonso de Albuquerque, n

o

 136, Porto;

Francisco Augusto Vahia de Castro Teixeira Rêgo, administrateur, né à Porto, le 9 juillet 1972 (Portugal), et résidant

Rua Felicidade Brown, 21, Porto.

<i>- comme Administrateurs B: 

André Wilwert, administrateur, né au Luxembourg le 24 février 1951, résidant professionnellement au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Eric Magrini, administrateur, né au Luxembourg le 20 avril 1963, résidant professionnellement au 65, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Daniel Baptista Galhano, administrateur, né à Moyeuvre-Grande (Moselle) France le 13 juillet 1976, résidant profes-

sionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Philippe Toussaint, administrateur, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, résidant professionnellement au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.»

<i>(V) Cinquième résolution

«Elire comme administrateurs délégués à la gestion journalière, pour une période maximum de six (6) ans, chacun

possédant tous les pouvoirs stipulés dans F Article 10, avec un mandat expirant à l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2012:

André Wilwert, administrateur, né au Luxembourg le 24 février 1951, résidant professionnellement au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Eric Magrini, administrateur, né au Luxembourg le 20 avril 1963, résidant professionnellement au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Daniel Baptista Galhano, administrateur, né à Moyeuvre-Grande (Moselle) France le 13 juillet 1976, résidant profes-

sionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Philippe Toussaint, administrateur, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, résidant professionnellement au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.»

3. Tous les actionnaires sont présents et représentés à l’assemblée. Tous déclarent en outre connaître parfaitement

l’ordre du jour de la réunion et avoir pris entière connaissance de la version modifiée et mise à jour des statuts que la
présente assemblée devra adopter. L’assemblée peut donc se tenir valablement sans avis de convocation.

III. Après délibération, les actionnaires de la Société ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé à l’unanimité de modifier la dénomination sociale de la Société qui deviendra

AMORIM INVESTMENTS II S.A. et modifier en conséquence l’article concerné des statuts.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé à l’unanimité de changer l’objet social de la Société afin qu’elle devienne un

véhicule de titrisation tel que défini par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et modifier en conséquence l’article
concerné des statuts. 

<i>Troisième résolution

L’assemblé a décidé de refondre complètement à jour les statuts de la Société sous la forme présentée ci-dessous

afin qu’ils soient libellés comme suit:

Statuts modifiés et refondus

Art. 1

er

. Forme juridique et dénomination.

1.1. Il est constitué par les présentes, entre les souscripteurs et toutes les personnes qui deviendront actionnaires,

une société anonyme prenant la dénomination d’AMORIM INVESTMENTS II S.A. (la «Société»), régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi sur les
sociétés») telle que modifiée, la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la titrisation») et les présents statuts.

1.2. Le Conseil d’administration peut, à tout moment et s’il le juge opportun, décider de créer un ou plusieurs com-

partiments (individuellement «un Compartiment») au sens de l’article 5 de la Loi sur la titrisation. La Société constitue
une unique entité juridique, mais chaque Compartiment devra répondre individuellement sur ses propres biens de ses
propres créances, engagements et obligations. Tout dividende versé par un Compartiment ou tout boni de liquidation
découlant de la liquidation d’un compartiment de la Société seront répartis au pro rata entre les actionnaires de la So-
ciété, conformément à l’article 15 des statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune

de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration.

114393

2.2. Si des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité normale

au siège social, ou la communication aisée entre le siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette dé-
cision n’aura toutefois aucune incidence sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé compte tenu des
circonstances.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société aura pour objet social de développer les activités d’une société de titrisation au sens de la Loi sur la

titrisation. Par conséquent, les activités de la Société comprendront notamment:

- l’acquisition et la prise, directement ou à travers d’autres engagements, de risques liés à la possession de créances,

d’autres biens, meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, ou d’obligations (y compris notamment, des investisse-
ment dans des obligations, dérivés, credit default swaps, total return swaps, emprunts, etc.) supportés par des tiers ou
inhérents à tout ou partie des activités (les «Risques») et émettre des titres (les «Titres»), dont la valeur ou le rende-
ment sont assis sur de tels Risques. Les Titres seront uniquement émis de façon isolée ou par voie de placement privé,
et ne pourront toutefois jamais être émis au public en continu conformément aux dispositions de l’article 19 de la Loi
sur la titrisation;

- la gestion, la couverture et la disposition des Risques de quelque manière que ce soit jugée appropriée par le conseil

d’administration et conformément aux éventuelles règles d’investissement et de gestion déterminées par ce même con-
seil d’administration. Pour mener à bien ces activités de gestion, de couverture et de disposition, la Société pourra re-
courir à des techniques tels que notamment, les dérivés (swaps, options, contrats à terme, instruments dérivés de crédit,
etc.), des transactions de rachat, la vente de biens ou d’instruments financiers hors cote ou selon la cote officielle d’une
Bourse de valeurs, etc.

4.2. La Société pourra se financer par l’émission de certificats de performance ou tout type de titres (actions, actions

préférentielles, obligations ou tout autre instrument de créance, etc.), nominatifs ou au porteur, uniquement de façon
isolée ou par voie de placement privé, ou à travers d’autres techniques notamment par l’emprunt de fonds garantis ou
non. Les certificats de performance ou autres titres émis sous forme nominative ne pourront être ni échangés ni devenir
au porteur.

4.3. Conformément à la Loi sur la titrisation et dans la mesure où elle le permet, la Société pourra consentir tout

type de garanties et conclure / souscrire / exécuter tous les swaps, contrats à terme, dérivés, options, rachats, prêt
temporaire de titres et transactions ou contrats similaires que le conseil d’administration jugera utiles aux fins de la ti-
trisation des Risques. 

4.4. Les descriptions ci-dessus doivent être entendues dans leur sens le plus large et les énumérations ne sont pas

exhaustives. A l’exception de l’émission des titres à destination du public en continu, la Société pourra mener à bien
toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, susceptibles d’améliorer ou de compléter les objets pré-
cités et l’objet social englobera les transactions nécessaires ou utiles à sa réalisation et son développement dans le sens
le plus large permis par la Loi sur la titrisation.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) réparti en trois cent dix (310) Actions ordinaires

(les «Actions») ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

5.2. Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
5.3. La Société peut, dans la mesure où la loi le permet et conformément à celle-ci, acquérir ses propres Actions.
5.4. L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut augmenter ou réduire à tout moment le capital social

de la Société sous réserve du respect du quorum de présence et de majorité tel que prévu par la Loi sur les sociétés.

Art. 6. Administration de la société.
6.1. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de:
- trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans par l’assem-

blée générale des actionnaires, ces membres pouvant à tout moment être révoqués;

- d’administrateurs A et d’administrateurs B.
6.2. Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont définis par l’assemblée générale

des actionnaires. Toutefois, il y aura un minimum de deux (2) administrateurs B et un (1) administrateur A.

6.3. En cas de vacance par décès, départ à la retraite ou autre d’un administrateur, les administrateurs restants pour-

ront élire, à la majorité des voix (au moins un (1) administrateur A devant faire partie de cette majorité), un adminis-
trateur qui pourvoira à la vacance en attendant la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 7. Réunions du conseil.
7.1. Le conseil d’administration élira un président parmi ses membres. En cas d’empêchement, il sera remplacé par le

plus âgé des administrateurs.

7.2. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou, si ce dernier a un empêchement, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il se réunira également sur demande de deux
administrateurs ou d’un administrateur A. Il peut être renoncé aux conditions et modalités de convocation si tous les
administrateurs en conviennent. 

7.3. Le conseil ne pourra valablement délibérer que si au moins deux administrateurs B et un administrateur A sont

présents ou représentés lors de la réunion.

114394

7.4. Une procuration peut être donnée par écrit, notamment, par télégramme, télécopie, télex, e-mail ou tout autre

moyen de communication généralement reconnu dans le commerce. Tout administrateur peut représenter un ou plu-
sieurs administrateurs A ou B.

7.5. Les réunions du Conseil d’administration se tiendront au siège social de la société ou en tout autre endroit à

Luxembourg déterminé par son président.

Art. 8. Pouvoirs du conseil.
8.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administra-

tion et de disposition dans la limite de l’objet social, notamment le pouvoir de céder ou vendre les actifs de la Société
conformément à la Loi sur la titrisation.

8.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi, les présents sta-

tuts ou la Loi sur les sociétés relèveront de la compétence du conseil d’administration. 

8.3. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividende en respectant les exigences légales, c’est-

à-dire:

- Un bilan provisoire devra être établi et démontrer qu’il y a suffisamment de fonds disponibles à répartir;
- Les sommes réparties ne pourront pas excéder le total des bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale

pour laquelle les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et les sommes prélevées des ré-
serves disponibles à cette fin, moins les pertes reportées et toutes sommes à mettre en réserve comme l’exigent la loi
ou les présents statuts;

- La décision du conseil d’administration de distribuer des acomptes sur dividende ne pourra pas être prise plus de

deux mois après la date à laquelle les comptes provisoires précités auront été établis. Aucune décision de répartir des
acomptes sur dividendes ne peut être prise dans les six mois qui suivent la clôture de l’année fiscale précédente ou avant
l’approbation des comptes annuels correspondant à cette année fiscale. Lorsqu’un premier acompte sur dividende a été
versé, trois mois doivent s’écouler entre la décision de distribuer un autre acompte sur dividende et la décision de dis-
tribuer le précédent acompte sur dividende;

- Dans leur rapport avec le conseil d’administration, les auditeurs externes devront vérifier que les conditions ci-des-

sus auront été respectées.

8.4. Le Conseil d’administration aura le pouvoir de créer des Compartiments, de définir sa politique et de vendre

tout ou partie des actifs de la Société.

8.5. Toutes les décisions du Conseil d’administration doivent être approuvées à la majorité simple des administrateurs

présents ou représentés, à condition, pour toutes les questions suivantes, qu’au moins un administrateur A fasse partie
de la majorité:

(i) création d’un Compartiment et définition de sa politique conformément aux articles 1.2 et 8.4;
(ii) transfert du siège social de la Société;
(iii) octroi de toute garantie ou droit de tiers sur les actifs de la Société;
(iv) approbation du Budget de la Société (un Budget étant une prévision des revenus et dépenses de la Société pour

une année fiscale donnée) et de toutes dépenses n’apparaissant pas dans ledit Budget;

(v) versement de tout acompte sur dividende;
(vi) délégation de pouvoir conformément à l’article 10;
(vii) nomination des commissaires de la Société conformément à l’article 11.

Art. 9. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers: 
(i) par la seule signature de tout administrateur délégué pour toutes les questions relevant de la gestion journalière.

Sont considérées comme relevant de la gestion journalière toutes les affaires qui engagent la Société pour un montant
inférieur à cinquante mille euros (50.000,- EUR);

(ii) par la signature conjointe de deux administrateurs, dont au moins un sera administrateur B, pour tous les enga-

gements liant la Société pour un montant inférieur à cinq cent mille euros (500.000,- EUR); 

(iii) pour toutes autres questions, par la signature conjointe de trois administrateurs, dont au moins deux seront des

administrateurs B et un sera un administrateur A;

(iv) par la signature de toute personne ayant reçu le pouvoir de représenter la Société pour des questions spécifiques

conformément à l’article 10.2 et agissant dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. 
10.1. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, administrateur ou

non, chacun étant entièrement habilité à agir au nom de la Société dans toutes les questions relevant de la gestion jour-
nalière de la Société. Le ou les premiers administrateurs délégués pourront être nommés par la première assemblée
générale extraordinaire des actionnaires qui suit la constitution de la Société. La délégation de la gestion journalière à
un administrateur requiert l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

10.2. Le conseil d’administration peut également nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, aux fins de réaliser des fonctions déterminées, de mener
à bien des tâches déterminées ou de conclure / souscrire des contrats déterminés.

Art. 11. Commissaire aux comptes. La société est supervisée par un ou plusieurs vérificateurs indépendants,

nommés par le conseil d’administration et rémunérés par la Société. Ces vérificateurs indépendants devront s’acquitter
de tous les devoirs que leur impose la Loi sur la titrisation.

Art. 12. Assemblées des actionnaires. 
12.1. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes en rapport avec l’exploi-

114395

tation de la Société. Sauf stipulation contraire des statuts, les assemblées des actionnaires de la Société seront convo-
quées selon le calendrier défini par la loi et se dérouleront conformément au quorum exigé par la loi.

12.2. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des action-

naires en nommant un mandataire qui agira en son nom par écrit, fax, câble, télégramme, télex ou par transmission élec-
tronique dont l’authenticité aura été établie.

12.3. Sauf disposition légale contraire, les résolutions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront

adoptées à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

12.4. La réunion peut être tenue sans convocation ou publication préalable si tous les actionnaires sont présents ou

représentés à une assemblée des actionnaires, et, s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour.

Art. 13. Assemblée générale annuelle. L’assemblée annuelle se tiendra à Luxembourg à l’adresse indiquée sur

les convocations le seize juin à 17.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 14. Année fiscale. L’année fiscale de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et finira le 31

décembre de la même année.

Art. 15. Répartition des bénéfices.
15.1. Après déduction de toutes les dépenses de la Société et de ses amortissements, le solde créditeur représente

le bénéfice net annuel de la Société. Cinq pour cent (5,00%) du bénéfice net annuel de la Société doit être alloué à la
réserve légale. Cette allocation cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve s’élève à dix pour cent (10,00%)
du capital souscrit de la Société, mais elle redeviendra obligatoire jusqu’à son entière reconstitution si, à tout moment
et pour quelque motif que ce soit, elle tombe en dessous de ce dixième. Le solde restant (le «Bénéfice Distribuable»)
sera réparti ou alloué par l’assemblée générale comme suit: 

15.1.1. Le Dividende Préférentiel prélevé sur le Bénéfice distribuable sera, en priorité et par préférence, versé à tous

les Actionnaires possédant des Actions Préférentielles (les «Actionnaires Préférentiels»).

15.1.2. L’excédent de Bénéfice distribuable, une fois que tous les Dividendes Préférentiels auront été payés ou re-

couvrés, pourra être, soit réparti entre tous les Actionnaires possédant des Actions ordinaires (les «Actionnaires ordi-
naires») au pro rata de leur participation dans la Société, soit affecté à un compte de réserve.

15.2. Les Actionnaires Préférentiels jouissent d’un droit préférentiel de percevoir 99,97% des revenus nets (intérêt

net d’impôt retenu à la source, dividendes nets d’impôt retenu à la source, plus-values nettes d’impôt retenu à la source,
etc.) versés par l’autre ou les autres contreparties en application de tous les contrats dérivés (dérivés, swaps, credit
default swap, total return swap, etc.) conclus par la Société (les «Dividendes Préférentiels») après déduction de toutes
les dépenses de la société (à l’exception de l’impôt sur le revenu luxembourgeois), de ses amortissements, moins les
sommes affectées à la réserve légale. Si, pour quelque motif que ce soit, lesdits Dividendes Préférentiels ne sont pas
versés aux Actionnaires Préférentiels, le Dividende Préférentiel dû pourra être reporté sur l’année fiscale suivante.

Art. 16. Dissolution.
16.1. La Société peut être dissoute sur décision de l’assemblée générale des actionnaires.
16.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

16.3. En cas de dissolution de la Société, le produit de l’actif net réalisé servira en priorité à rembourser les Action-

naires Préférentiels de leur apport en capital à hauteur du montant nominal de celui-ci.

16.4. Le solde dudit produit sera ensuite employé à rembourser les Actionnaires Ordinaires de leur apport.
16.5. Tout excédent restant sera ensuite réparti au pro rata entre tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de révoquer tous les mandats en cours des administrateurs de la Société (MON-

TEREY SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.) et
d’élire en tant qu’administrateurs pour une période maximum de six (6) ans avec un mandat expirant à l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2012:

<i>- Comme administrateurs A: 

Américo Ferreira de Amorim, administrateur, né à Mozelos municipalité de Sta. Maria da Feira (Portugal) le 21 juillet

1934, et résidant Rua Rainha D

a

 Estefania, n

o

 163 - Porto;

Marta Claudia Ramos Amorim Barroca de Oliveira, administratrice, née à Espinho, le 29 avril 1972 (Portugal), et ré-

sidant Rua de Afonso de Albuquerque, n

o

 136, Porto;

Francisco Augusto Vahia de Castro Teixeira Rêgo, administrateur, né à Porto, le 9 juillet 1972 (Portugal), et résidant

Rua Felicidade Brown, 21, Porto.

<i>- Comme administrateurs B: 

André Wilwert, administrateur, né au Luxembourg le 24 février 1951, résidant professionnellement au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Eric Magrini, administrateur, né au Luxembourg le 20 avril 1963, résidant professionnellement au 65, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Daniel Baptista Galhano, administrateur, né à Moyeuvre-Grande (Moselle) France le 13 juillet 1976, résidant profes-

sionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Philippe Toussaint, administrateur, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, résidant professionnellement au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

114396

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé d’élire en tant que administrateur délégué à la gestion journalière pour une période maximum

de six (6) ans avec un mandat expirant à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012:

André Wilwert, administrateur, né au Luxembourg le 24 février 1951, résidant professionnellement au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Eric Magrini, administrateur, né au Luxembourg le 20 avril 1963, résidant professionnellement au 65, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Daniel Baptista Galhano, administrateur, né à Moyeuvre-Grande (Moselle) France le 13 juillet 1976, résidant profes-

sionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Philippe Toussaint, administrateur, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, résidant professionnellement au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou commissions de quelque nature que ce soit qui devront être supportés par la

Société sont estimés à mille huit cents euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate que, sur demande des parties compa-

rantes, le procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite du présent procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: P. Marx, R. Rozanski, E. Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2006, vol. 539, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(124782.3/231/599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.

TS NAUTILUS (LIEBKNECHTSTRASSE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 121.561. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and organized under the Luxembourg law, which registration with the Trade Register of Luxembourg is pending, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on October 20, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may

be convertible.

Junglinster, le 3 novembre 2006.

J. Seckler.

114397

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TS NAUTILUS (LIEBKNECHTSTRASSE), S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or,

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), represented by eight hundred (800) shares

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 14. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one several ad hoc agents.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or

the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

114398

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared to

subscribe the eight hundred (800) shares and have them fully paid-up in nominal value by contribution in cash of twenty
thousand Euro (EUR 20,000.-).

The amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) has been fully paid-up in cash and is now available to the Com-

pany, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the sole shareholder as sole manager of the Company for an unlimited period of time.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont l’immatricu-

lation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours et ayant son siège social au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,

ici représentée par Mademoiselle Laure Gérard, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 20 octobre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

114399

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TS NAUTILUS (LIEBKNECHTSTRASSE), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 14. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le conseil

de gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

114400

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., désignée ci-dessus, déclare sous-

crire aux huit cents (800) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de vingt
mille euros (EUR 20.000,-).

Un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Nommer l’associé unique comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: L. Gerard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 13, case 11. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127235.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

CLINOX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 45, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 121.568. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Miguel Felix Fernandes, indépendant, né à Seia (Portugal), le 2 décembre 1977, demeurant à

L-3320 Berchem, 45, rue de Bettembourg;

2.- Monsieur Manuel Augusto De Jesus Fernandes, indépendant, né à Seia (Portugal), le 6 février 1955, demeurant à

L-3320 Berchem, 45, rue de Bettembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de CLINOX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Berchem.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de nettoyage, de traitement et de manutention de

l’inox ainsi que la vente de produits pour le nettoyage de l’inox.

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

J. Elvinger.

114401

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3320 Berchem, 45, rue de Bettembourg.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Manuel Augusto De Jesus Fernandes, préqua-

lifié.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Antonio Miguel Felix Fernandes, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant

administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.M. Felix Fernandes, M.A. De Jesus Fernandes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 23, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(127262.3/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

1.- par Monsieur Antonio Miguel Felix Fernandes, indépendant, né à Seia (Portugal), le 2 décembre 1977, demeu-

rant à L-3320 Berchem, 45, rue de Bettembourg, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- par Monsieur Manuel Augusto De Jesus Fernandes, indépendant, né à Seia (Portugal), le 6 février 1955, de-

meurant à L-3320 Berchem, 45, rue de Bettembourg, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 novembre 2006.

T. Metzler.

114402

H.C.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 121.567. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilles André, indépendant, né à Valenciennes (France), le 25 février 1965, demeurant à D-54340 Leiwen,

2, Gerbergasse;

2.- Monsieur Victor Mendes, indépendant, né à Dudelange, le 4 novembre 1975, demeurant à L-3520 Dudelange, 63,

rue St. Martin;

3.- Monsieur Rogerio Paulo Pedrosa André, indépendant, né à Carvide/Leiria (Portugal), le 1

er

 juillet 1970, demeurant

à L-3641 Kayl, 107, rue du Faubourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de H.C.L.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de charpenterie, de ferblanterie, de zinguerie et de

pose de gouttières.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

1.- par Monsieur Gilles André, indépendant, né à Valenciennes (France), le 25 février 1965, demeurant à D-54340

Leiwen, 2, Gerbergasse, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- par Monsieur Victor Mendes, indépendant, né à Dudelange, le 4 novembre 1975, demeurant à L-3520 Dude-

lange, 63, rue St. Martin, quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- par Monsieur Rogerio Paulo Pedrosa André, indépendant, né à Carvide/Leiria (Portugal), le 1

er

 juillet 1970,

demeurant à L-3641 Kayl, 107, rue du Faubourg, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

114403

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Rogerio Paulo Pedrosa André, préqualifié.
- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gilles André, préqualifié; et
- Monsieur Victor Mendes, préqualifié.
- La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et d’un des deux

gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. André, V. Mendes, R.P. Pedrosa André, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, vol. 156S, fol. 2, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(127261.3/222/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

QUALITROL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.288. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appears:

QUALITROL HOLDING, GmbH, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its reg-

istered office at Uhlandstr. 49, 78554 Aldingen, Germany, registered with the Tuttlingen Trade and Companies’ register,
under number HRB 965,

here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established in Aldingen, Germany, on October 23, 2006. 
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of QUALITROL LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), a private

limited liability company having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register, section B, under number 92.288, and incorporated pursuant to a notarial
deed of Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, of December 24, 2002, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations no 394 of April 10th, 2003.

- The appearing person is the sole owner of all the shares of the Company, which are free of any pledge, lien or other

guarantee.

- The appearing person, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

- The appearing person, as the liquidator of the Company, declares that all liabilities of the Company have been set-

tled.

- The activity of the Company has ceased; the whole assets of the Company are transferred to the sole shareholder,

who is personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually unknown; accordingly,
the liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the manager of the dissolved Company of its mandate as of today.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

registered office of the sole shareholder of the Company.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 novembre 2006.

T. Metzler.

114404

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, the said proxy holder signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- QUALITROL HOLDING, GmbH., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Uhlandstr. 49, 78554

Aldingen, Allemagne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Tuttlingen, sous le numéro HRB 965,

ici représentée par Mlle Laure Gérard, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu d’une procuration donnée à Aldingen, Allemagne, le 23 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La comparante est la seule associée de QUALITROL LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), société à responsabilité

limitée établie au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, Section B, sous le numéro 92.288, et constituée par acte notarié de Maître Elvinger, notaire résidant à
Luxembourg, en date du 24 décembre 2002, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 394 du 10

avril 2003.

- La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

- La comparante a la propriété de la totalité des parts sociales de la Société et déclare avoir la pleine jouissance de

ces titres, lesquels sont exempts de tout gage, garantie ou sûreté d’aucune sorte.

- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société est réglé.
- L’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle; partant la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.

- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Gerard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(127264.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.

NOEMI CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 106.444. 

—

<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 11 mars 2006

L’assemblée a décidé de nommer en qualité d’administrateur-délégué, Monsieur Patrice Pabst, informaticien, demeu-

rant à F-57000 Metz, 90, rue du 20

ème

 Corps. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de

l’année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(124622.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

J. Elvinger.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

114405

GRAOULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 108.954. 

—

L’an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eustache Stribit, indépendant, demeurant à F-57070 Metz, 32, rue du Trou de Lièvre,
2.- Monsieur Thierry Marx, employé privé, demeurant à F-57070 Metz, 14, avenue de Plantières.
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Eustache Stribit et Monsieur Thierry Marx, prénommés, sont les seuls associés de la société à responsa-

bilité limitée GRAOULUX, S.à r.l., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentais, en date du 28 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 1227 du 17 novembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 108.954.

2. Monsieur Thierry Marx, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Eustache Stribit,

prénommé, ici présent et ce acceptant, les cinquante (50) parts sociales qu’il détient dans la société à responsabilité
limitée GRAOULUX, S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix d’un euro (EUR 1,00), que le cédant reconnaît avoir reçu du ces-

sionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées il a droit aux revenus et bénéfices dont

ces parts sont productives à partir de ce jour.

Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Tous les associés déclarent expressément accepter la cession de parts qui précède.
5. Monsieur Eustache Stribit et Monsieur Thierry Marx, prénommés, agissant en leurs qualités respectives de gérant

technique et de gérant administratif de la société, déclarent accepter la cession de parts qui précède au nom de la so-
ciété, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, res-
pectivement à l’article 1690 du Code civil.

6. Ensuite, Monsieur Eustache Stribit, prénommé, seul associé de la société qui est désormais une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle après la cession de parts qui précède, décide de modifier l’article six des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Eustache Stribit, indépendant, demeurant

à F-57070 Metz, 32, rue du Trou de Lièvre.»

7. L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Thierry Marx, prénommé, de ses fonctions de gérant

administratif de la société, et de lui donner décharge pleine et entière.

Monsieur Eustache Stribit, prénommé, devient donc gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
8. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
9. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Stribit, T. Marx, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(128123.4/227/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

GRAOULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 108.954. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128125.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

E. Schlesser.

114406

KANDAHAR (LUXEMBOURG) N

o

 3 LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxCo 4, S.à r.l.). 

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 120.698. 

—

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 84.993,

here represented by Mrs Sophie Mellinger, private employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée

Scheffer,

by virtue of a proxy given under private seal on 17 October 2006,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, is the sole shareholder of LuxCo 4, S.à r.l., a «société a re-

sponsabilité limitée», having its registered offices in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated by deed of the
undersigned notary, on 10 October 2006, not yet published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C»,
not yet registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City, with a corporate share capital of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.00) each.

The appearing party, representing the whole share capital, then took the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to change the name of the corporation to KANDAHAR (LUXEMBOURG) N

°

 3 LIM-

ITED, S.à r.l., and, as a consequence, to amend article two of the Articles of Incorporation, to give it the following word-
ing:

«Art. 2. The company’s name is KANDAHAR (LUXEMBOURG) N

°

 3 LIMITED, S.à r.l.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993,

ici représentée par Madame Sophie Mellinger, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxem-

bourg, 1, allée Scheffer,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 octobre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité

limitée LuxCo 4, S.à r.l., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 10 octobre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, au capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,00) chacune.

L’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, prend la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en KANDAHAR (LUXEMBOURG) N

°

 3

LIMITED, S.à r.l., et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de KANDAHAR (LUXEMBOURG) N

°

 3 LIMITED, S.à r.l.».

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mellinger, E. Schlesser.

114407

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(128127.3/227/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

KANDAHAR (LUXEMBOURG) N

o

 3 LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxCo 4, S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 120.698. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128132.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

DocM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 165.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 103.416. 

—

Par résolution circulaire en date du 27 juillet 2006, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la

société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg avec effet au 1

er

 janvier

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(124626.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.

TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.040. 

—

Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04647, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(125202.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.

SPAINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.505. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the thirteenth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BANCO ESPIRITO SANTO S.A., a company with registered office at Av. da Liberdade, 196, 1250-142 Lisbonne, Por-

tugal,

here represented by Mrs Anne-Marie Charlier, corporate executive, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

by virtue of a proxy under private seal given in Lisbonne, on October 11, 2006.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company SPAINVEST S.A., R.C.S. Luxembourg B 46.505, hereafter called «the Company», was incorporated

as a société anonyme holding before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on January 6, 1994, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 162 of April 25, 1994.

Luxembourg, le 21 novembre 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 21 novembre 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 8 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 17 novembre 2006.

Signatures.

114408

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary, dated

December 22, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 658 of August 21, 2001.

- The corporate capital is set at eighteen million and five hundred thousand Euro (18,500,000.- EUR), represented by

one million eight hundred and fifty thousand (1,850,000) shares of ten Euro (10.- EUR) each, entirely subscribed and
fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation resolves to dissolve the

Company with immediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary two share certificates numbered 4 and 5

which have immediately been lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company SPAINVEST S.A. was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte oui précède:

L’an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BANCO ESPIRITO SANTO S.A., une société avec siège social au Av. da Liberdade, 195, 1250-142 Lisbonne, Portugal,
ici représentée par Madame Anne-Marie charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lisbonne, le 11 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SPAINVEST S.A., R.C. Luxembourg B 46.505, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 janvier 1994, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 162 du 25 avril 1994.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 658 du 21 août
2001.

- Le capital de la Société est fixé à dix-huit millions cinq cent mille euros (18.500.000,- EUR), représenté par un million

huit cent cinquante mille (1.850.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pro-

nonce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la sit-

uation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numéros 4 et 5

lesquels ont immédiatement été lacérés.

114409

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SPAINVEST S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128162.3/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

LUXEMBOURG CBEXINMX 2003, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 2,930,000.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 92.885. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the third day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The INMEX CORPORATION, a company incorporated under the laws of Delaware (USA), having its registered of-

fice at 1, Coca-Cola Plaza, Atlanta GA, 30301 USA, registered with Tax Payer Identification number 20032405380 (the
Sole Shareholder),

here represented by Ms Leonie Marder, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attor-

ney given on October 26, 2006.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

the name of LUXEMBOURG CBEXINMX 2003, S.à r.l., having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 92.885, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 12 March 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 486 of 6 May, 2003. The articles of Association have been amended

for the last time by a deed of the undersigned notary on April 24, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, n

°

 606 of 4 June, 2003;

- that the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder of the Company has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the

Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their man-

date.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder of the Company has decided to appoint FAIRLAND PROPERTY LIMITED, a company regis-

tered in the British Virgin Islands, with professional address at R.G. Hodge Plaza, Wickams Cay 1, P.O. Box 2416, Tor-
tola, The British Virgin Islands, registered under number 517295 as liquidator.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Law.
The liquidator will be entitled to prepare a detailed inventory of the Company’s assets and liabilities and will have the

broadest powers to perform his duties. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the
liquidator.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the liquidator to realise, on the best possible terms and for the best pos-

sible consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves that the liquidator will be entitled to a specific compensation.

Luxembourg, le 21 novembre 2006.

A. Schwachtgen.

114410

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the parties hereto,

these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the
English and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read and translated to the person appearing, he signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

The INMEX CORPORATION, une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au

1, Coca-Cola Plaza, Atlanta GA, 30301 USA, enregistrée au Numéro Contribuable 20032405380 (l’Associé Unique),

ici représentée par Mademoiselle Leonie Marder, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée le 26 octobre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

L’Associée Unique, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LUXEM-

BOURG CBEXINMX 2003, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.885, constituée suivant acte du notaire
Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n

°

 486 du 6 mai 2003. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire

instrumentant en date du 24 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 606 du 4 juin

2003;

- l’Associée Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique de la Société a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et mettre la Société en liquida-

tion.

<i>Deuxième résolution

L’Associée Unique de la Société donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leur

mandat.

<i>Troisième résolution

L’Associée Unique de la Société a décidé de nommer comme liquidateur FAIRLAND PROPERTY LIMITED, une so-

ciété enregistrée aux Iles Vierges Britanniques au 517295 ayant son adresse professionnelle à R.G. Hodge Plaza, Wic-
kams Cay 1, P.O. Box 2416, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Quatrième résolution

L’Associée Unique décide de conférer au liquidateur les pouvoirs accordés par les articles 144 et suivant de la Loi.
Le liquidateur aura pour mission de préparer un inventaire des actifs et passifs de la Société et aura les pouvoirs les

plus étendus pour effectuer sa mission. La Société sera engagée envers les tiers par la seule signature du liquidateur.

<i>Cinquième résolution

L’Associée Unique décide d’instruire le liquidateur de réaliser, dans les meilleurs termes et de la manière la plus adé-

quate qui soit, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de celle-ci.

<i>Sixième résolution

L’Associée Unique décide d’accorder au liquidateur une compensation spécifique.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société à la suite

du présent acte, est estimé à mille huit cents euros (EUR 1.800).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: L. Marder, G. Lecuit.

114411

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(129012.3/220/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.

DE GRISOGONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 69.573. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 octobre 2006

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l’Assemblée a décidé de

nommer jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009:

- M. Fawaz Gruosi, dirigeant d’entreprises, domicilié professionnellement au 106, rue du Rhône, CH-1204 Genève,

en qualité d’Administrateur,

- M

e

 Benedict Fontanet, avocat, domicilié professionnellement au 84, rue du Rhône, CH-1211 Genève, en qualité

d’Administrateur, 

- M. Laurent Debief, employé, domicilié professionnellement au 176bis, route de St Julien, CH-1228 Plan-Les-Ouates

/Genève, en qualité d’Administrateur,

- LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en qualité de

Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée a décidé de nommer M. Fawaz Gruosi, préqualifié, aux fonctions d’Administrateur-Délégué, ayant tous

pouvoirs aux fins d’engager individuellement la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03388. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(124620.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.

ING PRIVATE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 48, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.669. 

—

L’an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ING PRIVATE CAPITAL MA-

NAGEMENT S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 48, route d’Esch, constituée par acte notarié, en date du 14
décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 564 du 27 juillet 2001. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Murad Ikhtiar, General Manager, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Jeanne Vanderstraeten, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Geoffroy Pierrard, Legal Counsel, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Abandon de la version anglaise des statuts au profit d’une seule version française.
2) Changement de l’objet social comme suit:
«L’objet social de la Société est la gestion collective de portefeuille d’Organismes de Placement Collectif en Valeurs

Mobilières (OPCVM) luxembourgeois et/ou étrangers agréés conformément à la directive 85/611/CEE telle qu’amen-
dée, ainsi que d’autres Organismes de Placement Collectif (OPC) luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relèveraient
pas de cette directive, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

Les activités de gestion collective de portefeuille d’OPCVM et d’OPC incluent, notamment:
- la gestion de portefeuille; à ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion, donner

tous avis ou recommandations quant aux investissements à effectuer, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger
et délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion,
tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM et OPC, cette énumération
n’étant pas exhaustive mais indicative;

- l’administration des OPCVM et OPC; celle-ci consiste en l’ensemble des tâches listées en Annexe II de la loi du 20

décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif dont notamment l’évaluation du portefeuille et la dé-

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

G. Lecuit.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

114412

termination de la valeur des actions et/ou des parts de l’OPCVM et OPC, l’émission et le rachat d’actions et/ou parts
des OPC, la tenue du registre des OPCVM et OPC, l’enregistrement et la conservation des opérations, cette énumé-
ration n’étant pas exhaustive mais indicative;

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.
La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet social en respectant

toutefois les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et du Cha-
pitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif.»

3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 600.000,- (six cent mille euros) pour le porter de son mon-

tant actuel de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) à EUR 1.350.000,- (un million trois cent cinquante mille
euros) par la création de 800 (huit cents) actions nouvelles, chacune sans désignation de valeur nominale, émises au pair,
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

4) Souscription / libération des 800 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, ING LUXEMBOURG S.A., et re-

nonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel.

5) Création d’un capital autorisé de EUR 10.050.000,- (dix millions cinquante mille euros) avec ou sans émission d’ac-

tions nouvelles.

6) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent cinquante mille euros (1.350.000,- EUR), représenté par

mille huit cents (1.800) actions sans désignation de valeur nominale chacune. Les actions sont entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions cinquante mille euros (10.050.000,- EUR) qui sera représenté par treize mille

quatre cents (13.400) actions sans désignation de valeur chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le Conseil d’Administration
est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Cette
autorisation est valable pendant une période de cinq ans prenant fin à la date du cinquième anniversaire de la publication
au Mémorial de l’Assemblée Générale extraordinaire qui s’est tenue le 16 novembre 2006, instaurant le susdit capital
autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions nouvelles avec ou sans prime

d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.»

7) Refonte des statuts;
8) Acceptation de la démission de Monsieur Cédric Roland-Gosselin de ses fonctions d’administrateur;
9) Création d’un poste d’administrateur supplémentaire et fixation du nombre de postes d’administrateurs à 4;
10) Nomination de Messieurs Philippe Gusbin et Murad Ikhtiar aux fonctions d’administrateurs;
11) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner la version anglaise des statuts au profit d’une seule version française.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts concernant l’objet social de la société qui aura désormais la te-

neur suivante:

«Art. 3. L’objet social de la Société est la gestion collective de portefeuille d’Organismes de Placement Collectif en

Valeurs Mobilières (OPCVM) luxembourgeois et/ou étrangers agréés conformément à la directive 85/611/CEE telle
qu’amendée, ainsi que d’autres Organismes de Placement Collectif (OPC) luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relè-
veraient pas de cette directive, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

Les activités de gestion collective de portefeuille d’OPCVM et d’OPC incluent, notamment:
- la gestion de portefeuille; à ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion, donner

tous avis ou recommandations quant aux investissements à effectuer, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger
et délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion,
tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM et OPC, cette énumération
n’étant pas exhaustive mais indicative;

- l’administration des OPCVM et OPC; celle-ci consiste en l’ensemble des tâches listées en Annexe II de la loi du 20

décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif dont notamment l’évaluation du portefeuille et la dé-

114413

termination de la valeur des actions et/ou des parts de l’OPCVM et OPC, l’émission et le rachat d’actions et/ou parts
des OPC, la tenue du registre des OPCVM et OPC, l’enregistrement et la conservation des opérations, cette énumé-
ration n’étant pas exhaustive mais indicative;

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.
La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet social en respectant

toutefois les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et du Cha-
pitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de six cent mille euros (600.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) au montant d’un million trois
cent cinquante mille euros (1.350.000,- EUR) par l’émission de huit cents (800) nouvelles actions, chacune sans désigna-
tion de valeur nominale, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, l’assemblée décide d’accepter la

souscription et la libération des actions nouvellement émises, par la société anonyme, ING LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social à L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Geoffroy Pierrard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du

16 novembre 2006,

laquelle déclare souscrire les huit cents (800) actions nouvelles et les libérer entièrement par des versements en es-

pèces de sorte que la somme de six cent mille euros (EUR 600.000,-) se trouve à la libre disposition de la société; preuve
du paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera

annexée aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de créer un capital autorisé d’un montant de dix millions cinquante mille euros (10.050.000,- EUR)

qui sera représenté par treize mille quatre cents (13.400) actions sans désignation de valeur nominale chacune.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent cinquante mille euros (1.350.000,- EUR), repré-

senté par mille huit cents (1.800) actions sans désignation de valeur nominale chacune. Les actions sont entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions cinquante mille euros (10.050.000,- EUR) qui sera représenté par treize mille

quatre cents (13.400) actions sans désignation de valeur chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le Conseil d’Administration
est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Cette
autorisation est valable pendant une période de cinq ans prenant fin à la date du cinquième anniversaire de la publication
au Mémorial de l’Assemblée Générale extraordinaire qui s’est tenue le 16 novembre 2006, instaurant le susdit capital
autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions nouvelles avec ou sans prime

d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, par les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la

suite, une société («la Société») ayant la forme d’une société anonyme organisée d’après les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et les présents statuts. La Société porte le nom de ING PRIVATE CAPITAL MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit de la Commune du siège social par simple décision du

Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

114414

Art. 3. L’objet social de la Société est la gestion collective de portefeuille d’Organismes de Placement Collectif en

Valeurs Mobilières (OPCVM) luxembourgeois et/ou étrangers agréés conformément à la directive 85/611/CEE telle
qu’amendée, ainsi que d’autres Organismes de Placement Collectif (OPC) luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relè-
veraient pas de cette directive, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

Les activités de gestion collective de portefeuille d’OPCVM et d’OPC incluent, notamment:
- la gestion de portefeuille; à ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion, donner

tous avis ou recommandations quant aux investissements à effectuer, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger
et délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion,
tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM et OPC, cette énumération
n’étant pas exhaustive mais indicative;

- l’administration des OPCVM et OPC; celle-ci consiste en l’ensemble des tâches listées en Annexe II de la loi du 20

décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif dont notamment l’évaluation du portefeuille et la dé-
termination de la valeur des actions et/ou des parts de l’OPCVM et OPC, l’émission et le rachat d’actions et/ou parts
des OPC, la tenue du registre des OPCVM et OPC, l’enregistrement et la conservation des opérations, cette énumé-
ration n’étant pas exhaustive mais indicative;

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.
La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet social en respectant

toutefois les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et du Cha-
pitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts et conformément à la loi luxembour-
geoise.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent cinquante mille euros (1.350.000,- EUR), repré-

senté par mille huit cents (1.800) actions sans désignation de valeur nominale chacune. Les actions sont entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions cinquante mille euros (10.050.000,- EUR) qui sera représenté par treize mille

quatre cents (13.400) actions sans désignation de valeur chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le Conseil d’Administration
est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Cette
autorisation est valable pendant une période de cinq ans prenant fin à la date du cinquième anniversaire de la publication
au Mémorial du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 16 novembre 2006 instaurant le susdit capital
autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions nouvelles avec ou sans prime

d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont

tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription
sur ledit registre.

Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du Conseil d’Administration. Si le Conseil d’Administration

refuse d’agréer une cession, il n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus. Toutefois, le Conseil d’Administration
ne pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs, à
un prix au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des actions suivant le dernier bilan.

Titre III. Administration

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre et leur rémunération.
La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif
ou être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Afin d’éviter tout conflit d’intérêt, devront rester minoritaires au sein du conseil d’administration de la Société, les

administrateurs exerçant par ailleurs une fonction au sein de, ou employés par, la banque dépositaire des OPC gérés
par la Société. Ne sont cependant pas concernés par cette règle de minorité, les administrateurs employés par, ou exer-
çant une telle fonction au sein de, la banque agissant en tant que banque dépositaire des OPC gérés par la Société, pour
autant qu’ils dépendent au sein de ladite banque dépositaire d’une ligne hiérarchique et/ou fonctionnelle totalement dis-
tincte de celle dont dépend l’activité de la banque dépositaire des OPC gérés.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, il pourra être pourvu au remplacement provisoire de cet administrateur en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

114415

Art. 8. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs

vice-présidents. Par dérogation, le premier président est nommé directement par l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, d’un

vice-président ou, à défaut, de l’administrateur le plus âgé.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. La présidence est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un vice-président
ou, à défaut, par l’administrateur le plus âgé.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble, télex, e-mail ou télécopieur à un autre admi-

nistrateur mandat pour le représenter aux réunions du Conseil d’Administration et y voter en ses lieu et place, un ad-
ministrateur ne pouvant représenter qu’un de ses collègues.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d’urgence, une décision du Conseil d’Administration peut égale-

ment être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés
par tous les membres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière
signature.

Art. 9. Les délibérations du Conseil d’Administration à l’exception de celles désignées au dernier paragraphe de l’ar-

ticle 8 seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion et un administrateur.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, employés ou autres agents, associés
ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des agents ou personnes choisis par lui de fonctions permanentes
ou temporaires. Le Conseil fixe les pouvoirs, les attributions, le titre que porteront les délégués ainsi que leurs émolu-
ments. 

Les personnes qui dirigent l’activité de la Société ne peuvent pas être employées par le dépositaire d’un OPC dont

elles assurent la gestion.

Le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des

tiers ou leur donner des missions ou des attributions spéciales.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le Conseil peut instituer des comités exécutifs et en déterminer les fonctions et les attributions.
Le Conseil représente la Société en justice et dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant. Il

peut déléguer ce pouvoir de représentation à toute personne qu’il choisit soit en son sein, soit en dehors de celui-ci.

Art. 11. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Titre IV. Conflits d’intérêts

Art. 12. L’administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de

pouvoir ou employé de la banque dépositaire d’un des OPC en gestion, sera privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec cette banque dépositaire.

Titre V. Surveillance

Art. 13. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs Réviseurs d’entreprises, justifiant d’une

expérience adéquate, qui sont nommés par l’assemblée générales des actionnaires qui détermine leur nombre, leurs ré-
munérations ainsi que la durée de leur mandat.

Tout Réviseur d’entreprises peut être reconduit dans ses fonctions.

Titre VI. Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l’ordre du jour. Ses déci-
sions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.

Art. 15. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit de la Com-

mune du siège social indiqué dans la convocation le dernier mardi du mois de mars à onze (11.00) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les Assemblées Générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par le Conseil d’Administration ou sur demande d’actionnaires réunissant
au moins dix pour cent du capital.

Art. 16. Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l’ordre du jour et sont faites dans la forme

et les délais conformément aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à
tous les actionnaires en nom au moins huit jours avant l’assemblée.

114416

Art. 17. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un porteur de procurations, action-

naire ou non.

Art. 18. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration, ou, à son défaut, par un

vice-président du Conseil d’Administration dans l’ordre de leur nomination ou à leur défaut par un actionnaire désigné
par l’Assemblée.

Le président de l’Assemblée désigne le secrétaire et l’Assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs.
L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour. Toutefois une Assemblée Géné-

rale groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu
dans la convocation ou se réunir sans convocation.

Chaque action donne droit à une voix.
L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août 1915 sur les sociétés com-

merciales et de ses lois modificatives. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents
statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentées.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’Assemblée Générale. Celui-ci est signé par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un ad-
ministrateur.

Titre VII. Exercice Social - Répartition des Bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 20. L’excédent favorable du compte des profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales

et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital
social, mais, reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’Assemblée Générale qui en détermine souverainement l’affectation en ce

qui concerne le dividende, les mises en réserves et le report à nouveau.

Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration.
En observant les prescriptions légales en vigueur, il peut être procédé à des distributions d’acomptes sur les dividen-

des.

Titre VIII. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’Assemblée Générale, les administrateurs en fonction
sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la Société, comme liquidateurs.

Art. 22. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre

toutes les actions de capital.

Titre IX. Dispositions Générales

Art. 23. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et aux éven-
tuelles lois modificatives. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par
les présents statuts sont considérées comme faisant parties intégrantes du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur
au moment où se posera la question de leur application.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Cédric Roland-Gosselin de ses fonctions d’admi-

nistrateur et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée générale décide de créer un poste d’administrateur supplémentaire afin de fixer le nombre de postes

d’administrateurs au Conseil d’Administration à 4.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Philippe Gusbin, General Manager, né à Arlon (B), le 3 septembre 1961, avec adresse professionnelle 52,

route d’Esch à L-1470 Luxembourg;

- Monsieur Murad Ikhtiar, General Manager, né à Damas (Syrie), le 26 août 1961, avec adresse professionnelle 52,

route d’Esch à L-1470 Luxembourg;

leur mandat prendant fin à l’issue de l’assemblée générale devant se prononcer sur les comptes annuels de l’année

2006.

Le Conseil d’administration de la Société est donc composé des personnes suivantes:
- Monsieur Marc Van De Walle, Président;
- Monsieur Georges Wolff, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Philippe Gusbin, Administrateur;
- Monsieur Murad Ikhtiar, Administrateur.

114417

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente, est évalué à environ huit mille six cents euros (8.600,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Ikhtiar, M.-J. Vanderstraeten, G. Pierrard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 39, case 4. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128930.3/220/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.

MA.LO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.326. 

—

Le Conseil d’Administration de la société constate et confirme que AMICORP NETHERLANDS BV, Administrateur

et Administrateur délégué de la société, a changé de dénomination et de siège social comme suit:

Nouvelle dénomination: TRADMAN NETHERLANDS B.V.
Nouveau siège social: Laan van Kronenburg 8, 1183 AS Amstelveen, Pays-Bas

Luxembourg, le 8 novembre 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(124627.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.

DIGITAL IMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 90.068. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00919, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(125225.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.

ESPIRITO SANTO TOURISM (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.700. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 octobre 2006 que M.

Anders Bengt Claesson a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Le nombre de membres du Conseil d’Administration est désormais fixé à cinq. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(124678.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

G. Lecuit.

<i>MA.LO S.A.
PROSERVICES MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur délégué
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

114418

ASMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.685. 

—

L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASMONT S.A., avec siège

social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2 du 2 janvier 1996,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 52.685.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la libération à cent pour cent (100%) du capital social initialement libéré à vingt-cinq pour cent

(25%), à savoir sept mille sept cent quarante-six virgule soixante-sept euros (EUR 7.746,67) pour le porter à trente mille
neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), par apport en espèces de vingt-trois mille deux
cent quarante virgule zéro deux euros (EUR 23.240,02).

2. Suppression du nombre et de la valeur nominale des actions existantes. 
3. Augmentation du capital social entièrement libéré, à concurrence de soixante-huit mille treize virgule trente et un

euros (EUR 68.013,31), pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (EUR 30.986,69) à quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 99.000,00), sans création d’actions nouvelles, par ap-
port en espèces.

4. Fixation du nombre des actions à neuf mille neuf cents (9.900) et de la valeur nominale des actions à dix euros

(EUR 10,00) chacune.

5. Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, lors de la constitution de la société, le 13 octobre 1995, le capital social d’un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,00), soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six
virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,00), soit trente virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 30,99) chacune, n’avait été libéré qu’à
concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), soit la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 312.500,00), faisant sept mille sept cent quarante-six virgule soixante-sept euros (EUR 7.746,67).

L’assemblée constate le paiement du montant de vingt-trois mille deux cent quarante virgule zéro deux euros (EUR

23.240,02) par apport en espèces, de sorte que les mille (1.000) actions sont actuellement entièrement libérées, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le nombre et la valeur nominale des actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-huit mille treize virgule trente

et un euros (EUR 68.013,31), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 99.000,00), sans création d’actions sup-
plémentaires.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire

majoritaire, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir AGIR I&amp;S LIMITED, société de droit britannique, ayant son

siège social à GB-Londres, 227 Falloden Way,

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 octobre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

114419

Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant déci-

dée.

L’augmentation de capital a été libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de soixante-huit mille

treize virgule trente et un euros (EUR 68.013,31) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des actions à neuf mille neuf cents (9.900) et la valeur nominale des

actions à dix euros (EUR 10,00) par action.

<i>Cinquième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 99.000,00), divisé en

neuf mille neuf cents (9.900) actions de dix euros (EUR 10,00) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille neuf cent cinquante euros (EUR 1.950,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Meunier, B. Bartolovic, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 9, case 1. – Reçu 680,13 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(128147.3/227/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

ASMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.685. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128149.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.264. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 août 2006, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. De renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Patrice Conxicoeur, demeurant 76, avenue Gambetta, F-92400 Courbevoie, France
- Caroline Brousse, demeurant 15, rue Clerc, F-75007 Paris, France
- SINOPIA ASSET MANAGEMENT PARIS, ayant son siège social au 4, place de la Pyramide, F-92800 Puteaux la Dé-

fense 9, France

- Pierre Sequier, avec adresse professionnelle au 4, place de la Pyramide, F-92800 Puteaux la Défense 9, France
- Philippe Goimard, avec adresse professionnelle au 4, place de la Pyramide, F-92800 Puteaux la Défense 9, France
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se termi-

nant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

2. De renouveler le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(124624.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 30 août 2006.

Signature.

114420

LOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.995. 

—

Le Conseil d’Administration de la société constate et confirme que AMICORP NETHERLANDS BV, Administrateur

et Administrateur délégué de la société, a changé de dénomination et de siège social comme suit:

Nouvelle dénomination: TRADMAN NETHERLANDS B.V.
Nouveau siège social: Laan van Kronenburg 8, 1183 AS Amstelveen, Pays-Bas

Luxembourg, le 8 novembre 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(124628.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.

EUROPEAN RETAIL VENTURE, Société à responsabilité limitée.

Share capital EUR 52,500.-.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 109.637. 

—

In the year two thousand six, on the sixth day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., having its registered office at Coeur Défense, Tour

B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex (registered under number 397
991 670 R.C.S. Nanterre) (the «Sole Shareholder»),

here represented by Mrs Bernardine Vos, private employee, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg),

by virtue of proxy given under private seal on October 31, 2006,
which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, acting in its capacity as Sole Shareholder of EUROPEAN RE-

TAIL VENTURE, a private limited liability company («société à responsabilité limitée») having its registered office at 7,
rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 109.637, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg dated 14 July 2005 (the «Company»), published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 1300 of November 30th, 2005 and whose articles of incorporation (the «Articles») have been amended
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, pre-named, dated 18 September 2006, not yet published in the Mémorial;

decides to take the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and

of article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time. 

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of EUR 20,000.-

(twenty thousand Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 52,500.- (fifty-two thousand five hundred
Euro) to EUR 72,500.- (seventy-two thousand five hundred Euro) by creating and issuing 400 (four hundred) new shares,
having the same rights and obligations as the existing shares with a nominal value of EUR 50.- (fifty Euro) each (the «New
Shares»), plus a share premium of an amount of EUR 180,000.- (one hundred eighty thousand Euro) to be attached to
the New Shares (the «Share Premium»).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder declares to subscribe to the 400 (four hundred) New Shares and records the full liberation and

payment of the New Shares by contribution in cash as follows:

The Sole Shareholder, here represented by Mrs Bernardine Vos, prenamed, by virtue of a proxy and application form

given under private seal on October 31, 2006, declares to subscribe to 400 (four hundred) new shares with a nominal
value of EUR 50.- Euro (fifty Euro) plus a share premium of an amount of EUR 180,000.- (one hundred eighty thousand
Euro) and to have them fully paid up by contribution in cash consisting of a sum of EUR 200,000.- (two hundred thousand
Euro).

All the 400 (four hundred) new shares plus the Share Premium, have been fully paid up by contribution in cash so

that the amount of EUR 200,000.- (two hundred thousand Euro) is as now at the disposal of the Company as it has been
proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

Further to the share capital increase, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5.1 of the Articles of Association

of the Company, which shall read as follows:

<i>LOFIN S.A.
PROSERVICES MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur délégué
Signature

114421

«The corporate capital is fixed at seventy-two thousand five hundred Euro (EUR 72,500.-), represented by one thou-

sand four hundred fifty (1,450) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the
«Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,600.- (three thousand six hundred Euro).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., une société anonyme de droit français ayant son

principal établissement à Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La
Défense Cedex, France et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
397 991 670 (l’'Associé Unique»),

ici représentée par Madame Bernardine Vos, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg),

en vertu de la procuration sous seing privé donnée le 31 octobre 2006,
laquelle, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en qualité d’Associé Unique de la société à responsabilité

limitée EUROPEAN RETAIL VENTURE, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.637, et constituée suivant acte
par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14
juillet 2005 (la «Société»), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1300 du 30 novembre 2005
et dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés suivant acte de Maître Gérard Lecuit, précité, en date du 18 septem-
bre 2006, pas encore publié au Mémorial;

décide d’adopter les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’ar-

ticle 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de EUR 20.000,- (vingt mille euros) afin

de l’élever de son montant actuel de EUR 52.500,- (cinquante-deux mille cinq cents euros) à EUR 72.500,- (soixante-
douze mille cinq cents euros) par la création et l’émission de 400 (quatre cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d’émission d’un mon-
tant de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros) qui restera attachée aux Nouvelles Parts Sociales (la «Prime
d’Emission»).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de souscrire les 400 (quatre cents) Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer la libération

totale et le paiement des Nouvelles Parts Sociales par apport en numéraire, comme suit:

L’Associé Unique, ici représenté par Mme Bernardine Vos, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée le 31 octobre 2006, a déclaré souscrire les 400 (quatre cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de EUR 50,- (cinquante euros) chacune plus une prime d’émission d’un montant de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt
mille euros) consistant en une somme en numéraire d’un montant total de EUR 200.000,- (deux cent mille euros). 

La totalité des 400 (quatre cents) Nouvelles Parts Sociales, ainsi que la Prime d’Emission, ont été entièrement libérées

par apport en numéraire de telle sorte que le montant de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) est à présent à la dis-
position de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de l’augmentation de capital, l’Associé Unique décide de modifier l’Article 5.1 des Statuts de la So-

ciété qui aura la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 72.500,-), représenté par mille quatre

cent cinquante (1.450) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune (ci-après, les «Parts
Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales forment ensemble ci-après les «Associés».»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte, s’élèvent approximativement à 3.600,- EUR (trois mille six cents euros).

114422

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la comparante le présent

acte est dressé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, vol. 156S, fol. 1, case 3. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128927.3/220/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.

EUROPEAN RETAIL VENTURE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 109.637. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128928.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.

DISA FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.733. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Corrado Fratini, entrepreneur, demeurant au Via del Poggionolino, 5, Firenze, Italie,
ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Florence, le 3 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme DISA FINANCIAL GROUP S.A., R.C.S. Luxembourg B 72.733, dénommée ci-après «la Société»,

fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 novembre 1999, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations Numéro 62 du 19 janvier 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 décembre

2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 547 du 9 avril 2002.

- Le capital de la Société est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars US, représenté par cinquante (50) actions de mille

(1.000,-) dollars US chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- Le comparant déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connait parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur lesquels ont immédia-

tement été lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société DISA FINANCIAL GROUP S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

G. Lecuit.

114423

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128164.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

FAIRFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 97.872. 

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 31 octobre 2006

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Walter Stapfer, expert-comptable, demeurant à CH-

1296 Coppet, Chemin du Clos, 8, de ses fonctions d’administrateur.

Il appelle en remplacement:
Monsieur Choong-Ping Lai, comptable, demeurant 31, rue du Môle, CH-1201 Genève.
Son mandat prenda fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(124630.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.

ARGOS CONSULTING S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.468. 

—

L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGOS CONSULTING S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 85.468 auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 8 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 650 du 26 avril 2002.
Aucune modification n’a eu lieu depuis.

La séance est ouverte à 12h15 sous la présidence de Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Sandra
Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit comme scrutateurs Madame Regina Pinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, et Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune constituant l’intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées à la présente les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur
par les comparants.

Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation du siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
2. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation;
3. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Divers.
Ensuite, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 21 novembre 2006.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature

114424

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Monsieur Alain Rome, conseiller financier, de-

meurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand Rue.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: P. Schmit, S. Bortolus, R. Pinto, G. Schneider, M. Schaeffer. 
Enregistré à Remich, le 24 octobre 2006, vol. 471, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128223.3/5770/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

ASAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.722. 

—

L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ASAL S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxem-
bourg en date du 13 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 333, page 15.970
de l’année 1993, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de
résidence à Bettembourg en date du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 635 du 24 avril 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Orban, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire;
2) Modification subséquente des statuts;
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l’ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-

vant le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 13, alinéa 1

er

, des statuts de la Société afin de leur

donner désormais la teneur suivante:

Remich, le 21 novembre 2006.

M. Schaeffer.

114425

«Art. 13. alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans

les convocations, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.»

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Schaack, Ch. Orban, A.-S. Barabski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 2006, vol. 471, fol. 9, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, delivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128224.2/5770/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

ASAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.722. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128225.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

PASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.738. 

—

L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PASION S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg
en date du 28 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 335, page 16.061 et sui-
vantes de l’année 1993, dont les statuts ont été modifiés plusieures fois et en dernier lieu suivant acte sous seing privé
suite à la conversion en euros en date du 3 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1173 du 5 août 2002.

L’assemblée est présidée par Pieter Van Nutgeren, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Magali Zitella, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Christian Knauff, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire;
2) Modification subséquente des statuts;
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l’ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-

vant le quatrième mercredi du mois de juin à 17.00 heures.

Remich, le 21 novembre 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 21 novembre 2006.

M. Schaeffer.

114426

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 15, alinéa 1

er

, des statuts de la Société afin de leur

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 15. alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocations, le quatrième mercredi du mois de juin à 17.00 heures.»

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Van Nutgeren, M. Zitella, Ch. Knauff, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 octobre 2006, vol. 471, fol. 4, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128226.2/5770/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

PASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.738. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128227.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

WINTERGAMES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 120.197. 

—

In the year two thousand and six, on the second day of the month of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of WINTERGAMES HOLDINGS, S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, incor-
porated by deed of the undersigned notary, on 16th October 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial»). The articles of incorporation of the Company have been amended for the
last time on 24 October 2006 by deed of the undersigned notary not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary M

e

 Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg and scrutineer M

e

Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain at-
tached to these minutes to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all fifty thousand one hundred ten (50,110) shares in issue were represented

at the general meeting of the shareholders of the Company and declared that they had prior knowledge of the agenda
so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
1) Amendment of the accounting year of the Company to commence on 1st July of each year and to terminate on

30th June of the following year with the exception of the first accounting year which has started on 16th October 2006
and which shall end on 30th June 2007, consequential amendment of article 11 of the articles of incorporation;

2) Change of the date of the annual general meeting if the Company has more than 25 shareholders to the last Thurs-

day in November at 2 p.m. and consequential amendment of article 10 of the articles of incorporation of the Company.

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The meeting resolved to amend the accounting year of the Company to commence on 1st July of each year and to

end on 30th June of the following year with the exception of the first accounting year which has started on 16th October
2006 and which shall end on 30th June 2007 and to amend article 11 of the Company in consequence to read as follows:

Remich, le 21 novembre 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 21 novembre 2006.

M. Schaeffer.

114427

«Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st July of each year and ends on 30 June of the fol-

lowing year with the exception of the first accounting year which has started on 16th October 2006 and which shall end
on 30th June 2007.»

<i>Second resolution

The meeting resolved to change the date of the annual general meeting so that if and for as long as the Company has

more than 25 shareholders, such meeting shall be held on the last Thursday in November at 2 p.m. and to amend article
10 of the articles of incorporation of the Company in consequence to read as follows:

«In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

the last Thursday in November at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.»

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at 1,500.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes, the shareholders of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le deuxième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WINTERGAMES HOLDINGS, S.à r.l. (la «Socié-

té»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, constituée
le 16 octobre 2006 par acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 24 octobre 2006 suivant acte
reçu du notaire soussigné non encore publié au Mémorial.

L’assemblée a été présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire M

e

 Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur

M

e

 Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris dans une liste de

présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera
annexée au présent acte pour être soumise aux autorités de l’enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que toutes les cinquante mille cent dix (50.110) parts sociales émises dans la So-

ciété étaient représentées à la présente assemblée générale et les actionnaires ont déclaré avoir été préalablement in-
formés de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’année sociale de la Société pour qu’elle commence le 1

er

 juillet de chaque année et se termine le

30 juin de l’année suivante à l’exception de la première année sociale qui a commencé le 16 octobre 2006 et qui se
terminera le 30 juin 2007, modification conséquente de l’article 11 des statuts de la Société;

2) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle si la Société compte plus de 25 actionnaires au dernier

jeudi de novembre à 14.00 heures et modification conséquente de l’article 10 des statuts de la Société.

Après délibération, l’assemblée a décidé à l’unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’année sociale de la Société pour qu’elle commence le 1

er

 juillet de chaque année

et se termine le 30 juin de l’année suivante à l’exception de la première année sociale qui a commencé le 16 octobre
2006 et qui se terminera le 30 juin 2007 et de modifier en conséquence l’article 11 des statuts de la Société afin qu’il ait
la teneur suivante:

«Art. 11. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année

suivante à l’exception de la première année sociale qui a commencé le 16 octobre 2006 et qui se terminera le 30 juin
2007.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de changer la date de l’assemblée générale annuelle de sorte que si et aussi longtemps que la

Société compte plus de 25 actionnaires, cette assemblée sera tenue le dernier jeudi de novembre à 14.00 heures et de
modifier en conséquence l’article 10 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

«A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des asso-

ciés sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au dernier jeudi du mois de novembre
à quatorze (14) heures de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable
le plus proche.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

114428

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite au

présent acte sont estimés à 1.500,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties comparan-

tes, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, la version anglaise faisant foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, M. Schinner, M. Lattard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, vol. 155S, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128242.3/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

WINTERGAMES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 120.197. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 44722 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 novembre 2006.

(128245.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.

KINECTRICS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 118.727. 

—

In the year two thousand and six, on the twentieth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

VISION CAPITAL PARTNERS VI A-N LP, a limited partnership, existing under the laws of Scotland, with its principal

place of business at La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, represented by VCP VI-A (GENERAL
PARTNER) LIMITED, a limited company, incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at La Plaiderie
House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, in its capacity as General Partner,

here duly represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, with professionnal address in Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given under private seal on October 18, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of KINECTRICS HOLDINGS, S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.727,
incorporated by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on August 8, 2006 published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations on September 30, 2006, number 1834 (the Company).

II. The corporate share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), di-

vided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company with effect as of the date

hereof from Euro (EUR) to Canadian Dollar (CAD) by the application of the exchange rate of EUR 1 = 1.44 CAD. The
proof of the rate of exchange existing between the Euro and the Canadian Dollar has been given to the undersigned
notary.

The Sole Shareholder further resolves to set the subscribed share capital of the Company at eighteen thousand Ca-

nadian Dollars (CAD 18,000), represented by five hundred (500) shares with a par value of thirty-six Canadian Dollars
(CAD 36) each.

<i>Second resolution

Subsequently, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

114429

«5.1. The Company’s corporate capital is fixed at eighteen thousand Canadian dollars (CAD 18,000), represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of thirty-six Canadian dollars (CAD 36) each, all subscribed
and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximatively nine hundred Euro (EUR 900).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingtième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

VISION CAPITAL PARTNERS VI A-N LP, un limited partnership, existant sous le droit écossais, ayant son établisse-

ment principal à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, représenté par VCP VI-A (GENERAL PAR-
TNER) LIMITED, une limited company, constituée sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à La Plaiderie House,
La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, dans sa capacité de General Partner,

ici représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée le 18 octobre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associée unique (l’Associé Unique) de KINECTRICS HOLDINGS, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.727, constituée
suivant acte reçu de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 août 2006, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 30 septembre 2006, numéro 1834.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

III. La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société avec effet à la date des présentes de

l’euro (EUR) vers le dollar canadien (CAD) par application du taux de change égal à EUR 1 = 1,44 CAD. La preuve du
taux de change existant entre l’euro et le dollar canadien a été donnée au notaire instrumentant.

L’Associé Unique décide en outre d’établir le capital social de la Société à dix-huit mille dollars canadiens (18.000),

représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de trente-six dollars canadiens (CAD 36) cha-
cune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5.1 des statuts, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille dollars canadiens (18.000), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de trente-six dollars canadiens (CAD 36) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ EUR 900 (neuf cents euros). 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.

114430

Enregistré à Mersch, le 24 octobre 2006, vol. 438, fol. 60, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128746.3/242/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.

KINECTRICS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 118.727. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128747.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.

MS CONSULTING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 72, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 121.688. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.049,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Romain Kettel, ci-après qualifié;
2.- Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napo-

léon I

er

.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MS CONSULTING PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la location de véhicules automoteurs.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Mersch, le 6 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 6 novembre 2006.

H. Hellinckx.

114431

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Romain Kettel, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

114432

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et, à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Mouhamed Gourari, commerçant, né à Oujda (Maroc), le 22 mai 1975, demeurant à F-07100 Boulieu-les-

Annonay, Chemin de Lachaud (France);

- Monsieur Smaïc Zelikra, commerçant, né à Annonay (France), le 27 janvier 1980, demeurant à F-07100 Annonay,

33, avenue Jean Moulin (France);

- Monsieur Tarik Ninach, employé privé, né à Villefranche-sur-Saône (France), le 14 mai 1973, demeurant à F-69410

Champagne-au-Mont-d’Or, 16C, rue de la Mairie (France).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée AUDITSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 106.384.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
5) Le siège social est établi à L-1520 Luxembourg, 72, rue Adolphe Fischer.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Mouhamed Gourari, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2006, vol. 539, fol. 47, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(128695.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.

EMC (BENELUX) B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.676.850,-.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 89.226. 

—

Il résulte d’une résolution adoptée par l’associé unique de la Société le 8 novembre 2006 que:
Le nombre des gérants est porté de 4 à 5.
M. Pablo Sanchez, ayant son domicile à Calle del Senglar 18 - Urbanizacion Mas Mestre, Olivella, 08818 Barcelona,

Espagne, est nommé Gérant de la Société à compter de ce jour pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(124631.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.

Junglinster, le 22 novembre 2006.

J. Seckler.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Par mandat

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Vector Investments A, S.à r.l.

Les Editions Saphir S.A.

Fleet Lease S.A.

Amorim Investments II S.A.

TS Nautilus (Liebknechtstrasse), S.à r.l.

Clinox

H.C.L.

Qualitrol Luxembourg, S.à r.l.

Noemi Concept S.A.

Graoulux, S.à r.l.

Graoulux, S.à r.l.

Kandahar (Luxembourg) No 3 Limited, S.à r.l.

Kandahar (Luxembourg) No 3 Limited, S.à r.l.

DocM, S.à r.l.

Tacoma Investment S.A.

Spainvest S.A.

Luxembourg CBEXINMX 2003, S.à r.l.

De Grisogono Holding S.A.

ING Private Capital Management S.A.

Ma.Lo S.A.

Digital Image S.A.

Espirito Santo Tourism (Europe) S.A.

Asmont S.A.

Asmont S.A.

Sinopia Asset Management Luxembourg S.A.

Lofin S.A.

European Retail Venture

European Retail Venture

Disa Financial Group S.A.

Fairford Holding S.A.

Argos Consulting S.A.

Asal S.A.

Asal S.A.

Pasion S.A.

Pasion S.A.

Wintergames Holdings, S.à r.l.

Wintergames Holdings, S.à r.l.

Kinectrics Holdings, S.à r.l.

Kinectrics Holdings, S.à r.l.

MS Consulting Participations S.A.

EMC (Benelux) B.V., S.à r.l.