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114241
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2381
21 décembre 2006
S O M M A I R E
LUDWIG CONSULT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
H. R. Luxemburg B 48.947.
—
Die Bilanz am 31. Dezember 2005, einregistriert in Luxemburg, am 18. Oktober 2006, Ref. LSO-BV04626, ist beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 20. November 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125096.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
ABS Parkhaus Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette
114281
GoldenTree Asset Management Lux, S.à r.l., Lu-
Al Badr B. Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
114249
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114288
Al Badr B. Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
114251
HF Télécommunications Holding S.A., Luxem-
Ameras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114280
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114276
B & E Luxtrade, S.à r.l., Koetschette . . . . . . . . . . .
114279
Inter Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
114285
Beim Zust S.A., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114280
Jardines Inmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
114275
Besser Hoeren, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
114286
Kamayama Technologies S.A., Luxembourg . . . .
114275
Bisconlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114288
Ludwig Consult, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . .
114241
Capital @ Work Umbrella Fund, Sicav, Luxem-
Luxembourg Management Services, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114282
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114283
Capital @ Work Umbrella Fund, Sicav, Luxem-
M.V.A. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
114288
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114283
Marcell Equity S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
114251
Centsimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
114260
Marcell LuxCo II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
114243
Cheadlewood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
114242
Mikado Management S.A.H., Luxembourg . . . . . .
114280
Chelsea GCA Realty Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Printemps Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114286
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114263
Deurne Business Promotion S.A., Luxembourg . .
114275
Sarl Ducale, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
114277
Dolberg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
114276
Sarl Ducale, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
114279
DZ Bank International S.A., Luxemburg-Strassen
114277
Sibural Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
114248
ETV Capital II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
114280
T.O. Transoil Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
114281
ExxonMobil Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . .
114281
Thea Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
114276
Fondho, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
114279
TJC Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
114260
G.N. Toitures, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . .
114281
Vaviel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114277
GoldenTree Asset Management Lux, S.à r.l., Lu-
Vensolis S.A., Oberpallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114242
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114286
Vensolis S.A., Oberpallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114243
LUDWIG CONSULT, S.à r.l.
Unterschrift
114242
CHEADLEWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.104.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue extraor-
dinairement en date du 30 juin 2006 au siège social de la société que:
UNITED CAPITAL CONTROLLERS établie au 11, bld Royal, L-2449 Luxembourg, est nommée commissaire aux
comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008 en remplacement de MM ADVISORS,
S.à r.l. démissionnaire avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06261. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124577.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
VENSOLIS S.A., Société Anonyme,
(anc. ALCLAPI S.A.).
Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, Platinerei.
R. C. Luxembourg B 111.332.
—
L’an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Monsieur Alain Van Ranst, administrateur de société, demeurant à B-4000 Liège, 65/13, rue Albert Mockel,
et
2. Madame Fabienne Brugmans, employée, demeurant à B-4000 Liège, 65/13, rue Albert Mockel,
3. Monsieur Olivier Homerin, gérant de société, demeurant à B-7060 Soignies, 100, Chemin Largepied.
Après avoir constaté qu’ensemble les comparants sub 1. et 2. possèdent toutes les 100 actions de la société ALCLAPI
S.A. ayant son siège à L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 111.332, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 28 septembre 2005, publié
au Mémorial C numéro 301 du 10 février 2006 et dont les comparants déclarent que les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire instrumentaire en date du 20
mars 2006, publiée au Mémorial C numéro 1185 du 19 juin 2006,
et après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, les comparants se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:
<i>Actionnariati>
Monsieur Alain Van Ranst, ici présent et ci-avant plus amplement qualifié, cède et transporte les 51 actions détenues
par lui à Monsieur Olivier Homerin, également préqualifié, ici présent et qui accepte.
Monsieur Homerin déclare expressément être informé du fait que lesdites actions ne sont que partiellement libérées
et il en accorde pleine et entière décharge, tant au cédant qu’au notaire instrumentaire, affirmant prendre à sa charge
tant les droits que les devoirs et obligations attachés auxdites actions en parfaite connaissance de cause.
<i>Siège sociali>
Le siège de la société est transféré à L-8552 Oberpallen, 8, Platinerei.
<i>Dénominationi>
Les associés décident de changer la dénomination de la société qui s’appellera dorénavant VENSOLIS S.A.
En suite des résolutions qui précèdent, les statuts sont modifiés comme suit:
«Art. 1
er
. II a été formé une société anonyme sous la dénomination de VENSOLIS S.A.»
«Art. 2. alinéa premier. Le siège de la société est établi à Oberpallen.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Van Ranst, B. Brugmans, O. Homerin
Enregistré à Capellen, le 6 novembre 2006, vol. 437, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(124587.3/225/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signatures
<i>Administrateursi>
Capellen, le 15 novembre 2006.
C. Mines.
114243
VENSOLIS S.A., Société Anonyme,
(anc. ALCLAPI S.A.).
Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, Platinerei.
R. C. Luxembourg B 111.332.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 31 octobre 2006, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
(124590.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
MARCELL LuxCo II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 121.635.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
MARCELL EQUITY S.C.A., a company incorporated on November 21, 2006 before the undersigned notary as a so-
ciété en commandite par actions under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at
8-10, rue Mathias Hardt, not yet registered with the Luxembourg Companies and Trade Register,
duly represented by Mr Benoît Duvieusart, LLM, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on November 21, 2006;
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-
ligations of memberships or similar corporate structures.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of MARCELL LuxCo II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Within the same borough, the reg-
istered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the manager or the
board of managers.
If the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic, social or military events
have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered
office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Lux-
embourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three-quar-
ters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of shares held by each of them.
Capellen, le 15 novembre 2006.
C. Mines.
114244
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the
approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers managing the Company, which
board shall be divided into class A and class B managers.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager
and one B manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or fac-
simile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, consisting of at least
one A and one B manager, is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three-
quarters of the share capital at least.
114245
Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions
of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the
thirty-first of December of each year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the company, as stated in article 6 hereof 6. The balance may be freely used by the members. The
board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of members deciding such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the members in proportion to their share-
holding in the Company.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred shares have been subscribed by MARCELL EQUITY S.C.A., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000),
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember 2007.
<i>Evaluationi>
For registration purposes, the corporate capital is evaluated at forteen thousand eight hundred five Euro and fifty
cents (14,805.50).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately two thousand (2,000) Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed
capital has passed the following resolutions
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole member resolves to elect:
- Oliver C. Ewald, born on August 25, 1969 with professional address at Two Avery Street Apt. 22C, Boston MA,
02111, USA;
- Young Jin Lee, born on September 15, 1972 with professional address at 28, Marlborough St. Unit 1, Boston, MA,
02116, USA;
as A Managers, and
- NEW LuxCo, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with a share capital of EUR 12,500, and registered office at
Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des sociétés
de Luxembourg with n
°
B 104.715,
as B Manager for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above-appearing party, said proxyholder appearing signed
together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
114246
A comparu:
MARCELL EQUITY S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois constituée en date du
20 novembre 2006 par-devant le notaire soussigné, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Benoît Duvieusart, LLM,demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, en date du 21 novembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de MARCELL LuxCo II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur
de la même commune par décision du conseil d’administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d’admi-
nistration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique, social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social de la Société à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera
luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000) représentée par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur de vingt livres sterling (GBP 20) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
114247
Si plusieurs gérants sont désignés, ils constitueront le conseil de gérance de la Société, lequel sera divisé en gérants
de classe A et gérants de classe B.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant
de classe A et d’un gérant de classe B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spé-
ciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, consistant en
au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-
cembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
114248
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), qui pourront
être des personnes physiques ou morales, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par MARCELL EQUITY S.C.A., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de dix mille livres sterlings (GBP 10.000)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Provisions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2007.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatorze mille huit cent cinq euros et cinquante
centimes (14.805,50).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille (2.000) euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
2. L’associé unique décide d’élire
- Monsieur Oliver C. Ewald, né le 25 août 1969, dont l’adresse professionnelle se situe au Two Avery Street Apt.
22C, Boston MA, 02111, USA;
- Monsieur Young Jin Lee, ne le 15 septembre 1972, dont l’adresse professionnelle se situe au 28, Marlborough St.
Unit 1, Boston, MA, 02116, USA;
en tant que gérant de Classe A, et
- NEW LuxCo, S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social de EUR 12.500, ayant son siège social à
Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le n
°
B 104.715,
en tant que gérant de Classe B, pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, le dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: B. Duvieusart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 22, case 12. – Reçu 148,19 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127953.3/230/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
SIBURAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.414.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue extraor-
dinairement en date du 30 juin 2006 au siège social de la société que:
La société anonyme UNITED CAPITAL CONTROLLERS, établie au 11, blv. Royal, L-2449 Luxembourg, est nommée
commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009 en remplacement
de MM ADVISORS, S.à r.l. démissionnaire avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06266. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124591.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
114249
AL BADR B. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.505.
—
L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AL BADR B. HOL-
DING, avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, constituée suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 472 du 19 octobre 1992, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 40.505.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Christine Picco, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echtemach.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,00)
pour le porter de son montant actuel de quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,00) à cent qua-
rante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 140.000,00), par la création et l’émission de deux cent cinquante
(250) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 400,00) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Modification subséquente de l’article trois des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 100.000,00) pour le porter de son montant actuel de quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
40.000,00) à cent quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 140.000,00), par la création et l’émission de
deux cent cinquante (250) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre cents dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 400,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de cent mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,00) les actionnaires existants, au prorata de leur participation actuelle
dans le capital social.
Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant
décidée.
L’augmentation de capital a été libérée par versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 140.000,00), repré-
senté par trois cent cinquante (350) actions de quatre cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 400,00) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de deux mille trois cents euros (EUR 2.300,00).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparantes, le
présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les mem-
bres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
114250
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the twentieth day of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AL BADR B. HOLDING, a joint stock company under
Luxembourg Law, having its registered offices in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, incorporated by deed of
notary André Schwachtgen, residing in Luxembourg, on 20 May 1992, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C», number 472 on 19 October 1992, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-
City under section B and number 40.505.
The meeting was opened with Ms Christine Picco, private employee, residing professionally in Luxembourg in the
chair,
who appointed as secretary Ms Blazenka Bartolovic, private employee, residing in Nospelt.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Ly Mertens-Prott, private employee, residing in Echternach.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by one hundred thousand dollars of the United States of America (USD 100,000.00)
so as to raise it from its current amount of forty thousand dollars of the United States of America (USD 40,000.00) to
one hundred and forty thousand dollars of the United States of America (USD 140,000.00), by the creation and issue
of two hundred and fifty (250) new shares with a par value of four hundred dollars of the United States of America (USD
400.00) each, having the same rights and advantages as the existing shares.
2. Amendment of article three of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by one hundred thousand dollars of the United States of
America (USD 100,000.00) so as to raise it from its current amount of forty thousand dollars of the United States of
America (USD 40,000.00) to one hundred and forty thousand dollars of the United States of America (USD 140,000.00),
by the creation and issue of two hundred and fifty (250) new shares with a par value of four hundred dollars of the
United States of America (USD 400.00) each, having the same rights and advantages as the existing shares.
The general meeting decides to admit to the subscription of the capital increase hereabove decided of one hundred
thousand dollars of the United States of America (USD 100,000.00) the existing shareholders, proportionally to their
current participation in the share capital.
Then, the current shareholders declare to subscribe to the capital increase hereabove decided.
The increase of capital has been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of one hundred thousand
dollars of the United States of America (USD 100,000.00) is forthwith at the free disposal of the company, as has been
proved to the notary.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to modify article three of the Articles of Incorporation, which shall from now on have the fol-
lowing wording:
«Art. 3. The corporate capital is set at one hundred and forty thousand dollars of the United States of America (USD
140,000.00), divided into three hundred and fifty (350) shares with a par value of four hundred dollars of the United
States of America (USD 400.00) each.»
<i>Expensesi>
The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at two thousand three hundred
Euro (EUR 2,300.00).
There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
deed.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and
residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, this original deed.
Signé: C. Picco, B. Bartolovic, A.-L. Mertens-Prott, E. Schlesser.
114251
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 14, case 12. – Reçu 792,52 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(128142.3/227/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
AL BADR B. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.505.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128143.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
MARCELL EQUITY S.C.A., Société en commandité par actions.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 121.636.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) AUDAX PRIVATE EQUITY FUND II, L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware,
United States of America, whose principal place of business is 24th Floor,101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199,
United States of America (AUDAX FUND II),
duly represented by Mr Benoît Duvieusart, LLM, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on November 21, 2006;
2) MARCELL MANAGER S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (the «Manager»),
duly represented by Mr Benoît Duvieusart, LLM, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on November 21, 2006.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of association
of a société en commandite par actions, which they declare organised among themselves as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions, under the name of MARCELL
EQUITY S.C.A.
Art. 2. Duration. The company is established for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the company is established in Luxembourg-City. Within the
same municipality, the registered office of the company may be transferred by resolution of the Manager. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Manager.
If the Manager determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or are im-
minent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the communica-
tion between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
E. Schlesser.
114252
Art. 5. Manager’s Liability. The general partner of the company is liable for all liabilities which cannot be paid out
of the assets of the company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the general partner),
shall refrain from acting on behalf of the company in any manner or capacity other than by exercising their rights as
shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. Share Capital. The Company has a share capital of twenty-three thousand pounds sterling (GBP 23,000.-)
divided into twenty-three thousand (23,000) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) per share.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders or the sole shareholder adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The Shares are redeemable shares in accordance with the provision of article 49-8 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 7. Share Register and Ownership. The shares of the company are in registered form.
A shareholders’ register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any share-
holder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 governing com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in said register.
Certificates of these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.
The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been desig-
nated as the sole owner in relation to the company.
C. General meetings of shareholders
Art. 8. Convening a General Meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall
represent the entire body of shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the company with the reservation that all resolutions shall be validly adopted
only if approved by the Manager, except for resolutions regarding the appointment and removal of members of the Su-
pervisory Board.
The general meeting is convened by the Manager or the Supervisory Board.
It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the company’s
share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the company’s share capital may request the ad-
junction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the company’s registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.
Art. 9. Provisions relating General Meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held in Lux-
embourg at the registered office of the company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on April 15 of each year at 3.p.m. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as
may be specified in the respective notices of meeting.
General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered
letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holder, or as otherwise instructed by such shareholder.
The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chair-
man shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communi-
cation used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must
allow an effective participation of all such persons in the meeting.
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company’s registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted
to the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of,
against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,
unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.
The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any
meeting of shareholders.
114253
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
D. Management
Art. 10. Manager. The company shall be managed by MARCELL MANAGER S.A. in its capacity as general partner
(associé commandité) and Manager of the company. The other shareholders shall neither participate in nor interfere
with the management of the company.
Art. 11. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the company’s object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the
general meeting of shareholders or to the Supervisory Board fall within the powers of the Manager.
Art. 12. Binding Power of the Manager. The company is validly bound vis-à-vis third parties by the sole signature
of any duly appointed representative of the Manager, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority
has been delegated by the Manager for specific transactions.
Art. 13. Liquidation of the Manager. In the event of legal incapacity, liquidation, or other permanent situation
preventing the Manager from acting as Manager of the company, the company shall not immediately be dissolved and
liquidated, provided the Supervisory Board appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he
effect urgent management acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene
within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor Manager, in
accordance with the quorum and majority requirements for amendment of these Articles. Failing such appointment, the
company shall be dissolved and liquidated.
Art. 14. Appointment of a successor Manager. The appointment of a successor Manager shall not be subject
to the approval of the Manager.
E. Supervisory board
Art. 15. Composition. The business of the company and its financial situation, including more in particular its books
and accounts, shall be supervised by a supervisory board composed of not less than three members, who need not be
shareholders. For the carrying out of its supervisory duties, the supervisory board shall have the powers of a statutory
auditor, as provided for by article 62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to
time.
Art. 16. Election of Members. The members of the supervisory board shall be elected by the general meeting of
shareholders for a period of one year. The members of the supervisory board are re-eligible for election and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
Art. 17. Vacancies. In the event of the total number of members of the supervisory board falling below three or
below one half of the number of members determined by the general meeting of shareholders, the Manager shall forth-
with convene a shareholders’ meeting in order to fill such vacancies. If one or more members of the supervisory board
are temporarily prevented from attending meetings of the said board, the remaining members may appoint a person
chosen from within the shareholders to provisionally replace them until they are able to resume their functions. The
remuneration of the members of the supervisory board shall be set by the general meeting of shareholders.
Art. 18. Meetings. The supervisory board shall meet at the place in Luxembourg as indicated in the notice of meet-
ing. The supervisory board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need
not be a member of the supervisory board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the su-
pervisory board.
The supervisory board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the board must be con-
vened if any of its members so requests.
The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the supervisory
board will appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.
Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given by letter, by telefax or by electronic mail (with-
out electronic signature) to all its members at least (8) eight days prior to the date set for such meeting, except in the
case of emergency, in which case the nature of such emergency shall be detailed in the notice of the meeting. The notice
will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda thereof. The notice may be waived by the consent
in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. Special notices shall not be
required for meetings held at times and places fixed in a calendar previously adopted by the supervisory board.
Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing another mem-
ber as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A member may
represent several of his colleagues.
The supervisory board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented. Resolutions are taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
Resolutions of the supervisory board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Any
proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or else-
where shall be validly signed by the chairman of the meeting or any two members.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.
114254
Any member of the supervisory board may participate in any meeting of the supervisory board by means of a con-
ference call or by any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The member(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments reg-
ularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
The company shall indemnify any member of the supervisory board and his heirs, executors and administrators,
against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit, or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a member of the supervisory board of the company. He shall not be entitled
to be indemnified in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for negligence or misconduct. In the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with
such matters covered by the settlement as to which the company is advised by its counsel that the person to be indem-
nified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
he may be entitled.
The company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection with any pro-
ceeding in advance of the final disposition, so long as the company receives a written and legally binding undertaking by
such person to repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not entitled to in-
demnification. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea
of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did not satisfy
the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The company shall make a cash payment to
such indemnifiable person equal to the full amount incurred by such person and to be indemnified promptly upon noti-
fication of an obligation to indemnify from the indemnifiable person supported by such information as the company shall
reasonably require.
F. Financial year - Profits
Art. 19. Accounting Period. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall
terminate on December thirty-first of the same year.
Art. 20. Legal reserve. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the
legal reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the subscribed capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to
time as provided in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of
the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be paid out by the Manager in accordance with the provisions of law.
G. Liquidation
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or sev-
eral liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their share-
holding in the Company.
H. Amendment of the articles of incorporation
Art. 22. Amendments. Subject to the approval of the Manager, these Articles may be amended from time to time
by the general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for in article 67-1 of the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
I. Final clause - Applicable law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on 31 De-
cember 2007.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twenty-three thousand pounds sterling (GBP 23,000.-)
is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.
1) AUDAX FUND II, pre-named, paid twenty-two thousand nine hundred and ninety-nine (GBP
22,999.-) Pounds Sterling in subscription for twenty-two thousand nine hundred and ninety-nine . . . . 22,999 shares
2) MARCELL MANAGER S.A., pre-named, paid one Pound Sterling (GBP 1.-) in subscription for one
1 share
Total: twenty-three thousand Pounds Sterling (GBP 23,000.-) paid for twenty-three thousand. . . . . 23,000 shares
114255
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been ful-
filled.
<i>Evaluationi>
For registration purposes, the corporate capital is evaluated at thirty-four thousand fifty-two Euro and sixty-six cents
(34,052.66).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately three thousand and fifty (3,050.-) Euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of managers is fixed at one and the number of members of the supervisory board at three.
2. MARCELL MANAGER S.A., aforementioned, is appointed sole manager of the company with immediate effect.
3. The following persons are appointed members of the supervisory board of the company:
a) L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
b) MAYFAIR TRUST, S.à r.l., 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
c) Bryan Workman, with professional address at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
4. The address of the company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
5. The term of office of the members of the supervisory board shall end at the general meeting called to approve the
accounts of the accounting year 2007 or at any time prior to such time as the general meeting of shareholders may
determine.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of
the same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version
will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, the said proxyholder appearing
signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
En l’an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant le soussigné Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, résidant à Luxembourg.
Ont comparu:
1) AUDAX PRIVATE EQUITY FUND II, L.P., un limited partnership formé sous les lois de l’Etat du Delaware, United
States of America, dont le principal lieu d’établissement est situé 24th Floor,101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199,
United States of America,
dûment représenté par Monsieur Benoît Duvieusart, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 21 novembre 2006;
2) MARCELL MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée en date du 21 novem-
bre 2006 par-devant le notaire soussigné, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours
d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
dûment représenté Monsieur Benoît Duvieusart, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 21 novembre 2006.
Les pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, demeureront annexées au
présent acte afin d’être enregistrées avec celui-ci.
Les parties indiquées, agissant en leurs qualités susmentionnées, ont établi les statuts suivants d’une société en com-
mandite par actions, qu’ils ont déclaré avoir constitué entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Les souscripteurs et toutes les personnes susceptibles d’acquérir des actions émises, créent par les
présentes une société sous la forme d’une société anonyme en commandite par actions, sous le nom de MARCELL
EQUITY S.C.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tou-
tes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de
même qu’elle pourra émettre des titres et des obligations.
114256
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré
à l’intérieur de la même commune par décision du gérant commandité. Il peut être créé par simple décision du gérant
commandité, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le gérant commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que, social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social de la Société à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 5. Responsabilité du Gérant. L’associé gérant commandité de la société est responsable de l’ensemble des
dettes qui ne peuvent pas être réglées en dehors des actifs de la société. Les autres actionnaires (pour éviter toute con-
fusion, hormis l’associé commandité), s’abstiendront d’agir au nom de la société de quelque manière que ce soit ou dans
toute mesure autre qu’en exerçant leurs droits en tant qu’actionnaires lors des assemblées générales et ne seront res-
ponsables que dans la mesure de leur contribution apportée à la Société.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Capital social. La Société a un capital social de vingt-trois mille livres sterling (GBP 23.000,-) représenté par
vingt-trois mille (23.000) actions ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l’assemblée générale
des actionnaires ou de l’actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra,
aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Les Actions de la Société sont rachetable selon les termes dispositions de l’article 49-8 de la loi du 10 août sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
Art. 7. Forme des Actions et Registre des Actionnaires. Les actions de la société sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera conservé au siège social de la société, où il sera tenu à la disposition de chacun des
actionnaires. Ce registre comportera l’ensemble des informations exigées par l’article 39 de la loi du 10 août 1915 ré-
gissant les sociétés commerciales, dans sa version modifiée. La propriété des actions nominatives sera établie par leur
inscription dans ledit registre. Les certificats de ces enregistrements devront être émis et signés par le gérant sur de-
mande de l’actionnaire concerné.
La société ne reconnaîtra qu’un détenteur par action; si une action était détenue par plusieurs personnes, les person-
nes se prévalant de la propriété de cette action devront désigner un seul mandataire pour la représenter vis-à-vis de la
société. La société dispose du droit de suspendre l’exercice d’un droit lié à cette action jusqu’à ce qu’une seule personne
soit désignée en tant qu’unique propriétaire vis-à-vis de la Société.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 8. Convocation des Assemblées. Toute assemblée des actionnaires de la société constituée à intervalles
réguliers représentera l’ensemble des actionnaires de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus larges pour ordon-
ner, réaliser ou ratifier les actes se rapportant aux activités de la société, sous la réserve toutefois qu’une résolution ne
sera valablement adoptée qu’avec l’accord du gérant commandité, à l’exception de la nomination et la révocation des
membres du Conseil de Surveillance.
L’assemblée générale est convoquée par le gérant ou le Conseil de surveillance.
Elle devra être convoquée sur la demande des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la société. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la société peuvent
demander l’ajout d’une ou de plusieurs questions à l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires. Cette de-
mande devra être adressée au siège social de la société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date
de l’assemblée.
Art. 9. Tenue des Assemblées. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège
social de la société ou à tout autre endroit de Luxembourg comme ceci le sera précisé dans l’avis de convocation de
l’assemblée, le 15 avril de chaque année à 15 heures. Si ce jour est un jour légal férié, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le jour ouvré suivant. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir en des lieux et à des dates qui
seront précisés dans les avis de convocation respectifs.
Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recom-
mandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des action-
naires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
L’assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l’assemblée. Le président dé-
signera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l’assemblée.
114257
Les sujets traités lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l’ordre du jour (dans lequel
seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.
Les actionnaires prenant part à une assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de communication per-
mettant leur identification sont réputés être présents pour le comptage des quorums et des votes. Les moyens de com-
munication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l’assemblée de s’entendre mutuellement de
façon continue et doivent permettre une participation efficace de ces personnes lors de ces assemblées.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir lors d’une assemblée des actionnaires en nommant
une autre personne en tant que mandataire, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suf-
fisant.
Chaque actionnaire pourra voter en utilisant les bulletins de vote envoyés par la poste ou par fax au siège social de
la société ou à l’adresse précisée dans l’avis de convocation. Les actionnaires pourront utiliser uniquement les bulletins
de vote fournis par la société, lesquels comportent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de
l’assemblée, la proposition soumise à la décision de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases permet-
tant à l’actionnaire soit de voter en faveur de chacune des résolutions proposées, soit contre, soit de s’abstenir de voter
en cochant la case correspondante.
Les bulletins de votes ne montrant ni un vote favorable, ni un vote contre la résolution proposée, ni une abstention
seront déclarés nuls. La société ne prendra en compte que les bulletins de vote reçus avant l’assemblée général à laquelle
ils se rapportent.
Les résolutions présentées lors d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée seront adoptées par simple ma-
jorité des votes valablement exprimés, sauf si la question devant être résolue concerne une modification des statuts,
auquel cas la résolution devra être adoptée à une majorité des deux tiers des voix valablement exprimés.
Le gérant commandité pourra définir l’ensemble des autres dispositions qui doivent être respectées par les action-
naires pour qu’ils prennent part à une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils établissent qu’ils ont été informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans qu’il y ait d’avis préalable ou de publication.
D. Gestion
Art. 10. Gérant Commandité. La société sera gérée par MARCELL MANAGER S.A. en sa capacité d’associé com-
mandité et gérant de la société. Les autres actionnaires ne participeront pas et n’interfèreront pas dans la gestion de la
gestion de la société.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. De très larges pouvoirs sont conférés au gérant pour qu’il effectue tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément af-
fectés par la loi ou par les présents Statuts lors de l’assemblée générale des actionnaires ou par le Conseil de surveillance
relèveront de la compétence du gérant.
Art. 12. Représentation. La société est valablement liée vis-à-vis des tierces parties par la seule signature d’un des
représentants du gérant dûment nommé ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) ayant reçu déléga-
tion d’autorité par le gérant pour des transactions particulières.
Art. 13. Incapacité du Gérant. En cas d’incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation présentant un
caractère permanent empêchant le gérant d’agir en tant que gérant de la société, cette dernière ne sera pas immédia-
tement dissoute ou mise en liquidation, sous réserve que le Conseil de surveillance nomme un responsable, lequel n’aura
pas besoin d’être un actionnaire, afin qu’il réalise les actes de gestion urgents, jusqu’à ce que soit tenue une assemblée
générale des actionnaires, que ce responsable convoquera dans un délai de quinze jours suivant sa nomination. Lors de
cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un nouveau gérant, conformément aux exigences concer-
nant le quorum et la majorité requises pour modifier le présents Statuts. Faute d’avoir procédé à cette nomination, la
société devra être dissoute ou mise en liquidation.
Art. 14. Nomination d’un nouveau Gérant. La nomination d’un nouveau gérant ne sera pas soumise à l’appro-
bation du gérant.
E. Conseil de surveillance
Art. 15. Composition. L’activité de la société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres et ses
comptes, devront être contrôlés par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres, lesquels n’auront
pas besoin d’être des actionnaires. Pour l’exécution de ses obligations de surveillance, le conseil de surveillance dispo-
sera des pouvoirs d’un commissaire aux comptes, comme le prévoit l’article 62 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, dans sa version modifiée le cas échéant.
Art. 16. Nomination. Les membres du conseil de surveillance devront être élus par l’assemblée générale des ac-
tionnaires pour une durée d’un an. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles et peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par une assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Vacance. Si le nombre total des membres du conseil de surveillance se trouvait en dessous de trois ou en
dessous de la moitié du nombre des membres déterminés par l’assemblée générale des actionnaires, le gérant devra
immédiatement convoquer une assemblée des actionnaires pour combler cette vacuité. Si un ou plusieurs membres du
conseil de surveillance se trouvaient dans l’empêchement d’assister aux réunions de ce conseil, les autres membres
pourront nommer une personne choisie parmi les actionnaires pour les remplacer provisoirement jusqu’à ce qu’ils
soient en mesure de reprendre leurs fonctions. La rémunération des membres du conseil de surveillance sera détermi-
née par l’assemblée générale des actionnaires.
114258
Art. 18. Réunion. Le conseil de surveillance se réunira en un lieu à Luxembourg qui sera indiqué dans l’avis de con-
vocation de l’assemblée. Le conseil de surveillance choisira un président parmi ses membres. Il désignera également un
secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un membre du conseil de surveillance, lequel sera chargé de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par le gérant. Une assemblée du conseil sera convo-
quée si l’un de ses membres le demande.
Le président du conseil de surveillance présidera toutes les assemblées de ce conseil mais en son absence le conseil
de surveillance nommera un autre membre du conseil de surveillance en tant que président pro tempore par vote de
la majorité présente à cette assemblée.
Une notification écrite de toute assemblée du conseil de surveillance sera remise par courrier, fax ou courrier élec-
tronique (sans signature électronique) à l’ensemble de ses membres au moins (8) huit jours avant la date fixée pour cette
assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence devra être précisée dans l’avis de convocation
de l’assemblée. L’avis de convocation devra indiquer le lieu de la réunion ainsi que son ordre du jour. Il pourra être
renoncé à un avis de convocation par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffi-
sant. Des avis de convocations distincts ne seront pas requis pour les assemblées qui se tiennent à l’heure et aux lieux
indiqués dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil de surveillance.
Tout membre du conseil de surveillance peut agir lors d’une assemblée de ce conseil en nommant un autre membre
en tant que mandataire, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Un membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.
Le conseil de surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont
présents or représentés. Les résolutions sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés à
cette assemblée.
Les résolutions du conseil de surveillance devront être enregistrées dans les procès-verbaux qui seront signés par le
président de l’assemblée. Toutes les procurations y demeureront annexées. Les copies ou les extraits de ces procès-
verbaux susceptibles d’être produits auprès des instances judiciaires ou autres, devront être valablement signés par le
président de l’assemblée ou deux autres de ses membres.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie de circulaire lorsqu’il exprime son
accord par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. L’intégralité de ces
documents constituera le procès-verbal attestant de l’adoption de la résolution.
Tout membre du conseil de supervision pourra participer à une réunion du conseil de supervision au moyen d’une
conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à l’ensemble des personnes
prenant part à l’assemblée de s’entendre mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens de communi-
cation équivaut à la participation en personne à cette assemblée.
Les membres, de par leur position, ne supporteront personnellement aucune dette se rapportant aux engagements
qu’ils prennent régulièrement au nom de la société. Ils ne sont que des agents habilités et sont de ce fait uniquement
responsables de l’exécution de leur mandat.
La société indemnisera tout membre du conseil de surveillance ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, concernant les dépenses raisonnablement encourues par lui ou se rapportant à toute action, poursuite
judiciaire ou procédure à laquelle il peut être partie prenante du fait de son appartenance actuelle ou passée au conseil
de surveillance de la société. Il ne sera pas habilité à recevoir une indemnisation se rapportant à des affaires pour les-
quelles il aura été reconnu en justice au titre de cette action, poursuite judiciaire ou procédure comme étant respon-
sable de négligence ou de faute. En cas de règlement du litige, l’indemnisation sera uniquement faite en rapport à ces
affaires couvertes par ledit règlement pour lesquelles la société aura été avisée par son avocat que la personne devant
être indemnisée n’a commis aucune faute dans ses obligations. Le droit à indemnisation précité n’exclura pas les autres
droits auxquels il pourrait prétendre.
La société s’engage à régler toutes les dépenses encourues par une personne indemnisable aux termes des présentes
et se rapportant à toute procédure en avance sur la décision définitive, aussi longtemps que la société reçoit un enga-
gement écrit et liant juridiquement cette personne aux fins qu’elle rembourse la totalité de la somme avancée si la dé-
cision définitive déclare que cette personne n’est pas habilitée à être indemnisée. L’achèvement de toute action,
poursuite judiciaire ou procédure par jugement, ordonnance, règlement, condamnation, ou un plaidoyer de nolo con-
tendere ou son équivalent, ne saurait générer par lui-même une présomption selon laquelle la personne indemnisable
n’a pas satisfait aux normes de conduite l’autorisant à être indemnisé aux termes des présentes. La société s’engage à
régler en numéraire cette personne indemnisable pour un montant égal à la somme intégrale engagée par cette personne
et de l’indemniser rapidement dès notification d’une obligation de l’indemniser émise par cette personne indemnisable,
cette obligation devant être appuyée par toute information que la société pourra exiger.
F. Exercice financier - Bénéfices
Art. 19. Exercice Social. L’exercice financier de la société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se ter-
minera le 31 décembre de cette même année.
Art. 20. Réserve Légale. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la ré-
serve légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital
souscrit de la société et aussi longtemps qu’il sera maintenu, comme cela est énoncé à l’article 5 des présentes ou com-
me le capital social pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 5 des présentes.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du gérant, décidera la manière dont le restant des béné-
fices annuels nets sera affecté.
Des dividendes provisoires pourront être distribués par le gérant en observant les dispositions légales.
114259
G. Liquidation
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par
l’assemblée générale qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
H. Modification des statuts
Art. 22. Modifications des Statuts. Sous réserve de l’accord du gérant, les présents Statuts pourront le cas
échéant être modifiés par une assemblée générale des actionnaires, si le quorum est atteint et que les exigences de ma-
jorité prévus à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales sont respectées, dans sa ver-
sion modifiée.
I. Dernière clause - Loi applicable
Art. 23. Loi Applicable. Toutes les questions non régies par les présents statuts seront déterminées conformé-
ment à la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales, dans sa version modifiée.
Art. 22. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence
entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice financier commencera à la date de constitution de la société et se terminera le 31 décembre
2007.
2) La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2008.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit des actions qui seront émises comme suit:
La totalité des actions sont entièrement libérées, afin que la somme de vingt-trois mille livres sterling (GBP 23.000,-)
soit désormais disponible pour la société, tel que le notaire soussigné peut en attester.
<i>Engagementi>
Le notaire soussigné déclare par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la
loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales, dans sa version modifiée et déclare expressément qu’elles ont
été respectées.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-quatre mille cinquante-deux euros et soixan-
te-six centimes (34.052,66).
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit seront supportés par la société du fait de sa
constitution et ils sont évalués à environ trois mille cinquante (3.050,-) euros.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes susmentionnées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir préalablement vérifié qu’elle
était régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
1. Le nombre de gérants est fixé à un et le nombre des membres du conseil de surveillance à trois.
2. MARCELL MANAGER S.A., susmentionné, est nommé en tant que gérant unique de la société avec effet immédiat.
3. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du conseil de surveillance de la société:
a) L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
b) MAYFAIR TRUST, S.à r.l., 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
c) Bryan Workman, avec l’adresse professionnelle au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
4. L’adresse de la société est sise 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
5. La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance prendra fin lors de l’assemblée générale convoquée
pour l’approbation des comptes annuels de 2007 ou à tout moment avant cette date qui sera déterminé par une assem-
blée générale des actionnaires.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: B. Duvieusart, A. Schwachtgen.
1) AUDAX FUND II, dénommé, payé vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres ster-
ling (GBP 22.999,-) pour la souscription de vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . .
22.999 actions
2) MARCELL MANAGER S.A., dénommé, payé une livre sterling (GBP 1,-) pour la souscription
d’une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: payé vingt-trois mille livres sterling (GBP 23.000,-) pour la souscription de vingt-trois mille
23.000 actions
114260
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 22, case 11. – Reçu 340,84 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127956.3/230/547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
CENTSIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.923.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’administration qui s’est tenu le 9 novembre 2006 à 11.00 au siège social de la société que:
- la démission avant terme de Monsieur Jean-Paul Goerens de son mandat d’administrateur de la société a été accep-
tée;
- il est décide de nommer par cooptation Madame Pascal Goerens, demeurant au 38, rue Mathias Koener, 4174 Esch-
sur-Alzette, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, jusqu’à sa ratification par l’assemblée générale des ac-
tionnaires lors de sa prochaine réunion.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04529. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124578.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
TJC CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 121.648.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry François Collet, demeurant à B-6791 Athus (Belgique), 16/11, avenue du Luxembourg.
2.- La société MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 16, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 95.489, ici représenté par Monsieur Marc Van Hoek,
gérant.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination TJC CONSULTING S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
2.4. Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet le conseil économique, le conseil pour la mise en place de systèmes administratifs et
comptables.
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
114261
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
3.4. La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur
et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur
nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros).
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, direction, surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, té-
lécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par le/les délégué(s) du conseil agissant dans les limites de ses/leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
114262
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années. Le mandat est renouvelable.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le 2
e
jeudi du mois de mai.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions
comme suit:
Le capital social de la société est libéré à concurrence de 25% soit 7.750,- EUR et toutes les actions ont été intégra-
lement libérées à raison d’un montant identique et proportionnel.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cents euros.
1.- Monsieur Thierry François Collet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 actions
2.- La société MANAGEMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
114263
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2012:
a) Monsieur Thierry François Collet, demeurant à B-6791 Athus (Belgique), 16/11, avenue du Luxembourg;
b) La société MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 16, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 95.489;
c) La société DIRECTOR, S.à r.l., ayant son siège social 16, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n
°
B 95.613;
Monsieur Thierry François Collet, prénommé, a été nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager
la société par sa seule signature.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société LUXFIDUCIA, S.à r.l., ayant son siège social 16, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 71.529.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Collet, M. Van Hoek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 88, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128167.3/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
PRINTEMPS HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 118.037.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. G.O. II LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., a private limited company existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the trade and companies’ register of Luxem-
bourg under number B 111.662,
here represented by Ms Maria Estebanez, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 23 October 2006,
2. BORLETTI GROUP S.C.A., a partnership limited by shares existing under the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, not yet registered with the trade and companies’
register of Luxembourg,
here represented by M
e
Pol Thielen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on 23 October 2006.
The appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of
PRINTEMPS HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. (the Company), a private limited liability company existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the trade and
companies’ register of Luxembourg under number B 118.037, incorporated pursuant to a deed of notary Maître Henri
Hellinckx, dated 12 July 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The powers of attorney of the appearing parties, after having been initialled ne varietur by the proxyholders acting
on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
The present Meeting is regularly constituted and may validly decide on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to amend and restate the articles of association;
2. Decision to accept the resignation of Ms Géraldine Schmit and to appoint Mr Maximilien de Wailly and Mr Paolo
de Spirt as new managers of the Company.
This having been declared, the appearing parties, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company decide to amend and restate the articles of association of the Company. The ar-
ticles of association shall thus read henceforth in their English version as follows:
«Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act), as well as by the present articles of associa-
tion (the Company).
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
J. Elvinger.
114264
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, in any undertakings
or companies, either Luxembourg or foreign, as well as the management, control, and development of these participa-
tions. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial rights as
well as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company may borrow in any form and in particular privately issue bonds and grant to other companies in which
it has or not direct or indirect participating interests, any support, loans, advances or guarantees.
The Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and in any other form of
investment, in particular shares, bonds, options or warrants, and may acquire them by way of purchase, subscription or
by any other manner, and may sell or exchange them.
The Company may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which
are directly or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company has the name PRINTEMPS HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxem-
bourg-City by a resolution of the board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-),
represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or, if there are two or more
of shareholders, by a decision of the shareholders meeting, in accordance with Article 18 of these articles of association.
The shareholders agree that there shall be no share premium on any shares issued by the Company without the unan-
imous approval of the shareholders of the Company.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence, subject to the provisions of the joint venture agreement between the shareholders
dated as of 23 October 2006, as the same may be amended (the Joint Venture Agreement), or, during the term thereof,
any other shareholders agreement, as concluded between the shareholders from time to time.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10.
10.1 In the case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
10.2 In the case of two or more shareholders, the shares held by each shareholder shall be transferred by application
of the requirements of article 189 of the Companies Act with a vote of 95% of the share capital of the Company and
only as permitted by, and in accordance with the procedures, set forth in these articles of association and the Joint Ven-
ture Agreement.
10.3 No transfer shall be carried out until 31 October 2007.
10.4 Notwithstanding the provisions of articles 10.2 and 10.3 above:
(x) The BORLETTI Group (as defined in the Joint Venture Agreement) will be entitled to transfer all or part of its
shares to any entity Controlled (as defined in the Joint Venture Agreement) or managed by Mr Maurizio Borletti, pro-
vided that Mr Maurizio Borletti enjoys in such transferee entity the same level of powers and authority as in the BOR-
LETTI Group (as defined in the Joint Venture Agreement) as provided for in clause 3.2.1 of the Joint Venture Agreement;
and
(y) LUX ONE (as defined in the Joint Venture Agreement) will be entitled to transfer all or part of its shares to any
entity of the RREEF Group (as defined in the Joint Venture Agreement).
Art. 11. First Refusal
Except with the prior written consent of the other shareholder, no shareholder shall transfer any of its shares unless
it transfers such shares together with the other Interests (as defined in the Joint Venture Agreement) it holds in the
Company on a proportional basis and no shareholder may transfer any of its Shareholder’s Loans (as defined in the Joint
Venture Agreement) to, or other Interests (as defined in the Joint Venture Agreement) in the Company unless it trans-
fers such Shareholder’s Loans (as defined in the Joint Venture Agreement) or other Interests (as defined in the Joint
Venture Agreement) together with its shares, on a proportional basis.
Except with the prior written consent of the other shareholder, no shareholder shall transfer any of its shares unless
it complies with all the provisions set forth in clauses 8.1.2 to 8.1.7 of the Joint Venture Agreement.
In the event that a shareholder (the Initiating Party) wishes to transfer part or all of its shares and other Interests (as
defined in the Joint Venture Agreement) (the Transferred Shares) in the Company to a Third Party (as defined in the
Joint Venture Agreement), such Initiating Party shall first deliver a notice in writing to the other shareholder and to the
Company (the First Refusal Notice) whereby the Initiating Party offers to transfer the Transferred Shares to the other
shareholder for a price (payable in cash) and on such other terms and conditions (which shall include the scope of the
representations, the cap and the duration of the warranty it contemplates to grant to a potential purchaser) as indicated
in the First Refusal Notice (the First Refusal Sale Terms).
114265
(a) Upon receipt of the First Refusal Notice from the Initiating Party, the other shareholder shall have thirty (30)
calendar days to give notice (a First Refusal Acceptance Notice) to the Initiating Party that it wishes to purchase all, but
not less than all, of the Transferred Shares in accordance with the First Refusal Sale Terms. The First Refusal Acceptance
Notice will constitute an irrevocable undertaking to (i) purchase the Transferred Shares within thirty (30) calendar days
of such notification, in accordance with the First Refusal Sale Terms and (ii) substitute any guarantee issued by the Ini-
tiating Party or any of its Affiliates (as defined in the Joint Venture Agreement) under clause 15 of the Joint Venture
Agreement or any other guarantee agreed between the parties to the Joint Venture Agreement by a guarantee which
terms and conditions are acceptable to the beneficiary of such guarantee (for the purpose of which the Initiating Party
shall not interfere and shall cooperate with the other shareholder), and allowing the Initiating Party or any of its Affiliates
(as defined in the Joint Venture Agreement) to be released from such guarantee for a portion corresponding to the
product of the amount of such guarantee by the fraction having for numerator the number of Transferred Shares and
for denominator the number of shares held by the Initiating Party before the transfer.
The Transferred Shares shall not be transferred to the other shareholder unless the other shareholder has substitut-
ed any guarantee issued by the Initiating Party or any of its Affiliates (as defined in the Joint Venture Agreement) under
clause 15 of the Joint Venture Agreement or any other guarantee agreed between the parties to the Joint Venture
Agreement by a guarantee which terms and conditions are acceptable to the beneficiary of such guarantee, and allow
the Initiating Party or any of its Affiliates (as defined in the Joint Venture Agreement) to be released from such guarantee
for a portion corresponding to the product of the amount of such guarantee by the fraction having for numerator the
number of Transferred Shares and for denominator the number of shares held by the Initiating Party before the transfer.
(b) If the shareholder receiving the First Refusal Notice fails to deliver a First Refusal Acceptance Notice within the
above mentioned thirty (30) calendar day period, then the Initiating Party shall have the right to transfer the Transferred
Shares for cash to any Third Party (as defined in the Joint Venture Agreement) transferee, provided that:
(i) if the other shareholder exercises its rights under Article 12, the number of shares that are transferred by the
Initiating Party will be adjusted so as to allow the other shareholder to exercise such rights;
(ii) the transfer of the Transferred Shares to the Third Party (as defined in the Joint Venture Agreement) transferee
shall take place within six (6) months of the expiration of the thirty (30) calendar day period mentioned in point (b)
above; and
(iii) the Transferred Shares shall be transferred at a price equal to or higher than the price set forth in the First Refusal
Notice and otherwise on terms and conditions which are not overall materially more favourable to the Third Party (as
defined in the Joint Venture Agreement) transferee than those under the First Refusal Sale Terms;
failing which, the Initiating Party shall not be allowed to transfer any of its shares to any Third Party (as defined in the
Joint Venture Agreement) transferee in accordance with the provisions of Article 12 and Article 13 below without first
complying with the provisions of the present Article.
Art. 12. Tag Along
In the event that the Initiating Party receives an offer (to the exception of offers from the entities mentioned in Article
10.4 above) from a potential Third Party (as defined in the Joint Venture Agreement) transferee (the Purchaser) to pur-
chase all (and not less or more than all) of the Transferred Shares which it wishes to accept and has not exercised the
drag along right set forth in Article 13 below, such Initiating Party shall first notify in writing the offer to the other share-
holder and the Company (the Transfer Notice) of such acquisition proposal.
Upon receipt of the Transfer Notice from the Initiating Party, the other shareholder shall have thirty (30) calendar
days to give notice (a Tag Along Notice) to the Initiating Party that it wishes to transfer to the Purchaser a number of
shares equal (and not higher or lower) to the product of (x) the number of Transferred Shares by (y) the fraction having
for numerator the number of shares held by such other shareholder and for denominator the total number of shares
issued by the Company (the Tagged Shares).
The Tag Along Notice will constitute an irrevocable undertaking to transfer the Tagged Shares to the Purchaser, on
the same terms and conditions as contained in the offer.
The Initiating Party shall only be entitled to transfer its own shares, in a number equal to the number of shares men-
tioned in the Transfer Notice minus the number of the Tagged Shares to the Purchaser.
The Initiating Party shall not be entitled to transfer such shares to the Purchaser unless the Purchaser (i) also pur-
chases all of the Tagged Shares from the other shareholder on the same terms and conditions as contained in the offer
and (ii), substitutes any guarantee issued by the other shareholder or any of its Affiliates (as defined in the Joint Venture
Agreement) under clause 15 of the Joint Venture Agreement by a guarantee which terms and conditions are acceptable
to the beneficiary of such guarantee (for the purpose of which the other shareholder shall not interfere and shall coop-
erate with the Purchaser), and allow the other shareholder or any of its Affiliates (as defined in the Joint Venture Agree-
ment), to be entirely released from such guarantee for a portion corresponding at least to the product of the amount
of such guarantee by the fraction having for numerator the number of Tagged Shares and for denominator the number
of shares held by the other shareholder before the transfer.
Unless such other shareholder agrees otherwise, the closing of the transfer of (i) the shares transferred by the Initi-
ating Party and (ii) the Tagged Shares transferred by the other shareholder shall take place simultaneously.
Art. 13. Drag Along
(a) In the event that the Initiating Party receives a Bona Fide Offer (as defined in the Joint Venture Agreement) from
a Third Party (as defined in the Joint Venture Agreement) to purchase all (and not less than all) of the Transferred Shares
which it wishes to accept, and provided that the Transferred Shares under the Bona Fide Offer (as defined in the Joint
Venture Agreement) represent all of the shares held by the Initiating Party, such Initiating Party may notify in writing to
the other shareholder and the Company within thirty (30) calendar days of receipt of the Bona Fide Offer (as defined
114266
in the Joint Venture Agreement) (a Drag Along Notice) that it wishes to cause the other shareholder to transfer all (and
not less than all) of its shares to the Third Party (as defined in the Joint Venture Agreement) purchaser.
The shareholder receiving the Drag Along Notice will be irrevocably bound to transfer all of its shares to the Third
Party (as defined in the Joint Venture Agreement) purchaser, on the same terms and conditions as contained in the Bona
Fide Offer (as defined in the Joint Venture Agreement).
The transfer of (i) the shares transferred by the Initiating Party and (ii) the shares transferred by the other sharehold-
er shall not be completed unless the Third Party (as defined in the Joint Venture Agreement) purchaser substitutes any
guarantee issued by the other shareholder or any of its Affiliates (as defined in the Joint Venture Agreement) under
clause 15 of the Joint Venture Agreement or any other guarantee agreed between the parties to the Joint Venture
Agreement by a guarantee which terms and conditions are acceptable to the beneficiary of such guarantee (for the pur-
pose of which the other shareholder shall not interfere and shall cooperate with the Third Party (as defined in the Joint
Venture Agreement)), and allow the other shareholder or any of its Affiliates (as defined in the Joint Venture Agree-
ment), to be entirely released from such guarantee.
Unless the shareholders agree otherwise, the closing of the transfer of (i) the shares transferred by the Initiating Party
and (ii) the shares transferred by the other shareholder shall take place simultaneously.
(b) The BORLETTI Group (as defined in the Joint Venture Agreement) shall not be entitled to exercise its right to
cause LUX ONE (as defined in the Joint Venture Agreement) to transfer all of its shares in accordance with paragraph
(a) above before the fifth anniversary of the First Closing Date (as defined in the Joint Venture Agreement).
For the avoidance of doubt, no shareholder shall be entitled to serve a Tag Along Notice or a Drag Along Notice to
the other shareholder until the right of first refusal mechanism provided in Article 11 above has been carried out.
Art. 14. Deadlock
14.1 Should the shareholders fail to resolve a deadlock relating to a Major Decision (as defined in the Joint Venture
Agreement) (the Deadlock Decision), the following procedure shall apply (the Deadlock Resolution):
(a) The shareholders shall negotiate reasonably and in good faith at the highest senior executive level of each share-
holder for a period of 30 calendar days and make such senior executives available for negotiations as reasonably neces-
sary in order to attempt to amicably resolve the disagreement.
(b) In the event the shareholders are still unsuccessful in resolving their dispute through negotiation and one share-
holder desires to vote in favour of the Deadlock Decision (an Overriding Party), such Overriding Party will offer to
purchase all, but not less than all of the other shareholder’s Interest (as defined in the Joint Venture Agreement) setting
forth the price and terms of payment (the Override Purchase Offer). The other shareholder (the Electing Party) shall
elect within 30 calendar days to (i) sell all, but not less than all of its Interest (as defined in the Joint Venture Agreement)
at the price offered by the Overriding Party, (ii) purchase all, but not less than all of the Overriding Party’s Interest (as
defined in the Joint Venture Agreement) at the price offered in the Override Purchase Offer, or (iii) only in case (x) it
is the first time that the Deadlock Resolution is being implemented; and (y) the Deadlock Resolution is not implemented
following a Material Breach (as defined in the Joint Venture Agreement), accept the Overriding Party’s decision to vote
in favour of the Deadlock Decision.
(c) The shareholders shall be bound to complete the transfer of the relevant shares and other Interest (as defined in
the Joint Venture Agreement) no later than forty-five (45) calendar days following any notification made by the Electing
Party of its election to sell or purchase made pursuant to Article 14.1(b); provided that, only in case (x) it is the first
time that the Deadlock Resolution is being implemented; and (y) the Deadlock Resolution is not implemented following
a Material Breach (as defined in the Joint Venture Agreement), if the Electing Party has decided to purchase all, but not
less than all, of the Overriding Interest (as defined in the Joint Venture Agreement) according to (b) (ii) above, the Over-
riding Party may elect within 5 days of the election made by the Electing Party not to sale its Interest (as defined in the
Joint Venture Agreement) and instead vote against the Deadlock Decision.
(d) The purchasing shareholder under the paragraphs above undertakes to substitute any guarantee issued by the
other shareholder or any of its Affiliates (as defined in the Joint Venture Agreement) under clause 15 of the Joint Venture
Agreement or any other guarantee agreed between the parties to the Joint Venture Agreement by a guarantee which
terms and conditions are acceptable to the beneficiary of such guarantee and allows the other shareholder to be entirely
released from such guarantee.
(e) Should the purchasing shareholder fail to substitute the guarantees mentioned in (d) above within the forty-five
(45) calendar day period mentioned in (c) above, even though it has offered a first demand bank guarantee from a primay
bank, then the purchasing shareholder may, at its option within an additional 45 days, discharge, or cause to be dis-
charged, the underlying guaranteed obligations. If the underlying guaranteed obligations are not discharged in the afore-
mentioned additional 45 calendar day period, then the transfer of the shares and other Interest (as defined in the Joint
Venture Agreement) mentioned in the Override Purchase Offer shall not be completed, the purchasing shareholder
shall be deemed to have committed an Incurable Breach according to Article 13.1(ii) and the provisions of clause
14.1(a)(i) and Article 14.1(a)(ii) of the Joint Venture Agreement shall apply, the purchasing shareholder being the Breach-
ing Shareholder.
14.2 The Deadlock Resolution provisions set out in Article 14.1 shall not apply in the event of a deadlock caused by
virtue of either shareholder voting for or against a Major Decision (as defined in the Joint Venture Agreement) if such
shareholder’s vote would result in violation or breach of contractual, legal or regulatory obligations of the Company or
any of its direct or indirect subsidiaries.
Art. 15. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
114267
Art. 16. The Company is managed by three managers. They will constitute a board of managers. The managers need
not to be shareholders.
The managers are appointed, revoked and replaced by the general shareholder meeting, in accordance with Article
18 of the articles of association.
At all times, LUX ONE (as defined in the Joint Venture Agreement) shall be entitled to representation on the board
of managers by two managers (the A Managers) and BORLETTI Group (as defined in the Joint Venture Agreement) shall
be entitled to representation on the board of managers by one manager (the B Manager).
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 16 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the joint signature of two members of the board of managers. Major Decisions (as
defined in the Joint Venture Agreement) require the joint signature of at least one A Manager and the B Manager.
Without prejudice to the provisions of the preceding paragraph, the board of managers may elect among its members
a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers
of the board of managers. The general shareholders meeting or the board of managers may subdelegate his powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuner-
ation (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers can deliberate or vote validly only if at least the majority of its members are present or rep-
resented at a meeting of the board of managers and the resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the managers present or represented in accordance with the Joint Venture Agreement.
Important Decisions (as defined in the Joint Venture Agreement) shall be taken by a majority of the managers, and
the following Major Decisions (as defined in the Joint Venture Agreement) may only be adopted with the approval of at
least one A Manager and one B Manager:
- any proposal to the shareholders to implement any amendment of the articles of association or corporate form,
any legal corporate merger or de-merger or spin-off of the Company, to the extent permitted by the laws of Luxem-
bourg, (with the exceptions of (x) the contributions and mergers described in the Post-Acquisition Restructuring Mem-
orandum, such decisions being taken by a majority of the managers and (y) any amendment to the Company’s articles
of association made necessary to ensure the enforceability of (i) clause 3.2.3. of the Joint Venture Agreement or (ii) the
Partial Termination Provisions (as defined in the Joint Venture Agreement) of clause 14.2 of the Joint Venture Agree-
ment);
- any decision to appoint the CEO of OpCo (as defined in the Joint Venture Agreement) or any decision to terminate
the position of the CEO of OpCo (as defined in the Joint Venture Agreement) other than for good cause;
- any decision to call for Additional Investments (as defined in the Joint Venture Agreement);
- any decision to call for Unforeseen Investments (as defined in the Joint Venture Agreement);
- any decision resulting in the Company incurring indebtedness in excess of Euro 50,000,000 the amount that has
been determined in the yearly budget, or granting liens other than in the ordinary course of business; subject to the
exceptions contained in clause 9.3.2.1(vi) of the Joint Venture Agreement;
- any decision resulting in the Company or any other direct or indirect subsidiary of the Company guaranteeing a
third party debt or liability in excess of Euro 50,000,000 the amount that has been determined in the yearly budget;
subject to the exceptions contained in clause 9.3.2.1(vii) of the Joint Venture Agreement;
- any decision of disposal of any direct or indirect subsidiary of the Company;
- any material amendment to, modification, or other alteration of, or abandonment of the Business Plan (as defined
in the Joint Venture Agreement);
- any decision of termination or non-renewal of the Finaref Agreement (as defined in the Joint Venture Agreement);
- any decision to approve or amend the yearly budget in case such yearly budget or amendment to a yearly budget is
materially inconsistent with the Business Plan (as defined in the Joint Venture Agreement) then in effect;
- any decision to approve the terms and conditions of real estate acquisitions by an indirect subsidiary of the Company
subject to the conditions contained in clause 9.3.2.1(xvii) of the Joint Venture Agreement;
- any proposal to the shareholders to implement any decision of dissolution or winding-up of the Company or any
decision of dissolution or winding-up of any direct or indirect subsidiaries of the Company.
The board of managers will meet at least quarterly. All meetings of the board of managers shall take place in the Grand
Duchy of Luxembourg. Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing
or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that
they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any man-
ager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager or a third person as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone subject to written con-
firmation of that vote thereafter
A resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several
documents containing the resolutions, which shall be reviewed and signed by each and every manager. Such signatures
which may appear on a single document or on multiple copies of an identical document, may be evidenced by letter or
telefax. The date of such a resolution shall be the date of the last signature. The minutes of each meeting of the board
114268
of managers and the resolutions passed in writing will be kept at the Company’s registered office in the Grand Duchy
of Luxembourg.
The BORLETTI Group (as defined in the Joint Venture Agreement) shall be entitled to designate a non-executive
chairman (the Chairman), whose powers and rights shall be limited to the right to attend the meetings of the board of
managers and to participate in the discussions of the board of managers, to receive copies of all documents provided to
the managers (simultaneously with such managers), to consult with the professional advisors to the board of managers,
to the exclusion of any right to vote in any of such meetings or any right to represent the Company whatsoever.
Art. 17. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 18. If there are two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively
of the number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Col-
lective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares.
The following decisions may only be adopted by a decision of the majority of the shareholders of the Company own-
ing at least 95% of the Company’s share capital, on a proposal made by the board of managers, adopted with the approval
of at least one A Manager and one B Manager,
- any amendment of the articles of association, or corporate form, any legal corporate merger or de-merger or spin-
off of the Company, to the extent such corporate merger or de-merger or spin-off of the Company is permitted by the
laws of Luxembourg;
- any decision to list the Company on a securities market, to the extent permitted by the laws of Luxembourg;
- any decision of dissolution or winding-up of the Company;
- the appointment, revocation, and replacement of the managers.
Art. 19. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the board of man-
agers prepare an inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits and any other Distributable Cash (as defined in the Joint Venture Agreement) shall be
distributed to the shareholders in direct proportion to the number of shares they hold in the share capital of the Com-
pany, provided the following payments have been made by the Company in accordance with the Joint Venture Agree-
ment:
(i) first, to Fund II (as defined in the Joint Venture Agreement), for the payments of the Finaref Fee (as defined in the
Joint Venture Agreement) and any interest accrued on the Finaref Fee (as defined in the Joint Venture Agreement) (if
any). In case that the Finaref Guarantee (as defined in the Joint Venture Agreement) is delivered pro rata by Fund II (as
defined in the Joint Venture Agreement) and the BORLETTI Group (as defined in the Joint Venture Agreement), then
these payments shall also be pro rata;
(ii) second to the Parties (as defined in the Joint Venture Agreement), in their capacity as lenders under the Share-
holder’s Loans (as defined in the Joint Venture Agreement), any other debt instruments for the payment of the interests
and repayment of the principal of their respective Shareholder’s Loans (as defined in the Joint Venture Agreement) or
any other debt instruments. Any amount payable to a Defaulting Shareholder (as defined in the Joint Venture Agree-
ment) shall be paid by the Company, on behalf of such Defaulting Shareholder (as defined in the Joint Venture Agree-
ment), directly to the Non-Defaulting Shareholder (as defined in the Joint Venture Agreement), in order to reimburse
any amount of capital and interest remaining due under the corresponding Default Shareholder’s Loan (as defined in the
Joint Venture Agreement).
The board of managers may decide to pay interim dividends, in accordance with the articles of association of the
Company and the Joint Venture Agreement.
Any distributable profits, including dividends, interim dividends, capital redemptions and liquidation profits, payable
to a Defaulting Shareholder (as defined in the Joint Venture Agreement) shall be paid by the Company, on behalf of such
Defaulting Shareholder (as defined in the Joint Venture Agreement), directly to the Non-Defaulting Shareholder (as de-
fined in the Joint Venture Agreement), in order to reimburse any amount of capital and interest remaining due under
the corresponding Default Shareholder’s Loan (as defined in the Joint Venture Agreement).
Art. 22. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
In case of liquidation profits, it will be distributed by virtue of the provisions of the Companies Act, in accordance
with the articles of association of the Company and the Joint venture Agreement.
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision
is made in these articles of association.
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company resolve to accept the resignation of Ms Géraldine Schmit, with professional ad-
dress at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, as manager of the Company and give her discharge for the execution of
her mandate.
114269
The shareholders of the Company resolve to appoint Mr Maximilien de Wailly, with professional address at 3, avenue
de Friedland, Deutsche Bank, 75008 Paris, France, as A manager of the Company, effective as of the day of the present
meeting, for an unlimited duration.
The shareholders of the Company resolve that Mr Marjoleine Van Oort will act as A manager of the Company, ef-
fective as of the day of the present meeting, for an unlimited duration.
The shareholders of the Company resolve to appoint Mr Paolo de Spirt, with professional address at 18, avenue de
la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, as B manager of the Company, effective as of the day of the present meeting, for
an unlimited duration.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, they signed with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. G.O. II LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée sous le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111.662,
ici représentée par Mme Maria Estebanez, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 octobre 2006,
2. BORLETTI GROUP S.C.A., une société en commandite par actions, organisée sous le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, non encore immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés
ici représentée par M
e
Pol Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 23 octobre 2006.
Les parties comparantes, ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elles représentent la totalité
du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée PRINTEMPS HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. (la
Société), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.037, or-
ganisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, constituée selon
acte du notaire Maître Henri Hellinckx du 12 juillet 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles ont été enregistrées.
Les associées reconnaissent que la présente assemblée est régulièrement constituée et peuvent valablement décider
sur son ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de modifier et de refondre les statuts de la Société;
2. Décision d’accepter la démission de Madame Géraldine Schmit et de nommer Monsieur Maximilien de Wailly et
Monsieur Paolo de Spirt comme nouveaux gérants de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident de modifier et de refondre les statuts de la Société. Les statuts auront désormais
la teneur suivante dans leur version française:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée (Loi sur les sociétés commerciales), ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou de toute autre
manière.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La Société peut emprunter sous toute forme, notamment par voie d’émission d’obligations, et accorder à d’autres
sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La Société peut acquérir des intérêts dans toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et
toute autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que les vendre ou les échanger.
La Société peut procéder à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui
se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PRINTEMPS HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. Il peut être
transféré dans les limites de la commune de Luxembourg-Ville par une décision du conseil de gérance de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital social peut à tout moment être modifié par une décision de l’associé unique ou, s’il y a deux associés
ou plus, par une décision de l’assemblée des associés, conformément à l’Article 18 des présents statuts.
Les associés acceptent que la Société n’émette pas de prime d’émission ou de parts sociales sans le consentement
unanime des associés de la Société.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social de la Société et de ses bénéfices au prorata
du nombre de parts existantes, sauf clause contraire stipulée dans le pacte d’associés conclu entre les associés daté du
23 octobre 2006, tel que modifié (le Pacte d’Associés) ou, pendant la durée de ce Pacte d’Associés, dans tout autre
pacte conclu entre les associés à tout moment.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10.
10.1 En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transférables.
10.2 S’il y a deux ou plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés peuvent être cédées, à
condition d’observer les exigences de l’article 189 de la Loi sur les sociétés commerciales, avec un vote de 95% du capital
social de la Société et uniquement tel qu’autorisé par les présents statuts et par le Pacte d’Associés et conformément
aux procédures stipulées dans ceux-ci.
10.3 Aucun transfert ne sera effectué avant le 31 octobre 2007.
10.4 Nonobstant les stipulations visées aux articles 10.2 et 10.3 ci-dessus:
(x) Le Groupe BORLETTI (tel que défini dans le Pacte d’Associés) pourra procéder au transfert de tout ou partie des
parts détenues dans toute entité Contrôlée (telle que définie dans le Pacte d’Associés) ou gérée par Monsieur Maurizio
Borletti, dans la mesure où ce dernier dispose, dans l’entité à laquelle les parts sont cédées, d’un niveau de pouvoir et
d’autorité identiques à celui dont il dispose dans le Groupe BORLETTI (tel que défini dans le Pacte d’Associés), comme
prévu dans la clause 3.2.1. du Pacte d’Associé; et
(y) LUX ONE (telle que définie dans le Pacte d’Associés) sera autorisée à transférer tout ou partie des parts sociales
détenues à toute entité du groupe RREEF (tel que défini dans le Pacte d’Associés).
Art. 11. Premier refus
Excepté s’il dispose du consentement écrit de l’autre associé, aucun associé ne peut procéder au transfert de ses
parts, à moins qu’il ne transfère celles-ci avec l’ensemble des autres Intérêts (tels que définis dans le Pacte d’Associés)
qu’il détient dans la Société sur une base proportionnelle et aucun associé ne peut transférer l’un quelconque de ses
Prêts d’Associés (tels que définis dans le Pacte d’Associés), ou autres Intérêts (tels que définis dans le Pacte d’Associés)
détenus dans la Société, à moins de transférer lesdits Prêts d’Associés (tels que définis dans le Pacte d’Associés) ou
autres Intérêts précités (tels que définis dans le Pacte d’Associés) avec ses parts, sur une base proportionnelle.
Excepté s’il dispose du consentement écrit de l’autre associé, aucun associé ne peut procéder au transfert de ses
parts à moins que ce transfert ne soit conforme à toutes les stipulations prévues aux clauses 8.1.2 à 8.1.7 du Pacte d’As-
sociés.
Si un associé (la Partie Initiatrice) souhaite transférer tout ou partie des ses parts sociales ou autres Intérêts dans la
Société (tels que définis dans le Pacte d’Associés) (les Parts Transférées) à un Tiers (tel que défini dans le Pacte d’Asso-
ciés), ladite Partie Initiatrice adressera au préalable une notification écrite à l’autre associé et à la Société (le Premier
Refus) par laquelle elle indiquera son intention de procéder au transfert des Parts Transferées à l’autre associé pour un
prix (payable en espèces) et aux termes et conditions (qui incluront les engagements, la limite et la durée de la garantie
qu’il envisage de concéder à un acquéreur potentiel) stipulés dans le Premier Refus (les Conditions de Vente du Premier
Refus).
(a) Dès la réception du Premier Refus de la part de la Partie Initiatrice, l’autre associé disposera de trente (30) jours
calendaires pour notifier (la Notice d’Acceptation du Premier Refus) à la Partie Initiatrice qu’il souhaite acquérir l’en-
semble, et l’ensemble uniquement, des parts Transférées conformément aux Conditions de Vente du Premier Refus. La
Notice d’Acceptation du Premier Refus constituera un engagement irrévocable (i) d’acquérir les Parts Transférées en-
déans les 30 jours calendaires suivant cette notification, en vertu des Conditions de Vente du Premier Refus et (ii) de
remplacer toute garantie donnée par la Partie Initiatrice ou l’un quelconque de ses Affiliés (tels que définies dans le Pacte
d’Associés) en vertu de la clause 15 du Pacte d’Associés ou tout autre garantie convenue entre les parties au Pacte d’As-
sociés par une autre garantie dont les termes et les conditions sont acceptables pour le bénéficiaire d’une telle garantie
(pour laquelle la Partie Initiatrice n’interférera pas et coopérera avec l’autre associé) et permettant à la Partie Initiatrice
ou à l’un des ses Affiliés (tel que défini dans le Pacte d’Associés) d’être libérés d’une telle garantie pour un montant
correspondant au produit du montant de la garantie par la fraction qui a pour numérateur le nombre de Parts Transfé-
rées et pour dénominateur le nombre de parts détenues par la Partie Initiatrice avant le transfert.
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Les Parts Transférées ne seront pas cédées à l’autre associé à moins que cet autre associé n’ait remplacé toute ga-
rantie concédée par la Partie Initiatrice ou l’un quelconque de ses Affiliés (tel que défini dans le Pacte d’Associés) en
vertu de la clause 15 du Pacte d’Associés ou toute autre garantie convenue entre les parties au Pacte d’Associés par
une autre garantie, dont les termes et conditions sont acceptables pour le bénéficiaire d’une telle garantie et qui permet
à la Partie Initiatrice ou à l’un des ses Affiliés (tel que défini dans le Pacte d’Associés) d’être libérés d’une telle garantie
dans une mesure qui correspond au produit du montant de la garantie par la fraction qui a pour numérateur le nombre
de Parts Transférées et pour dénominateur le nombre de parts détenues par la Partie Initiatrice avant le transfert.
(b) Si l’associé qui reçoit le Premier Refus ne délivre pas d’Acceptation du Premier Refus endéans la période des tren-
te (30) jours calendaires mentionnée ci-dessus, la Partie Initiatrice aura le droit de transférer, contre des espèces, les
Parts Transférées à tout autre Tiers (tel que défini dans le Pacte d’Associés) bénéficiaire, pourvu que:
(i) si l’autre associé exerce ses droits, tels que prévus à l’article 12, le nombre de parts transférées par la Partie Ini-
tiatrice soit ajusté de façon à permettre à l’autre associé d’exercer ses droits;
(ii) la cession des Parts Transférées au Tiers (tel que défini dans le Pacte d’Associés) intervienne endéans les six (6)
mois qui suivent l’expiration du délai de la période de trente (30) jours calendaires mentionnée au point (b) ci-dessus;
(iii) les Parts Transférées soient cédées à un prix égal ou supérieur au prix indiqué dans le Premier Refus ou sinon, à
des termes et conditions qui, dans leur ensemble, ne sont pas matériellement plus favorables au Tiers (tel que défini
dans le Pacte d’Associés) bénéficiaire que celles des Conditions de Vente du Premier Refus; et
Si les conditions ci-dessus ne sont pas réunies, la Partie Initiatrice ne sera pas autorisée à transférer ses parts sociales
à un Tiers bénéficiaire (tel que défini dans le Pacte d’Associés), conformément aux dispositions de l’article 12 et 13 ci-
dessous, sans au préalable se conformer aux dispositions du présent article 11 des statuts.
Art. 12. Tag Along
Dans le cas où la Partie Initiatrice reçoit une offre (à l’exception des offres mentionnées à l’article 10.4 ci-dessus) de
la part d’un Tiers potentiel acheteur (tel que défini dans le Pacte d’Associés) (l’Acheteur) d’acheter la totalité (ni plus ni
moins que la totalité) des Parts Transférées, offre qu’elle souhaite accepter et qu’elle n’a pas exercé le droit de Drag
Along défini à l’article 13 ci-dessous, cette Partie Initiatrice informera au préalable par écrit l’autre associé et la Société
de l’offre d’acquisition en question (l’Avis de Transfert).
Dès réception de l’Avis de Transfert émanant de la Partie Initiatrice, l’autre associé disposera de trente (30) jours
calendaires pour signaler à la Partie Initiatrice (l’Avis de Tag Along) qu’il souhaite céder à l’Acheteur un nombre de parts
égal (mais ni inférieur ni supérieur) au produit de (x) nombre de Parts Transférées par (y) la fraction ayant pour numé-
rateur le nombre de parts détenues par cet autre associé et pour dénominateur le nombre total de parts émises par la
Société (les Parts Répertoriées).
L’Avis de Tag Along constituera un engagement irrévocable de cession des Parts Répertoriées à l’Acheteur, aux ter-
mes et conditions contenus dans l’offre.
La Partie Initiatrice ne sera autorisée à céder à l’Acheteur ses propres parts, que dans une proportion égale au nom-
bre de parts mentionnées dans l’Avis de Transfert diminué du nombre de Parts Répertoriées.
La Partie Initiatrice n’aura pas le droit de transférer ces parts à l’Acheteur, à moins que l’Acheteur (i) n’acquière éga-
lement l’ensemble des Parts Répertoriées de l’autre associé, à des termes et conditions identiques à celles contenus
dans l’offre et (ii) remplace toute garantie concédée par l’autre associé ou l’un de ses Affiliés (tel que défini dans le Pacte
d’Associés) en vertu de la clause 15 du pacte d’Associés par une garantie dont les termes et les conditions sont accep-
tables pour le bénéficiaire d’une telle garantie (pour laquelle l’autre associé n’interférera pas et coopérera avec l’Ache-
teur) et permettant à l’autre associé ou à l’un des ses Affiliés (tel que défini dans le Pacte d’Associés) d’être intégralement
libérés d’une telle garantie dans une mesure qui correspond au moins au produit du montant de cette garantie par la
fraction qui a pour numérateur le nombre de Parts Répertoriées et pour dénominateur le nombre de parts détenues
par l’autre associé avant le transfert.
A moins que l’autre associé n’en convienne différemment, la réalisation de la cession (i) des Parts Transférées par la
Partie Initiatrice et (ii) des Parts Répertoriées transférées par l’autre associé interviendra simultanément.
Art. 13. Drag Along
(a) Dans le cas où la Partie Initiatrice reçoit une Offre de Bonne Foi (telle que définie dans le Pacte d’Associés) de la
part d’un Tiers (tel que défini dans le Pacte d’Associés) qui souhaite acquérir l’ensemble (mais pas moins que l’ensemble)
des Parts Transférées et qu’elle souhaite l’accepter, et dans la mesure où les Parts Transférées dans le cadre de l’Offre
de Bonne Foi (telle que définie dans le Pacte d’Associés) représentent l’ensemble des parts détenues par la Partie Ini-
tiatrice, cette Partie Initiatrice pourra notifier par écrit à l’autre associé et à la Société, endéans trente (30) jours calen-
daires suivant la réception de l’Offre de Bonne Foi (telle que définie dans le Pacte d’Associés) (l’Avis de Drag Along),
qu’elle souhaite que l’autre associé transfère l’ensemble (mais pas moins que l’ensemble) de ces parts au Tiers (tell que
défini dans le Pacte d’Associés) acquéreur.
L’associé recevant l’Avis de Drag Along sera irrévocablement tenu de transférer l’ensemble de ses parts au Tiers (tel
que défini dans le Pacte d’Associés) acquéreur, à des termes et conditions identiques à ceux contenus dans l’Offre de
Bonne Foi (telle que définie dans le Pacte d’Associés).
La cession (i) des parts transférées par la Partie Initiatrice et (ii) des parts transférées par l’autre associé ne sera pas
réalisée à moins que le Tiers (tel que défini dans le Pacte d’Associés) acquéreur ne remplace toute garantie concédée
par l’autre associé ou l’un de ses Affiliés (tel que défini dans le Pacte d’Associés) en vertu de la clause 15 du Pacte d’As-
sociés ou de tout autre garantie convenue entre les parties du Pacte d’Associés par une garantie dont les termes et les
conditions sont acceptables pour le bénéficiaire d’une telle garantie (pour laquelle l’autre associé n’interférera pas et
coopérera avec le Tiers (tel que défini dans le Pacte d’Associés)) et permettant à l’autre associé ou à l’un des ses Affilié
(tel que défini dans le Pacte d’Associés) d’être intégralement libérés d’une telle garantie.
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A moins que les associés n’en conviennent différemment, la réalisation de la cession (i) des parts transférées par la
Partie Initiatrice et (ii) des parts transférées par l’autre associé interviendront simultanément.
(b) Le Groupe BORLETTI (tel que défini dans le Pacte d’Associés) ne pourra exercer ses droits afin de contraindre
LUX ONE (telle que définie dans le Pacte d’Associés) à céder l’ensemble des ses parts, conformément au paragraphe
(a) ci-dessus avant le cinquième anniversaire de la Première Date de Clôture (telle que définie dans le Pacte d’Associés).
Afin de dissiper tout doute, aucun associé ne pourra délivrer d’Avis de Tag Along ou d’Avis de Drag Along à l’autre
associé avant que la procédure de Premier Refus prévue à l’article 11 ci-dessus n’ait été mise en oeuvre.
Art. 14. Situation de Blocage
14.1 Si les associés ne parviennent à résoudre une situation de blocage liée à une Décision Majeure (telle que définie
dans le pacte d’Associés) (la Décision de Blocage), la procédure suivante s’appliquera (la Résolution de Blocage):
(a) Les associés négocieront de façon raisonnable et en toute bonne foi au plus haut niveau de la direction de chacun
des associés pendant une période de trente (30) jours calendaires et libéreront leurs cadres supérieurs pour ces négo-
ciations comme requis, dans la limite raisonnable nécessaire à une solution à l’amiable du désaccord.
(b) Si les associés ne parviennent pas à résoudre leur désaccord par voie de négociation et que l’un des associés sou-
haite voter en faveur de la Décision de Blocage (la Partie Décidante), la Partie Décidante se proposera d’acquérir l’en-
semble, mais non moins que l’ensemble des Intérêts de l’autre associé (tels que définis dans le Pacte d’Associés), en
définissant les termes et conditions de paiement (l’Offre d’Achat de la Partie Décidante). L’autre associé (la Partie Cé-
dante) choisira endéans les trente (30) jours de (i) céder l’ensemble, mais non moins que l’ensemble de ses Intérêts (tels
que définis dans le Pacte d’Associés), au prix proposé par la Partie Décidante, (ii) d’acheter l’ensemble, mais non moins
que l’ensemble des Intérêts de la Partie Décidante (tels que définis dans le Pacte d’Associés) au prix défini dans l’Offre
d’Achat de la Partie Décidante, ou (iii) uniquement dans le cas où (x) la Résolution de Blocage est mise en place pour la
première fois; et (y) la Résolution de Blocage n’est pas utilisée suite à une Violation Matérielle (telle que définie dans le
Pacte d’Associés), elle choisira d’accepter la décision de la Partie Décidante de voter en faveur de la Décision de Blocage.
(c) Les associés seront obligés de réaliser la cession des parts concernées et autres Intérêts (tels que définis dans le
Pacte d’Associés) au plus tard quarante-cinq (45) jours suivant la notification adressée par la Partie Cédante de son choix
de céder ou d’acquérir, conformément à l’article 14.1(b); dans la mesure où, et seulement dans le cas où (x) il s’agit d’un
premier recours à la Décision de Blocage; et (y) la Résolution de Blocage n’est pas utilisée suite à une Violation Maté-
rielle (telle que définie dans le Pacte d’Associés), si la Partie Cédante a décidé d’acquérir l’ensemble, mais pas moins que
l’ensemble des Intérêts Décidants (tels que définis dans le Pacte d’Associés), conformément au paragraphe (b) (ii) ci-
dessus, la Partie Décidante pourra choisir, endéans les cinq (5) jours qui suivent la décision de la Partie Cédante, de ne
pas céder ses Intérêts (tels que définis dans le Pacte d’Associés) et au contraire, de voter contre la Décision de Blocage.
(d) L’associé qui achète conformément aux paragraphes ci-dessus s’engagera à remplacer toute garantie concédée
par l’autre associé ou l’un de ses Affiliés (tel que défini dans le Pacte d’Associés) en vertu de la clause 15 du Pacte d’As-
sociés ou tout autre garantie convenue entre les parties au Pacte d’Associés, par une garantie dont les termes et les
conditions sont acceptables pour le bénéficiaire d’une telle garantie et permettant à l’autre associé d’être intégralement
libéré d’une telle garantie.
(e) Si l’associé qui achète ne remplace pas les garanties mentionnées au point (d) ci-dessus endéans les quarante-cinq
(45) jours calendaires de la période mentionnée au point (c) ci-dessus, même s’il a proposé une garantie bancaire, ce
dernier pourra, s’il le souhaite dans un délai additionnel de 45 jours décharger, ou faire en sorte que soient déchargées
les obligations de garantie sous-jacentes. Si les obligations garanties sous-jacentes ne sont pas déchargées dans le délai
de 45 jours calendaires susmentionné, alors le transfert des parts et autres Intérêts (tels que définis dans le Pacte d’As-
sociés) mentionnés dans l’Offre d’Achat de la Partie Décidante ne sera pas réalisé, l’associé acquéreur sera considéré
comme ayant commis une Violation Incurable en vertu de la clause 13.1(ii) et les stipulations de la clause 14.1(a)(i) et
de la clause 14.1(a)(ii) du Pacte d’Associés devraient s’appliquer, l’associé acquéreur étant considéré comme l’Associé
Défaillant.
14.2 Les conditions de la Résolution de Blocage définies à l’article 14.1 ne s’appliqueront pas en cas de blocage pro-
voqué par l’un des associés votant en faveur ou contre une Décision Majeure (telle que définie dans le Pacte d’Associés)
si un tel vote de la part d’un associé devait violer ou aller à l’encontre des obligations contractuelles, légales ou régle-
mentaires de la Société ou de l’un de sesAffiliés, directes ou indirectes.
Art. 15. Le décès, la suspension de l’exercice des droits civils, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, ou de
l’un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 16. La Société est gérée par trois gérants. Ils formeront un conseil de gérance. Les gérants n’ont pas besoin
d’être associés.
Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée des associés, conformément à l’article 18 des sta-
tuts.
A tout moment, LUX ONE (telle que définie dans le Pacte d’Associés) pourra être représentée au sein du conseil de
gérance par deux gérants (les Gérants A) et le Groupe BORLETTI (tel que défini dans le Pacte d’Associés) pourra être
représenté au sein du conseil de gérance par un gérant (le Gérant B).
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent Article 16.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les Décisions Majeures
(telles que définies dans le Pacte d’Associés) requièrent la signature conjointe d’au moins un Gérant A et du Gérant B.
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Sans préjudice des conditions du paragraphe précédent, le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gé-
rant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des com-
pétences du conseil de gérance. L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si
tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou voter validement que si la majorité de ses membres sont présentes ou
représentés lors d’une réunion du conseil de gérance et les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par la
majorité des gérants présents ou représentés, conformément au Pacte d’Associés.
Les Décisions Importantes (telles que définies dans le Pacte d’Associés) seront prises par une majorité des gérants
et les Décisions Majeures suivantes (telles que définies dans le Pacte d’Associés) ne peuvent être adoptées que si elles
sont approuvées par au moins un Gérant A et un Gérant B:
- toute décision des associés de procéder à un amendement des statuts ou de la forme sociale de la Société, toute
décision de fusion, scission de la Société, dans la mesure ou cela est permis par la législation luxembourgeoise, (sauf
apports et fusions décrits dans le Memorandum de Restructuration Post-Acquisition, ces décisions étant prises à la ma-
jorité simples des gérants et (y) tout amendement des statuts de la Société étant nécessaire pour rendre exécutoire (i)
la clause 3.2.3 du Pacte d’Associés ou (ii) Dispositions de Résiliation Partielle (telles que définies dans le Pacte d’Asso-
ciés) en vertu de la clause 14.2 du Pacte d’Associés);
- toute décision de nommer le président du conseil de gérance d’OpCo (tel que défini dans le Pacte d’Associés) ou
toute décision de mettre fin au mandat du président du conseil de gérance d’OpCo (tel que défini dans le Pacte d’As-
sociés), pour une raison autre qu’un juste motif;
- toute décision de procéder à des Investissements Supplémentaires (tels que définis dans le Pacte d’Associés);
- toute décision de procéder à des Investissements Imprévus (tels que définis dans le Pacte d’Associés);
- toute décision de la Société de contracter des dettes pour un montant supérieur à EUR 50.000.000, montant prévu
dans le budget annuel ou qui octroie des droits de nantissement autres que ceux ordinairement accordés, sauf excep-
tions prévues à la clause 9.3.2.1.1(vi) du Pacte d’Associés;
- toute décision qui conduirait la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, à garantir à un tiers une dette
ou des obligations pour un montant dépassant EUR 50.000.00, montant prévu dans le budget annuel, sauf exceptions
prévues à la clause 9.3.2.1.1(vi) du Pacte d’Associés;
- toute décision liée à la cession d’une filiale directe ou indirecte de la Société;
- toute modification, changement ou abandon du Plan de Développement (tel que défini par le Pacte d’Associés);
- toute décision de mettre fin au contrat Finaref ou de ne pas le renouveler (tel que défini par le Pacte d’Associés);
- toute décision d’approuver ou amender le budget annuel, si ce budget ne correspond pas au Plan de Développement
(tel que défini dans le Pacte d’Associés);
- toute décision d’approuver les conditions des acquisitions immobilières par une filiale indirecte de la Société, aux
conditions prévues à la clause 9.3.2.1(xvii) du Pacte d’Associés;
- toute proposition aux associés relative à la liquidation ou à la dissolution de la Société ou toute décision relative à
la liquidation ou à la dissolution d’une filiale directe ou indirecte de la Société.
Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par trimestre. Toutes les réunions du conseil de gérance doivent
se tenir au Grand-Duché de Luxembourg. Pour toute réunion du conseil de gérance, une convocation écrite sera adres-
sée à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue
pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés au conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Il ne sera pas requis de con-
vocation spéciale pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant ou un tiers comme son mandataire. Les gérants pour-
ront également émettre leur vote par téléphone, sous réserve qu’ils fournissent une confirmation écrite de ce vote par
après.
Une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs
documents contenant les résolutions, qui seront revus et signés par tous les membres du conseil de gérance sans ex-
ception. Les signatures apparaissant sur une document ou sur les copies d’un seul et même document peuvent être con-
firmées par fax ou par courrier. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature. Les minutes de chaque
réunion du conseil de gérance ainsi que les décisions prises par voie circulaire seront conservées au siège social de la
Société au Grand-Duché de Luxembourg.
Le groupe BORLETTI (tel que défini dans le Pacte d’Associés) pourra designer un président non gérant (le Président),
dont les droits et pouvoirs seront limités au droit d’assister aux réunions du conseil de gérance et de participer aux
discussions de ce conseil, de recevoir les copies de tous les documents fournis aux gérants (en même temps que les
gérants), de consulter les conseillers du conseil de gérance, à l’exclusion de tout droit de vote lors de ces réunions et
de tout droit quelconque de représenter la Société.
Art. 17. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 18. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nom-
bre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou re-
présente. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés
détenant plus de la moitié des parts sociales.
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Cependant les décisions suivantes ne pourront être adoptées que par la majorité des associés de la Société, détenant
au moins 95% du capital de la Société, sur proposition faite par le conseil de gérance, adoptées avec approbation d’au
moins un Gérant A et un Gérant B:
- toute décision modifiant les statuts ou la forme de la Société, ou relatives à toute fusion légale, scission de la Société,
dans la mesure où les opérations précitées sont autorisées par la législation luxembourgeoise;
- toute décision relative à une quotation de la Société à la Bourse, dans la mesure où la loi luxembourgeoise l’autorise;
- toute décision de dissolution ou de liquidation de la Société;
- toute décision visant à nommer, révoquer ou remplacer les gérants.
Art. 19. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net ainsi que le Cash Distribuable (tel que défini dans le Pacte d’Associés) sera distribué aux
associés en proportion directe au nombre de parts qu’ils détiennent dans le capital social de la Société, dans la mesure
où la Société a effectué les paiements suivants, conformément au Pacte d’Associés:
(i) en premier lieu, au Fonds II (tel que défini dans le Pacte d’Associés), pour les paiements de la prime Finaref (telle
que définie dans le Pacte d’Associés) et tout intérêt échu sur le montant de la prime Finaref (telle que définie dans le
Pacte d’Associés), si tel est le cas. Dans le cas où la garantie Finaref (telle que définie dans le Pacte d’Associés) est con-
cédée au prorata par le Fonds II (tel que défini dans le Pacte d’Associés) et par le Groupe BORLETTI (tel que défini dans
le Pacte d’Associés), ces paiements seront également effectués au prorata;
(ii) en second lieu, aux Parties (telles que définies dans le Pacte d’Associés), en leur capacité de prêteurs aux termes
du Prêt d’Associés (tel que défini dans le Pacte d’Associés), tout autre instruments de dette pour le paiement des inté-
rêts et remboursement du principal de leur Prêt d’Associés respectif (tel que défini dans le Pacte d’Associés). Tout mon-
tant à verser à un Associé Défaillant (tel que défini dans le Pacte d’Associés) sera payé par la Société, pour le compte
de cet Associé Défaillant (tel que défini dans le Pacte d’Associés), et directement à l’Associé Non Défaillant (tel que
défini dans le Pacte d’Associés), de façon à rembourser tout montant en capital et intérêt restant dû aux termes du Prêt
d’Associé Défaillant (tel que défini dans le Pacte d’Associés).
Le conseil de gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires, conformément aux statuts et au Pacte d’As-
sociés.
Tout bénéfice distribuable, y compris les dividendes, les dividendes intérimaires, le rachat de capital et boni de liqui-
dation à payer à un Associé Défaillant (tel que défini dans le Pacte d’Associés) sera versé par la Société, pour le compte
de cet Associé Défaillant (tel que défini dans le Pacte d’Associés), directement à l’Associé Non Défaillant (tel que défini
dans le Pacte d’Associés), afin de rembourser tout montant en capital et intérêts qui resterait dû en vertu du Prêt d’As-
socié Défaillant correspondant (tel que défini dans le Pacte d’Associés).
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En présence d’un boni de liquidation, ce dernier sera réparti en vertu des dispositions des la Loi sur les sociétés com-
merciales, conformément aux statuts de la Société et au Pacte d’Associés.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la Société décident d’accepter la démission de Madame Géraldine Schmit, avec adresse profession-
nelle 6, rue Adoplhe, L-1116 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et de lui donner décharge pour l’exécution
de son mandat.
Les associés de la Société décident de nommer Monsieur Maximilien de Wailly, avec adresse professionnelle au 3,
avenue de Friedland, Deutsche Bank, 75008 Paris, France, en qualité de gérant A de la Société, avec effet au jour de la
présente assemblée, et pour une durée illimitée.
Les associés de la Société décident que Madame Marjoleine Van Oort agira en qualité de gérant A, avec effet au jour
de la présente assemblée, et pour une durée illimitée.
Les associés de la Société décident de nommer Monsieur Paolo de Spirt, avec adresse professionnelle au 18, avenue
de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, en qualité de gérant B de la Société, avec effet au jour de la présente assemblée,
et pour une durée illimitée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
114275
Et après lecture faite aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Estebanez, P. Thielen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128151.3/230/748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
JARDINES INMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.671.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 9 novembre 2006 à
11.00 au siège social de la société que:
- le mandat des administrateurs:
Jean-Paul Goerens, 5, bd Royal, 2449 Luxembourg;
Colette Wohl, 5, bd Royal, 2449 Luxembourg;
Antonio Fabiani, Via D. Fontana, 14, CH-6900 Lugano;
- et du commissaire aux comptes sous sa nouvelle dénomination, FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, 134, rte d’Ar-
lon, 8008 Strassen,
est renouvelé jusqu’au jour de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124580.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
DEURNE BUSINESS PROMOTION, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.105.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue extraor-
dinairement en date du 30 juin 2006 au siège social de la société que:
UNITED CAPITAL CONTROLLERS, établie au 11, blv Royal, L-2449 Luxembourg, est nommée commissaire aux
comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008 en remplacement de MM ADVISORS,
S.à r.l. démissionnaire avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124595.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
KAMAYAMA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 92.769.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04660, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125065.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
114276
THEA IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.764.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 9 novembre 2006 à
10.00 au siège social de la société que:
- le mandat des administrateurs:
Jean-Paul Goerens, 5, bd Royal, L-2449 Luxembourg;
Colette Wohl, 5, bd Royal, L-2449 Luxembourg;
Nathalie Benaim, 16, avenue Vion-Whitcomb, F-75016 Paris;
- et du commissaire aux comptes sous sa nouvelle dénomination, FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, 134, rte d’Ar-
lon, 8008 Strassen,
est renouvelé jusqu’au jour de l’assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04536. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124588.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
HF TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 120.685.
—
<i>Extrait des décisions prises en date du 2 novembre 2006 par l’actionnaire unique de la sociétéi>
Il a été décide de radier M. Jurgen M.J. Borgt, et de nommer comme nouvel administrateur de catégorie B, M. Joachim
F.M. Giehl avec effet au 26 octobre 2006, de telle façon que les administrateurs à partir de cette date sont:
- Madame Petra J.S. Dunselman, catégorie A, résidente au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- Madame Zamyra H. Cammans, catégorie A, résidente au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- Monsieur Joachim F.M. Giehl, catégorie B, résident au 10, Holbeinstrasse, D-81679 Munich, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 15 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124606.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
DOLBERG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.499.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 28 septembre 2006 à 14.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et de la société CO-
SAFIN S.A., Administrateurs.
L’Assemblée Générale prend acte de la décision de Monsieur Noël Didier, Commissaire aux Comptes de ne pas de-
mander le renouvellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:
- V.O. CONSULTING LUX. S.A., 8, rue Haute, L-4963 Clemency.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04672. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124916.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
HF TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A.
Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
114277
DZ BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 15.579.
—
<i>Änderung im Verwaltungsrat der DZIi>
Der Verwaltungsrat der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. hat in seiner Sitzung am 5. Oktober 2006 Herrn Dr.
Christopher Pleister, Schellingstrasse 4, 10785 Berlin, als Nachfolger von Herrn Jochen Seiff zum Stellvertretenden Vor-
sitzenden des Verwaltungsrates gewählt. Herr Jochen Seiff scheidet, auf eigenen Wunsch, zum 5. Oktober 2006 aus dem
Verwaltungsrat aus.
Den 2. November 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01181. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(124610.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
VAVIEL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 104.701.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 13 juin 2006 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de
COSAFIN S.A., Administrateurs et de VO CONSULTING, Commissaire aux Comptes.
Nouvelle adresse de Koen Lozie: 18, rue des sacrifiés, L-8356 Luxembourg.
- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124897.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
SARL DUCALE, Société à responsabilité limitée,
(anc. S.C.I. DUCALE, Société civile immobilière).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 121.505.
—
L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Henri Claude Dejaeghere, dirigeant de société, demeurant à B-7700 Mouscron, 43/14, avenue Reine
Astrid,
ici représenté par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 octobre 2006.
2.- l’indivision entre Monsieur Henri Claude Dejaeghere, prénommé, et Monsieur Régis Dejaeghere, dirigeant de so-
ciété, demeurant à B-7784 Comines Warneton, 185, Bas-Chemin,
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 octobre 2006.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Henri Claude Dejaeghere et l’indivision entre Monsieur Henri Claude Dejaeghere et Monsieur Régis De-
jaeghere, prénommés, représentés comme dit, sont les seuls associés de la société civile immobilière S.C.I. DUCALE,
avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, dont le siège social a été transféré de la France au
Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 septembre 2005, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 224 du 1
er
février 2006, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section E et le numéro 2177.
2. Les associés, représentés comme dit, décident de modifier l’objet social de la société, lequel sera dorénavant le
suivant:
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
K.-P. Bräuer / E. Spurk
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
114278
«La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles dont elle est ou pourrait devenir pro-
priétaire.
La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
3. Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, décident unanimément de transformer la société civile immobi-
lière en société à responsabilité limitée sous la dénomination de SARL DUCALE, étant entendu que cette transformation
n’est accompagnée d’aucun changement des bases essentielles du pacte social.
4. Les associés, représentés comme dit, décident unanimément d’accepter la démission de Mademoiselle Elisabeth
Antona, prénommée, de ses fonctions d’administratrice de la société, et de lui accorder décharge pleine et entière.
5. Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, décident unanimément la refonte complète des statuts, lesquels
auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles dont elle est ou pourrait devenir
propriétaire.
La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de SARL DUCALE, société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,00), représenté par six cents (600) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
1.- Monsieur Henri Claude Dejaeghere, dirigeant de société, demeurant à B-7700 Mouscron, 43/14, avenue Rei-
ne Astrid, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599
2.- Indivision entre Monsieur Henri Claude Dejaeghere, dirigeant de société, demeurant à B-7700 Mouscron, 43/
14, avenue Reine Astrid, et Monsieur Régis Dejaeghere, dirigeant de société, demeurant à B-7784 Comines War-
neton, 185, Bas-Chemin, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
114279
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.»
6. Le nombre de gérants est fixé à un.
Est nommée gérante pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société, en
toutes circonstances, sous sa seule signature: Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(126832.3/227/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
SARL DUCALE, Société à responsabilité limitée,
(anc. S.C.I. DUCALE, Société civile immobilière).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 121.505.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126835.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
FONDHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 99.527.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02182, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125060.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
B & E LUXTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Koetschette.
R. C. Luxembourg B 95.873.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04518, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2006.
(125067.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
114280
ETV CAPITAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.551.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de gérance le 14 novembre 2006i>
Est nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée M. Pascal Leclerc, résidant professionnellement au
46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en remplacement de M. François Bourgon démissionnaire.
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- M. Christophe Cahuzac, M. Pascal Leclerc et M. William Holwell.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124908.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
AMERAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 105.014.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 21 juillet 2006i>
L’assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé unanimement de:
- renommer M. Jean Duhau de Berenx, M. Vincent Goy et M. Eric Biren, administrateurs jusqu’à l’assemblée générale
annuelle des actionnaires approuvant les comptes au 28 février 2007.
- renommer DELOITTE S.A. en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle des action-
naires approuvant les comptes au 28 février 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00751. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124929.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
MIKADO MANAGEMENT S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 91.867.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02175, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125061.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
BEIM ZUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Tétange.
R. C. Luxembourg B 72.232.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04523, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2006.
(125070.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>AMERAS S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
114281
T.O. TRANSOIL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 82.336.
—
Suivant une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés et du conseil d’administration du 6 novem-
bre 2006 de la société T.O. TRANSOIL FINANCE S.A. il a été décidé:
1. Remplacement de Monsieur Ralph Oswald Isenegger en tant qu’Administrateur et de le remplacer par:
- Monsieur Michael Ernzerhof, né le 7 mars 1966, 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg jusqu’à l’assemblée gé-
nérale qui se tiendra en l’année 2012.
2. Suivant une décision du Conseil d’administration du 6 novembre 2006, Monsieur Ralph Oswald Isenegger, délégué
à la gestion journalière sera remplacé par Monsieur Emile Wirtz, né le 27 septembre 1963 à Luxembourg, 6, avenue
Guillaume, L-1650 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02554. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124932.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 449.723,20.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.559.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 15 novembre 2006i>
L’Assemblée décide:
- de remplacer Monsieur Gilbert Wirtz, domicilié au 13, rue Belle-Vue, L-5211 Sandweiler, Luxembourg, comme ad-
ministrateur de la société par Monsieur Jerry Maertz, domicilié au 27, rue de Marche, L-2125 Luxembourg, à partir du
16 novembre 2006. Son mandat prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04911. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124989.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
G.N. TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 80.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04525, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2006.
(125071.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
ABS PARKHAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 41.381.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04514, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2006.
(125074.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
T.O. TRANSOIL FINANCE S.A.
Signature
Pour copie conforme
R. Kremer
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
114282
CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.661.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 15 septembre 1997, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 554 du 8 octobre 1997. Les statuts ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2005.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Armelle Moulin, employée de banque, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Monsieur Olivier Stoffels, employé de banque,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Stéphanie Kuchly, employée de banque, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires par
lettre en date du 20 septembre 2006 et publié au Mémorial, dans le «d’Wort» et dans le «Tageblatt», en date des 20
septembre 2006 et 6 octobre 2006.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.
III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur 6.193.733,696 actions en circulation, 707.198,475 actions sont pré-
sentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 18 septembre
2006 et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) L’Article 14 des Statuts sera complété par un dernier alinéa qui se lira comme suit:
«La Société peut désigner une société de gestion soumise au chapitre 13 de la Loi. La nomination et la révocation des
prestataires de la Société, y compris, le cas échéant, la société de gestion, fait partie des attributions du conseil d’admi-
nistration qui statuera en la matière à la majorité des administrateurs présents ou représentés».
2) Modification de l’Article 26 des Statuts qui se lira comme suit:
«La Société distribuera, dans le respect des prérogatives de l’assemblée générale, l’ensemble des revenus d’intérêts
recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s’y rapportent proportionnellement. Ces revenus
d’intérêts constituent la composante d’intérêts définie ci-dessous.
Par composante d’intérêts, il y a lieu d’entendre la part des revenus de créances de l’organisme de placement collectif
en valeurs mobilières provenant directement ou indirectement de paiement d’intérêts.
Par ailleurs, l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décidera pour chaque
catégorie d’actions de distribution, de toutes autres distributions de revenus.
L’actif net de la Société pourra être distribué dans les limites de l’article 24 de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les Organismes de Placement Collectif.
Les distributions seront payées aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration et dans la devise de la classe
concernée. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs nécessaires pour distribuer durant l’exercice un ou des
acomptes sur dividendes, selon la fréquence qu’il estimera adéquate.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier L’Article 14 des Statuts par l’ajout d’un dernier alinéa ayant la teneur suivante:
«La Société peut désigner une société de gestion soumise au chapitre 13 de la Loi. La nomination et la révocation des
prestataires de la Société, y compris, le cas échéant, la société de gestion, fait partie des attributions du conseil d’admi-
nistration qui statuera en la matière à la majorité des administrateurs présents ou représentés».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 26 des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La Société distribuera, dans le respect des prérogatives de l’assemblée générale, l’ensemble des revenus d’intérêts
recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s’y rapportent proportionnellement. Ces revenus
d’intérêts constituent la composante d’intérêts définie ci-dessous.
114283
Par composante d’intérêts, il y a lieu d’entendre la part des revenus de créances de l’organisme de placement collectif
en valeurs mobilières provenant directement ou indirectement de paiement d’intérêts.
Par ailleurs, l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décidera pour chaque
catégorie d’actions de distribution, de toutes autres distributions de revenus.
L’actif net de la Société pourra être distribué dans les limites de l’article 24 de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les Organismes de Placement Collectif.
Les distributions seront payées aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration et dans la devise de la classe
concernée. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs nécessaires pour distribuer durant l’exercice un ou des
acomptes sur dividendes, selon la fréquence qu’il estimera adéquate.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Moulin, O. Stoffels, S. Kuchly, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2006, vol. 438, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127094.2/242/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.661.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127095.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 121.551.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
La société FIDUCIAIRE GENERALE GROUP, S.à r.l., ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf à L-2220 Luxem-
bourg,
ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont les statuts ont été arrêté comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-
socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.
Art. 2. La dénomination de la société sera LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le conseil économique. La société a en outre pour objet l’exercice, à titre indépendant,
de toutes les activités relevant directement ou indirectement du conseil sous toutes ses formes, aux administrations,
aux associations, aux entreprises ou sociétés de droit public ou privé et plus particulièrement en matière de d’organi-
sation, de gestion, d’administration.
Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à l’objet principal. La société pourra notamment prendre des
participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu, d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Mersch, le 13 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 14 novembre 2006.
H. Hellinckx.
114284
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-
ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
par décision de l’Assemblée Générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés et pris parmi
les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les gérants sont révocables ad nutum.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire
et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au
nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque
gérant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,
et conservées au siège.
S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ou encore par vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,
aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur registre tenu au siège social de la société.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’exercice social commence le 1
er
juin et se termine le 31 mai de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fond de la réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
114285
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Loi applicable
Art. 19. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cents (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique, la société FIDUCIAIRE GENERALE
GROUP, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mai 2007.
<i>Nominationsi>
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel de signature:
Monsieur Franz Prost, Partner, né à Luxembourg, le 13 juillet 1959, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neu-
dorf à L-2220 Luxembourg;
Madame Sonja Linz, Partner, né à Bettembourg, le 10 avril 1958, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf
à L-2220 Luxembourg;
Monsieur Georges Deitz, Partner, né à Luxembourg, le 8 juin 1958, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neu-
dorf à L-2220 Luxembourg;
Monsieur Benoît Sirot, Partner, né à Villerupt (France), le 1
er
mai 1965, avec adresse professionnelle au 560, rue de
Neudorf à L-2220 Luxembourg;
Monsieur Franz Prost, prénommé, a été désigné, dans le cadre de la gestion journalière de la société, en tant que
gérant technique de l’activité de conseil économique, avec signature individuelle et exclusive pour cette branche d’acti-
vité.
<i>Adresse du siège sociali>
Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, vol. 155S, fol. 70, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127138.3/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
INTER FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.449.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01483, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(125108.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>INTER FOOD S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
114286
BESSER HOEREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 12, rue André Duchscher.
R. C. Luxembourg B 58.472.
—
Les comptes annuels au 11 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06821,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125086.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.758.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02864,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125087.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
GoldenTree ASSET MANAGEMENT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 2,066,950.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.971.
—
In the year two thousand and six, on the sixth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
GoldenTree ASSET MANAGEMENT LUX LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws
of the United States of America, with registered office at c/o National Corporate Research, LTD., 615 South DuPont
Highway, Dover, Delaware 19901, United States of America (the «Sole Shareholder»),
duly represented by Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New
York, on 29 June 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of GoldenTree ASSET MANAGEMENT LUX, S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 112.971, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger
on 3 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 635, on 28 March
2006 (the «Company»). The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned
notary on 9 June 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company from its current amount of two million
sixty-six thousand nine hundred fifty Euro (EUR 2,066,950) up to an amount of two million two hundred forty-one thou-
sand nine hundred twenty-five Euro (EUR 2,241,925), through the issuance of six thousand nine hundred ninety-nine
(6,999) new shares of the Company having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
All of the six thousand nine hundred ninety-nine (6,999) new shares of the Company have been subscribed by the
Sole Shareholder at a total subscription price of one hundred seventy-four thousand nine hundred seventy-five Euro
(EUR 174,975).
The shares subscribed are fully paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the cash contribution of one hundred
seventy-four thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR 174,975) is as of now at the disposal of the Company, as it
has been proved to the undersigned notary.
The cash contribution of one hundred seventy-four thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR 174,975) is en-
tirely allocated to the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article six first paragraph of the articles of incorporation of the Company
is amended and now reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at two million two hundred forty-one thousand nine hundred twenty-
five Euro (EUR 2,241,925), represented by eighty-nine thousand six hundred seventy-seven (89,677) shares having a par
value of twenty-five Euro (EUR 25) each.»
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
114287
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or, which
shall be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand Euro (EUR
4,000).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
GoldenTree ASSET MANAGEMENT LUX LLC, une limited liability company soumise au droit des Etats-Unis, avec
siège social c/o National Corporate Research, LTD., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis
(l’«Associé Unique»),
ici représentée par Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à New York, le 29 juin 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’associé unique de GoldenTree ASSET MANAGEMENT LUX, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.971, constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger du 3 novembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 635, du 28 mars 2006 (la «Société). Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juin 2006, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société afin de le porter de sa valeur actuelle d’un montant
de deux millions soixante-six mille neuf cent cinquante euros (EUR 2.066.950) à un montant de deux millions deux cent
quarante et un mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 2.241.925) par l’émission de six mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (6.999) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
L’intégralité des six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (6.999) parts sociales nouvelles a été souscrite par l’Associé
Unique pour un prix total de souscription de cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR
174.975).
Les parts sociales souscrites sont entièrement payées en espèces par l’Associé Unique, de telle sorte que l’apport en
espèces de cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 174.975) est désormais à la disposition
de la Société, ce point ayant été prouvé au notaire soussigné.
L’apport en espèces de cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 174.975) est affecté en-
tièrement au capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le premier paragraphe de l’article six des statuts de la Société est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions deux cent quarante et un mille neuf cent vingt-cinq
euros (EUR 2.241.925), représenté par quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-dix-sept (89.677) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ quatre mille euros (EUR 4.000).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 51, case 9. – Reçu 1.749,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127140.3/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
J. Elvinger.
114288
GoldenTree ASSET MANAGEMENT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.066.950.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.971.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43364 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 novembre 2006.
(127141.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
BISCONLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 7, rue Wilson.
R. C. Luxembourg B 54.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02841, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125094.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
M.V.A. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R. C. Luxembourg B 8.284.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 31 juillet 2006i>
Lors de sa séance du 31 juillet 2006, l’assemblée générale Ordinaire a:
1) confirmé comme suit la composition du Conseil d’Administration:
Monsieur Claude Deschenaux, Président
Monsieur Roger Scheeck, Administrateur, 13, rue de la Vallée L-7337 Heisdorf
Monsieur Léon Thyes, Administrateur
2) confirmé à la gestion journalière:
Monsieur Léon Thyes, Administrateur-Délégué
Monsieur Roger Scheeck, Directeur
3) confirmé au contrôle des comptes:
Marie-Jeanne Linden, Réviseur d’entreprises
Leur mandat est fixé pour une durée déterminée de 6 ans et expirera à l’assemblée générale qui se tiendra l’année
2012.
4) modifié l’adresse de son siège social comme suit:
Rue de la Cimenterie, L-1337 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03708. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125224.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
LUDWIG CONSULT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
L. Thyes / R. Scheeck
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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