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114193
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2380
21 décembre 2006
S O M M A I R E
2206 Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
114233
Majestiek International S.A., Luxembourg . . . . . .
114213
Actual S.A. Engineering, Bertrange . . . . . . . . . . . .
114215
Meba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114214
Actual S.A. Engineering, Bertrange . . . . . . . . . . . .
114216
Molitor Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
114239
AD Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
114212
O.T.C. Trade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
114233
Aerium FGG Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
114239
Odagon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
114234
Affrètements, Distributions, Services, Logistic S.A.,
P.N.M., S.à r.l., Buschdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114206
Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114204
Paul Thiltges Distributions, S.à r.l., Luxembourg.
114194
Anglo Coal International, S.à r.l., Luxembourg . .
114205
Paxton, S.à r.l., Oberanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114205
Camilo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
114206
Photon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
114221
Club House Kirchberg S.A., Luxemburg . . . . . . . .
114210
Projectswiss, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
114205
Communicabilis, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . .
114209
R.M.A. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
114211
Confort-Chaleur & PVC Lux, S.à r.l., Kehlen . . . .
114239
Rak Porcelain Europe S.A., Schouweiler. . . . . . . .
114194
Dalor Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
114204
Repco 30 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114197
Editions Ultimomondo, S.à r.l., Nospelt . . . . . . . .
114194
Repco 30 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114201
Euro Partner S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
114240
Riandra S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114238
Eurolux Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
114209
RoadCom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
114233
e-plus 3G Luxemburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
114220
Rubens International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
114210
Feldt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
114194
Sagittarus Agency, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . .
114239
Frin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114240
Sara Assur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
114211
Greenridge Property Three, S.à r.l., Senninger-
Schlumberger Europa S.A., Luxembourg . . . . . . .
114232
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114216
SJ Properties Chocolate LuxCo1, S.à r.l., Con-
Hitchard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
114214
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114225
Horizon Equity S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
114238
SO.IN. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114213
I.M.P. Meat Products, GmbH, Luxembourg . . . . .
114205
Société Immobilière Beau Rivage S.A., Luxem-
Industrial Buildings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
114214
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114206
Industrial Buildings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
114214
Steinbrech, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . .
114205
Kellogg Lux III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
114212
Stemberti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
114206
Kibo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114211
Strike Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
114209
Levia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
114213
SWIP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
114232
LGI, Louvre Gestion International S.A., Luxem-
SWIP Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114207
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114233
LGI, Louvre Gestion International S.A., Luxem-
TRASOLUX, Société Luxembourgeoise de Trans-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114209
ports S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114212
Luxdynamic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
114214
Trafaria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
114232
Mabren S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114213
Trafaria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
114232
Magrega Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
114201
TS Nautilus (Wamslerstrasse), S.à r.l., Senninger-
Magrega Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
114204
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114234
Maitland Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
114232
Winch Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
114240
114194
PAUL THILTGES DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 44.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02894, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124394.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
RAK PORCELAIN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4999 Schouweiler, 64, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 111.085.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02896, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124395.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
EDITIONS ULTIMOMONDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8392 Nospelt, 16, rue d’Olm.
R. C. Luxembourg B 77.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03233, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124396.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
FELDT HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. AQUA D’OR S.A.).
Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 43.011.
—
In the year two thousand and six, on the eleventh of September.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) AQUA D’OR S.A.,
with registered office in L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères, R.C.S. Luxembourg section B number 43.011, incorpo-
rated by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the 29th of January 1993, published in
the Mémorial C number 226 of the 17th of May 1993.
The articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of Maître André
Schwachtgen, prenamed, on the 1st of August 2000, published in the Mémorial C number 56 of the 26th of January 2001.
The meeting is presided by Mr Alain Thill, private employee, residing in Echternach.
The chairman appoints as secretary Mrs Olga Leite Correia, private employee, residing in Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mrs Helene Müller, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board having thus been formed, the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which, after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Change the denomination of the company into FELDT HOLDING S.A. and subsequent amend the first paragraph
of Article 1 of the articles of incorporation.
2. Change the registered office from L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères, to L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
and subsequent amend the second paragraph of Article 1 and of Article 9 of the articles of incorporation.
3. Change the object of the company and amend Article 2 of the articles of incorporation to give it the following
wording:
«The object of the Company is the carrying out of any commercial, industrial and financial operations, the investment
in and development of real estate and movable property and the investment in participating interests, of either Luxem-
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
114195
bourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests. The
Company may perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the word and the conduct of
any business in connection therewith.»
4. Replace Mrs Nathalie Crahay as member of the board of directors with Mr Steen Houmann, MD, Vesterlundvej
91F, DK-8600 Silkeborg, born on November 14, 1961.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the denomination of the company into FELDT HOLDING S.A. and subsequently
amends the first paragraph of article one of the articles of incorporation as follows:
«Art. 1. (paragraph 1). There exists a limited corporation (société anonyme) under the name of FELDT HOLD-
ING S.A.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office from L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères, to L-2212 Luxem-
bourg, 6, place de Nancy, and subsequently amends the second paragraph of article one and article nine of the articles
of incorporation as follows:
«Art. 1. (paragraph 2). The registered office is established in Luxembourg.»
«Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the first Thursday in the month of June at 10.00 a.m.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to change the object of the company and subsequently amends article two of the articles of
incorporation to give it the following wording:
«Art. 2. The object of the Company is the carrying out of any commercial, industrial and financial operations, the
investment in and development of real estate and movable property and the investment in participating interests, of ei-
ther Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating in-
terests. The Company may perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the word and the
conduct of any business in connection therewith.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to replace Mrs Nathalie Crahay as member of the board of directors with Mr Steen Houmann,
born in Frederiksberg (Denmark), on November 14, 1961, residing in DK-8600 Silkeborg, Vesterlundvej 91F (Denmark).
The mandate of the new director shall expire with the mandate of the other directors of the company on the 9 of
June 2010.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,
is estimated at seven hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AQUA D’OR S.A., avec siège
social à L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères, R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.011, constituée suivant acte
reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 1993, publié au Mémorial
C numéro 226 du 17 mai 1993.
Les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par Maître André
Schwachtgen, prénommé, en date du 1
er
août 2000, publié au Mémorial C numéro 56 du 26 janvier 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Madame Olga Leite Correia, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Helene Müller, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
114196
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société en FELDT HOLDING S.A. et modification subséquente du premier
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2. Changement du siège social de L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères, à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, et
modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1
er
et de l’article 9 des statuts.
3. Changement de l’objet de la société et modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet de la société est l’exécution de toutes opérations commerciales, industrielles et financières, l’investissement
dans et le développement de biens immobiliers et l’investissement dans des participations dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de telles participations. La société peut tout
faire en relation avec ce qui précède dans le sens le plus large du mot et la gestion de tout commerce y relatif.»
4. Remplacement de Madame Nathalie Crahay comme membre du conseil d’administration par Monsieur Steen Hou-
mann, MD, Vesterlundvej 91F, DK-8600 Silkeborg, né le 14 novembre 1961.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unaniniité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FELDT HOLDING S.A. et de modifier en conséquen-
ce le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il existe une société anonyme sous la dénomination de FELDT HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères, à L-2212 Luxembourg, 6,
place de Nancy, et modifie en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1
er
et de l’article 9 des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. (alinéa 2). Le siège social est établi à Luxembourg.»
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet de la société et modifie en conséquence l’article deux des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 2. L’objet de la société est l’exécution de toutes opérations commerciales, industrielles et financières, l’inves-
tissement dans et le développement de biens immobiliers et l’investissement dans des participations dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de telles participations. La société
peut tout faire en relation avec ce qui précède dans le sens le plus large du mot et la gestion de tout commerce y relatif.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer Madame Nathalie Crahay comme membre du conseil d’administration par Monsieur
Steen Houmann, né à Frederiksberg (Danemark), le 14 novembre 1961, demeurant à DK-8600 Silkeborg, Vesterlundvej
91F (Danemark).
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin avec le mandat des autres administrateurs le 9 juin 2010.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, O. Leite Correia, H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2006, vol. 537, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126945.4/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Junglinster, le 6 octobre 2006.
J. Seckler.
114197
REPCO 30 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 118.330.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of REPCO 30 S.A., a company having its registered office in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître Jean
Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated on June 28, 2006, not yet published in
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, registered with the Luxembourg Trade Register under the number
B 118.330 (hereinafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is presided by Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in Lux-
embourg.
The chairman appoints as secretary Maître Catherine Delsemme, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Violaine Couturier, avocat, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR 33,000.-
(thirty-three thousand Euro), divided into 2,478 A Shares and 822 B Shares (the A Shares and together with the B Shares
being «the Shares»), are validly represented at the meeting. The shareholders have consented to the holding of the
meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Articles 8.1, 8.9, 8.11, 11 paragraph 2, 14.2, 16.2, 18.2 and 18.3 of the articles of association of the
Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1:
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9:
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11:
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies’ Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11, paragraph 2:
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2:
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented and enti-
tled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2:
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3:
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies’ Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies’ Act shall be deposited at the reg-
114198
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
2. Granting of authorisation to (i) any director of the Company or (ii) to any lawyer of the law firm WILDGEN &
PARTNERS, Luxembourg to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with
the present agenda;
3. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to modify Articles 8.1, 8.9, 8.11, 11 paragraph 2,
14.2, 16.2, 18.2 and 18.3 of the articles of association of the Company so as to give them the following content:
1.1 Article 8.1:
«The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second
or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»
1.2 Article 8.9:
«Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by videoconference or by other similar means
of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the regis-
tered office in Luxembourg.»
1.3 Article 8.11:
«A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies’ Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
1.4 Article 11, paragraph 2:
«The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office.»
1.5 Article 14.2:
«None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the Board
of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company unless
such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or approved
by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented and enti-
tled to vote, vote in favour of the resolution.»
1.6 Article 16.2:
«It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.»
1.7 Articles 18.2 and 18.3:
«18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Compa-
ny’s annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies’ Act to
the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies’ Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolved to grant authorisation to (i) any director of the
Company or (ii) to any lawyer of the Law firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation to
the present resolutions.
There being no further business, the Chairman closes the meeting.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
114199
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de REPCO 30 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre du commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 118.330, constituée en vertu d’un acte de Maître Jean Seckler, notaire de ré-
sidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 28 juin 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C (ci-après dénommée la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée a élu comme Scrutatrice Maître Violaine Couturier, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente, le secrétaire et la scrutatrice dressent la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte
avec les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
La présidente déclare et requiert du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de EUR 33.000,-
(trente-trois mille euros), représenté par 2.478 Actions A et 822 Actions B (les actions A et les Actions B sont désignées
ensemble comme les «Actions»), sont présents ou valablement représentés à l’assemblée générale. Ainsi, l’assemblée
peut valablement délibérer et décider pour tous les points mentionnés à l’agenda sans qu’il y eu de convocation préala-
ble.
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 8.1, 8.9, 8.11, 11 paragraphe 2, 14.2, 16.2, 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de
leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1:
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration».
1.2 Article 8.9:
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéoconférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11:
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11, paragraphe 2:
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2:
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2:
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
114200
1.7 Articles 18.2 et 18.3:
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport».
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
2. Autorisation donnée à (i) tout administrateur de la Société ou à (ii) tout avocat de l’étude WILDGEN & PAR-
TNERS, Luxembourg d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base du
présent agenda.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme dû-
ment constituée et convoquée, a délibéré et passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier les Articles 8.1, 8.9, 8.11, 11 paragraphe 2,
14.2, 16.2, 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de leur donner le contenu suivant:
1.1 Article 8.1:
«Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix prépondérante
ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
1.2 Article 8.9:
«Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéoconférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les person-
nes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royau-
me-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.»
1.3 Article 8.11:
«Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’approba-
tion du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
1.4 Article 11, paragraphe 2:
«Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la
Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social.»
1.5 Article 14.2:
«Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
1.6 Article 16.2:
«L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.»
1.7 Articles 18.2 et 18.3:
«18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’autoriser (i) tout administrateur de la Société ou (ii)
tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS, Luxembourg, à effectuer toutes les formalités nécessaires en relation
avec les présentes résolutions.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.
114201
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimés
approximativement à mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits com-
parants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, C. Delsemme, V. Couturier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126951.2/231/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
REPCO 30 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 118.330.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126952.3/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
MAGREGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.828.
—
In the year two thousand six, on the thirty-first of October.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company MAGREGA INVEST-
MENTS S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxem-
bourg B 118.828, incorporated by deed of the undersigned notary on August 4, 2006, published in the Mémorial C
number 1989 of October 24, 2006.
The meeting is opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Mrs Valérie Berns, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the Company’s capital to the extent of EUR 69,000.- in order to raise it from the amount of EUR
31,000.- to EUR 100,000.- by the issue of 690 new shares with a nominal value of EUR 100.- each having the same rights
and obligations as the existing shares.
2) Waiver of his preferential subscription right by the minority shareholder, Mr Eric Magrini, company director, re-
siding professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3) Subscription of the 690 new shares with a nominal value of EUR 100.- each by the majority shareholder, Mr André
Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, and full payment by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 69,000.-.
4) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have
the following wording:
«The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), divided into one thousand (1,000)
shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each».
5) Resignation of the companies MONTEREY SERVICES S.A., UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. and
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. as directors and discharge.
6) Appointment of Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born in Luxembourg, on February 24, 1951 and
residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director of the Company
and as chairman of the board of directors until the end of the statutory general meeting of 2012.
7) Appointment of Mr Eric Magrini, company director, born in Luxembourg, on April 20, 1963 and residing profes-
sionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director of the Company, until the end
of the statutory general meeting of 2012.
Junglinster, le 16 novembre 2006.
J. Seckler.
Junglinster, le 21 novembre 2006.
J. Seckler.
114202
8) Appointment of Mr Fabio Gaggini, lawyer, born in Gentilino (Switzerland), on March 6, 1956, and residing profes-
sionally in CH-6901 Lugano, Via Somaini 10, as director of the Company until the end of the statutory general meeting
of 2012.
9) Sundry.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed ne varietur by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept
by the latter.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased to the extent of sixty-nine thousand Euro (EUR 69,000.-), in order to raise it from its
present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), by the
issue of six hundred ninety (690) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each having the
same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The minority shareholder, Mr Eric Magrini, prenamed, having waived his preferential subscription right, the six hun-
dred ninety (690) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each are all subscribed and fully
paid-up by contribution in cash of sixty-nine thousand Euro (EUR 69,000.-) by the majority shareholder, Mr André Wilw-
ert, prenamed.
The contribution in cash of an amount of sixty-nine thousand Euro (EUR 69,000.-) has been proved to the under-
signed notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company MAGREGA INVESTMENTS
S.A.
Both shareholders are represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of two proxies given under private seal.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the articles of association is amended
and will have henceforth the following wording:
«Art. 5. (paragraph 1). The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), divided into
one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each».
<i>Third resolutioni>
Discharge is given to the resigning directors, the public limited companies MONTEREY SERVICES S.A., EURO MAN-
AGEMENT SERVICES S.A. and the private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., for the
performance of their mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The following persons are appointed as directors until the end of the statutory general meeting of 2012:
- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born in Luxembourg, on February 24, 1951 and residing profession-
ally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Mr Eric Magrini, company director, born in Luxembourg, on April 20, 1963 and residing professionally in L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Mr Fabio Gaggini, lawyer, born in Gentilino (Switzerland), on March 6, 1956, and residing professionally in CH-6901
Lugano, Via Somaini 10.
Mr André Wilwert, prenamed, is appointed as chairman of the board of directors for the same period.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,
is estimated at about one thousand nine hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appear-
ing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing parties have signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGREGA INVESTMENTS
S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg sec-
114203
tion B numéro 118.828, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 4 août 2006, publié au Mémorial
C numéro 1989 du 24 octobre 2006.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement
à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital de la Société à concurrence de EUR 69.000,- pour le porter de son montant de EUR
31.000,- à EUR 100.000,- par l’émission de 690 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2) Renonciation à son droit de souscription préférentiel par l’actionnaire minoritaire, Monsieur Eric Magrini, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
3) Souscription des 690 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune par l’actionnaire majoritaire,
Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, et libération intégrale desdites actions par celui-ci par versement en numéraire de
EUR 69.000,-.
4) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nomi-
nale de cent euros (EUR 100,-) chacune».
5) Démission des sociétés MONTEREY SERVICES S.A., UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. et EURO
MANAGEMENT SERVICES S.A. de leurs fonctions d’administrateur, et décharge.
6) Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951 et de-
meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
de la Société et président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.
7) Nomination de Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 avril 1963 et demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur de la So-
ciété jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.
8) Nomination de Monsieur Fabio Gaggini, avocat, né à Gentilino (Suisse), le 6 mars 1956 et demeurant profession-
nellement à CH-6901 Lugano, Via Somaini 10, comme administrateur de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2012.
9) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée par celui-ci.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistre-
ment.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-), pour le porter de son mon-
tant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-), par l’émission de six cent
quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
L’actionnaire minoritaire, Monsieur Eric Magrini, prénommé, ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel,
les six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune sont tou-
tes souscrites et intégralement libérées par versement en numéraire de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) par
l’actionnaire majoritaire, Monsieur André Wilwert, prénommé.
Le versement en numéraire d’un montant de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) a été prouvé au notaire ins-
trumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société MAGREGA INVEST-
MENTS S.A.
Les deux actionnaires sont représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu de deux procurations sous seing
privé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura do-
rénavant la teneur suivante:
114204
«Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune».
<i>Troisième résolutioni>
Décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires, les sociétés anonymes MONTEREY SERVICES S.A. et
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., et la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l., pour l’exercice de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012:
- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, et demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, et demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Monsieur Fabio Gaggini, avocat, né à Gentilino (Suisse), le 6 mars 1956, et demeurant professionnellement à
CH-6901 Lugano, Via Somaini 10.
Monsieur André Wilwert, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration pour la même période.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s’élève à environ mille neuf cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu’à la requête des com-
parants, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française. A la requête des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, V. Berns, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2006, vol. 539, fol. 66, case 4. – Reçu 690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126953.3/231/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
MAGREGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.828.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126954.3/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
AFFRETEMENTS, DISTRIBUTIONS, SERVICES, LOGISTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 92.134.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02164, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124397.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
DALOR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 107.842.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03383, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124449.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Junglinster, le 21 novembre 2006.
J. Seckler.
Junglinster, le 21 novembre 2006.
J. Seckler.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Signature.
114205
PAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.
R. C. Luxembourg B 24.238.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 8 novembre 2006, réf. DSO-BW00080, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124398.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
ANGLO COAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ANGLO MERCURY S.A).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 70.044.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02641, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(124399.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
STEINBRECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 46, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04247, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(124450.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
PROJECTSWISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 102.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03382, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124451.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
I.M.P. MEAT PRODUCTS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 109.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04246, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(124452.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
<i>Pour la sociétéi> <i>PAXTON,i> <i>S.à r.l.
i>Signature
Signature
<i>Administrateur / Géranti>
<i>Pour compte de STEINBRECH, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Signature.
<i>Pour I.M.P. MEAT PRODUCTS, GmbH
i>COMPTIS S.A.
Signature
114206
CAMILO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 34-36, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 100.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04245, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(124453.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
STEMBERTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 91.626.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW04244, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(124454.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
P.N.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-7418 Buschdorf, 35, An Urbech.
R. C. Luxembourg B 99.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04241, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(124456.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE BEAU RIVAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 64.630.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 8 mai 1998 entre:
Société domiciliée:
SOCIETE IMMOBILIERE BEAU RIVAGE S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS,
Luxembourg: B 64 630
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS, Luxem-
bourg: B 28 967
a pris fin avec effet au 7 novembre 2006
Fait à Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02570. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124516.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
<i>Pour compte de CAMILO, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
<i>Pour compte de STEMBERTI S.A.
i>COMPTIS S.A.
Signature
<i>Pour compte de P.N.M., S.à r.l.i>
COMPTIS S.A.
Signature
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
114207
LGI, LOUVRE GESTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 31.757.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de LOUVRE GESTION INTERNA-
TIONAL S.A. (en abrégé «LGI»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la déno-
mination de ELYGEST (LUXEMBOURG) S.A. suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 16 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
numéro 361 en date du 6 décembre 1989. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 23 janvier 2001, publié au Mémorial, numéro 817
du 27 septembre 2001.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Kemp, avocat, résidant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Anne-Marie Reuter, avocat, résidant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie Berck, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le
nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Reste-
ront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires re-
présentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
II. Que le quorum requis par la loi concernant l’ordre du jour est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de
la Société et que la résolution doit être prise par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’Assem-
blée.
III. Qu’il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires, détenant ensemble 62.500 (soixante-deux mille cinq
cents) actions, c’est-à-dire cent pour cent du capital émis, sont présents ou représentés, et représentent donc plus de
cinquante pour cent du capital émis de la Société.
IV. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’or-
dre du jour.
VI. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
I. Approbation de la modification suivante apportée aux statuts de la Société (la «Société») en vue de soumettre la
Société à la Partie IV, Chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la
«Loi de 2002») transposant en droit luxembourgeois les Directives 2001/107/CEE et 2001/108/CEE, lesquelles modifient
la Directive CEE/85/611:
Modification de l’article 3 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«L’objet de la Société est double:
A) la gestion collective de portefeuille d’un ou de plusieurs organismes de placement collectif en valeurs mobilières
luxembourgeois et/ou étranger(s) agréé(s) conformément à la Directive CEE/85/611, telle que modifiée, («OPCVM»)
et d’autres organismes de placement collectif luxembourgeois et étrangers qui ne relèvent pas de cette Directive
(«OPC») (ensemble les «Fonds») pour le compte de leurs porteurs de parts ou actionnaires conformément aux dispo-
sitions du chapitre 13 de la Loi de 2002, telle que celle-ci peut être modifiée de temps à autre.
La Société peut également agir en tant que conseiller de tels Fonds en ce qui concerne la gestion de leurs actifs et
leur promotion.
La gestion collective de portefeuille de Fonds comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des Fonds, (i) fournir tout conseil en investis-
sement ou prendre toute décision d’investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer
tout type de valeurs mobilières et/ou d’autres types d’actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote relatif aux titres
détenus par les Fonds gérés. Cette énumération n’est pas exhaustive.
- Administration des Fonds. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administration» à l’annexe II
de la Loi de 2002 à savoir respectivement (i) l’évaluation des portefeuilles et l’évaluation des parts ou actions des Fonds,
(ii) l’émission et le rachat de parts ou actions des Fonds, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts ou actionnaires
des Fonds, et (iv) l’enregistrement et la conservation des opérations. Cette énumération n’est pas exhaustive.
- Commercialisation des parts/actions des Fonds au Luxembourg et à l’étranger.
B) la fourniture des services suivants:
a) gestion de portefeuilles d’investissement sur une base discrétionnaire et individualisée, y compris ceux qui sont
détenus par des fonds de retraite, dans le cadre d’un mandat donné par les investisseurs, lorsque ces portefeuilles com-
portent un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l’annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative
au secteur financier;
114208
b) en tant que services auxiliaires:
- conseils en investissements portant sur un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l’annexe II de
la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC ou d’autres sociétés de gestion
en tant que déléguée.
La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l’étranger et peut pour cette fin établir des bureaux de re-
présentation et/ou des succursales.
A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu’el-
le estimera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social ainsi que toute autre activité autorisée
par les lois applicables et en particulier selon la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales modifiée (la «Loi de
1915») ainsi que le Chapitre 13 de la Loi de 2002.».
II. Divers.
Après délibération, l’Assemblée prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide d’approuver la modification suivante apportée aux statuts de la Société en vue de soumettre la
Société à la Partie IV, Chapitre 13 de la Loi de 2002 transposant en droit luxembourgeois les Directives 2001/107/CEE
et 2001/108/CEE, lesquelles modifient la Directive CEE/85/611:
Modification de l’article 3 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«L’objet de la Société est double:
A) la gestion collective de portefeuille d’un ou de plusieurs organismes de placement collectif en valeurs mobilières
luxembourgeois et/ou étranger(s) agréé(s) conformément à la Directive CEE/85/611, telle que modifiée, («OPCVM»)
et d’autres organismes de placement collectif luxembourgeois et étrangers qui ne relèvent pas de cette Directive
(«OPC») (ensemble les «Fonds») pour le compte de leurs porteurs de parts ou actionnaires conformément aux dispo-
sitions du chapitre 13 de la Loi de 2002, telle que celle-ci peut être modifiée de temps à autre.
La Société peut également agir en tant que conseiller de tels Fonds en ce qui concerne la gestion de leurs actifs et
leur promotion.
La gestion collective de portefeuille de Fonds comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des Fonds, (i) fournir tout conseil en investis-
sement ou prendre toute décision d’investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer
tout type de valeurs mobilières et/ou d’autres types d’actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote relatif aux titres
détenus par les Fonds gérés. Cette énumération n’est pas exhaustive.
- Administration des Fonds. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administration» à l’annexe II
de la Loi de 2002 à savoir respectivement (i) l’évaluation des portefeuilles et l’évaluation des parts ou actions des Fonds,
(ii) l’émission et le rachat de parts ou actions des Fonds, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts ou actionnaires
des Fonds, et (iv) l’enregistrement et la conservation des opérations. Cette énumération n’est pas exhaustive.
- Commercialisation des parts/actions des Fonds au Luxembourg et à l’étranger.
B) la fourniture des services suivants:
a) gestion de portefeuilles d’investissement sur une base discrétionnaire et individualisée, y compris ceux qui sont
détenus par des fonds de retraite, dans le cadre d’un mandat donné par les investisseurs, lorsque ces portefeuilles com-
portent un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l’annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative
au secteur financier;
b) en tant que services auxiliaires:
- conseils en investissements portant sur un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l’annexe II de
la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC ou d’autres sociétés de gestion
en tant que déléguée.
La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l’étranger et peut pour cette fin établir des bureaux de re-
présentation et/ou des succursales.
A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu’el-
le estimera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social ainsi que toute autre activité autorisée
par les lois applicables et en particulier selon la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales modifiée (la «Loi de
1915») ainsi que le Chapitre 13 de la Loi de 2002.».
La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue française, constate par les présentes qu’à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et rési-
dence, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.
Signé: M. Kemp, A.-M. Reuter, N. Berck, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 2006, vol. 436, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126955.3/242/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Mersch, le 12 mai 2006.
H. Hellinckx.
114209
LGI, LOUVRE GESTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 31.757.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126956.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
COMMUNICABILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4829 Rodange, 12, rue de Lasauvage.
R. C. Luxembourg B 60.075.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05029, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124474.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
STRIKE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.784.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission de GEFCO CONSULTING, S.à r.l., de Monsieur Vincent Willem et de Monsieur
Alberto Fontana de leur poste d’administrateurs de la société, avec effet au 1
er
juin 2006.
- L’Assemblée nomme Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, Monsieur David Giannetti, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg en tant qu’administrateurs de la société, pour une période de six ans, à compter du 1
er
juin 2006.
- L’Assemblée accepte la démission de EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., de ses fonctions de
commissaire aux comptes et nomme en remplacement CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à
L-1470 Luxembourg pour une période de six ans, à compter du 1
er
juin 2006.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 54, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 1
er
juin 2006.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00863. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124520.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
EUROLUX REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 85.928.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 15 novembre 2006i>
«(...) L’assemblée générale prend acte de la démission de FIDUCIAIRE EUROLUX société anonyme de son mandat
de Commissaire aux Comptes avec effet au 15 novembre 2006 (...)
L’assemblée décide de nommer, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, la société
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l. (RCS B 50.956) avec siège social sis à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel. Son mandat s’achèvera
avec la tenue de l’assemblée générale ordinaire prévue en 2012. (...)»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126864.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Mersch, le 15 mai 2006.
H. Hellinckx.
Rodange, le 17 novembre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un administrateuri>
114210
CLUB HOUSE KIRCHBERG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 70.657.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Aktionäre der Gesellschaft vom 31. Oktober 2006i>
Am 31. Oktober 2006, haben die Aktionäre der Gesellschaft folgende Beschlüsse getroffen:
Der Rücktritt der folgenden Personen:
- Herr Torsten Temp;
- Herr Egbert Franz Wegner;
- Herr Frank Wegner;
- Herr Wilhelm Burke;
- Herr Sven Frisch;
- Herr Heiko Pommer;
- Herr Andreas Hahn;
als Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung angenommen.
Die folgenden Personen:
- Herr Malcolm Ross Morgan, Geschäftsführer DEGI, geboren am 25. Juli 1962 in Maidstone, England, geschäftsan-
sässig in Weserstraße 54, 60329 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Herr Bernd Bechheim, Senior Executive, geboren am 23. Juli 1977 in Siegen, Deutschland, geschäftsansässig in
Weserstraße 54, 60329 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Herr Andreas Walter, Geschäftsführer DEGI, geboren am 28. Februar 1975 in Frankfurt am Main, Deutschland,
geschäftsansässig in Weserstraße 54, 60329 Frankfurt am Main, Deutschland;
werden als neue Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft bis zur nächsten, jährlichen ordentlichen Generalversamm-
lung im Jahr 2007 ernannt.
Die Versammlung bestellt Herrn Michael Walter Ernst Determann, Geschäftsführer DEGI, geboren am 3. Oktober
1955 in Braunschweig, Deutschland, geschäftsansässig in Weserstraße 54, 60329 Frankfurt am Main, Deutschland, als
neuen Aufsichtskommissar mit sofortiger Wirkung. Sein Mandat wird bis zur nächsten, jährlichen ordentlichen General-
versammlung im Jahr 2007 erteilt.
Seitdem setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus folgenden Personen zusammen:
- Herr Malcolm Ross Morgan;
- Herr Andreas Walter;
- Herr Bernd Bechheim.
<i>Auszug der Beschlüsse des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 31. Oktober 2006i>
Der Verwaltungsrat entschied nach gebührender Beratung, den Sitz der Gesellschaft an die folgende Adresse zu
verlegen: 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg.
Der Verwaltungsrat entschied nach gebührender Beratung vorsorglich und zur Bekräftigung alle Vollmachten und
Untervollmachten sowie jedwede Geschäftsführer/Verwaltungsratsdelegierte, sofern am 31. Oktober 2006, 0.01 Uhr
noch in Funktion für die Gesellschaft bzw. noch nicht oder nicht wirksam abberufen wurden, mit sofortiger Wirkung zu
widerrufen respektive abzuberufen.
Zum Vermerk im Luxemburgischen Amtsblatt, Band C.
Luxemburg, den 14. November 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04389. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124562.3//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
RUBENS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 121.132.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 novembre 2006.
(124533.3/231/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
CLUB HOUSE KIRCHBERG
Unterschrift
Pour copie conforme
Pour la société
<i>Pour J. Seckleri>
<i>Notairei>
C. Dostert
114211
R.M.A. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 82.094.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 25 avril 2001,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
o
1094 du 1
er
décembre 2001.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 9 novembre 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société R.M.A. INVEST S.A., tenue en date du 9 novembre 2006, que
les actionnaires ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de deux membres du conseil d’administration:
- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- BOULDER TRADE LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, admi-
nistrateur.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- ANTAR INVEST S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- NATURWERK S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- Monsieur José Maria Bonafonte, demeurant professionnellement au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ad-
ministrateur.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FIDUCIAIRE FIBETRUST S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124522.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
KIBO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.451.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03149, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124790.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
SARA ASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.412.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 février
2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
o
867 du 7 juin 2002.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 24 octobre 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société SARA ASSUR S.A., tenue au siège social en date du 24 oc-
tobre 2006 que les actionnaires ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels clô-
turant au 31 décembre 2005:
1. Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur André de Bast, demeurant 220, avenue du Bois d’Arlon, B-6700 Arlon, administrateur-délégué et admi-
nistrateur;
- Monsieur Franck de Bast, demeurant 220, avenue du Bois d’Arlon, B-6700 Arlon, administrateur;
- Madame Aurore de Bast, demeurant 27, rue sur la Rulles, B-6720 Habay-la-Neuve administrateur.
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- FIDUCIAIRE FIBETRUST, avec siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW03037. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124539.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
R.M.A. INVEST S.A.
Signature
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Signature.
SARA ASSUR S.A.
Signature
114212
AD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 37.134.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 février
2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
o
867 du 7 juin 2002.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société AD IMMOBILIERE S.A., tenue au siège social en date du 5
juin 2006 que les actionnaires ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels clôtu-
rant au 31 décembre 2005:
1
°
Acceptation de la démission des trois membres du conseil d’administration:
- COSTALIN LTD., avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- BOULDER TRADE LTD., avec siège social à Wickam’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administra-
teur;
- VAL INVEST S.A., avec siège social à Jasmine Court, Regent Street, Belize City, Belize, administrateur.
2
°
Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- ANTAR INVEST S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- NATURWERK S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- SOLERO S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124526.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
KELLOGG LUX III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 75.000.000,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 103.520.
—
EXTRAIT
En date du 19 octobre 2006 Monsieur James Markey, membre du conseil de gérance de la Société, a démissionné de
sa fonction de gérant. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Sonja Linz,
- Monsieur Georges Deitz,
- Madame Catherine N. Palin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124842.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
TRASOLUX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 7-9, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.848.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 30 juin 2006i>
Madame Marlair ayant fait part au Conseil d’Administration de la société de démissionner de son mandat d’Adminis-
trateur-Délégué, le Conseil d’Administration décide de nommer en remplacement de Madame Marlair avec pouvoir
d’engager la société par sa signature individuelle Monsieur Vincent Salducci, dirigeant de sociétés, demeurant profes-
sionnellement au 7-9, rue d’Arlon, L-8399 Windhof.
Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02250. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(127124.5//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
AD IMMOBILIERE
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
114213
LEVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 92.671.
Constituée pour une durée illimitée le 21 février 2003 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
o
453 du 25 avril 2003.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société LEVIA HOLDING S.A., tenue en date du 10 novembre 2006,
que les actionnaires ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission des trois membres du conseil d’administration:
- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- BOULDER TRADE LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, admi-
nistrateur;
- VAL INVEST S.A., avec siège social au 35A, Jasmine Court, Regent Street, Belize City, Belize, administrateur.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- ANTAR INVEST S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- NATURWERK S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- SOLERO S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03846. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124534.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
SO.IN. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01272, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124818.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
MABREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 107.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03992, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(124819.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 47.670.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01485, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
(125107.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
LEVIA HOLDING S.A.
Signature
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
114214
MEBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 72.629.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03993, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(124820.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
INDUSTRIAL BUILDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 68.343.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03995, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(124821.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
INDUSTRIAL BUILDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 68.343.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03996, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(124824.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.333.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03999, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Cannizzaro Di Belmontino.
(124826.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
HITCHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 119.836.
—
EXTRAIT
Du contrat d’achat de parts sociales entre QUEBEC NOMINEES LIMITED, Daniel Francis O’Mahony, FULCRUM LI-
MITED, en qualité de trustee de THE RM SETTLEMENT ET BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l. en présence
de la Société en date du 18 octobre 2006, il résulte que les associés de la Société sont dorénavant:
- Monsieur Daniel Francis O’Mahony, demeurant au 126 Merrion Road, Ballsbridge, Dublin 04, Ireland, qui détient
trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de la société; et
- FULCRUM LIMITED, en qualité de trustee de THE RM SETTLEMENT, ayant son siège social à P.O. Box 1, Portland
House, Station Road, Ballasalla, Isle of Man, IM99 6AB, qui détient cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04263. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124860.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
<i>Pour HITCHARD, S.à r.l.
i>Signature
114215
ACTUAL S.A. ENGINEERING, Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 59.027.
—
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTUAL S.A. ENGINEE-
RING, ayant eu son siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen, constituée suivant acte reçu par le notaire
Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 22 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 415 du 31 juillet 1997, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 59.027.
L’assemblée est présidée par Monsieur Willy Goossens, ingénieur, demeurant à B-Anvers,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Maria Voet-Keersmaekers, indépendante, demeurant à Bertrange.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, et modification subséquente du deuxième alinéa
de l’article premier des statuts.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Modification du dernier alinéa de l’article six pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont l’ad-
ministrateur-délégué qui dispose d’un droit de cosignature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, et
de modifier, par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Willy Goossens, ingénieur, né à Molenbeek (Belgique), le 19 avril 1937, demeurant à B-2000 Anvers,
Frankrijklei 130;
b) Madame Anne-Marie Segers, employée, née à Schoten (Belgique), le 17 juin 1959, demeurant à B-2000 Anvers,
Frankrijklei 130;
c) Monsieur Erwin Goossens, ingénieur, né à Anvers (Belgique), le 16 juillet 1965, demeurant à B-1785 Merchtem,
Markstraat 18.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille douze.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué:
- Monsieur Willy Goossens, prénommé.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille douze.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route
d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 43.298.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille douze.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivan-
te:
114216
«Art. 6. (dernier alinéa). La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux
administrateurs, dont l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de cosignature obligatoire, soit par la signature in-
dividuelle de l’administrateur-délégué.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: W. Goossens, L. Voet, M. Voet-Keersmaekers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(126938.3/227/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
ACTUAL S.A. ENGINEERING, Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 59.027.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126939.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
GREENRIDGE PROPERTY THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 121.537.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the second of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
GREENRIDGE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporat-
ed and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, section B, under number 116.406,
here represented by Mr Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of one (1) proxy given under private seal on November 2nd, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GREENRIDGE PROPERTY THREE, S.à r.l.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
E. Schlesser.
114217
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or,
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company’s share capital.
114218
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, GREENRIDGE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared to
subscribe to all five hundred (500) shares for an aggregate nominal value of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), and have them fully paid up by contribution in cash in the same amount.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following person as manager of the Company:
- Mr Marcel Stephany, company director, born on September 4, 1951 in Luxembourg, residing at 23, Cité Aline Mayr-
isch, L-7268 Bereldange.
The duration of his mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GREENRIDGE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège so-
cial au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 116.406,
ici représentée par M. Grégoire Fraisse, employé, ayant pour adresse professionnelle le 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une (1) procuration sous seing privé donnée le 2 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination GREENRIDGE PROPERTY THREE, S.à r.l.
114219
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant, et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
114220
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, GREENRIDGE HOLDINGS, S.à r.l., susnommée, déclare souscrire la
totalité des cinq cents (500) parts sociales pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), et les
libérer intégralement par versement en numéraire du même montant.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer la personne suivante aux fonctions de gérant de la Société:
- Monsieur Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 23,
Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
La durée de son mandat est illimitée.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, vol. 155S, fol. 96, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127070.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
e-PLUS 3G LUXEMBURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 75.636.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance de la Société prises en date du 18 août 2006i>
En date du 18 août 2006, le Conseil de gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Christian Fuchs, né le 24 mai 1964 à Vienne en Autriche, demeurant au 20, Adonisweg, 1220
Vienne, en Autriche, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 30 avril 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04783. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124864.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
E-PLUS 3G LUXEMBURG
Signature
114221
PHOTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.536.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, a private limited liability company incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 96.017 and
having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one proxy given on October 30, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PHOTON, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or,
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
114222
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on the thirty-first of
December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the above-named party has subscribed for the five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each as follows:
CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, prenamed, declared to subscribe to five hundred (500) shares and have
them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) by contribution in cash in the
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr John Fenton Harris, Managing Director, born on April 29, 1960 in Washington, D.C., United States of America,
with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, D.C. 20004-2505, United
States of America;
- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America and with
professional address at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
114223
- Mr William Elias Conway, Managing Director, born on August 27, 1949 in Lowell, Massachusetts, United States of
America with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, D.C. 20004-2505,
United States of America.
The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of any two managers.
2) The shareholder resolves to fix the address of the Company at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 96.017 et ayant son siège
social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination PHOTON, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentés par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
114224
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant, et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par télé- ou vidéoconférence ou par
tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se
comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réu-
nion.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’exercice social débute le premier janvier et se clôt le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune ont été souscrites comme suit:
CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, prénommée, déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales et les libérer
intégralement au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
114225
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur John Fenton Harris, administrateur de sociétés, né le 29 avril 1960 à Washington D.C., Etats-Unis d’Amé-
rique, ayant son adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, D.C. 20004-
2505, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 7 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique et
ayant son adresse professionnelle au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur William Elias Conway, administrateur de sociétés, né le 27 août 1949 à Lowell, Massachusetts, Etats-Unis
d’Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, D.C.
20004-2505, Etats-Unis d’Amérique.
La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 24, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127067.3/211/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
SJ PROPERTIES CHOCOLATE LuxCo1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 121.538.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the second of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SJ PROPERTIES GHENT FinanceCo EHF., a private company established under the laws of Iceland, and having its reg-
istered office at Kringlan 5, 105 Reykjavik, Iceland, registered at the trade register under the number 680406-0730,
duly represented by Mr Bertrand Job, attorney, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney, given in
Reykjavik, Iceland, on September 27, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name SJ PROPERTIES
CHOCOLATE LuxCo 1, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
114226
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
group company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other group company. The Company may further mort-
gage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 22,500), represented
by two hundred twenty-five (225) shares in registered form with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general
meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
114227
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net prof-
its of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten percent (10%)
of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
114228
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made
in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Wherefore, SJ PROPERTIES GHENT FinanceCo EHF, previously named and represented as stated here above, de-
clares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all two hundred twenty-
five (225) shares by contribution in cash, so that the amount of twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 22,500)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately following the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the sub-
scribed share capital of the Company, passed the following resolutions:
1. The following person(s) is (are) appointed as a manager(s) of the Company for an indefinite period:
- Mr Brandur Thor Ludwig, company director, born in Chicago (United States of America), on July 31, 1971, with
private address at 8, rue J.-P. Hippert, L-5834 Hespérange, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr Gudmundur Bjorn Arnason, company director, born in Reykjavik, Iceland on March 28, 1979, with private ad-
dress at, 5, rue de la Déportation, L-8021 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following company is appointed as auditor:
- KPMG AUDIT, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered offcie in
L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, registered at the trade and companies’ register of Luxembourg under the
number B 103.590.
3. The registered office of the Company is set at 2-4, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SJ PROPERTIES GHENT FinanceCo EHF., une société à responsabilité limitée de droit islandais, immatriculée auprès
du registre de commerce sous le numéro 680406-0730, ayant son siège social au 5 Kringlan, 103 Reykjavic, Islande,
ici représentée par M. Bertrand Job, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg en vertu d’une procu-
ration donnée à Reykjavik, Islande, le 27 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination SJ PROPERTIES CHOCOLATE LuxCo1, S.à r.l. (la
Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
114229
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-), représenté par deux cent vingt-cinq
(225) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
114230
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d’au moins un gérant ou par
la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un
bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engage-
ments et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
114231
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
SJ PROPERTIES GHENT FinanceCo EHF., précédemment nommée, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir
souscrit à l’intégralité du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les deux cent vingt-cinq (225) parts
sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéfinie:
- M. Brandur Thor Ludwig, administrateur de sociétés, né à Chicago (Etats-Unis d’Amérique), le 31 juillet 1971, dont
l’adresse privée est au 8, rue J.-P. Hippert, L-5834 Hespérange, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Gudmundur Bjorn Arnason, administrateur de sociétés, né à Reykjavik, en Islande, le 28 mars 1979, demeurant
à L-8021 Strassen, 5, rue de la Déportation.
2. La société suivante est nommée comme commissaire aux comptes:
- KPMG AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-2520
Luxembourg, 31, allée Scheffer, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 103.590.
3. Le siège social de la Société est fixé au 2-4, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue an-
glaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Job, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 83, case 3. – Reçu 225 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127072.3/211/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
J. Elvinger.
114232
TRAFARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 77.733.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02716, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124830.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
TRAFARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 77.733.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02718, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124835.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
SCHLUMBERGER EUROPA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.643.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02038, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(124837.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
SWIP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 104.118.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique datée du 25 octobre 2006i>
L’Associé Unique de la Société décide de nommer pour une durée illimitée la personne suivante en qualité d’admi-
nistrateur de la Société, en remplacement de M. Michael Francis Arthur Channing, administrateur démissionnaire de la
Société:
- M. Andrew November, ayant son domicile au 16 Netherby Road, EH5 3NA Edimbourg, Ecosse, né le 15 décembre
1963 à Londres, Angleterre, nommé en remplacement de M. Michael Francis Arthur Channing en qualité d’administra-
teur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04257. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124866.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
MAITLAND EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 88.645.
—
La distribution des dividendes enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03632, a été déposée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(124950.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
H.N. Dueholm.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
H.N. Dueholm.
<i>Pour la société
i>E. Gutton
114233
SWIP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 104.119.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique datée du 25 octobre 2006i>
L’Associé Unique de la Société décide de nommer pour une durée illimitée la personne suivante en qualité d’admi-
nistrateur de la Société, en remplacement de M. Michael Francis Arthur Channing, administrateur démissionnaire de la
Société:
- M. Andrew November, ayant son domicile au 16 Netherby Road, EH5 3NA Edimbourg, Ecosse, né le 15 décembre
1963 à Londres, Angleterre, nommé en remplacement de M. Michael Francis Arthur Channing en qualité d’administra-
teur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124870.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
2206 PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 106.266.
—
EXTRAIT
Sur demande du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de
la prédite Société le 15 novembre 2006, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. «Révocation de Madame Nora Brahimi, née le 20 mai 1973 à Amnéville (France), demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, de son poste d’Administrateur;
2. nomination de la Société Anonyme KRYSTAL S.A., avec siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fis-
cher, en qualité de nouvel Administrateur.»
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04442. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(124871.4//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
RoadCom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 99.267.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05368, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(124975.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
O.T.C. TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-2293 Luxembourg, 10, rue de l’Ouest.
R. C. Luxembourg B 98.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04692, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125044.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>E. Gutton
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>B. Zintz
114234
ODAGON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.715.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 11 mai 2006 à 14.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean
Quintus et de la société COSAFIN S.A. ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.
L’Assemblée prend acte de la décision de Monsieur Koen Lozie, Administrateur de ne pas demander le renouvelle-
ment de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement Monsieur Joseph Winandy.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Compres prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-
tuera sur les comptes arrêtés au 31 écembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05686. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(124884.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
TS NAUTILUS (WAMSLERSTRASSE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 121.540.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and organized under the Luxembourg law, which registration with the Trade Register of Luxembourg is pending, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established, on October 20, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TS NAUTILUS (WAMSLERSTRASSE), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or,
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
114235
Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), represented by eight hundred (800) shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
Art. 14. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
114236
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared to
subscribe the eight hundred (800) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twenty
thousand Euro (EUR 20,000.-).
The amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Com-
pany, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the sole shareholder as sole manager of the Company for an unlimited period of time;
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont l’immatricu-
lation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours et ayant son siège social au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
ici représentée par Mademoiselle Laure Gérard, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 20 octobre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TS NAUTILUS (WAMSLERSTRASSE), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
114237
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant, et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Art. 14. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le conseil
de gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
114238
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., désignée ci-dessus, déclare sous-
crire aux huit cents (800) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de vingt
mille euros (EUR 20.000,-).
Un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer l’associé unique comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Gérard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 13, case 6. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127075.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
RIANDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
R. C. Luxembourg B 106.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04094, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125154.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
HORIZON EQUITY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 81.186.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du Procès Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 novembre 2006i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la
société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(125145.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
HORIZON EQUITY, S.à r.l.
<i>Le Liquidateur
i>R. Meister / Y. Cacclin
114239
AERIUM FGG CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 104.708.
—
Pursuant to a share transfer agreement with effect as from January 3, 2005, the five hundred (500) shares of the Com-
pany, representing the entire share capital of the Company, have been transfered from LDV MANAGEMENT II, S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 106.593, to LDV MANAGEMENT II AERIUM
FGG HOLDING S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 105.050.
Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:
Conformément à un contrat de transfert de parts sociales avec effet à la date du 3 janvier 2005, les cinq cents (500)
parts sociales de la Société représentant l’intégralité du capital social de la Société ont été transférées par LDV MANA-
GEMENT II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 106.593, à LDV MANAGEMENT II AERIUM FGG HOLDING S.C.A., une
société en commandite par actions constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 105.050.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03799. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(125021.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
SAGITTARUS AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 71, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 88.654.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04698, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125030.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
CONFORT-CHALEUR & PVC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 111.232.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04696, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125042.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
MOLITOR CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 94.569.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01506, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125053.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
November 13, 2006.
C. Martougin.
Le 13 novembre 2006.
C. Martougin.
<i>Pour la société
i>O. Polet
<i>Pour la société
i>V. Richard
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
114240
EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 59.254.
—
<i>Extrait sincère et conforme suivant decisions de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue a Luxembourg, le 15 i>
<i>novembre 2006 a 15.00 heuresi>
L’Assemblée Générale décide de nommer M. Claude Labadie, né le 19 août 1931 à Vire, France et demeurant à 64,
Côte Henri Monduit, F - 27000 Evreux comme nouvel administrateur en remplacement de Mme. Odette Cherrier, ad-
ministrateur décédé.
M. Labadie terminera le mandat de son prédécesseur à savoir en 2008.
Aux fins de mise à jour des données du Registre, il est rappelé que le conseil est donc composé de:
M. Jean-Paul Cherrier, né le 24 décembre 1952 à Vierzon, France et demeurant à 51, avenue Victor Hugo à L - 1750
Luxembourg
Mme. Caroline Labadie, Epouse Cherrier, née le 14 septembre 1962 à Evreux, France et demeurant à à 51, avenue
Victor Hugo à L - 1750 Luxembourg
Et
M. Claude Labadie, né le 19 août 1931 à Vire, France et demeurant à 64, Côte Henri Monduit, F - 27000 Evreux
dont les mandats d’administrateurs arriveront à échéance lors de l’assemblée de 2008.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
<i>Extrait sincère et conforme de la decision unique prise par le conseil d’administration de la societe le 15 novembre 2006 a 15h45i>
Par décision unanime des administrateurs et suivant les dispositions de l’article 6 des statuts de la Société et l’auto-
risation préalable donnée par l’assemblée constitutive des actionnaires ainsi que l’article 60 de la Loi régissant les socié-
tés luxembourgeoises, M. Jean-Paul Cherrier, né le 24 décembre 1952 à Vierzon, France et demeurant à 51, avenue
Victor Hugo à L - 1750 Luxembourg, est nommé comme administrateur délégué de la Société, lequel pourra engager la
Société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05916. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(127019.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
FRIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 33.064.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01413, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125055.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
WINCH VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 83.615.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01540, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125057.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Paul Thiltges Distributions, S.à r.l.
Rak Porcelain Europe S.A.
Editions Ultimomondo, S.à r.l.
Feldt Holding S.A.
Repco 30 S.A.
Repco 30 S.A.
Magrega Investments S.A.
Magrega Investments S.A.
Affrètements, Distributions, Services, Logistic S.A.
Dalor Properties, S.à r.l.
Paxton, S.à r.l.
Anglo Coal International, S.à r.l.
Steinbrech, S.à r.l.
Projectswiss, S.à r.l.
I.M.P. Meat Products, GmbH
Camilo, S.à r.l.
Stemberti, S.à r.l.
P.N.M., S.à r.l.
Société Immobilière Beau Rivage S.A.
LGI, Louvre Gestion International S.A.
LGI, Louvre Gestion International S.A.
Communicabilis, S.à r.l.
Strike Participations S.A.
Eurolux Real Estate S.A.
Club House Kirchberg S.A.
Rubens International S.A.
R.M.A. Invest S.A.
Kibo S.A.
Sara Assur S.A.
AD Immobilière S.A.
Kellogg Lux III, S.à r.l.
TRASOLUX, Société Luxembourgeoise de Transports S.A.
Levia Holding S.A.
SO.IN. S.A.
Mabren S.A.
Majestiek International S.A.
Meba S.A.
Industrial Buildings S.A.
Industrial Buildings S.A.
Luxdynamic S.A.
Hitchard, S.à r.l.
Actual S.A. Engineering
Actual S.A. Engineering
Greenridge Property Three, S.à r.l.
e-plus 3G Luxemburg
Photon, S.à r.l.
SJ Properties Chocolate Luxco1, S.à r.l.
Trafaria Holding S.A.
Trafaria Holding S.A.
Schlumberger Europa
SWIP (Luxembourg), S.à r.l.
Maitland Europe S.A.
SWIP Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
2206 Participations S.A.
RoadCom S.A.
O.T.C. Trade, S.à r.l.
Odagon S.A.
TS Nautilus (Wamslerstrasse), S.à r.l.
Riandra S.A.
Horizon Equity S.C.A.
Aerium FGG Capital, S.à r.l.
Sagittarus Agency, S.à r.l.
Confort-Chaleur & PVC Lux, S.à r.l.
Molitor Consult S.A.
Euro Partner S.A.
Frin S.A.
Winch Venture S.A.