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103489
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2157
18 novembre 2006
S O M M A I R E
IPROD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 107.640.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 3 octobre 2006
que:
- A été acceptée la démission de Monsieur Gilles Ogor de sa fonction d’administrateur de la société.
- L’assemblée a nommé en son remplacement Monsieur Alexandre Saunier, publicitaire, demeurant à F-75003 Paris,
44, rue Beaubourg
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille dix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01007. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108422.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Aerium Hitech, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . .
103527
Gerüstbau Andreas Güth, GmbH, Luxemburg . .
103514
Aerium Hitech, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . .
103528
Gruppo Fabbri International S.A., Luxembourg .
103523
Aerium Val Fleuri, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . .
103506
ING RE NPF Soparfi B, S.à r.l., Luxembourg . . . .
103499
Aerium Val Fleuri, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . .
103507
ING RE NPF Soparfi C, S.à r.l., Luxembourg . . . .
103492
Bucorec, S.à r.l., Reckange-sur-Mess . . . . . . . . . . .
103498
Iprod International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
103489
Chambers Estate S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .
103522
Jaffna Investments Holding S.A., Luxembourg . . .
103526
China ECM Beijing I S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
103517
Luxembourg Elmira 5, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
103523
Choplin S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103515
Luxembourg Elmira 5, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
103524
Close World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
103528
Luxembourg Elmira 8, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
103529
Donako China Investments, S.à r.l., Luxembourg
103508
Luxembourg Elmira 8, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
103530
Eso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103528
Mettle Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-
Executive Hotels Aerogolf, S.à r.l., Luxembourg .
103504
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103492
Executive Hotels Aerogolf, S.à r.l., Luxembourg .
103506
Participaciones Inversiones Portuarias, S.à r.l., Lu-
Executive Search Company S.A., Luxembourg . .
103526
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103515
Externe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
103498
Retfund Management, S.à r.l., Senningerberg . . .
103525
Fevag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103524
Retfund Management, S.à r.l., Senningerberg . . .
103526
First Top LuxCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
103490
S.D.E.-Tec, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . .
103512
First Top LuxCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
103492
Suisse Alpine Energie Nouvelle S.A., Luxembourg
103516
Gelsomino S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
103498
York Global Finance II, S.à r.l., Luxembourg . . . .
103530
Gerüstbau Andreas Güth, GmbH, Luxembourg. .
103514
Signature.
103490
FIRST TOP LuxCo, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 113.509.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) JER EUROPE FUND II HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 103.086,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on Sep-
tember 21, 2006.
2) SPONDA PLC., a public limited company governed by the laws of Finland, registered with the National Board of
Patents and Registration under number 525.102, having its registered office at Fabianinkatu 23, FI-00130 Helsinki, Fin-
land,
here represented by Ms Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given on September 21, 2006.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the partners of FIRST TOP LuxCo (hereinafter the «Company»), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 113.509, incorporated pursuant to a notarial
deed of the undersigned notary on December 27, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, on April 6, 2006. The articles of incorporation have been amended for the last time on March 23, 2006 pursuant
to a deed of the undersigned notary published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on June 20, 2006.
The appearing parties, representing the whole corporate capital, require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners decide to increase the Company’s share capital by an amount of ninety-four thousand three hundred
seventy-five Euro (EUR 94,375.-), so as to raise it from its present amount of twenty-eight thousand one hundred twen-
ty-five Euro (EUR 28,125.-) up to one hundred twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 122,500.-) by the issue of
three thousand twenty (3,020) shares of class A and seven hundred fifty-five (755) shares of class B, each having a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The new shares have been subscribed as follows:
- three thousand twenty (3,020) shares of class A are subscribed by JER EUROPE FUND II HOLDINGS, S.à r.l., pre-
named; and
- seven hundred fifty-five (755) shares of class B are subscribed by SPONDA PLC., prenamed.
The new shares will be paid up by a contribution in kind consisting of two claims held respectively by JER EUROPE
FUND II HOLDINGS, S.à r.l. for an amount of seventy-five thousand five hundred Euro (EUR 75,500.-) and SPONDA
PLC. for an amount of eighteen thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 18,875.-) against the Company in the
total amount of ninety-four thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 94,375.-).
The total contribution of ninety-four thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 94,375.-) will be allocated to
the share capital.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 6, paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company
is amended and now reads as follows:
Art. 6. (first paragraph). «The Company’s share capital is set at one hundred twenty-two thousand five hundred
Euro (EUR 122,500.-), represented by three thousand nine hundred twenty (3,920) shares of class A (the «Class A
Shares», their holders being referred to as the A Partners), with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, nine
hundred eighty (980) shares of class B (the «Class B Shares», their holders being referred to as the B Partners) with a
par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
103491
Ont comparu:
1) JER EUROPE FUND II HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Société des Luxembourg sous la section B numéro 103.086,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée en date du 21 septembre 2006.
2) SPONDA PLC., une société régie par les lois de Finlande, enregistrée auprès de National Board of Patents and
Registration sous le numéro 525.102, ayant son siège social à Fabianinkatu 23, FIN-00130 Helsinki, Finlande,
ici représentée par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date
du 21 septembre 2006.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de FIRST TOP LuxCo (ci-après la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.509, constituée selon
acte notarié par-devant le notaire soussigné en date du 27 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, en date du 6 avril 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 23 mars 2006
suivant acte du notaire soussigné publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 20 juin 2006.
Lesquelles parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d’acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-quatorze mille trois
cent soixante-quinze euros (EUR 94.375,-), afin de le porter de son montant actuel de vingt-huit mille cent vingt-cinq
euros (EUR 28.125,-) jusqu’à cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 122.500,-) par l’émission de trois mille vingt
(3.020) parts sociales de catégorie A et de sept cent cinquante-cinq (755) parts sociales de catégorie B, chacune d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit:
- trois mille vingt (3.020) parts sociales de catégorie A sont souscrites par JER EUROPE FUND II HOLDINGS, S.à
r.l., prénommée; et
- sept cent cinquante-cinq (755) parts sociales de catégorie B sont souscrites par SPONDA PLC., prénommée.
Les nouvelles parts seront payées par un apport en nature consistant en deux créances détenues respectivement par
JER EUROPE FUND II HOLDINGS, S.à r.l. pour un montant de soixante-quinze mille cinq cents euros (EUR 75.500,-)
et SPONDA PLC. pour un montant de dix-huit mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 18.875,-) contre la Société
pour un montant total de quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 94.375,-).
La souscription totale de quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 94.375,-) sera allouée au
capital social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société est modifié
et sera désormais rédigé comme suit:
Art. 6. (premier alinéa). «Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent vingt-deux mille cinq cents
euros (EUR 122.500,-), représenté par trois mille neuf cent vingt (3.920) parts sociales de catégorie A (les «Parts Socia-
les de catégorie A», leurs détenteurs étant désignés comme Associés A), d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, et neuf cent quatre-vingt (980) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de catégorie B», leurs
détenteurs étant désignés comme Associés B), d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2006, vol. 907, fol. 36, case 7. – Reçu 943,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109308.3/239/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Belvaux, le 9 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
103492
FIRST TOP LuxCo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 113.509.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109310.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 83.303.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01038, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
(108244.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
ING RE NPF SOPARFI C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Share capital: EUR 12,400.-.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 120.085.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING RE NPF SOPARFI D, S.à r.l., with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, here repre-
sented by Mr Nicolas Schreurs, private employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, by virtue of a proxy
delivered in Luxembourg, on 21st September 2006.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of an unipersonal limited liability company.
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of ING RE NPF SOPARFI C, S.à r.l.
Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except
that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
Belvaux, le 9 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
103493
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand and four hundred Euro (12,400.- EUR), represented by one hundred and twenty-
four (124) parts of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the gen-
eral meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder
The single shareholder may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meet-
ing of shareholders representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting of
the shareholders.
While appointing the manager(s), the single shareholder or the general meeting of the shareholders sets their
number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of the shareholders may decide to remove a man-
ager, with or without cause. Each manager may as well resign. The single shareholder or the shareholders decide upon
the compensation of each manager.
Art. 15. Special majority matters
The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition of subsidiaries, as well as the exercise
of the Company’s voting rights in its capacity of shareholder of the Company’s subsidiaries on matters regarding a sale
or acquisition of assets by that subsidiary, without the affirmative vote of the sole shareholder or, as the case may be,
by the affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares present or represented at the general meeting of
shareholders.
Art. 16. Powers
Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
103494
Art. 17. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal, for any cause, does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 18. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any manager or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the managers, but only within
the limits of such power.
Art. 20. General meeting of shareholders
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the
general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that
situation.
20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions
The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented in writing, record-
ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the shareholders and
the power of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.
Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meet-
ing of shareholders, as the case may be.
Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party ING RE NPF SOPARFI D, S.à r.l. declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred and twenty-four (124) parts have been fully paid up to the amount of one hundred Euro (100.-
EUR) per part by a contribution in cash of twelve thousand and four hundred Euro (12,400.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand and four hundred Euro (12,400.- EUR) is as of now at the disposal of the
company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation, are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (1,600.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,
has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following
resolutions:
103495
1. Resolved to set at two (2) the number of managers of the Company, to appoint: - ING TRUST (LUXEMBOURG),
with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Register de Commerce et des
Sociétés Luxembourg, under the number B 28.967, and - Mr Nicolas Schreurs, employee, born in B-Knokke-Heist, on
December 3rd, 1970, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, as managers of the Com-
pany for an unlimited duration and to entrust them with the powers set forth in article 16 of the articles of incorporation
of the Company.
2. Resolved to set the registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the Notary, the present original
deed.
Suit la version française:
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
ING RE NPF SOPARFI D, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ici représentée
par M. Nicolas Schreurs, employé privé, demeurant professionellement à L-2453 Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion délivrée à Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de ING RE NPF SOPARFI C, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi
que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre (124) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
103496
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, I’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, I’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Majorités spéciales
Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou l’acquisition de toute filiale ainsi
que l’exercice des droits de vote de la Société en sa capacité d’associé des filiales de la Société dans des affaires concer-
nant la vente ou l’acquisition de valeurs de capital par cette filiale, sans le vote favorable de l’associé unique ou, le cas
échéant, le vote favorable de plus de cinquante pour cent (50%) des parts présentes ou représentées à l’assemblée gé-
nérale des associés.
Art. 16. Pouvoirs
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet
de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défen-
dant.
Art. 17. Evénements atteignant la gérance
Le décès, I’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation, pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 18. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
103497
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan
Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assem-
blée générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 25. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante ING RE NPF SOPARFI D, S.à r.l., prénommée, déclare vouloir souscrire la totalité du capital
social.
Les cent vingt-quatre (124) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par
part par un apport en liquide de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).
Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce mo-
ment, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille six cents euros (1.600,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire:
Et, à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée: - ING
TRUST (LUXEMBOURG), avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 28.967, et - Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, né B-Kno-
kke-Heist, le 3 décembre 1970, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. Ils ont
les pouvoirs prévus à l’article 16 des statuts de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-
tion est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Après lecture faite au mandataire de la com-
parante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Schreurs, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 2006, vol. 470, fol. 94, case 12. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109376.3/5770/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Remich, le 10 octobre 2006.
M. Schaeffer.
103498
GELSOMINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 107.861.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 septembre 2006i>
- Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01449. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108023.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
BUCOREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4981 Reckange-sur-Mess, 60, rue de la Montée.
R. C. Luxembourg B 54.498.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Madame Claudine Sauvage, femme au foyer, née à Plessis-Bouchard (France), le 9 mars 1936 (No. Matricule
19360309323), veuve de Monsieur René Steijns, demeurant à L-4981 Reckange-sur-Mess, 60, rue de la Montée.
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée BUCOREC, S.à r.l., avec siège social à
L-4981 Reckange-sur-Mess, 60, rue de la Montée;
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 54.498;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 mars 1996, publié au Mémorial C de 1996,
page 15.478;
modifiée suivant assemblée générale sous seing privé, datée du 30 juin 1998, publiée au Mémorial C de 1999, page
5.882;
et modifiée suivant procès-verbal de la réunion du gérant sous-seing privé, daté du 9 avril 2002, publié au Mémorial
C de 2002, page 49.068.
b) Que l’associée unique de la société à responsabilité limitée BUCOREC, S.à r.l. a décidé la dissolution de ladite so-
ciété avec effet immédiat, l’associée unique étant investie des actifs et passifs de la société dissoute de sorte qu’il n’y a
pas lieu de procéder à une liquidation.
c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-4981 Reckange-
sur-Mess, 60, rue de la Montée.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Steijns, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2006, vol. 907, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations
(109374.3/209/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
EXTERNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 43.205.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00633, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108863.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>GELSOMINO S.A.
i>Signatures
Bettembourg, le 4 octobre 2006.
Ch. Doerner.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
103499
ING RE NPF SOPARFI B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,400.-.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 120.084.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING RE NPF SOPARFI C, S.à r.l., with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, here repre-
sented by Mr Nicolas Schreurs, private employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, by virtue of a proxy
delivered in Luxembourg, on 21st September 2006.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of an unipersonal limited liability company:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of ING RE NPF SOPARFI B, S.à r.l.
Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except
that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand and four hundred Euro (12,400.- EUR) represented by one hundred and twenty-
four (124) parts of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the gen-
eral meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
103500
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder
The single shareholder may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meet-
ing of shareholders representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting of
the shareholders.
While appointing the manager(s), the single shareholder or the general meeting of the shareholders sets their
number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of the shareholders may decide to remove a man-
ager, with or without cause. Each manager may as well resign. The single shareholder or the shareholders decide upon
the compensation of each manager.
Art. 15. Special majority matters
The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition of subsidiaries, as well as the exercise
of the Company’s voting rights in its capacity of shareholder of the Company’s subsidiaries on matters regarding a sale
or acquisition of assets by that subsidiary, without the affirmative vote of the sole shareholder or, as the case may be,
by the affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares present or represented at the general meeting of
shareholders.
Art. 16. Powers
Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 17. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 18. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any manager or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the managers, but only within
the limits of such power.
Art. 20. General meeting of shareholders
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the
general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that
situation.
20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions
The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented in writing, record-
ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the shareholders and
the power of attorneys are attached to the minutes.
103501
Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.
Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions, is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meet-
ing of shareholders, as the case may be.
Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders
of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party ING RE NPF SOPARFI C, S.à r.l. declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred and twenty-four (124) parts have been fully paid up to the amount of one hundred Euro (100.-
EUR) per part by a contribution in cash of twelve thousand and four hundred Euro (12,400.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand and four hundred Euro (12,400.- EUR) is as of now at the disposal of the
company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation, are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (1,600.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,
has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following
resolutions:
1. Resolved to set at two (2) the number of managers of the Company, to appoint:
- ING TRUST (LUXEMBOURG), with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at
the Register de Commerce et des Sociétés Luxembourg, under the number B 28.967, and
- Mr Nicolas Schreurs, employee, born in B-Knokke-Heist, on December 3rd, 1970, with professional address in
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, as managers of the Company for an unlimited duration and to entrust them
with the powers set forth in article 16 of the articles of incorporation of the Company.
2. Resolved to set the registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the Notary, the present original
deed.
Suit la version française:
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
ING RE NPF SOPARFI C, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ici représentée
par M. Nicolas Schreurs, employé privé, demeurant professionellement à L-2453 Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion délivrée conféré à Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
103502
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de ING RE NPF SOPARFI B, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi
que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre (124) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
103503
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, I’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, I’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Majorités spéciales
Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou l’acquisition de toute filiale, ainsi
que l’exercice des droits de vote de la Société en sa capacité d’associé des filiales de la Société dans des affaires concer-
nant la vente ou l’acquisition de valeurs de capital par cette filiale, sans le vote favorable de l’associé unique, ou, le cas
échéant, le vote favorable de plus de cinquante pour cent (50%) des parts présentes ou représentées à l’assemblée gé-
nérale des associés.
Art. 16. Pouvoirs
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet
de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défen-
dant.
Art. 17. Evénements atteignant la gérance
Le décès, I’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 18. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés, ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
103504
Art. 25. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante ING RE NPF SOPARFI C, S.à r.l., prénommée, déclare vouloir souscrire la totalité du capital
social.
Les cent vingt-quatre (124) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par
part par un apport en liquide de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).
Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce mo-
ment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille six cents euros (1.600,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire:
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
- ING TRUST (LUXEMBOURG), avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 28.967, et
- Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, né à B-Knokke-Heist, le 3 décembre 1970, demeurant professionnelle-
ment à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Ils ont les pouvoirs prévus à l’article 16 des statuts de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que, sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-
tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Schreurs, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 2006, vol. 470, fol. 95, case 1. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109375.3/5770/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SENNINGERBERG LAND, S.à r.l.).
Share capital: EUR 962,500.-.
Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 118.064.
—
In the year two thousand and six, on the fourth day of October, at 1 p.m.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
The limited liability company SAREMO B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, with reg-
istered office at Amsteldijk, 166, Riverstaete, 1079 LH Amsterdam, The Netherlands, registered with the Register of
Commerce of Amsterdam, The Netherlands, under the number 3320830 (hereinafter the «Sole Member»),
duly represented by Mr Lars Ranstam, lawyer, residing professionally in Stortorget 29, Malmö, 430720 (Sweden),
by virtue of a power of attorney under private seal given on October 3, 2006,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, requested the notary to state that pursuant to a deed under
private seal executed earlier today, it has acquired all the 9,625 (nine thousand six hundred twenty-five) corporate units
of the company SENNINGERBERG LAND, S.à r.l. (Numéro d’identité: 20062426951), having its registered office at
8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, incorporated by a deed received by the undersigned notary, on July 14,
Remich, le 10 octobre 2006.
M. Schaeffer.
103505
2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, number 1795, on September 26, 2006 and
whose articles of association have been amended pursuant to a deed received by the undersigned notary earlier today,
not yet published in the Mémorial C, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number
B 118.064 («the Corporation»).
The appearing party, represented as here above stated, acting in its capacity of sole member of the Corporation re-
quested the notary to act the following resolutions of the sole member:
<i>First resolutioni>
To the extent necessary, the sole member approved the transfer of all the 9,625 (nine thousand six hundred twenty-
five) corporate units of the Corporation to the presaid company SAREMO B.V.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolved to change the name of the Corporation into EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The sole member resolved to amend the Article 1 of the Articles of Association of the Corporation so as to reflect
the afore modification of the name of the Corporation.
Consequently, the Article 1 of the Articles of Association of the Corporation shall henceforth have the following
wording:
«There is hereby established between the subscribers of the corporate units and all those who may become members
in the future, a private limited liability corporation («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).».
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above attorney,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the attorney representing the sole member, he signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre octobre, à treize heures.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Du-
ché de Luxembourg.
A comparu:
La société à responsabilité limitée SAREMO B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, dont le siège
social est à Amsteldijk, 166, Riverstaete, 1079 LH Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce d’Ams-
terdam, sous le numéro 3320830 (ci-après «l’associée unique»),
dûment représentée par Monsieur Lars Ranstam, avocat, demeurant professionnellement à Stortorget 29, Malmö,
430720 (Suède),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 octobre 2006,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistrement.
La comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d’acter que conformément à un acte sous seing
privé signé à la date de ce jour, avant les présentes, elle a acquis toutes les 9.625 (neuf mille six cent vingt-cinq) parts
sociales de la société SENNINGERBERG LAND, S.à r.l. (Numéro d’identité: 20062426951) ayant son siège social au
8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, le 14 juillet 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, numéro 1795 du 26 septembre 2006 et dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date de ce jour avant les présentes, non encore publié au Mé-
morial C, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
118.064 («la Société»).
La comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, agissant en sa qualité d’associée unique de la Société, a requis le no-
taire d’acter les résolutions suivantes de l’associée unique:
<i>Première résolutioni>
Pour autant que de besoin, l’associée unique a approuvé le transfert des 9.625 (neuf mille six cent vingt-cinq) parts
sociales de la Société à la société SAREMO B.V., préqualifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique a décidé de changer la dénomination de la Société en EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique a décidé de modifier l’Article 1
er
des statuts de la Société afin qu’il reflète le changement de déno-
mination ci-avant de la Société.
103506
Par conséquent, l’Article 1
er
des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l. (ci-après dénom-
mée la «Société»).».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Les coûts, frais, charges et dépenses de toute nature incombant à la Société, en raison des présentes, sont estimés à
environ mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du mandataire ci-dessus,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande du même mandataire et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Le présent acte ayant été lu au mandataire représentant l’associée unique, il a signé le présent acte ensemble avec le
notaire.
Signé: L. Ranstam, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(109410.3/222/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SENNINGERBERG LAND, S.à r.l.).
Capital social: EUR 962.500,-.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 118.064.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109412.3/222/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
AERIUM VAL FLEURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 114.915.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of September.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 104.717, here represented by
Mrs Sylvie Lexa, companies director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Share-
holder») of AERIUM VAL FLEURI, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies’ Register under number B 114.915 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg pursuant to a deed of the undersigned notary on 1st day of March 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 9th day of June 2006, number 1119, has required the undersigned notary to state its
resolutions as follows:
<i>Resolutionsi>
The sole partner decides to transfer the registered office of the company with effect as of 1st September 2006 from
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend article 5 of
the articles of incorporation as follows:
«Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.»
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 octobre 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 octobre 2006.
T. Metzler.
103507
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., une société anonyme, constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 104.717, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de
AERIUM VAL FLEURI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.915
(la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date
du 1
er
mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 juin 2006, numéro 1119, a
requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre 2006 de L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence
l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ mille euros (EUR
1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, représentée com-
me dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même
comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, vol. 155S, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109557.3/202/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
AERIUM VAL FLEURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 114.915.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109558.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Senningerberg, le 10 octobre 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 10 octobre 2006.
P. Bettingen.
103508
DONAKO CHINA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 120.090.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-third of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
DONAKO Sp. z o.o., a company incorporated under Polish law, with its registered seat at Fabryczna St. no. 10,
53-609 Wroclaw, Poland, represented by Mr Cedric Hulpiau, private employee, residing professionally at 6, rue Adol-
phe, L-1116 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said power of attorney, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing entity, through its mandatory, has incorporated a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10th, 1915 on commercial companies,
as well as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DONAKO CHINA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by one hun-
dred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners
meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall
within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
103509
manager who may bind the Company by his/her sole signature, provided he/she acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of said agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/her/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/her/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares owned. Each partner has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10th, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31st, the Company’s accounts are established and the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/her/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding-up the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10th, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)
is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2007.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) That the following are appointed managers of the company for an undefinited period:
a) Mr Johannes Markus Lienhard, Companies Director, born on the 2nd of September 1957 in Brugg (Switzerland),
residing at Albert-Einstein-Strasse 23, D-68766 Hockenheim (Germany);
b) Mr Christophe Davezac, Companies Director, born on 14th February 1964 in Cahors (France), with professional
address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
c) Mr Philippe Vanderhoven, Companies Director, born on 2nd July 1971 in Rocourt (Belgium), with professional
address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
who will have the necessary power to validly bind the company by their individual signature.
2) The Company shall have its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
1. DONAKO Sp. z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
103510
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said prox-
yholder signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
DONAKO Sp. z o.o., société de droit polonais, avec son siège social à Fabryczna St. n
°
10, 53-609 Wroclaw, Pologne,
ci-après représentée par Monsieur Cedric Hulpiau, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1116 Luxembourg,
6, rue Adolphe, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée
dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. L’objet de la Société est d’exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l’administration, le contrôle et
le développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout
type d’assistances, prêts, avances et garanties.
La Société peut s’engager dans n’importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société
peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n’importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n’importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s’engager
dans n’importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.
La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser
la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de DONAKO CHINA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté
par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
103511
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire
et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et, à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, par son mandataire, a pris les résolutions sui-
vantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Johannes Markus Lienhard, Administrateur de Sociétés, né le 2 spetembre 1957 à Brugg (Suisse), demeu-
rant à Albert-Einstein-Strasse 23, D-68766 Hockenheim (Allemagne);
b) Monsieur Christophe Davezac, Administrateur de Sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), avec adresse
professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
c) Monsieur Philippe Vanderhoven, Administrateur de Sociétés, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), avec adresse
professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
1. DONAKO Sp. z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
103512
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Hulpiau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, vol. 155S, fol. 14, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(109508.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
S.D.E.-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.
R. C. Luxembourg B 120.089.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Mademoiselle Marta Castillo Franco, ingénieur diplômée, née à Barcelone (Espagne), le 2 juillet 1978, demeurant
à L-4925 Bascharage, 6C, rue Hautcharage, ici représentée par Monsieur Claude Dupont, ci-après nommé, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Bascharage, le 18 septembre 2006, paraphée ne varietur par les comparants
et le notaire soussigné, pour être enregistrée avec les présentes;
2) Monsieur Claude Dupont, ingénieur diplômé, né à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 1977, demeurant à L-4925 Bascha-
rage, 6C, rue Hautcharage;
3) Monsieur Romain Nilles, informaticien, né à Ettelbrück, le 29 août 1967, demeurant à L-5752 Frisange, 20, an der
Klaus;
4) CD IMMO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 80.126, et dont le siège social est au 26,
rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, ici dûment représenté par son gérant unique Monsieur Claude Deitz, directeur de
société, demeurant à L-8290 Kehlen, 7, Domaine Brameschhof.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-
tituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,
qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet le développement et la commercialisation de produits informatiques.
Elle pourra également effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières, et immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement. Elle
pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de S.D.E.-TEC, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres lo-
calités du pays ou à l’étranger.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour
cause de morts à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants auront un droit d’achat préférentiel sur les parts sociales du dé-
funt.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
J. Elvinger.
103513
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,
soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’elle possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre, au siège social de la Société, communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que
et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des as-
sociés qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.
Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital, soit la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR), est entièrement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf cents euros (900,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la Société est établie à L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Claude Dupont, ingénieur diplômé, né à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 1977, demeurant à L-4925 Bascha-
rage, 6C, rue Hautcharage;
b) Monsieur Claude Deitz, directeur de sociétés, né à Ettelbruck, le 3 janvier 1967, demeurant à L-8290 Kehlen, 7,
Domaine Brameschhof.
3. La Société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Leudelange, date qu’en tête des présentes.
1) Mademoiselle Marta Castillo Franco, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2) Monsieur Claude Dupont, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) Monsieur Romain Nilles, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4) CD IMMO, S.à r.l., prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
103514
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dupont, R. Nilles, C. Deitz, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 21 septembre 2006, vol. 470, fol. 94, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109484.3/5770/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
GERÜSTBAU ANDREAS GÜTH, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1815 Luxemburg, 281, rue d’Itzig.
H. R. Luxemburg B 69.392.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den dritten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Andreas Güth, Gerüstbauer, wohnhaft in D-54329 Konz, Konrad Adenauer Strasse 9 (Deutschland).
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Herr Andreas Güth, vorbenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GERÜST-
BAU ANDREAS GÜTH, GmbH, mit Sitz in L-6750 Grevenmacher, 14, rue de Luxembourg, eingetragen im Handelsre-
gister zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 69.392, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
Notar Joseph Gloden, mit dem Amtssitz in Grevenmacher, am 20. April 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations C Nummer 486 vom 25. Juni 1999. Die Statuten wurden letztmalig abgeändert durch
Gesellschafterbeschluss vom 20. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associati-
ons C Nummer 741 vom 15. Mai 2002.
In seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter erklärt Herr Andreas Güth, vorbenannt, dem instrumentierenden No-
tar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6750 Grevenmacher, 14, rue de Luxembourg, nach L-1815 Luxemburg,
281, rue d’Itzig.
2.- Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6750 Grevenmacher, 14, rue de Luxembourg, nach
L-1815 Luxemburg, 281, rue d’Itzig, zu verlegen.
<i>Zweiter und letzter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt umzuändern:
«Art. 5. Sitz. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg. Er kann durch ein-
fachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen Ort des Gros-
sherzogtums Luxemburg verlegt werden.»
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert Euro (EUR
800,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: A. Güth, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109565.3/202/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
GERÜSTBAU ANDREAS GÜTH, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1815 Luxembourg, 281, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 69.392.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109567.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Remich, le 10 octobre 2006.
M. Schaeffer.
Senningerberg, den 11. Oktober 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 11 octobre 2006.
P. Bettingen.
103515
CHOPLIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 37.299.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 26 septembre 2006i>
L’assemblée accepte la démission de la société PRIMECITE INVEST S.A. en tant qu’administrateur.
L’assemblée a décidé de nommer Mademoiselle Myriam Mathieu en tant qu’administrateur.
<i>Administrateur délégué:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, adresse professionnelle 81, rue J.B.Gillardin à L-4735 Pétange
<i>Administrateurs:i>
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, adresse professionnelle 81, rue J.B.Gillardin à L-4735 Pétange
Mademoiselle Myriam Mathieu, employée privée demeurant 19, rue du Milieu à F-55230 Arrancy-sur-Crusnes
<i>Commissaire aux comptes:i>
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B.Gillardin, L-4735 Pétange
Pétange, le 26 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06607. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108147.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
PARTICIPACIONES INVERSIONES PORTUARIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 104.789.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.621;
2.- La société de droit espagnol PROGOSA AFRICA TRADING S.L., ayant son siège social à E-28006 Madrid, Calle
Velazquez 126, 7
°
Plta (Espagne), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro:
Tome 21.978, Livre 0, Folio 73, Section 8, Feuille M-391686;
3.- La société de droit marocain SHIPOMAR, S.à r.l., ayant son siège social à Tanger, 77, rue de Fez (Maroc), en cours
d’immatriculation;
4.- La société HINSON BAY LIMITED, ayant son siège social au 2001 Central Plaza, 18, Harbour Road, Wanchai,
Hong-Kong, immatriculée sous le numéro 911540.
Les quatre comparantes sont ici représentées par Monsieur Christian Bühlmann, expert comptable, demeurant pro-
fessionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée PARTICIPA-
CIONES INVERSIONES PORTUARIAS, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 104.789, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 no-
vembre 2004, publié au Mémorial C numéro 234 du 16 mars 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 4 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 1289 du 29 novembre 2005;
- en date du 4 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 728 du 22 juillet 2005;
- en date du 23 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 769 du 15 avril 2006;
- en date du 13 janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 874 du 4 mai 2006;
et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les comparantes constatent qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 21 juillet 2006, la société anonyme
PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., prédésignée, a cédé trois cent dix (310) parts sociales de vingt-cinq euros
(25.- EUR) chacune dans la prédite société PARTICIPACIONES INVERSIONES PORTUARIAS, S.à r.l. à la société HIN-
SON BAY LIMITED, prédésignée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Pour la société
i>Signature
103516
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante
euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 septembre 2006, vol. 537, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109493.3/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
SUISSE ALPINE ENERGIE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 106.842.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire du lundi 5 juin 2006 que l’Assemblée a pris la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de
ce jour.
L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et décide de nommer,
pour un terme de -1 - (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L - 1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L - 1930 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), Administrateur;
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L - 1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2006.
L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L -1930
Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société ALTER AUDIT,
S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L - 1650 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00310. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108191.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
1.- La société anonyme PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.621, cent parts sociales . . . . . . . . . . . .
100
2.- La société de droit espagnol PROGOSA AFRICA TRADING S.L., ayant son siège social à E-28006 Madrid,
Calle Velazquez 126, 7
°
Plta (Espagne), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous
le numéro: Tome 21.978, Livre 0, Folio 73, Section 8, Feuille M-391686, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3.- La société de droit marocain SHIPOMAR, S.à r.l., ayant son siège social à Tanger, 77, rue de Fez (Maroc),
quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490
4.- La société HINSON BAY LIMITED, ayant son siège social au 2001 Central Plaza, 18, Harbour Road, Wan-
chai, Hong-Kong, immatriculée sous le numéro 911540, trois cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 11 septembre 2006.
J. Seckler.
<i>Le conseil d’administration
i>E. Giacometti / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateursi>
103517
CHINA ECM BEIJING I S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 120.091.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-third of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. ECM GROUP N.V., having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
2. Mr Milan Janku, residing at Nad Strakovkou 6/1391, Prague 6, 160 00, Czech Republic,
both here represented by Lucinda Clifton-Bryant, professionally residing at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CHINA ECM BEIJING I S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented
by twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares with a par value of one Euro twenty-five cents (1.25 EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
103518
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following
conditions:
1. The board of directors will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim
dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
However, the first managing director may be elected by the first general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
103519
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid-up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974;
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S.
Luxembourg B 81.525;
- Mr Milan Janku, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2012:
- C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B
68.168.
4.- The registered office of the company is established in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to one or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholders of the persons appearing, they signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. ECM GROUP N.V., ayant son siège social à Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
2. Monsieur Milan Janku, Nad Strakovkou 6/1391, Prague 6, 160 00, République Tchèque,
les deux ici représentés Lucinda Clifton-Bryant, résidant professionnellement à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHINA ECM BEIJING I S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
1. ECM GROUP N.V., prenamed, twenty-four thousand six hundred and eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,680
2. Mr Milan Janku, prenamed, one hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Total: twenty-four thousand eight hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800
103520
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
4.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
4.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
4.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par vingt-quatre mille huit cents
(24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les
conditions suivantes:
1. Le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comptes de la société qui constituera la base
pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
103521
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement, le premier administrateur sera nommé par la première assemblée générale extraordinaire sui-
vant la constitution.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
1. ECM GROUP N.V., préqualifiée, vingt-quatre mille six cent quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.680
2. Monsieur Milan Janku, prénommé, cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800
103522
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2012:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Pos-
te, R.C.S. Luxembourg B 37.974;
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S.
Luxembourg B 81.525;
- Monsieur Milan Janku, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2012:
- C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2346, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 68.168.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: L. Clifton-Bryant, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, vol. 155S, fol. 13, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(109510.3/211/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
CHAMBERS ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 77.301.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 4 juillet 2006i>
Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée a décidé de prolonger le mandat d’administrateur délégué de Monsieur
Pascal Wagner pour une durée de six ans.
Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée a décidé de prolonger les mandats d’administrateurs de Monsieur Pascal
Wagner, Madame Renée Wagner-Klein et de Monsieur Martin Melsen pour une durée de six ans.
Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée a décidé de prolonger le mandat du commissaire aux comptes de BU-
REAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. pour une durée de six ans.
<i>Administrateur délégué:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable
adresse professionnelle à L-473 5 Pétange, 81, rue J-B Gillardin
<i>Administrateurs:i>
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée
adresse professionnelle à L-473 5 Pétange, 81, rue J-B Gillardin
Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier
demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark
<i>Commissaire aux comptes:i>
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.
81, rue J.B.Gillardin L-4735 Pétange
Pétange, le 4 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108161.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
103523
GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 45.723.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 4 mai 2006,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat du Réviseur vient à échéance en date de ce jour. L’Assemblée décide de ne
pas renommer la société FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
en qualité de Réviseur. En vue de la consolidation du groupe, l’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un)
an, la société HRT REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 23, Val Fleu-
ri, en qualité de Réviseur.
Le mandat du Réviseur prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels consolidés au 31
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00308. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108173.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
LUXEMBOURG ELMIRA 5,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.687.
—
In the year two thousand and six, on the third day of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
APAX WW NOMINEES LTD., having its registered office at 15, Portland Place, London W1B 1PT, registered at the
Companies’ House under the number 04693597,
here represented by Mr David Maria, attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in September 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of LUXEMBOURG ELMIRA 5, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Com-
mercial and Companies’ Register under section B number 117.687, incorporated pursuant to a deed of the notary
Jacques Delvaux, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 22 June 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, dated 13 September 2006, number 1708, page 81949.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:
The sole shareholder decides to change the financial year of the Company currently starting on the day of its incor-
poration and ending on 31 December 2006 in order to have the current financial year ending on 31 March 2007 and
the next Company’s financial years running from the 1st April to the 31st of March.
As a consequence of the above-mentioned resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of
article 11 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st day of April and ends on the 31st day of March of the following year, with
the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on
the 31st day of March 2007.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by first and surnames, civil status
and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A.
i>S. Vandi / R. Donati
<i>Administrateursi>
103524
A comparu:
APAX WW NOMINEES LTD., constituée sous les lois d’Angleterre, ayant son siège social au 15, Portland Place, Lon-
dres W1B 1PT, Royaume-Uni, enregistrée au Companies’ House sous le numéro 04693597,
ici représentée par David Maria, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée en septembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG ELMIRA 5, S.à r.l., ayant son
siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 117.687, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg, le 22 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, du 13 septembre 2006, numéro 1708, page 81949.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de changer l’exercice social de la Société ayant commencé le jour de sa constitution et se termi-
nant le 31 décembre 2006 de façon à avoir le premier exercice social se terminant le 31 mars 2007 et les prochains
exercices sociaux commençant le 1
er
avril et finissant le 31 mars.
A la suite de la résolution qui précède, le premier paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société est modifié et
aura la teneur suivante:
«Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social
L’année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars de l’année suivante, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2007.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en anglais, suivi d’une version française. A la demande du comparant et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: D. Maria, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(109544.3/202/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
LUXEMBOURG ELMIRA 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.687.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109545.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
FEVAG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.038.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-
BV01431, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
(108505.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Senningerberg, le 11 octobre 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 11 octobre 2006.
P. Bettingen.
<i>Pouri> <i>FEVAG S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
103525
RETFUND MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 110.361.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AERIUM RETAIL PROPERTIES HOLDING S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 110.320, here
represented by Mrs Sylvie Lexa, companies director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declares that it is the sole partner of RETFUND MANAGEMENT, S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée, having its registered office in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, recorded with the Luxembourg
Commercial and Companies’ Register under section B, number 110.361, incorporated under the name of AERIUM RE-
TAIL PROPERTIES MANAGEMENT, S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary on August 31, 2005, published
on January 13, 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
86.
These articles of incorporation have been amended on 13th day of January 2006, published on May 23, 2006 in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1005.
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>Resolutionsi>
The sole partner decides to transfer the registered office of the company with effect as of 1st September 2006 from
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend article 5 as
follows:
«Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by her first and surnames, civil status
and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AERIUM RETAIL PROPERTIES HOLDING S.A., une société anonyme, constituée et existant en vertu des lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 110.320, ici représentée par Madame Sylvie Lexa,
administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante représentée comme dit ci-avant déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée
RETFUND MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 110.361, constituée sous la dénomi-
nation de AERIUM RETAIL PROPERTIES MANAGEMENT, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
31 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 13 janvier 2006, n
°
86.
Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 13 janvier 2006 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, le 23 mai 2006, n
°
1005.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre 2006 de L-1717
Luxembourg, rue 8-10 Mathias Hardt au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence
l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
103526
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,
celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, vol. 155S, fol. 61, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109550.3/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
RETFUND MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 110.361.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109551.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
JAFFNA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.116.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 22 août 2006 i>
Les mandats de Marc Muller, Jean-Marc Faber et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de KLOPP & BOUR
CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale qui se tiendra en 2012.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-
pose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L - 1882 Luxembourg,
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L 2953 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L - 1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L - 1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01592. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108195.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
EXECUTIVE SEARCH COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 83.352.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre, réf. LSO-BV00902, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108832.6//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Senningerberg, le 10 octobre 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 10 octobre 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait sincère et conforme
<i>JAFFNA INVESTMENTS HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, au mois d’octobre 2006.
<i>Pour compte de EXECUTIVE SEARCH COMPANY S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
103527
AERIUM HITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 113.363.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of September.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 104.717, here represented by
Mrs Sylvie Lexa, companies’ director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private
seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Share-
holder») of AERIUM HITECH, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its reg-
istered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 113.363 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a deed of the undersigned notary on 6th day of January 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 4th day of April 2006 number 686, has required the undersigned notary to state its resolu-
tions as follows:
<i>Resolutionsi>
The sole partner decides to transfer the registered office of the company with effect as of 1st September 2006 from
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend article 5 of
the articles of incorporation as follows:
«Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the attorney of the person appearing known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., une société anonyme, constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 104.717, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de
AERIUM HITECH, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.363 (la «So-
ciété»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant, en date du 6
janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 4 avril 2006, numéro 686, a requis
le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre 2006 de L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence
l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
103528
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros (EUR
1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante représentée com-
me dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même com-
parante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, vol. 155S, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(109552.3/202/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
AERIUM HITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 113.363.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109553.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
CLOSE WORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 106.011.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 5 septembre 2006, que
le Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Sergio Vandi de sa fonc-
tion d’Administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet immé-
diat, Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Sergio
Vandi, démissionnaire. L’Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée gé-
nérale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2005. Celui-ci demeure au 12, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108198.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
ESO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 208, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 95.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02613, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108979.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Senningerberg, le 10 octobre 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
P. Bettingen.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Desiderio / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateursi>
Signature.
103529
LUXEMBOURG ELMIRA 8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.864.
—
In the year two thousand and six, on the third day of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
APAX WW NOMINEES LTD., having its registered office at 15, Portland Place, London W1B 1PT, registered at the
Companies’ House under the number 04693597,
here represented by Mr David Maria, attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in September 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of LUXEMBOURG ELMIRA 8, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Com-
mercial and Companies’ Register under section B number 117.864, incorporated pursuant to a deed of the notary
Jacques Delvaux, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 22 June 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, dated 19 September 2006, number 1743, page 83630.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:
The sole shareholder decides to change the financial year of the Company currently starting on the day of its incor-
poration and ending on 31 December 2006 in order to have the current financial year ending on 31 March 2007 and
the next Company’s financial years running from the 1st April to the 31st of March.
As a consequence of the above-mentioned resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of
article 11 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1 Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st day of April and ends on the 31st day of March of the following year, with
the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on
the 31st day of March 2007.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by first and surnames, civil status
and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
APAX WW NOMINEES LTD., constituée sous les lois d’Angleterre, ayant son siège social au 15, Portland Place, Lon-
dres W1B 1PT, Royaume-Uni, enregistrée au Companies’ House sous le numéro 04693597,
ici représentée par Monsieur David Maria, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée en septembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG ELMIRA 8, S.à r.l., ayant son
siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 117.864, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 22 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, du 19 septembre 2006, numéro 1743, page 83630.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de changer l’exercice social de la Société ayant commencé le jour de sa constitution et se termi-
nant le 31 décembre 2006 de façon à avoir le premier exercice social se terminant le 31 mars 2007 et les prochains
exercices sociaux commençant le 1
er
avril et finissant le 31 mars.
A la suite de la résolution qui précède, le premier paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société est modifié et
aura la teneur suivante:
«Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 L’exercice social
L’année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars de l’année suivante, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2007.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
103530
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en anglais, suivi d’une version française. A la demande du comparant et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: D. Maria, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(109559.3/202/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
LUXEMBOURG ELMIRA 8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.864.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109561.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
YORK GLOBAL FINANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 120.097.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- YORK CAPITAL MANAGEMENT, L.P., a limited partnership organized under the laws of the United States, having
its registered office at 767, Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153, United States, registered with the Delaware
Register under number 7773854,
here represented by Stéphanie Joie, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in
Luxembourg, on 21st August 2006.
- YORK CREDIT OPPORTUNITIES FUND, L.P., a limited partnership organized under the laws of the United States,
having its registered office at 767, Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153, United States, registered with the
Delaware Register under number 3210200,
here represented by Stéphanie Joie, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in
Luxembourg, on 21st August 2006.
- YORK EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND, L.P., a limited partnership organized under the laws of the United
States, having its registered office at 767, Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153, United States, registered with
the Delaware Register under number 2843194,
here represented by Stéphanie Joie, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in
Luxembourg, on 21st August 2006.
- YORK GLOBAL VALUE PARTNERS, L.P., a limited partnership organized under the laws of the United States, hav-
ing its registered office at 767, Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153, United States, registered with the Del-
aware Register under number 1856116,
here represented by Stéphanie Joie, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in
Luxembourg, on 21st August 2006.
- YORK SELECT, L.P., a limited partnership organized under the laws of the United States, having its registered office
at 767, Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153, United States, registered with the Delaware Register under
number 7809409,
here represented by Stéphanie Joie, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in
Luxembourg, on 21st August 2006.
- YORK SELECT UNIT TRUST, a trust existing under the laws of the Cayman Islands, having its principal place of
business at c/o Goldman Sachs (Cayman) Trust, Ltd, 2nd Floor, Harbour Centre, George Town, Grand Cayman,
here represented by Stéphanie Joie, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in
Luxembourg, on 21st August 2006.
- YORK INVESTMENT LIMITED, a corporation existing under the laws of the Bahamas, having its principal place of
business at c/o Goldman Sachs (Cayman) Trust, Ltd, 2nd Floor, Harbour Centre, George Town, Grand Cayman,
Senningerberg, le 10 octobre 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 10 octobre 2006.
P. Bettingen.
103531
here represented by Stéphanie Joie, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in
Luxembourg, on 21st August 2006.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and
the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who
may become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by
the law of 10th August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of YORK GLOBAL FINANCE II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), represented by one thousand two
hundred fifty (1,250) shares with a par value of forty Euro (EUR 40.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three-quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or docu-
ments of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman,
and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a man-
103532
ager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the share-
holders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10th August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-
cember of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10th August 1915 regarding commercial companies, as amended.
103533
<i>Subscription and paymenti>
The 1,250 shares have been subscribed as follows:
- 103 shares by YORK CAPITAL MANAGEMENT, L.P., prequalified;
- 82 shares by YORK CREDIT OPPORTUNITIES FUND, L.P., prequalified;
- 283 shares by YORK EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND, L.P., prequalified;
- 114 shares by YORK GLOBAL VALUE PARTNERS, L.P., prequalified;
- 128 shares by YORK SELECT, L.P., prequalified;
- 121 shares by YORK SELECT UNIT TRUST, prequalified; and
- 419 shares by YORK INVESTMENT LIMITED, prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is as of
now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation, are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. The following persons shall be appointed managers of the Company for an indefinite duration:
- Mr James G. Dinan, born on 22nd May 1959 in Baltimore, Maryland, United States, residing professionally at c/o
York Capital Management at 767, Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153, United States;
- Mr Adam J. Semler, born on 11th July 1964 in Brooklyn, New York, United States, residing professionally at c/o
York Capital Management at 767, Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153, United States;
- Mr Christophe Aurand, born on 18th March 1971 in Saint Yrieix, France, residing professionally at c/o York Capital
Management UK Advisors Limited at Sackville House, 5th Floor, 40 Piccadilly, London, United Kingdom;
- Mr Thijs Van Ingen, born on 5th December 1974 in Tiel, Netherlands, residing professionally at c/o Citco (Luxem-
bourg) S.A., Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- Mr Mark Beckett, born on 14 September 1975 in London, United Kingdom, residing professionally at c/o Citco (Lux-
embourg) S.A., Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above-ap-
pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation, and, in case of divergences be-
tween the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- YORK CAPITAL MANAGEMENT, L.P., une limited partnership organisée selon les lois des Etats-Unis, ayant son
siège social au 767, Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153, Etats-Unis, enregistrée avec le registre du Delaware,
sous le numéro 7773854,
ici représentée par Stéphanie Joie, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 21 août 2006.
- YORK CREDIT OPPORTUNITIES FUND, L.P., une limited partnership organisée selon les lois des Etats-Unis, ayant
son siège social au 767, Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153, Etats-Unis, enregistrée avec le registre du De-
laware, sous le numéro 3210200,
ici représentée par Stéphanie Joie, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 21 août 2006.
- YORK EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND, L.P., une limited partnership organisée selon les lois des Etats-Unis,
ayant son siège social au 767, Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153, Etats-Unis, enregistrée avec le registre
du Delaware, sous le numéro 2843194,
ici représentée par Stéphanie Joie, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 21 août 2006.
- YORK GLOBAL VALUE PARTNERS, L.P., une limited partnership organisée selon les lois des Etats-Unis, ayant son
siège social au 767, Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153, Etats-Unis, enregistrée avec le registre du Delaware,
sous le numéro 1856116,
ici représentée par Stéphanie Joie, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 21 août 2006.
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- YORK SELECT, L.P., une limited partnership organisée selon les lois des Etats-Unis, ayant son siège social au 767,
Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153, Etats-Unis, enregistrée avec le registre du Delaware, sous le numéro
7809409,
ici représentée par Stéphanie Joie, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 21 août 2006.
- YORK SELECT UNIT TRUST, un trust existant selon les lois des Iles Caïmanes, ayant son principal lieu d’affaires à
c/o Goldman Sachs (Cayman) Trust, Ltd, 2nd Floor, Harbour Centre, George Town, Grand Cayman,
ici représentée par Stéphanie Joie, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 21 août 2006.
- YORK INVESTMENT LIMITED, une société existant selon les lois des Bahamas, ayant son principal lieu d’affaires à
c/o Goldman Sachs (Cayman) Trust, Ltd, 2nd Floor, Harbour Centre, George Town, Grand Cayman,
ici représentée par Stéphanie Joie, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 21 août 2006.
Les procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de YORK GLOBAL FINANCE II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000 EUR), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales, d’une valeur de quarante euros (40 EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
103535
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé de deux gérants au moins.
Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux membres du conseil
de gérance.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authenti-
que ou sous seing privé.
Art. 13. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d’assemblée générale d’actionnai-
res.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens
de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de
(i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.
Art. 19. Si la Société n’a qu’un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par
les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l’indication des valeurs de l’actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
103536
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les 1.250 parts sociales ont été souscrites comme suit:
- 103 parts sociales par YORK CAPITAL MANAGEMENT, L.P., susmentionnée;
- 82 parts sociales par YORK CREDIT OPPORTUNITIES FUND, L.P., susmentionnée;
- 283 parts sociales par YORK EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND, L.P., susmentionnée;
- 114 parts sociales par YORK GLOBAL VALUE PARTNERS, L.P., susmentionnée;
- 128 parts sociales par YORK SELECT, L.P., susmentionnée;
- 121 parts sociales par YORK SELECT UNIT TRUST, susmentionnée; et
- 419 parts sociales par YORK INVESTMENT LIMITED, susmentionnée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000
EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour de décembre
2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. James G. Dinan, né le 22 mai 1959 à Baltimore, Maryland, Etats-Unis, résidant à c/o York Capital Management,
767, Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153, Etats-Unis;
- M. Adam J. Semler, né le 11 juillet 1964 à Brooklyn, New York, Etats-Unis, résidant à c/o York Capital Management
au 767, Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153 Etats-Unis;
- M. Christophe Aurand, né le 18 mars 1971 à Saint Yrieix, France, résidant à c/o York Capital Management UK Ad-
visors Limited à Sackville House, 5th Floor, 40 Piccadilly, London, Grande-Bretagne;
- M. Thijs Van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, résidant à c/o Citco (Luxembourg) S.A., Carré Bonn,
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; et
- M. Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à Londres, Angleterre, résidant à c/o Citco (Luxembourg) S.A., Carré
Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Lajoie, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, vol. 155S, fol. 13, case 1. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(109533.3/211/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Iprod International S.A.
First Top LuxCo
First Top LuxCo
Mettle Luxembourg, S.à r.l.
ING RE NPF Soparfi C, S.à r.l.
Gelsomino S.A.
Bucorec, S.à r.l.
Externe Holding S.A.
ING RE NPF Soparfi B, S.à r.l.
Executive Hotels Aerogolf, S.à r.l.
Executive Hotels Aerogolf, S.à r.l.
Aerium Val Fleuri, S.à r.l.
Aerium Val Fleuri, S.à r.l.
Donako China Investments, S.à r.l.
S.D.E.-Tec, S.à r.l.
Gerüstbau Andreas Guth, G.m.b.H.
Gerüstbau Andreas Guth, G.m.b.H.
Choplin S.A.
Participaciones Inversiones Portuarias, S.à r.l.
Suisse Alpine Energie Nouvelle S.A.
China ECM Beijing I S.A.
Chambers Estate S.A.
Gruppo Fabbri International S.A.
Luxembourg Elmira 5, S.à r.l.
Luxembourg Elmira 5, S.à r.l.
Fevag S.A.
Retfund Management, S.à r.l.
Retfund Management, S.à r.l.
Jaffna Investments Holding S.A.
Executive Search Company S.A.
Aerium Hitech, S.à r.l.
Aerium Hitech, S.à r.l.
Close World S.A.
Eso, S.à r.l.
Luxembourg Elmira 8, S.à r.l.
Luxembourg Elmira 8, S.à r.l.
York Global Finance II, S.à r.l.