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102289
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2132
15 novembre 2006
S O M M A I R E
AAD Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
102295
Honeybee Participations, S.à r.l., Luxembourg . .
102322
Aeffe Participations Mobilières et Immobilières
Hoplite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
102301
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102302
I.S.D.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102325
Agagora International, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . .
102335
INEUMconsulting Luxembourg S.A., Leudelange
102305
Agagora International, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . .
102336
Insight European RE Monbonnot HoldCo 1, S.à r.l.,
Almack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102323
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102295
Altice Three S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
102308
K-F Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
102323
B&B Rénovation de Regards, S.à r.l., Remich . . . .
102334
KPI Residential Property 16, S.à r.l., Luxembourg
102333
B&B Rénovation de Regards, S.à r.l., Remich . . . .
102335
Laber S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102325
Backblock, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
102322
Malaga Development, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
102301
Batira S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102308
Marian Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
102336
Batira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102290
Michelle Participations Mobilières S.A., Luxem-
Bellatrix Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
102302
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102301
Bellatrix Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
102304
Milagro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
102305
Braga Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
102336
Minit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102308
CEIDI, Compagnie Européenne Immobilière d’In-
Mistral, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102314
vestissement S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
102332
MS Equity Products (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Cheshunt Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
102314
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102290
(Le) Clos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
102321
Mypa S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102293
Daybreak, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
102290
Mypa S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102294
DBV-Winterthur Advisory Company (Luxembourg)
New Events, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
102320
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102324
Noor Oil & Industrial Technology S.A. . . . . . . . . .
102293
DBV-Winterthur Advisory Company (Luxembourg)
Noor Oil & Industrial Technology S.A. Luxem-
S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102323
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102295
Delamare Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .
102326
Oniria Pictures S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .
102306
(Le) Doublon Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
102313
Oniria Pictures S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .
102307
Efiga Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
102300
P.R. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
102326
EGAA Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
102291
Paradisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
102304
EURL Barth English World Institute, Luxem-
Portico Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
102305
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102324
Rancois Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
102335
Europe Avenue Lux I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
102314
Roni Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
102333
Europe Avenue Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
102321
Securnet Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . .
102291
European Business Management & Partners S.A.,
Sharies S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102313
Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102334
SOK S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102332
Fersen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102290
SunGard SIS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-
Fila Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
102291
Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102322
Gierre Participations Mobilières S.A., Luxembourg
102302
Tee-Par Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
102326
Guardian Glass S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
102333
Waterfront S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
102295
102290
DAYBREAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 47, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 55.952.
—
EXTRAIT
L’associé unique a pris la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré, avec effet au 1
er
juin 2006, de L-2737 Luxembourg, 20, rue Würth-Paquet
à L-1145 Luxembourg, 47, rue des Aubépines.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106202.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
BATIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 62.321.
—
Par son courrier adressé le 28 septembre 2006 à la société BATIRA S.A., la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l. ayant
son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, a démissionné de sa fonction de Commissaire de ladite so-
ciété et ce, avec effet au 28 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07079. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106206.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
FERSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 73.768.
—
Lors de la réunion du 27 juillet 2006, le conseil à décidé à l’unanimité de ratifier le transfert de siège social de la So-
ciété du 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au
1
er
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07234. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106208.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
MS EQUITY PRODUCTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 81.149.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 7 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
890 du 17 octobre 2001.
—
Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00407, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106222.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
<i>Pour DAYBREAK, S.à r.l.
i>M. Pasche
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Domiciliatairei>
<i>Pour FERSEN S.A.
i>L. Gallinelli / F. Cavalli
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
MS EQUITY PRODUCTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
102291
FILA FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.258.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 25 septembre 2006i>
En date du 25 septembre 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de SPORT BRANDS INTERNATIONAL LTD de son mandat en tant que gérant de classe
A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer FILA LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, régie et constituée selon les lois du Luxembourg au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 94.195 en tant que nouveau gérant de
classe A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00503. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106393.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
SECURNET CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 86.714.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 août 2006 que:
Messieurs Bruno Beernaerts et Kamal Akaoui (administrateur-délégué), ont été réélus administrateurs, leurs mandats
prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.
Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été élu administrateur pour la même période.
- Le mandat de Monsieur David De Marco n’a pas été renouvelé.
Est réélue Commissaire pour la même période la société AB INTERSERVICE S.A., ayant son siège social au 9 Via Péri,
CH-6901 Lugano (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106405.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
EGAA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.943.
—
In the year two thousand and six, on the first of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Karl-Åke Holger Larsson, director, born on September 21, 1948 in Färgaryd, Sweden, residing in Fasanvägen 21,
S-31261 Mellbystrand, Sweden,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, ingénieur commercial, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire,
by virtue of a proxy dated August 21, 2006.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual member of EGAA HOLDING, S.à r.l., a limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg
section B number 109.943, incorporated by deed of the undersigned notary on the 4th of July 2005, published in the
Mémorial C number 1443 of the 23rd of December 2005,
and that he has taken the following resolutions:
FILA FINANCE
Signature
Pour extrait conforme
Signature
102292
<i>First resolutioni>
The sole member decides to establish two categories of managers and to amend subsequently article 11 of the articles
of association as follows:
«Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are ap-
pointed by the general meeting of members.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one
B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole member or, if there
are several members, by two members acting under their joint signature.»
<i>Second resolutioni>
The sole member decides to proceed to the following nominations:
- Mr Karl-Åke Holger Larsson, director, born on September 21, 1948 in Färgaryd, Sweden, residing in Fasanvägen 21,
S-31261 Mellbystrand, Sweden, is appointed as A signatory manager;
- the actual manager Mr Guy Hornick, Maître en sciences économiques, born on March 29, 1951 in Luxembourg, with
professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, is appointed as B signatory manager.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at six hundred and fifty Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the
notary by his surnames, Christian names, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, No-
tary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above person
appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Karl-Åke Holger Larsson, administrateur, né à Färgaryd, Suède, le 21 septembre 1948, demeurant à Fasan-
vägen 21, S-31261 Mellbystrand, Suède,
ici représenté par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 août 2006.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présen-
tes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé actuel de EGAA HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 109.943, constituée
par acte du notaire instrumentant en date du 4 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1443 du 23 décembre 2005,
et qu’il a pris la résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de créer deux catégories de gérants et de modifier en conséquence l’article 11 des statuts
comme suit:
«Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont
obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour re-
présenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
En cas d’empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique
ou, lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de procéder aux nominations suivantes:
- Monsieur Karl-Åke Holger Larsson, administrateur, né à Färgaryd, Suède, le 21 septembre 1948, demeurant à Fa-
sanvägen 21, S-31261 Mellbystrand, Suède, est nommé gérant de la catégorie A;
- le gérant actuel Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, de-
meurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, est nommé gérant de la catégorie B.
102293
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: Ph. Ponsard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 septembre 2006, vol. 537, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106917.3/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
NOOR OIL & INDUSTRIAL TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 115.937.
—
Par lettre recommandée du 27 juin 2006, FIDUCIAIRE DE TREVES S.C. a dénoncé la domiciliation de la susdite so-
ciété, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06819. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106406.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
MYPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 6, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 63.512.
—
L’an deux mille six, le trente et un août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’ est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MYPA S.A., établie et ayant son siège à L-1818
Howald, 6, rue des Joncs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 63.512, constituée suivant
acte Jean Seckler de Junglinster en date du 18 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 408 du 5 juin 1998, modifiée suivant acte Jean Seckler de Junglinster du 21 juillet 2000, publié au dit Mémorial,
Numéro 9 du 6 janvier 2001, modifiée suivant acte Jean Seckler de Junglinster du 5 février 2001, publié au dit Mémorial,
Numéro 885 du 16 octobre 2001, modifiée suivant acte Jean Seckler de Junglinster du 4 septembre 2001, publié au dit
Mémorial, Numéro 193 du 5 février 2002, modifiée suivant acte Jean Seckler de Junglinster du 8 octobre 2002, publié
au dit Mémorial, Numéro 1668 du 21 novembre 2002.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Christel Henon, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de 1.061.000,- Euros et création de 10.610 nouvelles actions;
<i>2) Souscription et Libérationi>
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. Resteront pareillement annexées au présent
acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré,
prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
Junglinster, le 26 septembre 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
G. Nellinger
102294
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à raison d’un million soixante et un mille euros
(1.061.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-treize mille euros (93.000,- EUR) à un million
cent cinquante-quatre mille euros (1.154.000,- EUR), par l’émission, la création et la souscription de dix mille six cent
dix (10.610) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, qui jouiront des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, entièrement libérées comme suit:
1) par l’incorporation des réserves existantes à ce jour jusqu’à un montant de deux cent quinze mille euros (215.000,-
EUR), ainsi que cela résulte d’une copie d’un bilan au 31 décembre 2005 laquelle restera annexée au présent acte, après
avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement,
2) par incorporation d’un compte courant associé jusqu’à un montant de trois cent quarante-six mille euros
(346.000,- EUR),
ainsi que cela résulte d’un rapport du réviseur d’entreprise ALTER AUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1818 Howald, 6,
rue des Joncs, daté 30 août 2006,
qui conclut comme suit: «Sur base de nos diligences:
- aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de la créance faisant l’objet de l’apport
en nature ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre en contre-
partie,
- nous n’avons pas de réserves à formuler sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance:»
lequel restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et par les com-
parants, pour être soumis à la formalité de l’enregistrement, et
3) par un apport en numéraires jusqu’à un montant de cinq cent mille euros (500.000,- EUR).
Sont intervenus aux présentes:
- GRAVELL INVESTMENT INC., ayant son siège social à Po Box 3175, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par:
- Maître Christel Henon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, administrateur de ladite société dé-
clare souscrire cinq mille soixante-douze (5.072) actions de cent euros (100,- EUR) chacune et
- William Thys, financier, demeurant à CH-Epalinges-VD, 7, Chemin de la Crausaz,
ici représenté par Maître Christel Henon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 30 août 2006, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant restera annexée à la présente minute avec
laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement, déclare souscrire cinq mille cinq cent trente-huit (5.538)
actions de cent euros (100,- EUR) chacune.
Ces actions étant entièrement libérées partiellement par incorporation des réserves, partiellement par un compte
courant associé et partiellement par des versements en espèces.
La réalité de cet apport a été justifiée au notaire instrumentant et l’assemblée déclare à l’unanimité accepter la libé-
ration intégrale de la souscription.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts, lequel aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cent cinquante-quatre mille euros (1.154.000,- EUR),
représenté par onze mille cinq cent quarante (11.540) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. Et après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: Ch. Henon, D. Risch, Ch. Demichelet, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 11 septembre 2006, vol. 470, fol. 90, case 1. – Reçu 8.460 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106929.3/218/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
MYPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 6, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 63.512.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106930.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Mondorf-les-Bains, le 3 octobre 2006
R. Arrensdorff.
Mandorf-les-Bains, le 3 octobre 2006.
R. Arrensdorf.
102295
NOOR OIL & INDUSTRIAL TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 115.937.
—
Par lettre recommandée du 27 juin 2006, AUTONOME DE REVISION S.C. a démissionné comme commissaire aux
comptes de la susdite société, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106407.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 89.237.
—
L’associé unique, Monsieur Marc Liesch, a décidé de transférer le siège social au 74, rue de Merl à L-2146 Luxembourg
à partir du 12 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04896. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106410.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
WATERFRONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 49.883.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 26 septembre 2006 que:
- Monsieur Raymond Visan a démissionné de sa fonction d’administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, Liciencié en Droit, demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillau-
me Schneider est coopté en qualité d’administrateur. Il finira le mandat de son prédécesseur, son mandat prendra fin
lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07091. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106411.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
INSIGHT EUROPEAN RE MONBONNOT HoldCo 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.879.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighteenth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 108.463,
here represented by Jacques de Patoul, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Pour extrait conforme et sincère
AUTONOME DE REVISION S.C.
G. Nellinger
M. Liesch.
Pour extrait conforme
Signature
102296
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of INSIGHT EUROPEAN RE MONBON-
NOT HoldCo 1, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), rep-
resented by 125 (one hundred and twenty-five) shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred) per share
each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole partner, the Company’s shares held by the sole partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Com-
panies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by at least three (3) managers which will constitute a board of managers (the
Board of Managers). The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by
the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital. The
majority of the members of the Board of Managers shall always be resident in Luxembourg.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Managers.
The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board of Managers. The general share-
holders meeting or the Board of Managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agents.
The general shareholders meeting or the Board of Managers will determine this agent’s responsibilities and remuner-
ation (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
However, all decisions regarding the acquisition or disposal of investments:
a) whose value exceeds EUR 30,000,000.-; and
b) which have not been recommended by INSIGHT INVESTMENT MANAGEMENT (GLOBAL) LIMITED (or such
other investment manager or investment advisor appointed by the Company from time to time) (the Investment Man-
ager),
must be approved by a unanimous decision of the Board of Managers.
Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act
102297
at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager
as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may not appoint a person who is
resident in the UK for tax purposes as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented at a meeting of the Board of Managers.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 12. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a plurality of
partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they
are adopted by partners owning more than half of the share capital.
Notwithstanding article 11, the sole partner, or in case of plurality of partners, the general shareholder meeting, may
at the first general meeting of shareholders which will be held immediately after the incorporation of the Company,
grant a power of attorney to any third party in view of the acquisition of shares in one or several existing companies.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1 October and ends on 30 September of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 30 September, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All the one hundred and twenty-five (125) shares of a value of one hundred Euro (EUR 100.-) each have been sub-
scribed by INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 30 September 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,250.-.
<i>Extraordinay general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company, has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr Robert Kimmels, company director, born on 4 March 1969 in Breukelen, The Netherlands, with professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- Mr Hans van de Sanden, company director, born on 21 June 1951 in Jutphaas, The Netherlands, with professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; and
- Mr Michael Chidiac, company director, born on 29 June 1966 in Beyrouth, Lebanon, with professional address at
29, rue Albert I
er
, L-1117 Luxembourg.
2) The registered office is established in 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
102298
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des
sociétés du Luxembourg sous le numéro B 108.463,
ici représentée par Jacques de Patoul, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’ar-
rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de INSIGHT EUROPEAN RE MONBONNOT HoldCo 1,
S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris,
mais non limité à de l’assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur portefeuille, assistance
financière, prêts, avances ou garanties.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi au Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté
par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants qui formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gé-
rance). Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La majorité
des membres du Conseil de Gérance devront toujours résider au Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de Gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
102299
L’assemblée des associés ou le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce man-
dat.
Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Ce-
pendant, toutes les décisions concernant l’acquisition et la cession d’investissements:
a) dont la valeur excède EUR 30.000.000,-; et
b) qui n’ont pas été recommandés par INSIGHT INVESTMENT MANAGER (GLOBAL) LIMITED (ou tout autre ges-
tionnaire de fonds ou conseiller d’investissement désigné de temps en temps par le Société) (le Gestionnaire de Fonds),
doivent être approuvés à l’unanimité par le Conseil de Gérance.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils décla-
rent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de Gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de Gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire sous réserve qu’un gérant qui n’est pas résident fiscal de Grande-Bretagne n’est
pas autorisé à nommer comme mandataire une personne fiscalement résidente de Grande-Bretagne. Les gérants peu-
vent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir
valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de Gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil de Gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. En cas de pluralité des associés,
chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. En cas de pluralité d’associés, les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Nonobstant l’article 11, l’associé unique ou, en cas de pluralité des associés, l’assemblée des associés, pourra lors de
la première assemblée générale des associés, qui se tiendra immédiatement après la constitution de la Société, donner
pouvoir à tous tiers quelconques en vue de l’acquisition d’actions dans une ou plusieurs sociétés existantes.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune ont été souscrites par INSI-
GHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., nommée ci-dessus.
Toutes les parts sociales ont été libérées à concurrence de cent pour cent par apport en espèces de manière à ce
que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est actuellement à la disposition de la société, dont la
preuve a été apportée au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 30 septembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 1.250,-.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
102300
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert Kimmels, administrateur de sociétés, né le 4 mars 1969 à Breukelen, Pays-Bas, ayant son adresse
professionnelle établie au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; et
- Monsieur Hans van de Sanden, administrateur de sociétés, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, ayant son adresse
professionnelle établie au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; et
- Monsieur Michael Chidiac, administrateur de sociétés né le 29 juin 1966 à Beyrouth, Liban, ayant son adresse pro-
fessionnelle établie au 29, rue Albert I
er
, L-1117 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J. Patoul, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 septembre 2006, vol. 438, fol. 23, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107188.3/242/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
EFIGA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.628.
—
L’an deux mille six, le dix-huit août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MOULINS DE KLEINBETTINGEN S.A., ayant son siège social à L-8380 Kleinbettingen, rue du Moulin,
ici représentée par H. Charbon, employé privé, avec adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 4 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul et unique associé actuel de la société EFIGA INVEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
constituée suivant acte notarié, en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 289 du 10 mars 2004 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 7 avril 2006.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la date de la clôture de l’exercice pour la fixer au 31 août de chaque année.
L’exercice social ayant commencé le 1
er
avril 2005 se terminera le 31 août 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les articles 18 et 19 des statuts sont modifiés comme suit:
«Art. 18. L’année sociale commencera le 1
er
septembre et se terminera le 31 août de l’année suivante.»
«Art. 19. Chaque année, au 31 août, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé pourra prendre connaissance au siège social de
l’inventaire et du bilan.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: H. Charbon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 août 2006, vol. 437, fol. 101, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107249.3/242/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Mersch, le 25 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 14 septembre 2006.
H. Hellinckx.
102301
MALAGA DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 101.264.
—
En date du 1
er
septembre 2006.
Il résulte du transfert des parts sociales:
- De: Jamie Humphrey, c/o CAVERSHAM S.A., 42, rue du 31 décembre, PO Box 6193 Geneva, CH-1211 Switzerland;
- Vers: Christopher Burton, 18 Lotissement de la Combe, F-74160 Collonges-sous-Salève, France;
- Montant: 50 parts sociales.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106418.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
MICHELLE PARTICIPATIONS MOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 87.006.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 juillet 2006i>
- Monsieur Fabrizio Zanardi, employé privé, demeurant en Suisse, via delle Aie n
°
8, CH-6900 Lugano est coopté en
tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Luigi Cogliati, démissionnaire. Il terminera le mandat de son pré-
décesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05190. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106425.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
HOPLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.399.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2006i>
- Messieurs Jean-Robert Bartolini, Pierre Mestdagh, François Mesenburg et Jean-Paul Reiland ne se représentent pas
aux suffrages.
- Les sociétés EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et FIDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux
Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège
social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
Fait à Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106440.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour extrait conforme
SOLON DIRECTOR LIMITED
<i>Manager
i>Signatures
Certifié sincère et conforme
MICHELLE PARTICIPATIONS MOBILIERES S.A.
C. Vidoli-Manzini / F. Armati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
<i>HOPLITE HOLDING S.A.
i>DMC, S.à r.l. / FIDIS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
102302
AEFFE PARTICIPATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 87.005.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 juillet 2006i>
- Monsieur Fabrizio Zanardi, employé privé, demeurant en Suisse, via delle Aie n
°
8, CH-6900 Lugano, est coopté en
tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Luigi Cogliati, démissionnaire. Il terminera le mandat de son pré-
décesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106428.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
GIERRE PARTICIPATIONS MOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.841.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 juillet 2006i>
- Monsieur Fabrizio Zanardi, employé privé, demeurant en Suisse, via delle Aie n
°
8, CH-6900 Lugano est coopté en
tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Luigi Cogliati démissionnaire. Il terminera le mandat de son pré-
décesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106432.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
BELLATRIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.250.
—
L’an deux mille six, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblé generale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELLATRIX INVESTMENTS
S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, sous le numéro B 92.250,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 février
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 387 du 9 avril 2003 et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 12 du 6 janvier 2004,
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 938 du 21 septembre 2004,
ayant un capital social de trois cent mille euros (EUR 300.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Van Hove, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à L-1314
Luxembourg, 6, rue Guillaume Capus,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 207, route d’Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Beate Van Hove, née Stachowiak, sans état particulier, demeurant à
L-1314 Luxembourg, 6, rue Guillaume Capus.
Le bureau, étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence du montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le
porter de son montant actuel de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) au montant de quatre cent mille euros (EUR
400.000,-) par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
Certifié sincère et conforme
AEFFE PARTICIPATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A.
C. Vidoli-Manzini / F. Armati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
GIERRE PARTICIPATIONS MOBILIERES S.A.
C. Vidoli-Manzini / M. Pelli
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
102303
2.- Renonciation pour autant que de besoin par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération des mille (1.000) actions nouvelles.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
5.- Modification de l’article 4 des statuts.
6.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de cent mille euros (EUR
100.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) au montant de quatre cent
mille euros (EUR 400.000,-) par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des mille (1.000) actions nouvelles:
<i>Souscription - Paiementi>
Monsieur Daniel Van Hove, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à L-1314 Luxembourg, 6, rue Guillaume
Capus,
qui déclare souscrire les mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et
avec paiement en numéraire du montant de cent mille euros (EUR 100.000,-).
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le
montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) est dès aujourd’hui à la libre disposition de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de
l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet social le conseil économique et en opérations financières visant l’optimisation éco-
nomique et financière de la situation patrimoniale et la composition des actifs financiers d’institutions d’intérêts privés
ou publiques qu’elles soient nationales, étrangères, étatiques, parastatales ou internationales, de familles ou groupes fa-
miliaux et d’organismes de placement collectifs établis principalement dans l’Union Européenne et accessoirement en
dehors de celle-ci, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de conseiller économique, de con-
seiller en opérations financières, de conseiller d’organismes de placement collectif, ou à celle de conseiller en organisa-
tion.
La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou
complémentaires.
Elle pourra, en outre, faire toutes opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet
objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou connexe qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser
son développement.
La société a également pour objet social l’exercice de l’activité de professionnel effectuant des services de constitu-
tion et de gestion de sociétés:
(a) les services ayant trait à la constitution de sociétés consistent à effectuer pour compte du client toutes sortes de
démarches en vue de constituer le type de société souhaité par celui-ci, comprenant entre autre le service d’intermé-
diaire offert à un client pour préparer un acte de constitution d’une société (luxembourgeoise ou étrangère) et la re-
présentation d’un client lors de la constitution d’une société.
(b) les services ayant trait à la gestion de société incluent notamment la mise à disposition à des sociétés tierces d’ad-
ministrateurs, de directeurs ou de gérants, lesquels peuvent agir, soit en tant qu’intermédiaire chargé de trouver des
mandataires, soit en intervenant activement dans la gestion de la société cliente. Cette gestion active couvre les fonc-
tions d’administrateur de sociétés et en particulier d’administrateur, de membre de comité de surveillance, de membre
de comité d’investissement dans tout fonds d’investissement, de dirigeant (i) de société de gestion notamment soumise
aux dispositions des chapitres 13 et 14 de la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif, (ii) de société d’investissement autogérée, et (iii) de sociétés d’investissement en capital à risque (SICAR) éta-
102304
blie conformément à la loi du 15 juin 2004, et de gérant de tout autre type de sociétés. Dans ce cadre, la société fournit,
par ailleurs, des services d’assistance et d’aide aux personnes concernées entre autre en matière de prise d’assurance
en responsabilité des dirigeants, de couverture de ressources humaines, de sécurité sociale, de révision de divers do-
cuments, d’outils informatiques destinés à la collecte de données de marchés financiers utiles ou nécessaires à la bonne
exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Sixième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à
cet effet.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 32-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate, expressément l’accomplissement.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ce derniers, tous connus du notaire instrumentant par
nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire, le présent procès-verbal.
Signé: D. Van Hove, J. Lambert, B. Van Hoven, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 septembre 2006, vol. 362, fol. 66, case 5. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(107266.3/201/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
BELLATRIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.250.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107267.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
PARADISA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 43.366.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 19 juillet 2006, les mandats des admi-
nistrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106569.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Echternach, le 4 octobre 2006.
H. Beck.
Echternach, le 4 octobre 2006.
H. Beck.
<i>Pour PARADISA S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
102305
MILAGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.679.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 juin 2006i>
- Les démissions de Mademoiselle Corinne Bitterlich et de Messieurs François Mesenburg et Jean-Paul Reiland, pour
raisons personnelles, de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06910. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106443.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
PORTICO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 116.449.
—
RECTIFICATIF
Il résulte d’une erreur de retransmission que les noms et prénoms de M. Cathal Ryan ont été inversés lors d’une
précédente requête d’avis de publication. L’orthographe exacte du nom de l’associé unique est:
Nom: Ryan;
Prénom: Cathal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00508. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106450.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
INEUMconsulting LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Zone d’Activité Am Bann.
R. C. Luxembourg B 114.630.
—
L’an deux mille six, le trente août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INEUMconsulting LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 41, Zone d’Activité Am Bann, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 114.630, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 février 2006, publié au Mémo-
rial C numéro 1003 du 23 mai 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 12 juillet 2006, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael Probst, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Certifié sincère et conforme
<i>MILAGRO HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Pour avis conforme
J. Tong Sam
<i>Géranti>
102306
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées. Le président
expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’exercice social du 31 mai au 31 décembre et pour la première fois en 2006.
2. Modification du premier alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 15 du mois de septembre au 15 du mois de juin et pour
la première fois en 2007.
4. Modification du paragraphe II, premier alinéa de l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à runanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commence désormais le 1
er
janvier et se termine
le 31 décembre de chaque année.
L’assemblée décide en outre que l’année sociale ayant pris cours le 16 février 2006 prendra fin le 31 décembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article huit des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Année sociale (alinéa 1
er
). L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 15 du mois de juin à 9.00 heures.
La première assemblée générale annuelle aura lieu le 15 juin 2007 à 9.00 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le paragraphe II, alinéa 1
er
, de l’article
sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Assemblée générale
II - (alinéa 1
er
). L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le 15 (quinze) du mois de juin à 9.00 heures.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Probst, F. Marx, A. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2006, vol. 537, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106922.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
ONIRIA PICTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 52.319.
—
L’an deux mille six, le premier septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONIRIA PICTURES S.A.,
ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 52.319,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 6 septembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 603 du 28 novembre 1995,
Junglinster, le 25 septembre 2006.
J. Seckler.
102307
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé, en
date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1091 du 17 juillet 2002.
L’assemblée est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Schiel, producteur et réalisateur,
demeurant à L-8327 Olm, 22, rue de l’indépendance,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nina Kolokouri, responsable de vente, demeurant à BG-N7 Londres
(Grande-Bretagne), 59, Hudleston Road.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sophia Kolokouri, productrice, demeurant professionnellement
à L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour unique:i>
Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-8437, Steinfort, 52, rue de Koerich et la modification afférente
de la deuxième phrase de l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Deuxième phrase. Le siège social est établi à Steinfort.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons à la base des points figurant à l’ordre
du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-8437, Steinfort, 52, rue de Koerich, et de
modifier subséquemment la deuxième phrase de l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Deuxième phrase. Le siège social est établi à Steinfort.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 750,- EUR.
Fait et passé en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Schiel, N. Kolokouri, S. Kolokouri, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(107258.3/241/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
ONIRIA PICTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 52.319.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 septembre 2006.
(107259.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Hesperange, le 27 septembre 2006.
M. Decker.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Notairei>
102308
BATIRA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.321.
—
Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, dénonce en
date du 28 septembre 2006 le contrat de domiciliation qui la lie à la société anonyme BATIRA S.A., ainsi que le siège
social fixé au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106453.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
MINIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 109.893.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourgi>
<i> en date du 17 août 2006 à 15h30i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg en date du 17
août 2006 à 15 heures 30 que le mandat du commissaire aux comptes suivant a été renouvelé jusqu’à la prochaine as-
semblée annuelle des actionnaires de l’année 2007:
- La société FACTS SERVICES, S.à r.l., avec adresse professionnelle au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg et dont le numéro d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est le B 98.790.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106454.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
ALTICE THREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.875.
—
L’an deux mille six, le six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALTICE THREE S.A., ayant son siège
social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, ci-après la «Société», constituée suivant acte du notaire Léon
Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29
septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C et dont les statuts ont été modifiés par
acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 9
novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 447 du 1
er
mars 2006, et par acte
du notaire soussigné en date du 6 juin 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C.
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
110.875.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à quatorze heures trente par Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Président, qui dé-
signe Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince
Henri, comme Secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée nomme Scrutateur Maître Magali Duffit, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent pro-
cès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregis-
trement.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR
330.000,- (trois cent trente mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée.
II. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour.
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
102309
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social afin de lui conférer la teneur suivante:
«Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans la société YPSO HOL-
DING S.A. et/ou dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères détenues directement ou indirectement par la
société YPSO HOLDING S.A.
4.2. La Société pourra acquérir les participations visées à l’article 4.1. par achat, apport, souscription, option, transfert,
vente, échange ou par tout autre moyen.
4.3. La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations
convertibles en actions et de titres de créance, tels que des certificats préférentiels convertibles ou non en Actions de
la Société. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
4.4. La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés visées à l’article 4.1., la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
4.5. D’une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»
2. Refonte totale des statuts.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans la société YPSO HOL-
DING S.A. et/ou dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères détenues directement ou indirectement par la
société YPSO HOLDING S.A.
4.2. La Société pourra acquérir les participations visées à l’article 4.1. par achat, apport, souscription, option, transfert,
vente, échange ou par tout autre moyen.
4.3. La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations
convertibles en actions et de titres de créance, tels que des certificats préférentiels convertibles ou non en Actions de
la Société. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
4.4. La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés visées à l’article 4.1., la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
4.5. D’une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, lesquels auront dé-
sormais la teneur suivante:
Titre I
er
.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’actions par après,
une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de ALTICE THREE S.A. (appelée ci-après la
«Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville
de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifi-
cation des statuts.
3.2. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
3.3. En cas d’événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les
activités habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire n’aura, toutefois, aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit
luxembourgeois.
Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans la société YPSO HOL-
DING S.A. et/ou dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères détenues directement ou indirectement par la
société YPSO HOLDING S.A.
102310
4.2. La Société pourra acquérir les participations visées à l’article 4.1. par achat, apport, souscription, option, transfert,
vente, échange ou par tout autre moyen.
4.3. La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations
convertibles en actions et de titres de créance, tels que des certificats préférentiels convertibles ou non en Actions de
la Société. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
4.4. La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés visées à l’article 4.1., la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
4.5. D’une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 330.000,- (trois cent trente mille euros) représenté par
264.000 (deux cent soixante-quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) cha-
cune.
5.2. La Société est autorisée, dans le respect des conditions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (la «Loi»), à racheter ses propres actions.
5.3. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts. Les actionnaires bénéficient d’un droit préférentiel de
souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions pour toute augmentation de ca-
pital sous réserves des autorisations accordées au conseil d’administration de la Société dans le cadre du capital autorisé
tel que définit ci-dessous.
5.4. Le conseil d’administration est en outre autorisé à augmenter en une ou plusieurs reprises le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé fixé au montant de EUR 403.759.886,25 (quatre cent trois millions sept cent cinquante-
neuf mille huit cent quatre-vingt-six euros et vingt-cinq cents), représenté par 323.007.909 (trois cent vingt-trois millions
sept mille neuf cent neuf) actions de la Société d’une valeur nominale de euros 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) cha-
cune, à savoir:
5.4.1. un montant de EUR 25.706.965,- (vingt-cinq millions sept cent six mille neuf cent soixante-cinq euros) est ex-
clusivement réservé à la conversion des CPECS émis le 9 novembre 2005 en 20.565.572,- (vingt millions cinq cent
soixante-cinq mille cinq cent soixante-douze) actions de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-
cinq cents) chacune suivant le contrat intitulé «Instrument providing for the terms and conditions of and creating su-
bordinated convertible preferred equity certificates CPECS» issued by ALTICE THREE S.A., conclu en date du 9 no-
vembre 2005. L’autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à la conversion de ces CPECS et d’émettre
les actions corrélatives expirera au terme d’une période de cinq ans à compter de la publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et associations du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 9 novembre
2005.
5.4.2. un montant de EUR 378.052.921,25 (trois cent soixante-dix-huit millions cinquante-deux mille neuf cent vingt
et un euros et vingt-cinq cents) est exclusivement réservé à la conversion des CPECS émis le 6 juin 2006 en 302.442.337
(trois cent deux millions quatre cent quarante-deux mille trois cent trente-sept) actions de la Société d’une valeur no-
minale de EU 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune suivant le contrat intitulé «Convertible Preferred Equity Cer-
tificates» conclu en date du 6 juin 2006. L’autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à la conversion
de ces CPECS et d’émettre les actions corrélatives expirera au terme d’une période de cinq ans à compter de la publi-
cation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires
qui s’est tenue le 6 juin 2006.
5.5. Le conseil d’administration est autorisé, dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration sous
le point 5.4. et suivants, à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants afin de permettre
la conversion des CPECS en actions de la Société lorsque celle-ci a été sollicitée.
5.6. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts. Les Actionnaires bénéficient d’un droit préférentiel de
souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions pour toute augmentation de ca-
pital sous réserves des autorisations accordées au conseil d’administration de la Société dans le cadre du capital autorisé
tel que définit ci-dessus.
Art. 6.
6.1. Les actions de la Société sont uniquement nominatives.
6.2. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d’une personne,
la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
6.3. Un registre des actionnaires devra être tenu au siège social de la Société. Ce registre devra mentionner le nom
de chaque actionnaire, son adresse de résidence ou de domiciliation, le nombre d’actions ainsi que la nature des actions
qu’il détient, les montants versés pour chaque action, et le transfert d’actions ainsi que les dates de tels transferts.
Titre III.- Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité
des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en
relation avec les activités de la Société.
102311
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le second
mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en deux mille sept.
Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la Loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Toute action donne droit à une voix.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d’actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme
son mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils déclarent
avoir dûment été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée dûment constituée pourra se tenir sans con-
vocation ou publication préalable.
Les statuts ne pourront être modifiés valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée
et à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés. Le changement de la nationalité
de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des
actionnaires.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la So-
ciété.
Titre IV.- Conseil d’administration
Art. 10. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme
de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus.
Dans le cas où une personne morale serait nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique qui
sera son représentant permanent, celui-ci pouvant être changé à tout moment par elle, par simple notification à la So-
ciété.
Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l’assemblée
générale des actionnaires.
En cas d’une ou plusieurs vacances au sein du conseil d’administration pour cause de mort, retraite ou autre, les ad-
ministrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la Loi. Dans un
tel cas, l’assemblée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi
ses membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Il sera par ailleurs organisé une réunion régulière du conseil d’administration de la Société et au minimum chaque
semestre (ou plus en fonction des prises de décisions nécessaires).
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence, le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tem-
pore de ces réunions.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf les cas d’urgen-
ce, qui seront précisés dans la convocation et avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la
réunion, une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d’administra-
tion. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant, par écrit
ou par câble, télégramme, facsimilé, télécopie ou tout autre moyen de communication informatique ou téléphonique
permettant d’identifier l’émetteur ainsi que le destinataire, un autre administrateur comme son mandataire qui agira à
sa place lors de la réunion du conseil d’administration pour laquelle la procuration a été donnée. Un délégué pourra
représenter plusieurs administrateurs lors de la réunion du conseil d’administration.
Tout administrateur peut également exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télégramme, télécopie, vidéo-
conférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication ou tout autre moyen de télécommunica-
tion informatique ou téléphonique assurant une participation effective aux délibérations, une telle participation ou la
formulation d’un tel vote étant équivalente à une participation en personne.
Les réunions du conseil d’administration pourront se dérouler et se tenir entièrement par conférence téléphonique,
une telle réunion étant équivalente à une réunion du conseil d’administration à laquelle la présence physique des admi-
nistrateurs a été constatée.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télécopieur
ou tout autre moyen de communication assurant l’authenticité du document et permettant d’identifier l’auteur de l’ap-
probation, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les administrateurs peuvent inviter des actionnaires qui ne sont pas représentés au sein du conseil d’administration
à assister aux réunions et séances du conseil d’administration de la Société à titre de censeur sans voix délibérative.
102312
Le conseil d’administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité
des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Les décisions suivantes devront être préalablement approuvées par le conseil d’administration de la Société statuant
à la majorité:
- l’adoption du budget annuel (le «Budget») pour la Société, ne devant inclure que les charges courantes afférente à
la vie sociale de la Société en qualité de société holding;
- tout investissement ou désinvestissement de quelque nature que ce soit, réalisé par la Société et tout contrat ou
arrangement spécifique et en dehors du cours normal des affaires en conformité avec l’objet de la Société;
- tout projet d’acquisition ou de cession de participation dans le Groupe YPSO HOLDING par la Société;
- les cautions, avals et garanties donnés à des tiers par la Société;
- toutes décisions relatives à l’introduction sur un marché réglementé des titres de la Société;
- toute proposition de modification des réviseurs/commissaires aux comptes de la Société;
- tout changement substantiel de méthode comptable de la Société;
- toute convention (mandat ou autre) accordée par la Société à une banque d’affaires ou autre intermédiaire financier;
- toute décision entraînant une modification des engagements contractés par YPSO HOLDING dans le cadre des
accords de financement conclu pour l’acquisition du Groupe YPSO HOLDING.
Toutefois, les décisions suivantes seront prises préalablement à l’unanimité des membres du conseil d’administration:
- tout projet d’augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres de la Société au-delà de EUR 90.000.000,- (90
millions d’euros) globalement, en ce compris les fonds propres et quasi-fonds propres actuels autrement que pour fi-
nancer le rachat de la participation de Cinven dans le Groupe YPSO HOLDING en conformité avec le pacte d’action-
naires conclu en date du 21 juillet 2006 (le «Pacte d’Actionnaires»);
- tout projet de fusion, de scission, d’apport partiel ou de location-gérance du fonds de commerce de la Société;
- tout projet de modification des statuts de la Société;
- toute convention, même portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conclue entre
la Société, d’une part, et un actionnaire, d’autre part.
Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition qui sont dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-
sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut éga-
lement conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n’a (n’ont) pas besoin d’être
administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de trois adminis-
trateurs, par la signature unique du président du conseil d’administration ou par la signature unique de toute(s) person-
ne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Titre V.- Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent
être actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six an-
nées.
Titre VI.- Exercice social, Comptes annuels
Art. 15. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
avec l’exception du premier exercice social qui a commencé au jour de la constitution de la Société et se terminera le
31 décembre deux mille six.
Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-
sition des actionnaires au siège social de la Société.
Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette
affectation cessera d’être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu’établi à l’article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu’augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l’article 5 ci-dessus.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du
profit annuel net.
Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.
102313
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Titre VIII.- Disposition finale, Loi applicable
Art. 18. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec
la loi luxembourgeoise, en particulier avec la Loi et les stipulations du Pacte d’Actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés à deux mille euros (2.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date nommée en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Mayer, M. Nezar, M. Duffit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 54, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106939.3/220/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
LE DOUBLON LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 117.961.
—
EXTRAIT
L’associé unique de la Société a décidé en date du 30 août 2006 de nommer, avec effet au 5 septembre 2006, M. Paul
Parkinson, demeurant Berkeley Square House, Berkeley Square, W1 J6BD Londres (Royaume-Uni), en tant que gérant
de classe A de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106464.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
SHARIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 75.485.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 juillet 2006 que:
- L’assemblée accepte de déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la représentation de la
société pour ses affaires à Monsieur Torben Rasmussen, né le 26 mars 1960 à Aarhus Danemark, demeurant au 11, rue
Jean Schneider, L-8272 Luxembourg, avec signature unique.
- Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.
- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Flemming Griis Pertersen des ses fonctions d’administrateur avec
effet au 19 juillet 2006.
- L’assemblée nomme comme nouvel administrateur avec effet à la même date Madame Paola Scagnetti, née le 18
juillet 1963 à Macerata (MC), demeurant au 11, rue Jean Schneider, L-8272 Mamer.
- Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07211. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106485.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour LE DOUBLON LUX II, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
102314
MISTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 18.349.
—
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises le 21 août 2006 que:
- Madame Marie-Antoinette Linster, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 21 août 2006;
- Monsieur Claude Frank a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 21 août 2006.
En remplacement des gérants démissionnaires les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour
une durée illimitée:
- Monsieur Kris Cloots, né le 18 mai 1964 à Herentals (Belgique), demeurant au 181, rue Sint-Jobsstraat, B-2200
Herentals (Belgique);
- Monsieur Philippe Evrard, né le 12 mai 1961 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au 182, rue Victor Hugo, B-1410
Waterloo (Belgique);
- Monsieur Olivier Fenaux, né le 30 juin 1961 à Lobbes (Belgique), demeurant au 17, allée des Poiriers, L-2360
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07220. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106465.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
EUROPE AVENUE LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 118.842.
—
EXTRAIT
L’associé unique de la Société a décidé en date du 30 août 2006 de nommer M. Paul Parkinson, demeurant Berkeley
Square House, Berkeley Square, W1 J6BD Londres (Royaume-Uni), en tant que gérant de classe A de la Société pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106466.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
CHESHUNT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 21, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 119.852.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
TESCO OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, having its reg-
istered office at Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Herts EN8 9SL, United Kingdom and registered with Com-
panies House in Cardiff, Wales under number 03193632,
here represented by Ms Virginie Lepage, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal in Luxembourg, on 4 September 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour EUROPE AVENUE LUX I, S.à r.l.
i>Signature
102315
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who
may become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The purpose of the Company is also conducting the business activity in the field of crediting and issuing loans to the
other companies of the same group of companies as the Company.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful to accomplish
its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of CHESHUNT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at eight thousand six hundred British Pounds (GBP 8,600.-) represented
by three hundred forty-four (344) shares with a par value of twenty-five British Pounds (GBP 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three-quarters of the share capital.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
co-proprietors shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or docu-
ments of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least one (1) A
manager and one (1) B manager. In that case, the Company will be bound in all circumstances by (i) the joint signature
of one (1) A manager and one (1) B manager or (ii) by the sole signature of any person to whom such signature power
shall be delegated by the board of managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among themselves a chairman, and
may choose from among themselves a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, the secretary or two managers, at the place indicated
in the notice of meeting.
102316
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, with at least
an affirmative vote of one (1) A manager and one (1) B manager.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s financial year commences on the sixteenth day of October of each year and ends on the
fifteenth day of October of the next year.
Art. 21. Each year on the fifteenth day of October, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The 344 shares have been subscribed as follows:
- 344 shares by TESCO OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount eight thousand six hundred British Pounds (GBP
8,600.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
102317
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the fifteenth day
of October 2006.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the amount of eight thousand six hundred Pounds (GBP 8,600.-) is valuated at
twelve thousand seven hundred and seventy-two Euro twenty-one cents (EUR 12,772.21).
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as A managers of the Company:
- Mr Olivier Dorier, Director, born on 25 September 1968, in Saint Rémy (France), professionally residing at 1, rue
des Glacis, L-1628 Luxembourg;
- Mr Stewart Kam-Cheong, Director, born on 22 July 1962 in Port Louis (Mauritius Islands), professionally residing
at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
3. The following persons are appointed as B managers of the Company:
- Ms Lucy Jeanne Neville-Rolfe, Company Secretary, born on 2 January 1953 in Windsor (the United Kingdom) and
residing professionally at New Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Herts, EN8 9SL;
- Dr. Erzsebet Antal, Director, born on 2 March 1962, in Ajka (Hungaria) and residing Princemester utca 6, Budapest,
1222 Hungary;
- Mr Remco Ewout Waller, Director, born on 5 November 1965, in Voorburg (the Netherlands) and residing 1656,
Voorhees Avenue, Manhattan Beach, 90266, California, United States of America.
4. The managers are appointed for an indefinite period of time.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above-ap-
pearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
TESCO OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, une société régie selon les lois du Royaume-Uni et ayant son siège
social au Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Herts EN8 9SL, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des Sociétés
de Cardiff sous le numéro 03193632,
ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donné à Luxembourg, le 4 septembre 2006.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société a également pour objet de mener une activité d’affaires dans le domaine du crédit et de l’émission de prêts
à d’autres sociétés du même groupe de sociétés que celui de la Société.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
102318
Art. 4. La Société prend la dénomination de CHESHUNT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit mille six cents livres sterling (GBP 8.600,-) représenté par trois
cent quarante-quatre (344) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé au moins d’un (1) gérant
A et d’un (1) gérant B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d’un
(1) gérant A et d’un (1) gérant B ou (ii) par la signature unique d’une personne à laquelle un tel pouvoir de signature a
été délégué par le conseil de gérance.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authenti-
que ou sous seing privé.
Art. 13. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d’assemblée générale d’actionnai-
res.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du secrétaire ou de deux gérants au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens
de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
102319
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion avec le vote d’au
moins un gérant A et d’un (1) gérant B.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de
(i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.
Art. 19. Si la Société n’a qu’un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par
les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le seize octobre et se termine le quinze octobre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, le quinze octobre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs de l’actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les 344 parts sociales ont été souscrites comme suit:
- trois cent quarante-quatre (344) parts sociales par TESCO OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de huit mille six cents livres ster-
ling (GBP 8.600,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le quinze octobre 2006.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de huit mille six cents livres sterling (GBP 8.600,-) est évalué à douze
mille sept cent soixante-douze euros vingt et un cents (EUR 12.772,21).
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 21, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants A de la Société:
- Monsieur Olivier Dorier, Directeur, né le 25 septembre 1968 à Saint Rémy (France), résidant professionnellement
au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
- Monsieur Stewart Kam-Cheong, Directeur, né le 22 juillet 1962 à Port Louis (Iles Maurice), résidant professionnel-
lement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
3. Les personnes suivantes sont nommées Gérants B de la Société:
- Mademoiselle Lucy Jeanne Neville-Rolfe, secrétaire, née le 2 janvier 1953 à Windsor (Royaume-Uni) et résidant pro-
fessionnellement au New Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Herts, EN8 9SL;
102320
- Dr. Antal Erzsebet, Directeur, né le 2 mars 1962 à Ajka (Hongrie) et résidant à Princemester utca 6, Budapest, 1222
Hungary;
- Monsieur Remco Ewout Waller, Directeur, né le 5 novembre 1965 à Voorburg (Pays-Bas) et résidant au 1656, Voo-
rhees Avenue, Manhattan Beach, 90266, Californie, Etats-Unis.
4. Les Gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Lepage, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 septembre 2006, vol. 438, fol. 24, case 9. – Reçu 127,72 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106943.3/242/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
NEW EVENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 119.860.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A comparu:
1. Abdelaziz El Hammiri, commercial, né à Revin (France) le 12 novembre 1978, demeurant à L-1463 Luxembourg,
9, rue Fort Elisabeth.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabi-
lité limitée qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de NEW EVENTS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’organisation de manifestations gastronomiques et culturelles; le débit de boissons
alcooliques et non alcooliques; l’import-export de toutes marchandises et matériel; la location de matériel, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.
Mersch, le 25 septembre 2006.
H. Hellinckx.
1) Abdelaziz El Hammiri, susdit, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
102321
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée Abdelaziz El Hammiri, commercial, demeurant à L-1740 Luxembourg,
22, rue de Hollerich.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l’objet des pré-
sentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. El Hammiri, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 29 septembre 2006, vol. 470, fol. 97, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106996.3/218/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
EUROPE AVENUE LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 118.841.
—
EXTRAIT
L’associé unique de la Société a décidé en date du 30 août 2006 de nommer M. Paul Parkinson, demeurant Berkeley
Square House, Berkeley Square, W1 J6BD Londres (Royaume-Uni), en tant que gérant de classe A de la Société pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02526. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106468.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
LE CLOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.776.
—
EXTRAIT
- Madame Renée Aakrann-Fezzo, Monsieur Nicola Vainker Bouvier de Lamotte et Monsieur Daan Martin sont révo-
qués en tant qu’administrateurs.
- Monsieur Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, né le 28 août
1949, est élu nouvel administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2012.
- Monsieur Bart Zech, avec adresse professionnelle, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, né le 5 septembre
1969, est élu nouvel administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2012.
- Monsieur Joost Tulkens, avec adresse professionnelle, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, né le 26 avril 1973,
est élu nouvel administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2012.
- VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l. est révoqueé en tant que Commissaire aux Comptes.
- GALINA INC., avec siège social R.G. Hodge Plaza, Wickams Cay I, P.O.Box 3161, Tortola, British Virgin Islands, et
enregistrée sous le numéro 313825, est élue nouveau Commissaire aux Comptes de la société jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire de l’an 2012.
- Le siège social est, avec effet au 18 août 2006, transféré au 12, rue LéonThyes, L-2636 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05493. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106498.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Mondorf-les-Bains, le 4 octobre 2006.
R. Arrensdorff.
<i>Pour EUROPE AVENUE LUX II, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 18 août 2006.
J. Tulkens.
102322
HONEYBEE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 114.307.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 19 septembre 2006, que
AMACO (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 58.628 a transféré les 500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la Société
HONEYBEE PARTICIPATIONS, S.à r.l. à M. Francois Gouilliard demeurant à Woodsford Square, 35 W14 8DP Londres,
Royaume-Uni et M. Oliver Chrestien de Beauminy, demeurant à Brookville Road, 28 SW6 7BJ Londres, Royaume-Uni.
Depuis cette date, les 500 (cinq cents) parts sociales de la société HONEYBEE PARTICIPATIONS, S.à r.l., sont dé-
tenues par M. Gouilliard et M. Beauminy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106469.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
SunGard SIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000.
Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 101.449.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique en date du 26 septembre 2006i>
Il résulte des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société en date du 26 septembre 2006 que le mandat de
M. Alain Bourdin en tant que gérant de la Société a été révoqué avec effet au 8 septembre 2006.
En outre, les mandats de messieurs Max J. Broedlow, Harold C. Finders, Bernard Hure, Michael J. Ruane et John
Schroeder en tant que gérants de la Société ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale des associées chargée d’ap-
prouver les comptes annuels pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106472.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
BACKBLOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 117.461.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 21 septembre 2006 que, sur base du contrat de transfert
de parts sociales signé en date du 30 août 2006, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la
société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00184. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106476.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
HONEYBEE PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Signature
Pour extrait
SunGard SIS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Désignation de l’actionnaire
Nombre d’actions
VALDIVIA LBO FUND I L.P., 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey GY1 3ZD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
B. Zech / J. Tulkens
<i>Gérant / Gérant i>
102323
ALMACK S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.756.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2006 que Gautier Rochez, avec
adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel Administrateur de la société. Son
mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2011.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106473.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
K-F LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 500.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 65.354.
—
EXTRAIT
La société BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l. a démissionné de son poste de gérant avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106474.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
DBV-WINTERTHUR ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. DBV-WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.).
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 69.627.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den ersten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven, Grossherzogtum Luxemburg.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-
treter, der Aktiengesellschaft DBV-WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., mit
Sitz in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Sektion B und der
Nummer 69.627, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Reginald Neuman, mit damaligem Amtssitz in
Luxemburg, am 3. Mai 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 391 vom 29. Mai 1999.
Die Generalversammlung wird um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Jacqueline Siebenaller, Vice President,
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., berufliche Adresse in Luxemburg, 5,
rue Jean Monnet eröffnet.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Melanie Smiltins, Counsel, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., berufliche Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Die Generalversammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Daniel Breger, Mandatory, CREDIT SUISSE AS-
SET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., berufliche Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist und alle anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber bestätigen, dass sie Kenntnis von der Tagesordnung haben, so
dass sie auf eine förmliche Einladung verzichten. Somit ist die Versammlung befugt, über nachstehende Tagesordnung zu
beschliessen.
III. Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne
varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.
Pour extrait conforme
J. Tulkens
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
102324
IV. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Änderung von Artikel 1 der Satzung.
2) Änderung von Artikel 3 der Satzung.
3) Vollmacht.
4) Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung haben die Aktionäre folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen DBV-WIN-
TERTHUR ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck neuzufassen und den Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuän-
dern:
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, insbeson-
dere am DBV-WIN FUND, einer Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital luxemburgischen Rechts, sowie die
Verwaltung dieser Beteiligungen. Sie kann als allgemeiner Berater des DBV-WIN FUND tätig werden, kann aber keiner
weiteren Gesellschaft eine solche Unterstützung geben.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen
Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst Frau Jacqueline Siebenaller, Herrn Germain Trichies, Herrn Ramon Belardi und Herrn
Sebastian Best Vollmacht zu erteilen, durch gemeinsame Unterschrift zweier der vorgenannten Personen, jede erfor-
derlichen Schritte zu unternehmen und Dokumente zu unterschreiben, welche für die Umsetzung der vorerwähnten
Beschlüsse nötig sind.
<i>Kosteni>
Die von der Gesellschaft zu tragenden Kosten werden auf neunhundert Euro (EUR 900,-) veranschlagt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie anfangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Erschienenen, welche dem unterzeichneten Notar nach
Namen, Zivilstand und Wohnort bekannt sind, haben dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Siebenaller, M. Smiltins, D. Breger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, vol. 155S, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107039.3/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
DBV-WINTERTHUR ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. DBV-WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 69.627.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107043.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
EURL BARTH ENGLISH WORLD INSTITUTE.
Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la liberté.
R. C. Luxembourg B 99.314.
—
Je soussigné Steve Kennedy, Gérant de L’EURL BARTH ENGLISH WORLD INSTITUTE certifie que notre établisse-
ment initialement situé 5, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, est transféré au 68, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, depuis le 1
er
août 2006.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05500. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106578.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Senningerberg, den 3. Oktober 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 3 octobre 2006.
P. Bettingen.
S. Kennedy
<i>Le géranti>
102325
I.S.D.I. S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 63.129.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2006 que la démission de la société
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée avec effet im-
médiat.
La société KOHNEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social au 66, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, est
élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent, soit jus-
qu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2009.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106479.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
LABER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 15.239.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 18.433, ici représentée par son Directeur Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse
professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme holding LABER S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, a été cons-
tituée suivant acte notarié en date du 21 juillet 1977, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
236 du 18 octobre 1977.
- La société a actuellement un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR
30.986,69), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société LABER S.A. Il assume la fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société LABER
S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-
ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.
- Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société LABER S.A.
- Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien social de la
société dissoute à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Reckinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 septembre 2006, vol. 438, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106974.3/242/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour extrait conforme
R. P. Pels
Mersch, le 29 septembre 2006.
H. Hellinckx.
102326
P.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 152.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 56.664.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2006 que la démission de la société
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée avec effet im-
médiat.
La société KOHNEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social au 66, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, est
élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent, soit jus-
qu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2008.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00189. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106480.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
TEE-PAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.650.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement au siège social i>
<i>à Luxembourg, le 24 juin 2005 à 10.00 heuresi>
Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en
tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée de six
ans, leur mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00240. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106483.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
DELAMARE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 21, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 119.857.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
TESCO OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, having its reg-
istered office at Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Herts EN8 9SL, United Kingdom and registered with Com-
panies House in Cardiff, Wales under number 03193632,
here represented by Ms Virginie Lepage, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal in Luxembourg, on 4 September 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who
may become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
Pour extrait conforme
R. P. Pels
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
102327
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The purpose of the Company is also conducting the business activity in the field of crediting and issuing loans to the
other companies of the same group of companies as the Company.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful to accomplish
its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of DELAMARE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at eight thousand six hundred British Pounds (GBP 8,600.-), represented
by three hundred forty-four (344) shares with a par value of twenty-five British Pounds (GBP 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three-quarters of the share capital.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
co-proprietors shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or docu-
ments of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least one (1) A
manager and one (1) B manager. In that case, the Company will be bound in all circumstances by (i) the joint signature
of one (1) A manager and one (1) B manager or (ii) by the sole signature of any person to whom such signature power
shall be delegated by the board of managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among themselves a chairman, and
may choose from among themselves a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, the secretary or two managers, at the place indicated
in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
102328
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, with at least
an affirmative vote of one (1) A manager and one (1) B manager.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s financial year commences on the sixteenth day of October of each year and ends on the
fifteenth day of October of the next year.
Art. 21. Each year on the fifteenth day of October, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The 344 shares have been subscribed as follows:
- 344 shares by TESCO OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount eight thousand six hundred British Pounds (GBP
8,600.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the fifteenth day
of October 2006.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the amount of eight thousand six hundred Pounds (GBP 8,600.-) is valuated at
twelve thousand seven hundred and seventy-two Euro twenty-one cents (EUR 12,772.21.)
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.
102329
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as A managers of the Company:
- Mr Olivier Dorier, Director, born on 25 September 1968, in Saint Rémy (France), professionally residing at 1, rue
des Glacis, L-1628 Luxembourg;
- Mr Stewart Kam-Cheong, Director, born on 22 July 1962 in Port Louis (Mauritius Islands), professionally residing
at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
3. The following persons are appointed as B managers of the Company:
- Ms Lucy Jeanne Neville-Rolfe, Company Secretary, born on 2 January 1953 in Windsor (the United Kingdom), and
residing professionally at New Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Herts, EN8 9SL;
- Dr. Erzsebet Antal, Director, born on 2 March 1962, in Ajka (Hungaria), and residing Princemester utca 6, Budapest
- 1222 Hungary;
- Mr Remco Ewout Waller, Director, born on 5 November 1965, in Voorburg (the Netherlands), and residing 1656,
Voorhees Avenue, Manhattan Beach, 90266, California, United States of America.
4. The managers are appointed for an indefinite period of time.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above-ap-
pearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
TESCO OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, une société régie selon les lois du Royaume-Uni et ayant son siège
social au Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Herts EN8 9SL, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des Sociétés
de Cardiff sous le numéro 03193632,
ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donné à Luxembourg, le 4 septembre 2006.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société a également pour objet de mener une activité d’affaires dans le domaine du crédit et de l’émission de prêts
à d’autres sociétés du même groupe de sociétés que celui de la Société.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de DELAMARE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit mille six cents livres sterling (GBP 8.600,-), représenté par trois
cent quarante-quatre (344) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune.
102330
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé au moins d’un (1) gérant
A et d’un (1) gérant B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d’un
(1) gérant A et d’un (1) gérant B ou (ii) par la signature unique d’une personne à laquelle un tel pouvoir de signature a
été délégué par le conseil de gérance.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authenti-
que ou sous seing privé.
Art. 13. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d’assemblée générale d’actionnai-
res.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du secrétaire ou de deux gérants au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens
de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion avec le vote d’au
moins un gérant A et d’un (1) gérant B.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
102331
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de
(i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.
Art. 19. Si la Société n’a qu’un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par
les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le seize octobre et se termine le quinze octobre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, le quinze octobre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs de l’actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les 344 parts sociales ont été souscrites comme suit:
- trois cent quarante-quatre (344) parts sociales par TESCO OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de huit mille six cents livres ster-
ling (GBP 8.600,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le quinze octobre 2006.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de huit mille six cents livres sterling (GBP 8.600,-) est évalué à douze
mille sept cent soixante-douze euros vingt et un cents (EUR 12.772,21).
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros (EUR
1.900,-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 21, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants A de la Société:
- Monsieur Olivier Dorier, Directeur, né le 25 septembre 1968, à Saint Rémy (France), résidant professionnellement
au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
- Monsieur Stewart Kam-Cheong, Directeur, né le 22 juillet 1962 à Port Louis (Iles Maurice), résidant professionnel-
lement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
3. Les personnes suivantes sont nommées Gérants B de la Société:
- Mademoiselle Lucy Jeanne Neville-Rolfe, secrétaire, née le 2 janvier 1953 à Windsor (Royaume-Uni), et résidant
professionnellement à New Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Herts, EN8 9SL;
- Dr. Antal Erzsebet, Directeur, né le 2 mars 1962, à Ajka (Hongrie), et résidant à Princemester utca 6, Budapest -
1222 Hungary;
- Monsieur Remco Ewout Waller, Directeur, né le 5 novembre 1965, à Voorburg (Pays-Bas), et résidant AU 1656,
Voorhees Avenue, Manhattan Beach, 90266, Californie, Etats-Unis.
4. Les Gérants sont nommés pour une période indéterminée.
102332
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Lepage, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 septembre 2006, vol. 438, fol. 24, case 8. – Reçu 127,72 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106982.3/242/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
CEIDI, COMPAGNIE EUROPEENNE IMMOBILIERE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 77, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 87.921.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 juin 2006 tenue au siège sociali>
<i>Résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour une durée de 1 an:
M. Alain Georges, docteur en droit, demeurant à L-1457 Luxembourg, 72, rue des Eglantiers;
M. Jacques Bastard-Vaysse, administrateur de sociétés, demeurant à F-75014 Paris, 126, boulevard de Montparnasse;
M. Gilles Dusemon, juriste, demeurant à L-4221 Esch-sur-Alzette, 81, rue de Luxembourg.
Est nommée Commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
K.P.M.G. S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01034. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106494.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
SOK, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.046.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 1
er
août 2006, les mandats des admi-
nistrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur;
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106564.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Mersch, le 25 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
CEIDI S.A.
Signature
<i>Pour SOK
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
102333
GUARDIAN GLASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 62.403.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 28 avril 2006i>
Il résulte des délibérations de l’assemblée générale qui s’est tenue le 28 avril 2006 au siège de la société que le conseil
d’administration à élu les personnes mentionnées ci-après en tant qu’administrateurs pour une durée de 6 ans et ce
jusqu’à la prochaine assemblée générale du 28 avril 2012:
- James D. Moore,
- Jean-Luc Pitsch,
- David B. Jaffe,
- Jean-Pierre de Bonhome,
- René Fiorese.
Dudelange, le 29 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00501. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106505.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
RONI FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 79.768.
—
<i>Extrait des décisions prises en date du 26 septembre 2006 par l’unique actionnairei>
Il a été décide de radier M. Etienne Timmermans, et de nommer comme nouveau gérant Monsieur Jürgen Borgt, avec
effet au 1
er
octobre 2006, de telle façon que les gérants à partir de cette date sont:
- Madame Petra Dunselman, résidant au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- Monsieur Jürgen Borgt, résidant au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- AMACO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106546.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
KPI RESIDENTIAL PROPERTY 16, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 114.519.
—
EXTRAIT
Par résolution en date du 20 septembre 2006, les associés de la Société ont accepté la démission de BABCOCK &
BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. (anc. BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS II, S.à r.l.),
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en tant que gérant unique de la Société avec effet au 20 septembre 2006.
Par résolution en date du 20 septembre 2006, les associés de la Société ont décidé de nommer M. Wolfgang Barg,
né le 26 septembre 1950, à Muhlheim-Ruhr (Allemagne), résidant à Hildegundisallee 28, D-40667 Meerbusch
(Allemagne), pour une période indéterminée à compter du 20 septembre 2006 en remplacement du gérant unique dé-
missionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106560.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
RONI FINANCE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
102334
EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.
R. C. Luxembourg B 103.051.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2005i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide unanimement la révocation des membres du conseil d’administration actuellement en vigueur, à
savoir:
- Monsieur Jean-Michel Benne, demeurant à L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost,
- Monsieur Joël Merry, demeurant B-1315 Sart Risbart, 66, rue Alphonse Robert,
- Madame Judith Ansotte, demeurant à B-5020 Vedrin, 12, rue Delcarte.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires approuvent à l’unanimité la nomination des personnes suivantes au conseil d’administration:
- Monsieur Jean-Michel Benne, demeurant à L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost,
- Monsieur Joël Merry, demeurant à B-1315 Sart Risbart, 66, rue Alphonse Robert,
- Madame Judith Ansotte, demeurant à B-5020 Vedrin, 12, rue Delcarte.
Les mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
de l’année 2010.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide unanimement la révocation du commissaire aux comptes actuellement en vigueur, à savoir, la so-
ciété FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée approuve à l’unanimité la nomination de la société ACCOUNT DATA EUROPE S.A. ayant son siège so-
cial à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves au poste de commissaire aux comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels de l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03796. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106531.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
B&B RENOVATION DE REGARDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BECK BENELUX, S.à r.l.).
Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.
R. C. Luxembourg B 109.423.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. André Beck, Diplom.Betriebswirt, demeurant à D-74906 Bad Rappenau, Römerweg 6,
2. Christine Brendel, secrétaire, demeurant à D-66287 Quierschied, 6, Zum Quirinsborn,
ici représentée par Dirk Buchborn, ingénieur-diplômé, demeurant à D-66287 Quierschied, 6, Zum Quirinsborn,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 juillet 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
3. La société EnTec GROUP S.A. INTERNATIONAL INDUSTRY AND TECHNOLOGY HOLDING, avec siège so-
cial à L-5555 Remich, 6, place du Marché, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 85.200,
comstituée suivant acte Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 573 du 12 avril 2002,
ici représentée par son administrateur-délégué Hagen Keller, ingénieur, demeurant à D-66773 Schwalbach, Sprenger
Strasse 34, nommé à ces fonctions lors de la réunion du conseil d’administration du 24 mai 2002,
associés de la société BECK BENELUX, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5555 Remich, 6, place du Marché,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.423, constituée suivant acte Roger Arrensdorff
de Mondorf-les-Bains en date du 6 juillet 2005, publié au susdit Mémorial C, numéro 1246 du 22 novembre 2005.
Les comparants prennent la résolution suivante:
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’assemblée générale ordinairei>
102335
<i>Résolution uniquei>
Ils décident de modifier la dénomination de la société et par conséquent l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de B&B RENOVATION DE REGARDS, S.à r.l.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Beck, D. Buchborn, H. Keller, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 29 septembre 2006, vol. 470, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107020.3/218/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
B&B RENOVATION DE REGARDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.
R. C. Luxembourg B 109.423.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107022.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.096.
—
Le 30 novembre 2005 le Conseil d’Administration, à l’unanimité, a pris les résolutions suivantes:
1. Révocation de Monsieur Gérard Birchen de ses fonctions d’administrateur, avec effet au 30 novembre 2005;
2. Nomination de la société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg, B 34.766, avec siège social
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec effet au 30 novembre 2005;
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00836. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106561.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
AGAGORA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 111.537.
—
<i>Avis de transfert de parts socialesi>
Suivant contrat de cession de parts sociales conclu en date du 12 septembre 2006, Monsieur Volkan Mehmet Obuz,
né le 6 août 1972, demeurant à F-67000 Strasbourg, 12, allée Richard Wagner, a transféré la totalité des 125 parts so-
ciales d’une valeur nominale de EUR 50,- chacune, détenues dans le capital social de la Société, à Monsieur Paul André
Salmanli, né le 20 septembre 1968, demeurant à F-67200 Strasbourg, 2, rue Marivaux.
Par conséquent, Monsieur Paul André Salmanli est l’associé unique de la Société depuis le 12 septembre 2006 et dé-
tient, à ce titre, la totalité des 250 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- chacune, émises par la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106579.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Mondorf-les-Bains, le 4 octobre 2006.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 4 octobre 2006.
R. Arrensdorff.
<i>Pour RANCOIS HOLDING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
102336
MARIAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 107.236.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2006 que PULPIT INC société de Panama
ayant son siège PH Plaza 2000, 16th Floor, 50Th Street, à Panama a été nommé commissaire en remplacement de
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106565.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
BRAGA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.785.
—
Changement suivant le contrat de cession de parts sociales du 30 juin 2006:
Ancien associé:
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, pro-
priétaire de 250 parts sociales.
Nouvel associé:
GROVINO INVESTMENTS LIMITED, 284, Arch. Makarios III Ave., Fortuna Court, Block B, 2nd floor, 3105 Limassol,
Cyprus, propriétaire de 250 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106572.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
AGAGORA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 111.537.
—
Suivant lettre de démission en date du 12 septembre 2006, Monsieur Volkan Mehmet Obuz, né le 6 août 1972, de-
meurant à F-67000 Strasbourg, 12, allée Richard Wagner, a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet
immédiat.
Par conséquent, Monsieur Paul André Salmanli est, depuis cette date, le gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07308. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106580.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour BRAGA INVESTMENTS, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Daybreak, S.à r.l.
Batira S.A.
Fersen S.A.
MS Equity Products (Luxembourg), S.à r.l.
Fila Finance
Securnet Corporation S.A.
EGAA Holding, S.à r.l.
Noor Oil & Industrial Technology S.A.
Mypa S.A.
Mypa S.A.
Noor Oil & Industrial Technology S.A.
AAD Fiduciaire, S.à r.l.
Waterfront S.A.
Insight European RE Monbonnot HoldCo 1, S.à r.l.
Efiga Invest, S.à r.l.
Malaga Development, S.à r.l.
Michelle Participations Mobilières S.A.
Hoplite Holding S.A.
Aeffe Participations Mobilières et Immobilières S.A.
Gierre Participations Mobilières S.A.
Bellatrix Investments S.A.
Bellatrix Investments S.A.
Paradisa S.A.
Milagro Holding S.A.
Portico Investments, S.à r.l.
INEUMconsulting Luxembourg S.A.
Oniria Pictures S.A.
Oniria Pictures S.A.
Batira S.A.
Minit S.A.
Altice Three S.A.
Le Doublon Lux II, S.à r.l.
Sharies S.A.
Mistral, S.à r.l.
Europe Avenue Lux I, S.à r.l.
Cheshunt Luxembourg, S.à r.l.
New Events, S.à r.l.
Europe Avenue Lux II, S.à r.l.
Le Clos Holding S.A.
Honeybee Participations, S.à r.l.
SunGard SIS Luxembourg, S.à r.l.
Backblock, S.à r.l.
Almack S.A.
K-F Lux, S.à r.l.
DBV-Winterthur Advisory Company (Luxembourg) S.A.
DBV-Winterthur Advisory Company (Luxembourg) S.A.
EURL Barth English World Institute
I.S.D.I. S.A.
Laber S.A.
P.R. International S.A.
Tee-Par Luxembourg S.A.
Delamare Luxembourg, S.à r.l.
CEIDI, Compagnie Européenne Immobilière d’Investissement S.A.
SOK
Guardian Glass S.A.
Roni Finance, S.à r.l.
KPI Residential Property 16, S.à r.l.
European Business Management & Partners S.A.
B&B Rénovation de Regards, S.à r.l.
B&B Rénovation de Regards, S.à r.l.
Rancois Holding S.A.
Agagora International, S.à r.l.
Marian Properties S.A.
Braga Investments, S.à r.l.
Agagora International, S.à r.l.