This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
102337
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2133
15 novembre 2006
S O M M A I R E
A.T.T.C. Control S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
102351
Medical Trials Analysis S.A., Luxembourg . . . . . .
102382
Alf Continental Holdings S.A., Luxembourg . . . . .
102377
MRI Overseas Property Group S.A., Luxembourg
102348
Alf Continental Holdings S.A., Luxembourg . . . . .
102377
Nauticalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
102377
Alpilignum International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102339
New England Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
102345
Anciens Etablissements Cloos & Kraus, S.à r.l.,
Orco Germany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
102382
successeurs Lanners et Siebenaller, Roost/Bissen
102372
Orco Germany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
102384
Assekurisk A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
102349
Parfinglobe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
102357
Autopol S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102372
Parfinglobe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
102357
Beva International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
102355
Proditech S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102352
Birdieview S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . .
102360
Randstad Recruitment & Selection S.A., Luxem-
Blue Sky Properties and Investments S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102348
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102358
RBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
102343
Cabanco Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102347
RBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
102345
Car Trading, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102355
Russia International Card Finance S.A., Luxem-
CBRail, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102365
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102364
Clubinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
102372
S.C.I. Pauly - Lamby, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
102350
Digen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102350
Saint Christophe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
102347
DMA Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
102356
Saint Thomas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
102354
Ecoreal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
102341
Santa Barbara Properties, S.à r.l., Luxembourg .
102378
Ella, S.à r.l., Berbourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102354
Seugne S.C., Septfontaines. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102338
Essential Environments, S.à r.l., Bereldange . . . . .
102364
Société Pan Européenne d’Assurance-Vie S.A.,
Farel Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102346
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102346
Farenzena Jules, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .
102345
Solferino Development S.A., Luxembourg . . . . . .
102373
Flexifund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
102355
Tandem Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
102342
Forbach Invest, S.à r.l., Emerange . . . . . . . . . . . . .
102340
Three Management Benetti, S.e.c.s., Luxembourg
102351
GS Segre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102378
Three Management Benetti, S.e.c.s., Luxembourg
102351
GS Segre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102378
Traf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102354
H.I.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102356
Vintage Wines & Luxury Hotels Holding S.A., Lu-
Immo-Promotions Difa S.A., Luxembourg . . . . . .
102349
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102346
Jo Coenen & Co Architekten Luxemburg, S.à r.l.,
WPP Luxembourg Beta Two, S.à r.l., Luxem-
Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102372
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102360
Laponia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102353
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg
102360
Mag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
102352
WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l., Luxembourg . .
102357
Maschinenbau und Metallbau, GmbH, Rodange . .
102353
WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l., Luxembourg . .
102360
Medical Trials Analysis S.A., Luxembourg. . . . . . .
102377
102338
SEUGNE, Société Civile.
Siège social: L-8395 Septfontaines, 9, rue du Château.
R. C. Luxembourg E 3.216.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
- Monsieur Philippe Loschetter, gérant de société, demeurant au 9, rue du Château, L-8395 Septfontaines,
- Madame Kristina Gibson (épouse Loschetter), architecte, demeurant au 9, rue du Château, L-8395 Septfontaines,
conviennent de constituer une société civile dont ils établissent les statuts comme suit:
1. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte
propre.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cau-
tionner toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.
Art. 2. La société prend la dénomination SEUGNE.
Art. 3. Le siège de la société est fixé au 9, rue du Château, L-8395 Septfontaines. Il pourra être transféré en tout
autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis en assemblée générale.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses co-associés. Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat
des parts de l’associé sortant.
2. Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille euros (EUR 5.000,-) représenté par cent parts sociales d’une valeur no-
minale de cinquante euros chacune, réparti comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
mille euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code Civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises soit entre vifs soit pour cause de mort à des non-associés ou tiers, qu’avec l’agrément
de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de
leur valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-
nelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront
pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits
de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
3. Gestion de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommé par l’assemblée générale des associés, qui fixera
leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
4. Assemblée Générale
Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital social le requièrent.
Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze
jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion. L’assemblée pourra même se réunir sur
simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.
1. Monsieur Philippe Loschetter, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Kristina Gibson, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
102339
Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par
un mandataire L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée
au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.
Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que
soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du
jour de la première réunion.
Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 13 alinéas 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes. Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs,
leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-
fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social, ainsi que de la fixation des pouvoirs des gérants.
Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
5. Etats de situation et répartition du bénéfice
Art. 18. La gérance tient une comptabilité des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la première
fois le 31 décembre 2006 un état de la situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.
Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-
ges sociales et des amortissements constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-
sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la compétences des tribunaux de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). A cette fin, tout associé ou ayants
droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société.
6. Disposition générale
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications
ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et ensuite les associés prés nommés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valable-
ment convoqués se sont réunis en assemblée et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: Monsieur Philippe Loschetter et Madame Kristina Gibson, pré-
nommés. Les gérants auront tous pouvoirs pour engager la société par leur signature individuelle, y compris ceux de
donner hypothèque et mainlevée et d’acquérir ou de vendre des immeubles.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07016. – Reçu 58 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106698.3//101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
ALPILIGNUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
(anc. ALPILIGNUM HOLDING S.A.)
R. C. Luxembourg B 37.438.
—
Le Contrat de Domiciliation, conclu en date du 27 octobre 2000, entre la Société Anonyme ALPILIGNUM INTER-
NATIONAL S.A. (Anciennement ALPILIGNUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding) avec Siège social à L-1724
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme,
ayant Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.859, courant, pour
une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois, a été résilié
avec effet au 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05462. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106236.5//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures
102340
FORBACH INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 119.224.
—
L’an deux mille six, le sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FORBACH INVEST,
S.à r.l. (ci-après «la Société»), avec siège social à L-2148 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (Grand-Duché de Luxem-
bourg), R.C.S. Luxembourg en cours d’immatriculation, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 17 août 2006, en cours de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne com-
me secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société de L-2148 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, à L-5695 Emerange, 11, rue de
l’Eglise.
2. Modification subséquente de l’article cinq alinéa premier des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
3. Modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition de participations, d’intérêts et de parts sociales sous toutes les formes,
que ce soit au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques
ou privées généralement quelconques.
La Société pourra acquérir, faire développer ou revendre tous biens immobiliers, soit en bloc soit à la découpe, que
ce soit au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra faire toutes opérations commerciales et/ou financières relatives à des investissements directs ou
indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d’offre publique. La Société pourra prêter des
fonds à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également donner des garanties et accorder des cautions en faveur de
tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales, sociétés affiliées ou autres personnes physiques
ou morales. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie
de ses avoirs.
Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle estimera utiles à l’accom-
plissement et au développement de ses objets sociaux, sans toutefois être soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.»
4. Démission du gérant.
5. Nomination d’un nouveau gérant en remplacement du gérant démissionnaire.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent laquelle, après avoir été signée par les associés et leurs mandataires, par les membres du bu-
reau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations signées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales son présentes ou représentées. Dès lors, l’as-
semblée est régulièrement constitué et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont le asso-
ciés ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la Société de L-2148 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
à L-5695 Emerange, 11, rue de l’Eglise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article cinq alinéa premier des statuts de la Société,
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa premier). Le siège de la société est établi à Emerange.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition de participations, d’intérêts et de parts sociales sous toutes les formes,
que ce soit au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques
ou privées généralement quelconques.
102341
La Société pourra acquérir, faire développer ou revendre tous biens immobiliers, soit en bloc soit à la découpe, que
ce soit au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra faire toutes opérations commerciales et/ou financières relatives à des investissements directs ou
indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d’offre publique. La Société pourra prêter des
fonds à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également donner des garanties et accorder des cautions en faveur de
tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales, sociétés affiliées ou autres personnes physiques
ou morales. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie
de ses avoirs.
Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle estimera utiles à l’accom-
plissement et au développement de ses objets sociaux, sans toutefois être soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission, avec effet au 7 septembre 2006, de Monsieur Jean-Yves Pierrard de ses
fonctions de gérant de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de nommer, avec effet au 7 septembre 2006, en tant que nou-
veau gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur Stéphane Noël, dirigeant de sociétés,
né à Thionville (France), le 7 décembre 1968, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue de l’Eglise.
<i>Estimation - Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de six cent cinquante euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Ch. Dostert, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2006, vol. 537, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107006.3/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
ECOREAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 38.875.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 25 septembre 2006 a appelé aux fonctions
d’administrateur Madame Annie Lyon, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplace-
ment de Madame Virginie Tresson. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Christian Agata, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Madame Lydie Tortot, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur David Sana, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur Paul Marx, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Christian Agata, Administrateur;
- Madame Lydie Tortot, Administrateur;
- Madame Annie Lyon, Administrateur;
- Monsieur David Sana, Administrateur;
- Monsieur Paul Marx, Administrateur;
- Monsieur Raphaël Rozanski, Administrateur.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07277. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106244.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Junglinster, le 5 octobre 2006.
J. Seckler.
<i>Pour ECOREAL S.A.
i>R. Rozanski
<i>Administrateuri>
102342
TANDEM PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 115.074.
—
In the year two thousand and six, on the seventh of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Colm Smith, expert-comptable, born in Dublin (Ireland), on the 16th of November 1974, residing at L-8398
Roodt-Eisch, 8, Op de Rousen.
This appearing party declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of TANDEM PARTNERS, S.à r.l., a private limited company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at L-8398 Roodt-Eisch, 8, Op de Rousen, R.C.S. Luxembourg section
B number 115.074, incorporated by deed of the undersigned notary on the 9 of March 2006, published in the Mémorial
C number 1083 of the 2nd of June 2006,
and that it has taken the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer the registered office of the company from L-8398 Roodt-Eisch, 8, Op de
Rousen, to L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck, and subsequently amends the first paragraph of article four of the articles
of incorporation as follows:
«Art. 4. Paragraph 1. The Company has its registered Office in Luxembourg.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at six hundred Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy holder person signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Colm Smith, expert-comptable, né à Dublin (Mande), le 16 novembre 1974, demeurant à L-8398 Roodt-
Eisch, 8, Op de Rousen.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé actuel de TANDEM PARTNERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à L-8398 Roodt-Eisch, 8, Op de Rousen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 115.074, constituée par
acte du notaire instrumentant en date du 9 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1083 du 2 juin 2006,
et qu’il a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-8398 Roodt-Eisch, 8, Op de Rousen, à L-1222
Luxembourg, 16, rue Beck, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article quatre des statuts comme suit:
«Art. 4. Alinéa 1
er
. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cents euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Smith, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2006, vol. 537, fol. 94, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107247.2/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Junglinster, le 4 octobre 2006.
J. Seckler.
102343
RBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 104.196.
—
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich.
Has appeared:
1.- Mr Matthias Maertens, director and
2.- Mrs Véronique Gillet, director,
both residing professionally in Luxembourg, acting as a special attorney in fact of the Board of Directors of the limited
liability company RBS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F.
Kennedy incorporated on November 10, 2004 pursuant to a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg-
Eich, published in the Mémorial C N
o
1245 on December 6, 2004, amended several times and for the last time by a deed
on M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch on December 16th, 2005 published in the Mémorial C N
o
1026 of May
26, 2006 and registered in the Trade and Companies Register in Luxembourg, Section B, under the number 104.196
(the «Company»),
by virtue of the powers conferred on them by decision of the Board of Directors of the Company adopted on Sep-
tember 20th, 2006.
A copy of the decision having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed and be registered with the present deed.
The appearing persons acting in their afore-mentioned capacity have requested the notary to record the following
declarations and facts:
I. The authorised share capital of RBS (LUXEMBOURG) S.A. is fixed at ten million euros (EUR 10,000,000.-), divided
into ten thousand (10,000) shares, with par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.
II. The issued share capital of the Company is fixed at six million euros (EUR 6,000,000.-) divided into six thousand
(6,000) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.
III. Article 5, paragraph 3 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The Board is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the articles of association
in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorized shares to be subscribed
and issued, such as to determine the time and the amount of the authorized shares to be subscribed and issued, to de-
termine if the authorized shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent
the payment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other than cash. When realizing the
authorized capital in full or in part the Board is expressly authorized to limit or to waive the preferential subscription
right reserved to former shareholders. The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Com-
pany or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in
the legally required form by the Board within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence,
to be adjusted to this amendment.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.»
IV. By the decisions adopted on September 20th, 2006, the Board of Directors resolved to increase within the limits
of the authorised share capital, the issued capital by an amount of four million euros (EUR 4,000,000.-) represented by
four thousand (4,000) shares, with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-), to bring it from its actual amount
of six million euros (EUR 6,000,000.-) divided into six thousand (6,000) shares with a par value of one thousand euros
(EUR 1,000.-) each to an amount of ten million euros (EUR 10,000,000.-) divided into ten thousand (10,000) shares with
a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each and in consequence to allot all the new shares as fully paid up
shares to THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC, having its registered office at 36 St Andrew Square, Edinburgh,
Scotland, (company number SC 090 312),
the second shareholder having renounced on September 26th, 2006 on his preferential subscription right.
V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of four million euros
(EUR 4,000,000.-) as subscription moneys for the duly subscribed new shares.
VI. Following the above-mentioned share capital increase article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of
the Company be amended and shall forthwith read as follows:
«The corporate capital is set at ten million euros (EUR 10,000,000.-) divided into ten thousand (10,000) shares with
a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.»
<i>Declaration - Expensesi>
The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August
1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at 43,300.- EUR.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
102344
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Matthias Maertens, directeur et
2.- Madame Véronique Gillet, directrice,
demeurant tous deux professionnellement à Luxembourg, agissant en leur qualité de mandataires spécial du Conseil
d’Administration de la société anonyme RBS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue John F. Kennedy, constituée le 10 novembre 2004 par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C N
o
1245 du 6 décembre 2004, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch en date du 16 décembre 2005, publié au Mémorial C N
o
1026 du 26 mai 2006,
enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, Numéro 104.196 (la «Société»),
en vertu des pouvoirs leur conférés par la décision du Conseil d’Administration de la Société adoptée le 20 septembre
2006.
Une copie des décisions paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné restera annexée à l’original
du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants agissant en leur qualité mentionnée ci-dessus ont prié le notaire d’acter les déclarations et faits sui-
vants:
I. Le capital social autorisé de RBS (LUXEMBOURG) S.A. est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-), divisé en
dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
II. Le capital social émis de la Société est fixé à six millions d’euros (6.000.000,- EUR) divisé en six mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
III. L’alinéa 3 de l’article 5 des Statuts de la Société a la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de
la publication de l’acte de constitution de la Société au Mémorial, Recueil C, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le
capital souscrit jusqu’à concurrence du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être
souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le conseil d’administration, plus spécialement par rap-
port à la souscription et à la libération des actions à souscrire et à émettre, quant à l’époque et au montant des actions
autorisées à souscrire et à émettre, quant à la souscription des actions autorisées au pair ou avec prime d’émission,
quant à la mesure dans laquelle la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par
des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’adminis-
tration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater une augmentation du capital
souscrit dans les formes légales, il fera en même temps adapter le présent article à la modification intervenue.»
IV. Par résolution adoptée le 20 septembre 2006 le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital de la
Société dans les limites du capital social autorisé d’un montant de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR) représenté
par quatre mille (4.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), pour le porter de son
montant actuel de six millions d’euros (6.000.000,- EUR) divisé en six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de
mille euros (1.000,- EUR) chacune pour le porter à un montant de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) divisé en dix
mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune et d’attribuer les actions nouvelles
comme actions entièrement libérées à THE ROYAL BANK OF SCOTLAND plc, ayant son siège social à 36 St Andrew
Square, Edinburgh, Scotland, (numéro société SC 090312)
le second actionnaire ayant renoncé le 26 septembre 2006 à son droit de souscription préférentiel
V. La preuve que la Société a reçu le montant de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR) en souscription des actions
nouvelles et des souscriptions aux actions nouvellement émises a été apportée au notaire soussigné.
VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 1
er
des Statuts de la Société sera modifié
et aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»
<i>Déclaration - Dépensesi>
Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital, sont évalués à 43.300,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
102345
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Maertens, V. Gillet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 76, case 5. – Reçu 40.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(108194.3/206/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
RBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 104.196.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 octobre 2006.
(108196.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
NEW ENGLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.883.
—
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on August 20th, 2006,
it has been resolved the following:
1. To re-elect Mr Jonas Reinholdsson, Brahegotan 23, 2tr S-11437 Stockholm and Mr Mikael Holmberg, as well as
Mrs Nadine Gloesener as directors of the board until the next annual general meeting.
2. To re-elect Mr Gilles Wecker as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 20 août 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire MM. Jonas Reinholdsso, Brahegotan 23, 2tr S-11437 Stockholm et Mikael Holmberg, ainsi que Mme Na-
dine Gloesener comme administrateurs du Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale.
2. De réélire M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée géné-
rale.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06814. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(106223.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
FARENZENA JULES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3531 Dudelange, 81, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 73.366.
Constituée le 29 décembre 1999 par-devant M
e
Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié au
Mémorial C n
°
166 du 23 février 2000, modifié par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie en date du 22 août 2002, acte publié au Mémorial C n
°
1519 du 22 octobre 2002.
—
Suite au décès de Joseph Farenzena, Mario Farenzena est gérant unique et associé unique de la société.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05696. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106398.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Luxembourg-Eich, le 9 octobre 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
<i>Pour FARENZENA JULES, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
102346
SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE, Société Anonyme.
Registered office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 34.402.
—
It was resolved at the Annual General Meeting of Shareholders held on 20 April 2006 to renew the mandate of the
auditor KPMG AUDIT, Société Civile, with registered address at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, until the fol-
lowing general meeting resolving on the accounts of the company for the financial year ending 31 December 2006.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
Il a été résolu lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 20 avril 2006 de renouveler le mandat du commissaire
aux comptes KPMG AUDIT, Société Civile, avec adresse professionnelle au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, jus-
qu’à la prochaine assemblée générale statutant sur les comptes de la société pour l’année sociale se terminant 31 dé-
cembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106229.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
FAREL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FAREL FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.).
R. C. Luxembourg B 102.585.
—
Conformément à l’Article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de
la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 30 août 2005 pour une durée indéter-
minée entre les sociétés:
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.,
Luxembourg, R.C. B 15.302,
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg,
et
FAREL INVESTMENT, S.à r.l., (anc. FAREL FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.),
Luxembourg, R.C. B 102.585,
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00197. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106232.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
VINTAGE WINES & LUXURY HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 82.571.
—
Lors de l’Assemblée Générale ordinaire reportée tenue en date du 7 septembre 2006, les actionnaires ont décidé:
1) de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
Pio Guido Giacomini, avec adresse professionnelle au 70, via Motta, CH-6900 Massagno, Suisse;
Andrew Warwick Geddes, avec adresse professionnelle au 16, Gerald Road, SW1 W9EQ Londres, Royaume-Uni.
Pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de dissolution de la société qui se
tiendra le 7 septembre 2006.
2) de renouveler le mandat de l’administrateur-délégué suivant:
Alfio di Croce, avec adresse professionnelle au 641, via Appia, I-74100 Taranto, Italie.
Pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de dissolution de la société qui se
tiendra le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07071. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106239.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE S.A.
Signature
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Signature.
102347
CABANCO CAPITAL S.A., Société Anonyme,
(anc. ACME CAPITAL S.A.).
R. C. Luxembourg B 102.586.
—
Conformément à l’Article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de
la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 30 août 2005 pour une durée indéter-
minée entre les sociétés:
EQUITY TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.,
Luxembourg, R.C. B 15.302,
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg,
et
CABANCO CAPITAL S.A., (anc. ACME CAPITAL S.A.),
Luxembourg, R.C. B 102.586,
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00198. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106234.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
SAINT CHRISTOPHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 80.843.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 15 septembre
2006, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
7 juin 2006 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Davide Murari, en qualité d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration, Monsieur Jean-Philippe Fiorucci
et Monsieur Onelio Piccinelli, en leur qualité d’Administrateur et décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an les
Administrateurs suivants:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née le 2 mai 1966 à F-Longwy, demeurant à L-2520 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), 1, allée Scheffer, Administrateur;
- Madame Helena Di Vito, employée privée, née le 8 septembre 1968 à B-Messancy, demeurant à L-2520 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), 1, allée Scheffer, Administrateur;
- Monsieur Serge Marion, employé privé, née le 15 avril 1976 à B-Namur, demeurant à L-2520 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), 1, allée Scheffer, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2006.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., L-1330
Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de 1 an, la société ALTER AUDIT, S.à
r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06027. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106257.3//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
SAINT CHRISTOPHE S.A.
D. Murari / J.-Ph. Fiorucci
<i>Président / Administrateuri>
102348
RANDSTAD RECRUITMENT & SELECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 82.565.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 31 janvier 2006, les actionnaires ont décidé de
renouveler le mandat du commissaire, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui ap-
prouvera les comptes au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03700. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106241.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
MRI OVERSEAS PROPERTY GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. KOLHMAN INTERNATIONALE - KAPITAL S.A.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 63.420.
—
L’an deux mille six, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOLHMANN INTERNA-
TIONALE - KAPITAL S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 63.420, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 6 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 392 du 29 mai 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire Francis Kesseler en date du 30 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1189 du 8 août
2002, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro
63 du 16 janvier 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement
à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catarina Meyer, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en MRI OVERSEAS PROPERTY GROUP S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MRI OVERSEAS PROPERTY GROUP S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MRI
OVERSEAS PROPERTY GROUP S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 16 août 2006.
Signature.
102349
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Nellinger, A. Thielenhaus, C. Meyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2006, vol. 537, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106919.3/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
IMMO-PROMOTIONS DIFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 219, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 52.572.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 février 2006i>
Le jour 8 février 2006, à 11h45, c’est réunie l’assemblée Extraordinaire de la société pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
1) Transfert du siège social
Assume la présidence de la séance Monsieur Fatone Michel lequel, après avoir vérifié la présence de tous les action-
naires et après avoir invité Monsieur Roberto Vasta à la fonction de secrétaire, ouvre la séance.
<i>Deuxième pointi>
Sur le deuxième point à 1 ordre du jour, l’assemblée délibère à l’unanimité, de transférer le siège social à L-1941
Luxembourg, 219, route de Longwy.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00784. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106245.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
ASSEKURISK A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 75.477.
—
Par décision de l’Assemblée Générale ordinaire du 21 juin 2006, les mandats des Administrateurs ainsi que celui du
commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire de l’année 2007.
Les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administration:i>
M. Rainer Grundheber, ayant son domicile privé à D-54290 Trier, 21, Brotstraße, né le 13 janvier 1951 à Trier,
M. Johann Leo Härting, ayant son domicile privé à A-6410 Telfs, 12, Kreuzacker, né le 14 août 1967 à Telfs,
Mme Patrizia Simon, ayant son domicile privé à D-54292 Trier, 26, Woschinsky Straße, née le 24 juillet 1960 à Grum-
bach,
M. Norbert Pateisky, ayant son domicile privé à A-1130 Wien, 8, Jörsgasse, né le 2 novembre 1951 à Wien,
Mme Susanne Rauland, ayant son domicile privé à D-54294 Trier, 24, Hermannstraße, née le 2 juin 1975. à Hermes-
keil.
Le mandat d’administrateur-délégué de M. Rainer Grundheber est renouvelé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
statutaire de l’année 2007.
<i>Commissaire aux comptes:i>
KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106401.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Junglinster, le 26 septembre 2006.
J. Seckler.
M. Fatone / R. Vasta
<i>Le Président / Le Secrétaire
Un administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ASSEKURISK A.G.
i>INTERFIDUCIAIRE
Signature
102350
S.C.I. PAULY - LAMBY, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg E 2.481.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière S.C.I. PAULY - LAMBY,
ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section E sous le numéro 2481, constituée suivant acte reçu le 22 janvier 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 276 de 1991.
L’assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- II ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social de la société de L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance à L-8010 Strassen, 204, route
d’Arlon, avec effet rétroactif au 1
er
novembre 2005.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
II est décidé de transférer le siège social de la société de L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance à L-8010 Strassen,
204, route d’Arlon, avec effet rétroactif au 1
er
novembre 2005 et de modifier em conséquence l’article 2, premier alinéa
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. premier alinéa. «Le siège social est fixé à Strassen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106933.3/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
DIGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 53.232.
—
<i>Résolution prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006:i>
Sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg,
Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg,
Madame Liette Gales, employée privée, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une période de six ans:
Madame Monique Guillen, employée privée, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06862. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106404.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Luxembourg, le 6 septembre 2006.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES SC
Signature
102351
THREE MANAGEMENT BENETTI, S.e.c.s., Société en commandite simple,
(anc. ALTICE THREE MANAGEMENT BENETTI, S.e.c.s.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.344.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 6 septembre 2006,
enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2006, volume 29CS, folio 54, case 2,
qu’il a été décidé de changer la raison sociale de la Société en THREE MANAGEMENT BENETTI, S.e.c.s.;
qu’il y a eu réduction du capital social de la Société par remboursement aux Associés Commanditaires d’un montant
total de EUR 210.000.-, de sorte que l’article 5.1. aura la teneur suivante:
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 330.000,- (trois cent trente mille euros), représenté par 1 (une)
Part de Commandité, et 263.999 (deux cent soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) Parts de Commandi-
taires. Toutes les Parts ont une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents)»;
et les Parts de Commanditaires sont réparties comme suit:
- Monsieur Xavier Darche, directeur technique, demeurant à B-1150 Woluwe Saint-Pierre, allée de la Minerva, 6
(26.889 parts de commanditaires);
- Monsieur Wim De Naeyer, contrôleur de gestion, demeurant à B-1970 Wezembeek-Oppem, J.B. Dekeyzerstraat,
87 (42.239 parts de commanditaires);
- Monsieur Jean-Pierre Sother, directeur général, demeurant à F-88390 Les Forges, 14, rue des Curtilles (105.111
parts de commanditaires);
- Monsieur Cyril Dukic, directeur administratif et financier, demeurant à F-67640 Lipsheim, 9, rue de la Croix (26.400
parts de commanditaires);
- Monsieur Eric Klipfel, directeur marketing, demeurant à F-67370 Wiwersheim, 3, rue de l’Avoine (26.400 parts de
commanditaires);
- Monsieur Fabrice Salmon, directeur commercial, demeurant à F-67150 Erstein, 4, rue de la Libération (15.840 parts
de commanditaires);
- Monsieur Cyril Claudel, cadre supérieur, demeurant à F-68270 Wittenheim 6, place de l’Aube (21.120 parts de com-
manditaires).
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(106936.3/220/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
THREE MANAGEMENT BENETTI, S.e.c.s., Société en commandite simple,
(anc. ALTICE THREE MANAGEMENT BENETTI, S.e.c.s.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.344.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106937.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
A.T.T.C. CONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 60.319.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 29 juin 2006i>
1. Les mandats des administrateurs Luc Van Loey, Prins Albertstraat 45, Sint Niklaas, B-9100 Belgique, Eddy Patteet,
11, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et Erika Mulder, Cité Aischdall 20, L-8480 Eischen ainsi que celui du com-
missaire aux comptes Jean Pierre Van Keymeulen, 20, Cité Aischdall, L-8480 Luxembourg étant venus à échéance, les
administrateurs et le commissaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6
ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106409.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
G. Lecuit.
E. Mulder / E. Patteet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
102352
MAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 71.472.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 septembre 2006 a appelé aux fonctions
d’administrateur Monsieur Eric Magrini, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et Monsieur
Philippe Toussaint, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Gé-
rard Birchen et Madame Monique Juncker. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2009.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur;
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106246.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
PRODITECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d’Schmett.
R. C. Luxembourg B 101.936.
—
L’an deux mille six, le six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRODITECH S.A., ayant son
siège social à Troisvierges, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
101.936, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
19 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1227 du 24 décembre 2001,
ayant un capital social fixé à trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR), représenté par trois cent vingt-cinq
(325) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Batardy, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Berger, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Prodigio, industriel, demeurant à Barchon (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de Troisvierges, à L-9964 Huldange, 3, op d’Schmett, et modification afférente de la
deuxième phrase de l’article 1
er
des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Troisvierges, à L-9964 Huldange, 3, op d’Schmett, et de modifier
en conséquence la deuxième phrase de l’article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (deuxième phrase). Le siège social est établi à Huldange.»
<i>Pour MAG HOLDING S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
102353
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Bataerdy, N. Berger, P. Prodigio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2006, vol. 537, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107010.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
LAPONIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 29.743.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 26 juillet 2006 de la société LAPONIA
S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Election des nouveaux Administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale
Annuelle:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Election du nouveau Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Gé-
nérale Annuelle:
- EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
2. Démission des Administrateurs suivants:
- François Winandy, avec adresse professionnelle au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Mireille Gehlen, avec adresse professionnelle au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Thierry Jacob, avec adresse professionnelle au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Démission du Commissaire aux Comptes suivant:
- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège au 23, rue Val Fleuri, L-1285 Luxembourg.
3. Le siège de la société est transféré du 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 46A, avenue J.-F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg à partir du 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05231. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07282. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106249.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
MASCHINENBAU UND METALLBAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4804 Rodange, 4, rue Schio.
R. C. Luxembourg B 67.073.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU04827, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106296.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Junglinster, le 4 octobre 2006.
J. Seckler.
<i>LAPONIA S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
FISOGEST S.A.
Signature
102354
SAINT THOMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.171.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 5 juillet 2006,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
mercredi 10 mai 2006 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer
Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration et décide de nommer, pour
un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2006.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-
bourg en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de 1 (un an), la société ALTER AUDIT, S.à r.l.,
10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106255.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
TRAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.601.
—
Statuts coordonnés en date du 14 juillet 2006, suite à un acte n
o
416 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106438.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
ELLA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.
H. R. Luxemburg B 71.412.
—
<i>Verkaufsvertragi>
Monsieur Eugène Lenert, Pensionär, geboren in Gostingen, am 29. Februar 1936, wohnhaft in L-6834 Biwer, 4, om
Knapp,
verkauft seine 125 Anteile an der ELLA, S.à r.l., 7A, Neie Wee, L-6830 Berbourg, gegründet am 26. August 1999
Nummer 591/99,
zum Preis von 1,- EUR an die LANG’S LIGHTS S.A., 7A, Neie Wee, L-6830 Berbourg.
Berbourg, den 23. Januar 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00673. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106539.6//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
<i>Le Conseil d’Administration
i>D. Murari / O. Piccinelli
<i>Présidenti> / <i>Administrateuri>
J. Delvaux
<i>Notairei>
E. Lenert / LANG’S LIGHTS S.A.
- / Unterschrift
102355
CAR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 95, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 68.288.
—
L’an deux mille six, le trente août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Serge Loudvig, commerçant, né à Differdange, le 6 juillet 1960, demeurant à L-1220 Luxembourg, 104, rue
de Beggen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CAR TRADING, S.à r.l., ayant son siège social à L-3898 Foetz, 2, rue du Brill,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.288, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 11 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 277 du 21 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
sous seing privé en date du 1
er
mars 2002, publié par extrait au Mémorial C numéro 1264 du 30 août 2002.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré de L-3898 Foetz, 2, rue du Brill, à L-1274 Howald, 95, rue des Bruyères.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. (alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Howald.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Loudvig, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2006, vol. 537, fol. 86, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107012.3/231/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
FLEXIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.523.
—
Statuts coordonnés en date du 30 août 2006, suite à un acte n
o
494 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106448.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
BEVA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 88.305.
—
Suite à une décision de l’associé unique de la société en date du 14 avril 2006, la démission de M. Shih-An Tseng
Bencent Tzeng de son mandat de gérant de classe A en date du 5 mars 2006 est acceptée. Est nommée en qualité de
nouveau gérant de classe A pour durée indéterminée Mme Maria J. Van De Donk, née le 2 octobre 1942 à NL-Heeze,
demeurant à CH-3997 Bellwald, Haus Sletterenberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106587.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Junglinster, le 25 septembre 2006.
J. Seckler.
J. Delvaux
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
102356
H.I.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 87.879.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 décembre 2005, que l’Assemblée a pris, entre
autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
16 septembre 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et de Président du Con-
seil d’Administration, et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg); Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg); Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg); Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire et
décide de nommer la fiduciaire MEVEA, S.à r.l., 6-12, places d’Armes, L-1136 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06031. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106262.3//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
DMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. TEH-INVESTISSEMENTS S.A.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 108.914.
—
L’an deux mille six, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEH-INVESTISSEMENTS
S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 108.914, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 mars 1998,
publié au Mémorial C numéro 392 du 29 mai 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 9 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1199 du 14 novembre 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement
à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catalina Meyer, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en DMA HOLDINGS S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
H.I.F. S.A.
D. Murari / O. Piccinelli
<i>Président / Administrateuri>
102357
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à runanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en DMA HOLDINGS S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DMA HOLDINGS S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Nellinger, A. Thielenhaus, C. Meyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2006, vol. 537, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106915.3/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
PARFINGLOBE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 80.413.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00213, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106807.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
PARFINGLOBE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 80.413.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00210, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106810.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
WPP LUXEMBOURG GUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,-.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 85.411.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00491, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106815.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Junglinster, le 26 septembre 2006.
J. Seckler.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Signature.
102358
BLUE SKY PROPERTIES AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 119.869.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit britannique GREYSTOFF INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Londres NW1 IJD,
Chalton Street 41 (Angleterre);
2.- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE SKY PROPERTIES AND INVESTMENTS
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de se première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
102359
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente mai à 14.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ains que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où i n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les société commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifïées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Camillo Maria Pasquini-Peruzzi, manager, né à Rome (Italie), le 8 avril 1958, demeurant à CH-1225 Chêne-
Bourg, 49ter Avenue Petite Senn (Suisse);
- Monsieur Hervé Schouchana, manager, né à Genève (Suisse), le 15 novembre 1976, demeurant à CH-1222 Vesenez,
10, Chemin de l’Albergement (Suisse);
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme de droit suisse REVISORGA S.A., ayant son siège social à CH-6830 Chiasso, Corso San Got-
tardo 14 (Suisse), inscrite au Registre de Commerce du Canton des Grisons sous le numéro CH-51430018871.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
1. La société de droit britannique GREYSTOFF INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, trois cent huit actions
308
2. Monsieur Gianluca Ninno, préqualifié, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
102360
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2006, vol. 539, fol. 11, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107056.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 98.276.
—
Les comptes annuels au 7 janvier 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00489, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106812.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.018.
—
Les comptes annuels au 7 janvier 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00490, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106813.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
WPP LUXEMBOURG RASOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,-.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 85.330.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00492, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106817.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
BIRDIEVIEW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 31, allée Saint Christophe.
R. C. Luxembourg B 119.870.
—
L’an deux mille six, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur François Delfosse, employé privé, né le 13 mai 1977 à Nancy (France), demeurant à L-5612 Mondorf-
les-Bains, 31, allée Saint Christophe,
2. Monsieur Eric le Glas, employé privé, né le 11 novembre 1969 à Saint Cyr L’Ecole (France), demeurant à F-77400
Gouvernes, 10, rue Mathou, France,
dûment représenté par Maître Max Agnes, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gouvernes le 8 septembre 2006.
3. Monsieur Matthieu Helix, employé privé, né le 3 janvier 1969 à Caen (France), demeurant à F-78630 Orgeval, 694,
rue de Picquenard, France,
dûment représenté par Maître Max Agnes, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Orgeval le 8 septembre 2006.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes et représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société anonyme régie par les lois applicables et les présents Statuts:
Junglinster, le 5 octobre 2006.
J. Seckler.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Signature.
102361
Titre I
er
. Nom, Durée, Siège social, Objet social
Art. 1
er
. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires à l’avenir, une société anonyme
de droit luxembourgeois sous le nom de BIRDIEVIEW S.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré dans la municipalité de Mondorf-les-Bains par une résolution du conseil d’administration de
la Société.
Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l’assem-
blée générale de ses actionnaires.
La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil
d’administration.
Si des événements politiques, économiques ou sociaux de nature à interférer sur l’activité normale de la Société en
son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l’étranger, comme prévu par
la gérance de la Société, se sont produits ou bien sont sur le point de se produire, le siège social sera temporairement
transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront
aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège, demeurera une Société
luxembourgeoise. De telles mesures seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil d’adminis-
tration de la Société.
Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société com-
merciale, industrielle, financière ou autres, luxembourgeoise ou étrangère; l’acquisition de toutes actions et droits par
le biais de participation, apport, option ou tout autre moyen.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, établir, gérer, développer et disposer de ses actifs
dans l’état dans lequel ils se trouveront, entre autre, mais non limité à son portefeuille de titres de quelque origine que
ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par le biais d’investisse-
ment, de souscription, ou option, titres, et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par la vente, transfert,
échange ou autre, recevoir ou accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder à ou au profit
de sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assis-
tance, y compris toute assistance financière, prêts, avances ou garanties.
Sans préjudice à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- Fabrication, commercialisation et distribution de matériels et systèmes technologiques pour le sport;
- Organisation et gestion d’événements sportifs et commerciaux;
- Acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation d’ac-
tions, obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d’emprunt y relatif, ainsi
que le prêt;
- Acquisition de ressources provenant de la disposition ou l’exploitation de droits d’auteur, brevet, conceptions, se-
cret de fabrication, marque de fabrique ou autres intérêts similaires;
- Assistance technique;
- Participation dans l’administration d’autres sociétés;
- Emprunt d’argent;
- Création d’hypothèques et de sûretés sur les actifs de la Société, y inclus sur toutes les propriétés de la Société.
La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,
reconnaissance de dette et certificats.
D’une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et
au développement de son objet social.
Titre II. Capital social, Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) représenté par 3.300
(trois mille trois cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires adoptée de la façon re-
quise pour amender les présents statuts.
La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaît qu’une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la So-
ciété a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a
pas été désignée comme en étant le seul propriétaire en relation avec la Société.
Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires sera convoquée par le Président du conseil d’administration ou par
trois administrateurs.
Les convocations aux assemblées générales des actionnaires pourront être faites par câble, télex, télégramme, téléfax
ou par e-mail et devront être considérées comme accomplies quand elles auront été effectuées comme précité.
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des actionnaires régulièrement convo-
quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
102362
Un actionnaire pourra agir à toutes les assemblées d’actionnaires en nommant par écrit ou câble, télégramme, télex
ou téléfax ou par e-mail toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-
blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une ma-
jorité des actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires pourront changer la
nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
comme il peut être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de septembre à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.
Art. 9. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir
des actifs ou des documents de la Société.
Art. 10. Les actionnaires s’interdisent de transmettre sous quelque forme que ce soit, et notamment par voie de
cession, d’apport ou d’échange tout ou partie des actions de la Société dont ils sont ou seront propriétaires, sans les
offrir au préalable aux autres actionnaires, et ce dans les conditions suivantes:
L’actionnaire cédant doit notifier son projet de cession au conseil d’administration de la Société par lettre recom-
mandée avec accusé de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s’il
s’agit d’une personne morale, dénomination, siège social, capital social, numéro R.C.S., l’identité des actionnaires et des
administrateurs), le nombre de titres dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de 15 jours de ladite notification, le conseil d’administration, notifiera ce projet aux actionnaires, indi-
viduellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d’un délai de trois mois pour se porter
acquéreurs des titres à céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption en notifiant, par lettre recommandée avec accusé de
réception, au conseil d’administration le nombre de titres qu’il souhaite acquérir.
A l’expiration du délai de trois mois, le conseil d’administration, devra faire connaître par lettre recommandée avec
accusé de réception les résultats de la préemption à l’actionnaire cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d’actions proposées à la vente, les actions concernées sont
réparties par le conseil d’administration, entre les actionnaires qui ont notifié leur intention d’acquérir, au prorata de
leur participation dans le capital.
Le solde des actions de la Société, pour lesquels les actionnaires n’auront pas exercé leur droit de préemption, sera
cessible au cessionnaire mentionné dans la notification et ce sous réserve de l’agrément ci-après prévu.
L’agrément devra résulter d’une décision collective de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, statuant à
l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.
Titre III. Administration
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins un (1) administrateur de
type A et trois (3) administrateurs de type B, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs de type A devront être résidents luxembourgeois.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période maximale
de six (6) ans.
Les administrateurs seront révocables par une décision collective de l’assemblée générale des actionnaires de la so-
ciété, statuant à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi
ses membres un vice-président. Le conseil d’administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira autant que de besoin et au moins annuellement sur convocation du conseil d’ad-
ministration ou d’un (1) administrateur A ensemble avec un (1) administrateur B.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration devra être adressée à tous les administrateurs
au moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des
circonstances d’urgence devra être mentionnée dans la convocation.
Cette convocation pourra être écartée de l’accord écrit par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de
chaque administrateur.
Une convocation séparée ne sera pas nécessaire pour les réunions ponctuelles tenues aux lieux et place prévus par
le calendrier précédemment adopté par une résolution du conseil d’administration.
Chaque administrateur pourra donner mandat à un autre administrateur qui le représentera à toute réunion du con-
seil d’administration. Un tel mandat pourra être donné par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax ou par e-mail.
Le conseil d’administration peut délibérer et agir valablement à la condition qu’au moins la majorité des administra-
teurs soit présente ou représentée à la réunion.
Les décisions devront être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que les résolutions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son ab-
sence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
102363
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront
signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-
sentation de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra éga-
lement conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager
ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 15. La Société sera engagée (i) par la signature unique d’un (1) administrateur de type A (ii) ou par la signature
conjointe de trois (3) administrateurs de type B (iii) ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pou-
voir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 16. Dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne seront pas responsables personnellement des en-
gagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de leurs
obligations.
Art. 17. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L’assemblée
générale des actionnaires procédera à la nomination du ou des commissaires aux comptes, pour une année au moins,
et déterminera leur nombre et leur rémunération.
La durée des fonctions des commissaires aux comptes prendra fin lors de chaque assemblée générale ordinaire an-
nuelle; ils sont rééligibles.
Art. 18. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier (1
er
janvier) de chaque année et se terminera
le trente et un décembre (31 décembre) de l’année suivante.
Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-
sition des actionnaires au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction
cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera l’affectation des
bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Titre IV. Dissolution, Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant
de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 21. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance
avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Les 3.300 (trois mille trois cents) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et libérées
de sorte que le montant de EUR 33.000,- (trente-trois milles euros) est à la libre disposition de la Société, comme cer-
tifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées à mille cinq cents
euros.
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre
(en EUR)
(en EUR)
d’actions
Monsieur François Delfosse. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.000
11.000
1.100
Monsieur Eric Le Glas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.000
11.000
1.100
Monsieur Matthieu Helix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.000
11.000
1.100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.000
33.000
3.300
102364
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes pré qualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 31, allée Saint Christophe, L-5612 Mondorf-les-Bains.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
3. La personne suivante est nommée en qualité d’administrateur A:
- Monsieur François Delfosse, employé privé, né le 13 mai 1977 à Nancy (France), demeurant à L-5612 Mondorf-les-
Bains, 31, allée Saint Christophe.
4. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs B:
- Monsieur Eric Le Glas, employé privé, né le 11 novembre 1969 à Saint Cyr L’Ecole (France), demeurant à F-77400
Gouvernes, 10, rue Mathou, France;
- Monsieur Matthieu Helix, employé privé, né le 3 janvier 1969 à Caen (France), demeurant à F-78630 Orgeval, 694,
rue de Picquenard, France;
- Monsieur Jacques Delfosse, chirurgien, né le 25 juillet 1951 à Lille (France), demeurant à F-54000 Nancy, 13-15, rue
Palissot, France.
5. Est nommée commissaire aux comptes:
- La société anonyme EURO ASSOCIATES S.A., établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, enregistrée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 23.090.
6. Les administrateurs A et B et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en deux mille huit (2008).
7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation
à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture au comparant et au mandataire, tous, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Delfosse, E. Le Glas, M. Agnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 2006, vol. 537, fol. 98, case 11. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107058.3/231/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
ESSENTIAL ENVIRONMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 78.931.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04527,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106726.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
RUSSIA INTERNATIONAL CARD FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 103.464.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale de la Société qui s’est tenue au siège,
le 27 septembre 2006, que TMF CORPORATE SERVICES S.A. a été nommé président du conseil d’administration de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107026.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Junglinster, le 6 octobre 2006.
J. Seckler.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Director / Director
i>Signatures / Signatures
102365
CBRail, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 119.933.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of September.
Before Us, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., a company with limited liability incorporated and or-
ganized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 109.507,
represented by Marieke Kernet, avocat, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 31, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name CBRail, S.à r.l.
(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (here-
after the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may further invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin what-
soever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may also buy, sell, take on lease or hire, lease or hire out, otherwise dispose of and generally deal
in, and carry on business as proprietors of, plan, machinery, equipment, components, furnishings, parts, tools, accesso-
ries, goods and materials, electronic and electrical apparatus and appliances of every kind and description, vehicles and
vessels of every kind and description (including, but not limited to, railway rolling stock), on any terms whatsoever.
3.4. The Company may manufacture, install, insure, repair, maintain, replace, modify, test and carry out experiments
on any plant, machinery, equipment, apparatus, appliances, vehicles and vessels belonging to the Company or any other
person and enter into arrangements with companies, firms and persons for promoting, increasing and facilitating the
purchase, sale, lease or hire or other disposition of and manufacture, installation, insurance, upkeep, maintenance, re-
placement, modification, testing of and carrying out of experiments on the same and to finance, subsidise or assist in any
such transactions.
102366
3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Compa-
ny.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3. The board of managers may appoint from among its members a general manager who may be granted the powers
to bind the Company by his sole signature, provided he/she acts within the powers vested in the board of managers.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the sole manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg indicated in the con-
vening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
102367
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other, provided however that the meeting is initiated in Luxembourg by at least one of the managers of the Com-
pany. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. In case of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or scanned copies. In such circumstances, resolutions
adopted by circular way shall be acknowledged and ratified at the next meeting of the board of managers.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the
case may be, by the single signature of the general manager of the Company or by the joint or single signatures of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December
of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the
board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
102368
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., previously named and represented as stat-
ed above, declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hun-
dred (500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately two
thousand two hundred fifty (2,250).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following
resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Yves Elsen, companies director, born in Luxembourg on March 4, 1958, residing at 8, rue des Thermes Romains,
L-8266 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Nicolas Comes, companies director, born in Luxembourg on June 30, 1948, residing at 1, Feitekneppchen,
L-8129 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Andrea Mazzotto, companies director, born in Rome, Italy on May 4, 1965, residing at Via A. Capecelatro 12,
Milan 20148, Italy.
2. The registered office of the Company is set at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing signed to-
gether with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuvième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et orga-
nisée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, inscrite
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507,
ici représentée par Marieke Kernet, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée le 31 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CBRail, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie
par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
102369
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par tous titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle
qu’elle soit. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou en-
treprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société pourra également acquérir, vendre, prendre en location ou à bail, donner en location ou à bail, dispo-
ser autrement et de manière générale exercer le commerce en tant que propriétaire de, plans, machines, équipement,
composants, fournitures, pièces, outils, accessoires, marchandises et matériels, appareils électriques et électroniques,
et applications de toutes sorte et description, véhicules et vaisseaux de toutes sorte et description (y compris le, mais
non limité au, matériel roulant ferroviaire), en quelques termes que ce soit.
3.4. La Société pourra fabriquer, installer, assurer, réparer, entretenir, remplacer, modifier, tester, et faire des expé-
riences sur toute usine, machine, équipement, appareil, applications, véhicules et vaisseaux appartenant à la Société ou
à toute autre personne et entrer dans des arrangements avec des sociétés, entreprises et personnes pour promouvoir,
augmenter et faciliter l’acquisition, la vente, la location ou location à bail, ou toute autre disposition, et fabriquer, instal-
ler, assurer, améliorer, entretenir, remplacer, modifier, tester et faire des expériences sur ceux-ci et financer, subven-
tionner ou assister toute transaction de cette nature.
3.5. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
102370
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables à n’importe quel moment ad nutum (sans motif).
7.3. Le conseil de gérance peut désigner parmi ses membres un gérant administratif (general manager) qui peut être
investi du pouvoir d’engager la Société par sa seul signature, pourvu qu’il/elle agisse dans les limites des pouvoirs dévolus
au conseil de gérance.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant unique, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler, pourvu que la réunion soit initiée au Luxembourg par au moins un des gérants de la Société. La
participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre, téléfax ou copies scannées. Dans ces circonstances, il sera procédé à la reconnaissance et à la ratification des
résolutions adoptées sous forme circulaire à la réunion suivante du conseil de gérance.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de son gérant unique
ou, le cas échéant, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société, ou par les signatures individuelle ou con-
jointe de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
102371
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., prénommée et représentée comme
dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et d’avoir libéré intégralement les cinq
cents (500) parts sociales par un versement en espèces, si bien que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille deux cent cinquante
(EUR 2.250) euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris
les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yves Elsen, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 4 mars 1958, résidant au 8, rue des Thermes
Romains, L-8266 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Nicolas Comes, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 30 juin 1948, résidant au 1, Feiteknepp-
chen, L-8129 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Andrea Mazzotto, administrateur de sociétés, né à Rome, Italie le 4 mai 1965, résidant à Via A. Capece-
latro 12, Milan 20148, Italie.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
102372
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kernet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, vol. 155S, fol. 52, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107810.3/230/447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
JO COENEN & CO ARCHITEKTEN LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.373.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04524,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106727.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
AUTOPOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9011 Ettelbruck, 170A, rue de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 93.119.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02182,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106728.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
ANCIENS ETABLISSEMENTS CLOOS & KRAUS, S.à r.l., SUCCESSEURS LANNERS ET
SIEBENALLER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Roost/Bissen.
R. C. Luxembourg B 5.686.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU01082, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107138.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
CLUBINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 101.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06507, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(106831.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Signature.
ANCIENS ETABLISSEMENTS CLOOS & KRAUS, S.à r.l., SUCCESSEURS LANNERS ET SIEBENALLER
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
102373
SOLFERINO DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 119.913.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) VICTORIA STRATEGIES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-
manuel Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des sta-
tuts,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,
16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 septembre 2006.
2) SANDORELLA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-
manuel Servais (R.C.S. Luxembourg B 98.185),
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-
bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 septembre 2006.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SOLFERINO DEVELOPMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité dans laquelle le
bénéficiaire économique de la Société est également le bénéficiaire économique de cette entité à hauteur d’au moins
10% ou toute entité partenaire d’un projet dans lequel le bénéficiaire économique de la société est directement ou in-
directement partenaire à hauteur de 10% au moins, toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
102374
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiquée précédemment, qui ne sera pas cotée ou
traitée à une Bourse, mais traitée à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
102375
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation telle qu’indiquée dans cet article, et à partir
du rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
102376
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’octobre à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
juillet de chaque année et finit le 30 juin de l’année suivante.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;
b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;
c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-
ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg B 51.238.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2011.
1. VICTORIA STRATEGIES S.A., précitée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. SANDORELLA HOLDING S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
102377
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 67, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107745.3/220/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
ALF CONTINENTAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 90.621.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02181,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106735.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
ALF CONTINENTAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 90.621.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02179,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106736.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
MEDICAL TRIALS ANALYSIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 70.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00262, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106760.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
NAUTICALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 112.065.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la sociétéi>
<i>le 29 septembre 2006 à 8.00 heuresi>
L’assemblée décide d’accepter la démission de M. Roberto Manciocchi, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte
Croix, à L-1371 Luxembourg de son poste d’Administrateur.
L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur, M. Jean-Marc Debaty avec adresse professionnelle
au 7, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg, qui par la présente accepte la nomination et terminera le mandat de son
prédécesseur, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2011.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00667. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107031.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
102378
GS SEGRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 66.529.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02186,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106739.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
GS SEGRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 66.529.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02187,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106743.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
SANTA BARBARA PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 119.910.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-second of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
THE COMPANY BALCHAN NOMINEES LIMITED, with registered office at Old Bank Chambers, P.O. Box 428, GYI
3WZ, Grande Rue, Saint Martin’s, Guernsey (N
°
41297);
represented by Mélanie Ustache, private employee, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 20th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SANTA BARBARA PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented
by five hundred (500) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Signature.
102379
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of any one manager.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than 75% of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December, with the excep-
tion of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
December 2006.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
102380
<i>Subscription - Paymenti>
The 500 (five hundred) shares are subscribed as follows:
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,
so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- EUR.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- The Company BALCHAN DIRECTORS LIMITED, with registered office at Old Bank Chambers, P.O. Box 428, GYI
3WZ, Grande Rue, Saint Martin’s, Guernsey (N
°
37822);
2) The registered office of the Company is established at L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
1) La société BALCHAN NOMINEES LIMITED, avec siège social à Old Bank Chambers, P.O. Box 428, GYI 3WZ,
Grande Rue, Saint Martin’s, Guernsey (N
°
41297),
ici représentée par Mélanie Ustache, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle
a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: SANTA BARBARA PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
1) BALCHAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
102381
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre des
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
102382
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement
libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la dis-
position de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- La société BALCHAN DIRECTORS LIMITED, avec siège social à Old Bank Chambers, P.O. Box 428, GYI 3WZ,
Grande Rue, Saint Martin’s, Guernsey (N
°
37822);
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Ustache, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 155S, fol. 56, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107721.3/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
MEDICAL TRIALS ANALYSIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 70.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00261, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106761.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
ORCO GERMANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 102.254.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Olivier Lansac, juriste, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de
la société anonyme ORCO GERMANY S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 102.254,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 22 juillet 2004, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1056 du 21 octobre 2004;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 28 août 2006; un extrait
du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
BALCHAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Signature.
102383
I.- Que le capital social de la société anonyme ORCO GERMANY S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR
18.500.000,- (dix-huit millions cinq cent mille euros), représenté par 14.800.000,- (quatorze millions huit cent mille
euros) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article 5 cinq, cinquième alinéa des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR
50.000.000,- (cinquante millions d’euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, jusqu’à la date du 22
juillet 2009, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq, premier alinéa des statuts se
trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 28 août 2006 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article cinq, alinéa 5 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital auto-
risé à concurrence de EUR 3.125.000,- (trois millions cent vingt-cinq mille euros), en vue de porter le capital social sous-
crit de son montant actuel de EUR 18.500.000,- (dix-huit millions cinq cent mille euros) à EUR 21.625.000,- (vingt et un
millions six cent vingt-cinq mille euros) par la création et l’émission de 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, à souscrire et à libérer intégralement
en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, avec une prime d’émission globale
d’un montant de EUR 11.875.000,- (onze millions huit cent soixante-quinze mille euros).
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription, a accepté
la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société suivante:
ORCO PROPERTY GROUP, société anonyme, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 44.996).
V.- Que les 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédé-
signé et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société ORCO GER-
MANY S.A., prédésignée, de sorte que la somme total ensemble avec la prime d’émission d’un montant total de EUR
15.000.000,- (quinze millions d’euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscriptions et libérations.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 21.625.000,- (vingt et un millions six cent vingt-cinq mille
euros), représenté par EUR 17.300.000 (dix-sept millions trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25
(un euro et vingt-cinq cents) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante et un mille euros.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand six, on the twenty-second of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Olivier Lansac, jurist, residing professionally in L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
acting in his capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of the société anonyme ORCO GERMANY
S.A., R.C.S. Luxembourg section B number 102.254, having its registered office in L-1330 Luxembourg, 48, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch on July 22nd
2004, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1056 of October 21st, 2004,
by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of August 28th,
2006,
an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary
public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-
rations and statements which follow:
I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme ORCO GERMANY S.A., amounts currently
to EUR 18.500.000,- (eighteen million five hundred thousand Euro), represented by 14.800.000 (fourteen million eight
hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each, all fully paid up.
II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at EUR
50,000,000.- (fifty million Euro) and the Board of Directors has been authorized until July 22nd, 2009 to increase the
capital of the corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article
five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.
III.- That the Board of Directors, in its meeting of August 28th, 2006 and in accordance with the authorities conferred
on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the amount of EUR
3,125,000.- (three million hundred twenty-five thousand Euro) so as to raise the subscribed capital from its present
102384
amount of EUR 18,500,000.- (eighteen million five hundred thousand Euro) to EUR 21,625,000.- (twenty-one million six
hundred twenty-five thousand Euro), by the creation and issue of 2,500,000 (two million five hundred thousand) new
shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each, subscribed and totally paid up in cash, and
having the same rights and privileges as the existing shares, with a total share premium of EUR 11.875.000,- (eleven mil-
lion eight hundred seventy-five thousand Euro).
IV.- That the Board has cancelled the preferential subscription right, and has allowed to the subscription of the total
new shares by the following company:
ORCO PROPERTY GROUP, société anonyme, with registered office at L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 44.996).
V.- That the 2,500,000 (two million five hundred thousand) new shares have been entirely subscribed and fully paid
up by contribution in cash in a banking account of the company ORCO GERMANY S.A., so that the total amount to-
gether with the share premium of EUR 15,000,000.- (fifteen million Euro) has been at the free disposal of the said com-
pany, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscriptions and
payments.
VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the
articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 21,625,000.- (twenty-one million six hundred twenty-
five thousand Euro), represented by 17.300.000 (seventeen thousand three hundred) shares with a par value of EUR
1.25 (one Euro twenty-five cents) each, totally paid up.».
<i>Expensesi>
The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately hundred sixty-one thousand Euro.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Signé: O. Lansac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 155S, fol. 57, case 6. – Reçu 150.000 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107815.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
ORCO GERMANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 102.254.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44250 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 octobre 2006.
(107817.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Seugne
Alpilignum International S.A.
Forbach Invest, S.à r.l.
Ecoreal S.A.
Tandem Partners, S.à r.l.
RBS (Luxembourg) S.A.
RBS (Luxembourg) S.A.
New England Holding S.A.
Farenzena Jules, S.à r.l.
Société Pan Européenne d’Assurance-Vie
Farel Investment, S.à r.l.
Vintage Wines & Luxury Hotels Holding S.A.
Cabanco Capital S.A.
Saint Christophe S.A.
Randstad Recruitment & Selection S.A.
MRI Overseas Property Group S.A.
Immo-Promotions Difa S.A.
Assekurisk A.G.
S.C.I. Pauly - Lamby
Digen S.A.
Three Management Benetti, S.e.c.s.
Three Management Benetti, S.e.c.s.
A.T.T.C. Control S.A.
Mag Holding S.A.
Proditech S.A.
Laponia S.A.
Maschinenbau und Metallbau, GmbH
Saint Thomas S.A.
Traf S.A.
Ella, S.à r.l.
Car Trading, S.à r.l.
Flexifund
Beva International, S.à r.l.
H.I.F. S.A.
DMA Holdings S.A.
Parfinglobe Holding S.A.
Parfinglobe Holding S.A.
WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l.
Blue Sky Properties and Investments S.A.
WPP Luxembourg Beta Two, S.à r.l.
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.
WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l.
Birdieview S.A.
Essential Environments, S.à r.l.
Russia International Card Finance S.A.
CBRail, S.à r.l.
Jo Coenen & Co Architekten Luxemburg, S.à r.l.
Autopol S.A.
Anciens Etablissements Cloos & Kraus, S.à r.l., successeurs Lanners et Siebenaler
Clubinvest, S.à r.l.
Solferino Development S.A.
Alf Continental Holdings S.A.
Alf Continental Holdings S.A.
Medical Trials Analysis S.A.
Nauticalux S.A.
GS Segre S.A.
GS Segre S.A.
Santa Barbara Properties, S.à r.l.
Medical Trials Analysis S.A.
Orco Germany S.A.
Orco Germany S.A.