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102241
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2131
15 novembre 2006
S O M M A I R E
Aiglon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
102280
Heilux, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102267
Alienor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102271
Henfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102251
AMS Media Advertising Services S.A., Luxem-
Hospitality Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
102252
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102242
HTH & sp S.A., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102242
Augusta Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
102285
I.B.C., Immo & Business Consult, S.à r.l., Schif-
AZ Electronic Materials Holdings S.A., Luxem-
flange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102256
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102268
Instalcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
102245
BCSP IV Lux Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
102282
Kulm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102265
BLS Energieplan Gesellschaft für Entwicklung
Labrys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102242
energiesparender und umweltfreundlicher Anla-
(The) Leading Travel Companies of the World S.A.,
gen mbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102257
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102246
BLS Energieplan Ingénieurs Conseils, S.à r.l., Lu-
(The) Leading Travel Companies of the World S.A.,
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102258
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102247
BMA Global Services Luxembourg, Benelux Main-
Lebourg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
102245
tenance Automatisme Global Services Luxem-
Limpertsberg Grund und Boden S.A., Luxemburg
102257
bourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
102279
Luninvest International S.A., Luxembourg . . . . . .
102276
Body & Beauty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
102252
Marine International Operations S.A., Luxem-
Bowen Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
102252
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102245
Calmes, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . .
102265
New Tech Venture Capital II Investments, S.à r.l.,
China Garden, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . .
102280
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102275
Corbet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102271
(Le) Ninfee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
102277
Corbet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102272
Nomura Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
102264
Du Fort Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . .
102275
Nord Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
102282
ETAC S.A., European Trade & Consulting Agency
Novenergia General Partner S.A., Luxembourg .
102258
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102257
Optimex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
102284
ETAC S.A., European Trade & Consulting Agency
Paradur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102276
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102257
Piquet, Price & Partners S.A., Luxembourg . . . . .
102252
Euro Assistance Services S.A., Luxembourg . . . . .
102277
(Les) Publications Mosellanes, S.à r.l., Luxem-
Everglades Properties S.A., Luxembourg . . . . . . .
102245
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102256
Exellair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102270
RMS Immobilière, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . .
102282
Exulence Capital Management S.A., Luxembourg
102242
Samitran, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102281
Farfar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102275
SB Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
102245
Finpartec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102274
Seaside S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102268
First European Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
102274
Sensor International Environmental Protection
Forision Erste Vermögensverwaltung, S.à r.l., Lu-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102276
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102277
Sitrofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102273
Gialu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102265
Sun Internet Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
102258
Glamour, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . .
102280
Sungard Systems Luxembourg S.A., Luxembourg-
H & N, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102271
Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102273
Heck, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102271
Venglo Capital S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
102273
Hedland Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
102248
Waldeck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102268
Heilux, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102267
Zadra Glass Tech.Europe, S.à r.l., Bascharage . . .
102280
102242
AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 57.316.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06950, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105222.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
EXULENCE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 74.350.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06967, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105224.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
LABRYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 77.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06968, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105227.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
HTH & sp S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5710 Aspelt, 3, rue Pierre d’Aspelt.
H. R. Luxemburg B 119.837.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den achten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Herr Clément Petry, technischer Leiter, geboren in Bitche (Frankreich), am 1. Februar 1971, wohnhaft in F-57570
Puttelange-lès-Thionville, 21, rue de la Grotte Himeling.
2.- Herr Wolfgang Heinen, Maurermeister, Beton- und Strassenbauer, geboren in Speyer (Bundesrepublik Deutsch-
land), am 10. Oktober 1967, wohnhaft in D-54426 Heidenburg, 22, Gräfmstrasse.
3.- Herr Christian Schneider, Estrichleger, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 26. August 1973,
wohnhaft in D-54426 Heidenburg, 22, Oberwiese.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung HTH & sp S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Aspelt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum ver-
legt werden.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Unternehmens für Hoch - und Tiefbau, das Errichten und oder
der Vertrieb von schlüsselfertigen Gebäuden, Häusern, Rohbauten, Reparaturarbeiten, Unterhaltungsarbeiten, Zaunbau,
Betonarbeiten, Umbau, Renovierungsarbeiten, Straßenbau, Kanalbau, Erdbau aller Art, Verlegung von aller Art von Ver-
sorgungsleitungen, das Erstellen von Parkanlagen ums Haus, jeglichen Mauerarbeiten, das Verlegen von Verbund - und
Pflasterarbeiten, das Verlegen von Natursteinplatten und Erstellen von Natursteinmauern, das Verlegen von Fliesen und
Estrich, sowie Einfugarbeiten, das Erstellen von Stützmauern, das Anlegen von Drainage, das Trockenlegen von Gebäude
und Mauern, das Versetzen von Fertigprodukten aller Art, sowie jegliche Montagearbeiten, Ausbau und Betreiben der
Nebengewerke der genannten Zwecke.
Signature.
Signature.
Signature.
102243
Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck den Groß- und Kleinhandel von allen sich auf den Gesellschaftszweck be-
ziehenden Arbeitsmittel und Materialien.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
fuhren.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreißigtausend Euro (33.000,- EUR), eingeteilt in dreiunddreißig (33)
Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fordern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-
nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische
Post erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Generalversammlung.
Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Generalversammlung er-
nannt werden.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmäßig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift des Delegierten
des Verwaltungsrates und eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes.
Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 2. Mittwoch des Monats mai um 11.30 Uhr, am
Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfugen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Ak-
tien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
102244
Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenhei-
ten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheißen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von drei-
unddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2007 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendvierhundert Euro zu deren Zah-
lung die Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5710 Aspelt, 3, rue Pierre d’Aspelt.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Clément Petry, technischer Leiter, geboren in Bitche (Frankreich), am 1. Februar 1971, wohnhaft in F-57570
Puttelange-lès-Thionville, 21, rue de la Grotte Himeling;
b) Herr Wolfgang Heinen, Maurermeister, Beton- und Strassenbauer, geboren in Speyer, (Bundesrepublik Deutsch-
land), am 10. Oktober 1967, wohnhaft in D-54426 Heidenburg, 22, Gräfinstrasse;
c) Herr Christian Schneider, Estrichleger, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 26. August 1973, wohn-
haft in D-54426 Heidenburg, 22, Oberwiese.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft GLOBAL MANAGEMENT & SERVICES S.A., mit Sitz in L-2163 Luxemburg, 32, avenue Mon-
terey, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 68.566.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-
sammlung von 2012.
6.- Gebrauch machend vom durch Artikel sieben (7) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversamm-
lung Herr Wolfgang Heinen, vorgenannt, zum ersten Delegierten des Verwaltungsrates.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde, mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: C. Petry, W. Heinen, Ch. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2006, vol. 537, fol. 85, case 3. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Hirtt.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106709.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
1.- Herr Clément Petry, technischer Leiter, wohnhaft in F-57570 Puttelange-lès-Thionville, 21, rue de la Grotte
Himeling, elf Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
2.- Herr Wolfgang Heinen, Maurermeister, Beton- und Strassenbauer, wohnhaft in D-54426 Heidenburg, 22,
Gräfinstrasse, elf Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
3.- Herr Christian Schneider, Estrichleger, wohnhaft in D-54426 Heidenburg, 22, Oberwiese, elf Aktien . . . . .
11
Total: dreiunddreißig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Junglinster, den 18. September 2006.
J. Seckler.
102245
MARINE INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 76.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06970, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105228.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
EVERGLADES PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 58.778.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06965, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105230.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
INSTALCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 54.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06962, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105232.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
LEBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 41.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06957, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105234.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
SB FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 75.775.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), en date du 16 août
2006, enregistré à Mersch, le 21 août 2006, volume 437, folio 97, case 12, que les actionnaires de la société d’investis-
sement à capital variable SB FUND, en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.775, constituée suivant acte notarié, en date du 18 mai 2000, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 453 du 27 juin 2000 et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 20 janvier 2006, ont prononcé la clôture de la liquidation de la société SB FUND.
Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal à l’ancien siège social de la Société à L-2520
Luxembourg, 5, allée Scheffer.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 octobre 2006.
(107268.3/242/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
102246
THE LEADING TRAVEL COMPANIES OF THE WORLD S.A., Société Anonyme,
(anc. ANTUNITE INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 118.615.
—
L’an deux mille six, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANTUNITE INVESTMENTS
S.A., ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, dont l’immatriculation au R.C.S. Luxembourg section
B est en cours, constituée suivant acte reçu le 4 juillet 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination de la société en THE LEADING TRAVEL COMPANIES OF THE WORLD S.A.;
2) Modification du pouvoir de signature du Conseil d’administration, qui sera désormais composé d’au moins un ad-
ministrateur A et d’un administrateur B, agissant conjointement;
3) Modification du Conseil d’administration afin que les membres soient les suivants:
- Monsieur Christophe Bavezac, Administrateur A, né le 14 février 1964 à Cahors (France), et ayant pour adresse
professionnelle 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Madame Géraldine Schmit, Administrateur A, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), et, ayant pour adres-
se professionnelle 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Monsieur David Dargaville Hosking, Administrateur B, né à Whangarei (Nouvelle Zélande), le 31 juillet 1953, de-
meurant au 20, rue de Rieve CH-1260 Nyon-Vaud (Suisse);
- Monsieur Michael Anthony Ness, Administrateur B, né à Bedford (Grande-Bretagne), le 13 août 1945, demeurant
à the Boat House, 7, Harrington Sound, Smith’s Parish, Bermuda;
4) Approbation de la démission du Commissaire aux Comptes et décharge lui est donnée pour l’exercice de son man-
dat jusqu’à ce jour;
5) Nomination d’un nouveau commissaire aux Comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en THE LEADING TRAVEL COMPANIES OF THE
WORLD S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article pre-
mier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
There exists a Luxembourg company, société anonyme, under the name of THE LEADING TRAVEL COMPANIES
OF THE WORLD S.A.
Version française:
II existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée THE LEADING TRAVEL COMPANIES OF THE
WORLD S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le pouvoir de signature du conseil d’administration. La société sera désormais gérée
par un conseil d’administration, composé d’au moins un administrateur A et un administrateur B, nommé par résolution
de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Les administrateurs n’ont pas besoin d’être associé. Les administrateurs sont révocables ad nutum.
La société sera désormais valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administra-
teur B.
102247
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles
6 et 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
A) Art. 6. alinéa 1
er
.
Version anglaise:
The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, including necessarily one
Director A and one Director B, whether shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders which may at any time remove them ad nutum.
Version française:
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, dont obligatoirement un Administra-
teur A et un Administrateur B, actionnaires ou non, nommées par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dé-
passer six années et en tout temps révocables par elle ad nutum.
B) Art. 9.
Version anglaise:
The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of a Director A and a Director B, unless
special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given
by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Version française:
La société sera valablement engage en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un
Administrateur B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la composition du Conseil d’administration et, à cette fin:
1) Accepte la démission en tant qu’administrateur de la société de Monsieur Philippe Vanderhoven, et lui donne en-
tière décharge pour l’exécution de son mandat à ce jour;
2) Porte le nombre d’administrateur à quatre, et nomme à cette fonction:
- Monsieur Christophe Davezac, Administrateur A, né le 14 février 1964 à Cahors (France), et ayant pour adresse
professionnelle 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Madame Géraldine Schmit, Administrateur A, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), et ayant pour adres-
se professionnelle 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Monsieur David Dargaville Hosking, Administrateur B, né à Whangarei (Nouvelle Zélande), le 31 juillet 1953, de-
meurant au 20, rue de Rieve CH-1260 Nyon-Vaud (Suisse);
- Monsieur Michael Anthony Ness, Administrateur B, né à Bedford (Grande-Bretagne), le 13 août 1945, demeurant
à the Boat House, 7, Harrington Sound, Smith’s Parish, Bermuda.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est immédiat et prendra fin sauf renouvellement à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à
r.l., de son poste de Commissaire aux comptes de la société. L’assemblée décide par ailleurs d’accorder pleine et entière
décharge au Commissaire sortant pour la période de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la nomination de la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, en tant que nouveau Commissaire aux comptes de la société.
Le mandat du commissaire ainsi nommé est immédiat et prendra fin sauf renouvellement à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle qui se tiendra en 2012.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, vol. 29CS, fol. 34, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivréeaux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107062.3/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
THE LEADING TRAVEL COMPANIES OF THE WORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 118.615.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43710 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 octobre 2006.
J. Elvinger.
(107063.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Luxembourg, le 23 août 2006.
J. Elvinger.
102248
HEDLAND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 119.848.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth of September.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jacek Wysocki, company’s director, residing ul. Gebicka 4/4, 03-126 Warszawa, Poland, born in Warszawa (Po-
land) on June 16th, 1956,
here represented by Mr Philippe Aflalo, company’s director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen,
by virtue of a proxy dated September 4th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HEDLAND INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented
by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, all fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
102249
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up, thereupon, Mr Jacek Wysocki, prenamed
and represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully
paid-up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Com-
pany, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st of December 2006.
<i>Estimatei>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred
Euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Jacek Wysocki, company’s director, residing ul. Gebicka 4/4, 03-126 Warszawa, Poland, born in Warszawa (Po-
land) on June 16th, 1956,
2) The address of the corporation is fixed at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jacek Wysocki, administrateur de société, demeurant à ul. Gebicka 4/4, 03-126 Warszawa, Pologne, né à
Warszawa (Pologne), le 16 juin 1956,
ici représenté par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
102250
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination HEDLAND INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
102251
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Jacek Wysocki, prénommé et représenté comme dit ci-avant, a déclaré
souscrire les cent (100) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la som-
me de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacek Wysocki, administrateur de société, demeurant à ul. Gebicka 4/4, 03-126 Warszawa, Pologne, né à
Warszawa (Pologne), le 16 juin 1956,
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 66, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106885.3/220/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
HENFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.731.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2006i>
Après en avoir délibérer, l’Assemblée Générale Extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
- L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de l’administrateur Monsieur Lucien Vanhay;
- L’Assemblée nomme aux fonctions d’Administrateur:
Monsieur Michel Thomas, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 4, rue des Erables, B-1040 Et-
terbeek.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05933. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106045.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
G. Lecuit.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
102252
BODY & BEAUTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 96.754.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06953, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105236.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
PIQUET, PRICE & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 94.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06960, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105238.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
HOSPITALITY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 99.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05832, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105292.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
BOWEN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 119.849.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth of September.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Boguslaw Pilszczek, company’s director, residing ul. Widna 14, 31-464 Krakow, Poland, born in Chrzanow (Po-
land) on January 6th, 1951,
here represented by Mr Philippe Aflalo, company’s director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen,
by virtue of a proxy dated September 4th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature.
102253
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BOWEN INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented
by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, all fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
102254
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up, thereupon, Mr Boguslaw Pilszczek, pre-
named and represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the one hundred (100) shares and to have
them fully paid-up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st of December 2006.
<i>Estimatei>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred
Euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Boguslaw Pilszczek, company’s director, residing ul. Widna 14, 31-464 Krakow, Poland, born in Chrzanow (Po-
land) on January 6th, 1951.
2) The address of the corporation is fixed at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Boguslaw Pilszczek, administrateur de société, demeurant à ul. Widna 14, 31-464 Krakow, Pologne, né à
Chrzanow (Pologne), le 6 janvier 1951,
ici représenté par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination BOWEN INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
102255
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Boguslaw Pilszczek, prénommé et représenté comme dit ci-avant, a dé-
claré souscrire les cent (100) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
102256
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Boguslaw Pilszczek, administrateur de société, demeurant à ul. Widna 14, 31-464 Krakow, Pologne, né à
Chrzanow (Pologne), le 6 janvier 1951.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 66, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106886.3/220/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
I.B.C., IMMO & BUSINESS CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3879 Schifflange, 66, rue Dr. Welter.
R. C. Luxembourg B 60.368.
—
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
S’est tenue l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée IMMO & BUSINESS CONSULT, en abrégé I.B.C.
avec siège social à L-3879 Schifflange, 66, rue Docteur Welter, inscrite auprès du R.C.S.L. sous le numéro B 60.368,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg le vingt-neuf juillet quatre-
vingt-dix-sept, publié au Mémorial C numéro 631, page 30.268 du onze novembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du vingt-
trois février deux mille six, publié au Mémorial C numéro 1.101, page 52.817 du sept juin deux mille six.
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniel Gilbert Welter, gradué en marketing, né le 30 janvier 1969 à Esch-sur-Alzette, matricule
1969.01.30.117, demeurant à L-8265 Mamer, 6, rue François Trausch.
2.- Monsieur Jean-Jacques Welter, administrateur de sociétés, né le 20 octobre 1946 à Dudelange, matricule
1946.10.20.219, demeurant à L-3879 Schifflange, 66, rue Docteur Welter.
Après avoir constaté que l’assemblée est valablement constituée et que tous les comparants renoncent à toute forme
supplémentaire de convocation, l’assemblée prend acte et pour autant que de besoin, approuve la cession de cinq cents
parts sociales par
Monsieur Daniel Gilbert Welter précité à Monsieur Jean-Jacques Welter précité.
En conséquence le deuxième alinéa de l’article six des statuts est modifié comme suit: «Toutes les parts sociales sont
détenues par Monsieur Jean-Jacques Welter, administrateur de sociétés, né le 20 octobre 1946 à Dudelange, matricule
1946.10.20.219, demeurant à L-3879 Schifflange, 66, rue Docteur Welter».
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Welter, J.-J. Welter, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 25 septembre 2006, vol. 435, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(106927.3/225/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
LES PUBLICATIONS MOSELLANES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 64, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 20.976.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00211, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105359.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
G. Lecuit.
Capellen le 27 septembre 2006.
C. Mines.
Signature.
102257
ETAC S.A., EUROPEAN TRADE & CONSULTING AGENCY S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 104.147.
—
Hiermit kündige ich mit Wirkung vom 1. Oktober 2006 den Sitz der Gesellschaft ETAC S.A., EUROPEAN TRADE &
CONSULTING AGENCY S.A. (R.C.S.L. B 104.147) in 46, rue du Parc, L-3542 Dudelange.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00246. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106028.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
ETAC S.A., EUROPEAN TRADE & CONSULTING AGENCY S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 104.147.
—
Hiermit erklärt ihre sofortige Demission als Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft ETAC S.A., EURO-
PEAN TRADE & CONSULTING AGENCY S.A. (R.S.C.L. B 104.147), Frau Marie Margurite Filet.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106029.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
BLS ENERGIEPLAN GESELLSCHAFT FÜR ENTWICKLUNG ENERGIESPARENDER
UND UMWELTFREUNDLICHER ANLAGEN mbH.
Adresse der Niederlassung: L-2134 Luxemburg, 64, rue Charles Martel.
H. R. Luxemburg B 82.859.
—
<i>Beschlüsse der Gesellschafter vom 14. Juli 2006i>
Am 14. Juli 2006 haben die Gesellschafter der BLS ENERGIEPLAN GESELLSCHAFT FÜR ENTWICKLUNG ENER-
GIESPARENDER UND UMWELTFREUNDLICHER ANLAGE mbh folgende Beschlüsse gefasst:
a) Der Sitz der Gesellschaft wird an folgende Adresse verlegt: 64, rue Charles Martel, L-2134 Luxemburg;
b) Diese Sitzverlegung ist ab dem 1. August 2006 gültig.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08301. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106076.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
LIMPERTSBERG GRUND UND BODEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 8, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 80.448.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 3. Mai 2006i>
Am Mittwoch, den 3. Mai 2006 um 11.00 Uhr, sind die Aktionäre der LIMPERSTSBERG GRUND UND BODEN S.A.
in der Stadt Luxemburg, zur ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Be-
schlüsse getroffen:
Da die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des geschäftsführenden Verwaltungsratmitglieds abgelaufen sind,
werden diese für sechs Jahre erneuert, das heißt bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.
Der neue Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht dementsprechend aus folgenden Mitgliedern:
- Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4 (geschäftsführender Ver-
waltungsratmitglied),
- Frau Heike Seis, Geschäftsfrau, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4,
- Herr Jörg Peters, Maurermeister, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
Desweiteren, da das Mandat des Aufsichtskommissars:
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, rue de la Faïencerie
abgelaufen ist, wird er bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012 erneuert.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(106099.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Luxemburg, den 1. Oktober 2006.
Marie Marguerite Filet.
Dudelange, den 1. Oktober 2006.
Marie Marguerite Filet.
Luxemburg, den 14. Juli 2006.
Unterschrift.
Luxemburg, den 3. Mai 2006.
Unterschrift.
102258
BLS ENERGIEPLAN INGENIEURS CONSEILS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2134 Luxemburg, 64, rue Charles Martel.
H. R. Luxemburg B 103.718.
—
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters vom 14. Juli 2006i>
Am 14. Juli 2006 hat der alleinige Gesellschafter der BLS ENERGIEPLAN INGENIEURS CONSEILS, S.à r.l. folgende
Beschlüsse gefasst:
a) Der Sitz der Gesellschaft wird an folgende Adresse verlegt: 64, rue Charles Martel, L-2134 Luxemburg;
b) Diese Sitzverlegung ist ab dem 1. August 2006 gültig.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08301. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(106078.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
NOVENERGIA GENERAL PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 118.571.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social i>
<i>à Luxembourg, le 29 septembre 2006i>
Monsieur Martins Alvaro, professeur universitaire, né le 25 janvier 1947 à Alcoutim (Portugal), demeurant profes-
sionnellement au 10-1, rue Dr. Cândido, 1050-076 Lisboa (Portugal), et Monsieur Pedroso Rui, directeur financier, né
le 24 avril 1955 à Oeiras (Portugal), demeurant professionnellement au 10-3, rue Dr. Cândido, 1050-076 Lisboa (Por-
tugal), sont nommés administrateurs de la société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00232. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106134.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
SUN INTERNET SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.882.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the tenth of August.
Before Us, Maitre Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr John Wallis, residing at 7, Camelot Town Houses, Valsayn N., Trinidad, W.I. respectively at Flat 10, Tunnel
Wharf, 123 Rotherhithe Street, London SE16 4NF, Great Britain,
2. Mr Hugh Charlesworth Marshall, residing at Weirs Cottage, Weirs Estate, St. George, Antigua, W.I.
Both of them represented by Mrs Nadine Gloesener, assistant manager, residing in Vichten, Luxembourg, by virtue
of proxies.
The above-mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the above-described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation
of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of SUN INTERNET SERVICES S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
Luxemburg, den 14. Juli 2006.
Unterschrift.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NOVENERGIA GENERAL PARTNER S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
R. Donati / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
102259
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Object. The purpose for which the company is to market services for distribution via the Internet, including
any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly connected with its purpose, as well as the holding
of participations in Luxembourg and/or foreign companies, including the administration, development and management
of its portfolio.
The Company may engage alone and together with others, for its own account or for a third party, itself or through
the intermediary or a third party, in any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly connected with
its purposes.
The Company may engage directly or indirectly participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as
the administration, development and management of its portfolio.
The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of
Luxembourg may engage and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of theses Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-eight thousand US Dollar (USD
38,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-eight US Dollar (USD 38.-) each.
Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of
the shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple bearer share certificates.
Chapter Ill. Board of directors, Statutory auditors
Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not to be shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors deliberates in accordance with the general
deliberating rules applicable for ordinary meetings. However, the holding of a meeting is not compulsory as actions of
the board of directors may also be taken by unanimous written consent of all directors. In such case, each of the direc-
tors shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax.
Art. 9. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of direc-
tors will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes, which are produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-
tors. In that case, the board of directors shall appoint the members of such committee (s) and determine it powers.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or the other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.
102260
Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be
shareholders of the Company.
The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 9 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg,
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the last day of May of each year, at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital
so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions
of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-
gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting vot-
ing with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise pro-
vided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its terms, the liquidation will be carried
out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers
and their compensation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2006. The annual general meeting
of shareholders shall be held for the first time in the year 2007.
102261
<i>Subscriptioni>
The entirely of the capital has been subscribed as follows:
All of these shares have been fully paid up in cash. Therefore the amount of thirty-eight thousand US Dollars (USD
38,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-
tion, are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-
vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2007:
1. Mr Mikael Holmberg, company director, born in Åker, in Sweden, on 22th June 1959, residing at 7, rue de Roedgen,
L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg;
2. Mr Hugh Marshall, company director, born in Antigua, on November 23rd 1964, residing at Weirs Cottage, Weirs
Estate, St. George. Antigua, W.I.;
3. Mr John Wallis, company director, born in Hammersmith, United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland,
on 8th October 1953, residing at 7, Camelot Town Houses, Valsayn, Trinidad, W.I.
II. The number of statutory auditors are set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor
until the annual meeting of shareholders to be held in 2007:
Mr Gilles Wecker, chief accountant, born in Dudelange, Luxembourg, on the 4th April, 1965, residing at 62, rue de
Bourgogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
III. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to a third party agent.
The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the joint signature of Mr John
Wallis together with Mr Hugh Marshall, or the signature of Mr Mikael Holmberg together with either Mr John Wallis
or Mr Hugh Marshall.
IV. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary by their
names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
Ont comparu:
1. M. John Wallis, demeurant au 7, Camelot Town Houses, Valsayn N., Trinidad, W.I. et/ou Flat 10, Tunnel Wharf,
123, Rotherhithe Street, London, SE16 4NF, Grande-Bretagne.
2. Mr Hugh Charlesworth Marshall, demeurant à Weirs Cottage, Weirs Estate, St. George, Antigua, W.I.
Tous les deux représentés par Mme Nadine Gloesener, assistant manager, demeurant à Vichten, Luxembourg, suivant
procurations (sous seing privé).
Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne varietur au présent
acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les
présents statuts.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination SUN INTERNET SERVICES S.A.
1. John Wallis, prenamed: nine hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2. Hugh Marshall, prenamed: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
102262
Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. L’objet pour lequel la société est formée est de prester des services de distributions via Internet, dans
toutes activités commerciales, industrielles ou financières, directement ou indirectement liées à son objet, ainsi que la
prise de participations à Luxembourg et/ou de sociétés étrangères, ainsi que l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.
La société peut s’engager seule ou ensemble avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tierces
parties, elle-même ou au travers de tierces personnes dans toutes autres activités commerciales, industrielles ou finan-
cières, directement ou indirectement liées à son objet.
La société peut engager directement ou indirectement des participations à Luxembourg et/ou de sociétés étrangères,
ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
D’une manière générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous
le régime de la loi luxembourgeoise, qu’elle juge utile dans la réalisation et le développement de son objet.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modifications des statuts.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-huit mille dollars américains (USD
38.000,-) divisés en mille (1.000) actions avec une valeur nominative de trente-huit dollars américains (USD 38,-) cha-
cune.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions
pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III. Conseil d’administration, nomination d’auditeurs
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un mini-
mum de trois membres, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.
Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période
ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligi-
bles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-
bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.
Art. 8. Assemblées du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut délibérer en accord avec les
réglementations de délibération applicables à des réunions ordinaires. Cependant, toute réunion tenue n’est pas obliga-
toire, puisque des opérations du conseil d’administration peuvent être effectuées par un consentement unanime écrit
de la part de tous les directeurs. Dans ce cas, chaque directeur doit recevoir le texte entier de chaque résolution ou
décision à prendre, expressément dressé en écrit, transmis par courrier normal, électronique ou par téléfax.
Art. 9. Procès-Verbaux des Assemblées du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des assemblées
du conseil d’administration seront signés par le président de l’assemblée et par un autre administrateur. Les procura-
tions y seront jointes.
Les copies et extraits de tels procès-verbaux seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,
seront signés par le président du conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale
des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider d’instituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être adminis-
trateurs ou non.
Dans ce cas, le conseil d’administration pourra nommer les membres du ou des comités et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société lors de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants, agents, employés, actionnaires ou non-actionnaires ou déléguer des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou
confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires à des personnes ou représentants choisis par lui.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par
l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à qui a été délégué la gestion journalière de la so-
102263
ciété, ou par la signature conjointe ou individuelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Nomination des Auditeurs. La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas
forcément être actionnaires.
Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant
pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.
Chapitre IV. Assemblées des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxem-
bourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois
de mai de chaque année, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres
assemblées générales. De telles assemblées doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la so-
ciété l’exige.
Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-
nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer
à l’assemblée des actionnaires.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,
seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-
mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.
Art. 19. Affectation des profits. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve
légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital sous-
crit.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf disposition contraire de la loi.
Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-
quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Disposition générale
Art. 21. Disposition générale. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2006.
L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2007.
102264
<i>Souscriptioni>
La totalité du capital a été souscrite comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
huit mille dollars américains (USD 38.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2007:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, en Suède, le 22 juin 1959, demeurant au 7, rue de Roedgen,
L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
2. M. Hugh Marshall, directeur de société, né à Antigua, le 23 novembre 1964, demeurant à Weirs Cottage, Weirs
Estate, St. George, Antigua, W.I.
3. M. John Wallis, directeur de société, né à Hammersmith, Royaume-Uni de la Grande-Bretagne et de l’Irlande du
Nord, le 8 octobre 1953, demeurant au 7, Camelot Town Houses, Valsayn N., Trinidad, W.I. et/ou Flat 10, Tunnel
Wharf, 123, Rotherhithe Street, London, SE16 4NF, Grande-Bretagne.
II. Le nombre des commissaires statutaires est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’as-
semblée générale annuelle en 2007:
M. Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 avril 1965, demeurant au 62, rue de Bourgogne,
L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise par la
présente le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne.
L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est qu’à représenter que par la signature commune de Mr John
Wallis avec M. Hugh Marshall; ou bien la signature commune de M. Mikael Holmberg avec soit M. John Wallis soit M.
Hugh Marshall.
IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, vol. 155S, fol. 5, case 4. – Reçu 295,56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107197.3/211/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
NOMURA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hespérange-Luxembourg, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 107.078.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106172.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
1. John Wallis, prénommé: neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2. Hugh Marshall, prénommé: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
J. Elvinger.
Mersch, le 13 juin 2006.
H. Hellinckx.
102265
KULM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 86.566.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire desi>
<i>actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 29 septembre 2006i>
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont et Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum
Toub Denaira (Algérie), demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, sont nommés
nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Federico Innocenti et Monsieur Antonio
Distefano, démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00231. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106137.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
GIALU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 100.303.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social i>
<i>à Luxembourg, le 3 juillet 2006i>
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-
mont est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Federico Innocenti, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00230. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106139.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
CALMES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.
H. R. Luxemburg B 119.847.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echtemach.
Sind erschienen:
1.- Herr Martin Calmes, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Neue-Welt-Strasse 43;
2.- Frau Franziska Calmes, geborene Peter, Privatbeamtin, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Neue-Welt-Strasse 43.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den
sie miteinander abgeschlossen haben:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen An-
teile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung CALMES, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remerschen.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg ver-
legt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Installierung von Heizungs- und Sanitäranlagen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt ader indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Pour extrait sincère et conforme
KULM S.A.
R. Donati / M. Kara
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
GIALU S.A.
M. Kara / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
102266
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile, mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen
werden:
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht
auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer
ihrer Mandate festlegt.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-
versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-
storbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.
Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
1.- Herr Martin Calmes, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Neue-Welt-Strasse 43, neunzig An-
teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- Frau Franziska Calmes, geborene Peter, Privatbeamtin, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Neue-Welt-Strasse
43, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
102267
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-
neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:
a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Martin Calmes, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Neue-Welt-Strasse 43.
Zur administrativen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Franziska Calmes, geborene Peter, Privatbeamtin, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Neue-Welt-Strasse 43.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer verpflich-
tet, darunter obligatorisch die des technischen Geschäftsführers.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5441 Remerschen, Wisswee 10.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem No-
tar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben, mit dem Notar, die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Calmes, F. Calmes-Peter, H. Beck.
Enregistré à Echtemach, le 28 septembre 2006, vol. 362, fol. 65, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(106883.3/201/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
HEILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 112.294.
—
L’an deux mille six, le vingt septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
Heinz Günter Schulz, commerçant, demeurant à D-66709 Rappweiler (Allemagne), Gewerbepark Am Höhenweg 1,
j associé unique de la société HEILUX, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-5445 Schengen, 72B, route du Vin, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 112.294, constituée suivant acte du notaire Roger Arrens-
dorff de Mondorf-les-Bains du 18 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil SpéVal des Sociétés et Associations
numéro 504 du 9 mars 2006. Le comparant prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
II décide de transférer le siège social de Schengen à Howald.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, il décide de modifier l’article 2 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.»
<i>Troisième résolutioni>
II fixe l’adresse de la société à L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères. Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la
séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Schulz, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 29 septembre 2006, vol. 470, fol. 96, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107023.3/218/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
HEILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 112.294.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107025.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Echternach, den 4. Oktober 2006.
H. Beck.
Mondorf-les-Bains, le 4 octobre 2006.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 4 octobre 2006.
R. Arrensdorf.
102268
SEASIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 79.043.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 25 septembre 2006i>
Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arnò Vincenzo sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2009.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106143.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
WALDECK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 79.691.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire desi>
<i>actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 27 septembre 2006i>
Monsieur Heitz Jean-Marc, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arnò Vincenzo sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106145.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
AZ ELECTRONIC MATERIALS HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. DAVOS 1 S.A.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.143.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-first of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of AZ ELECTRONIC MATERIALS HOLDINGS S.A., a
société anonyme, having its corporate seat at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by notarial deed
of the undersigned notary on the twenty-first of July 2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 1.022 dated October 13, 2004.
The bylaws of the Company have been amended by notarial deed of the undersigned notary on the fifth of October
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 91 and dated February 1, 2005, and by
notarial deed of the undersigned notary on the tenth of February 2005, in the process of being published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is chaired by Mr Robert Easton, company director, residing at 8, Sheffield Terrace, London W8 7NA,
United Kingdom.
The chairman appointed as secretary Mrs Zeina Mansour, company director, residing at 48, Iverna Court, London
W8 6TS, United Kingdom.
The meeting elected as scrutineer Mr Thomas von Krannichfeldt, company director, residing at 37, Eustis Lane, Ridge-
field, CT 06877, United States of America.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Company, presently fixed at one million two hundred and thirty-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR
1,231,250.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the
items of its agenda.
Pour extrait sincère et conforme
SEASIDE S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
WALDECK S.A.
J.-M. Heitz / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
102269
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Resignation of Mr Michael Dutton and discharge for the execution of his mandate.
2. Change of the date of the shareholders annual general meeting to the thirtieth of June at 2 p.m.
3. Restatement of Article 27.1 of the Company’s bylaws to give it the following wording:
«Art. 27.1. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the registered office of the
Company on the thirtieth of June at 2 p.m. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general meet-
ing shall be held on the next following business day in Luxembourg.»
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting acknowledges the resignation of Mr Michael Dutton as per the 3rd of March 2005 and grants him dis-
charge for the exercise of his mandate until the date of his resignation.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to change the date of the annual general meeting to the thirtieth of June at 2 p.m.
The meeting resolved that the annual general meeting for the financial year 2004 will be held on June 30, 2005.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to restate Article 27.1 of the bylaws of the Company which shall henceforth read as follows:
«Art. 27.1. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the registered office of the
Company on the thirtieth of June at 2 p.m. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general meet-
ing shall be held on the next following business day in Luxembourg.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZ ELECTRONIC MATE-
RIALS HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentaire reçu en date du 21 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 1.022 du 13 octobre 2004.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 octobre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 91 du 1
er
février 2005 et suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 10 février 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Easton, administrateur, résidant au 8, Sheffield Ter-
race, Londres W8 7NA, Royaume-Uni.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Zeina Mansour, Administrateur, résidant au 48, Iverna Court, Lon-
dres W8 6TS, Royaume-Uni. L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thomas Von Krannichfeldt, administra-
teur, résidant au 77, Eustis Lane, Ridgefield, CT 06877, Etats-Unis. Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social ac-
tuellement fixé à un million deux cent trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 1.231.250,-) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au trente juin à 14 heures.
102270
2. Modification de l’article 27.1 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 27.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège de la Société le 30 juin
à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
jour ouvrable suivant.»
3. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michael Dutton avec effet au 3 mars 2005 et lui accorde déchar-
ge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au trente juin à 14.00 heures.
L’assemblée décide, que l’assemblée générale annuelle concernant l’année sociale 2004, se tiendra le 30 juin 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 27.1 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 27.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège de la Société le trente
juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Easton, Z. Mansour, T. Krannichfeldt, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, vol. 148S, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(106972.2/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
EXELLAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.218.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2006i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’assemblée générale accepte la démission avec effet immédiat de son mandat d’administrateur de Monsieur Yves Van
Renterghem, 2, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg.
Est nommée administrateur jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2012 la société de droit belge EUROPEAN
RESOURCE DEVELOPMENT BVBA, Klaverweg 4 à B-3090 Overijse.
<i>Commissaire aux comptes:i>
L’assemblée générale a accepté la démission de son mandat de commissaire aux comptes de la société WAP
CONSULT S.A. et a décidé de nommer en son remplacement jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2009,
COMODORO FINANCE S.A., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Siège social:i>
L’assemblée générale ordinaire décide de transférer le siège social de la société de 1, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg et ce avec effet a partir du 19 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106149.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
J. Elvinger.
F. Mangen
<i>Un administrateuri>
102271
HECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 10, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 105.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BU00269, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106146.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
H & N, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LA FONCIERE, S.à r.l.).
Siège social: L-8120 Bridel, 31, Biergerkraitz.
R. C. Luxembourg B 63.970.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00271, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106147.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
ALIENOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.597.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 20 septembre 2006i>
Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en rempla-
cement de Monsieur De Bernardi Angelo, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2009.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106148.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
CORBET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 12.897.
—
L’an deux mille six, le sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de CORBET S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 12.897 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 10 mars 1975, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 99 du 30 mai 1975.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 9 novembre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 416 du 25 février 2006.
La séance est ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, ju-
riste, domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-cinq mille
(35.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars U.S. (USD 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
<i>Pour HECK, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
<i>Pour LA FONCIERE, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
ALIENOR S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
102272
social trois millions cinq cent mille dollars U.S. (USD 3.500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préa-
lables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de dollars U.S. en euros,
avec effet au 1
er
janvier 2006 et au cours en vigueur à cette date de 0,845594 EUR pour un dollars U.S. (USD 1,-).
2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de
deux mille soixante-dix-neuf euros (EUR 2.079,-) pour le ramener de son montant actuel de deux millions neuf cent
cinquante-neuf mille cinq cent soixante-dix-neuf euros (EUR 2.959.579,-) représenté par trente-cinq mille (35.000) ac-
tions sans valeur nominale à deux millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 2.957.500,-).
3. Fixation de la valeur nominale des actions de la société à quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents (EUR 84,50).
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de dollars U.S. en euros avec
effet au 1
er
janvier 2006 et au cours en vigueur à cette date de 0,845594 EUR pour un dollars U.S. (USD 1,-), de sorte
que le capital social est fixé provisoirement à deux millions neuf cent cinquante-neuf mille cinq cent soixante-dix-neuf
euros (EUR 2.959.579,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social de la société est réduit par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un
montant de deux mille soixante-dix-neuf euros (EUR 2.079,-) pour le ramener de son montant actuel de deux millions
neuf cent cinquante-neuf mille cinq cent soixante-dix-neuf euros (EUR 2.959.579,-) représenté par trente-cinq mille
(35.000) actions sans valeur nominale à deux millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 2.957.500,-).
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions de la Société est fixée à quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents (EUR 84,50) par
actions.
Les trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt-quatre euros et cinquante
cents (EUR 84,50) chacune seront reparties à la diligence du Conseil d’Administration de la Société entre les actionnai-
res existants au prorata de leur participation dans le capital social de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR
2.957.500,-), divisé en trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-quatre euros et cinquante
cents (EUR 84,50) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 18.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Zianveni, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 59, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107215.3/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
CORBET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 12.897.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44087 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 octobre 2006.
(107217.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
102273
SITROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.516.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 21 septembre 2006i>
Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié
professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes de la
société en remplacement de Monsieur De Bernardi Angelo, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00226. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106153.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
SUNGARD SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2630 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 73.778.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société prises le 22 septembre 2006i>
Il résulte des résolutions des actionnaires de la Société prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre
2006 que le mandat de M. Alain Bourdin en tant qu’administrateur de la Société a été révoqué avec effet au 8 septembre
2006.
En outre, les mandats de messieurs Max J. Broedlow, Harold C. Finders, Bernard Hure, Michael J. Ruane et John
Schroeder en tant qu’administrateurs de la Société ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle
chargée d’approuver les comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05764. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106174.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
VENGLO CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.864.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 août 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Carl Heggli, avocat, demeurant au 2, rue Jargonnant, CH-1211 Genève 6, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à Luxembourg;
- M. Jean-François Ducrest, demeurant 11bis rue Rodolphe Toepffer, CH-1206 Genève 12.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106260.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
SITROFIN S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait
SUNGUARD SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
102274
FIRST EUROPEAN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.276.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2006i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’assemblée générale accepte la démission avec effet immédiat de leurs mandats d’administrateur de:
- Monsieur Yves Van Renterghem, 2, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg;
- Monsieur Ernest Van Turenhout, 71A, boulevard Schuman à L-8340 Olm;
- Madame Catharina Vermeulen-Pels, Chemin du Hameau à Veyrier, Suisse.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2012:
- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken à L-9088 Ettelbruck;
- Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, 18, rue des Sacrifiés à L-8356 Gamich;
- Monsieur Eric De Vocht, architecte, Golfhotel «Les Hauts de Gstaad» appartement 102 à CH-3777 Saanenmöser,
Suisse.
<i>Administrateur-Délégué:i>
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur-délégué, Monsieur Yves Van Renterghem, et décide de conférer
la fonction d’administrateur-délégué de la société à Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken
à L-9088 Ettelbruck.
<i>Commissaire aux comptes:i>
L’assemblée générale a accepté la démission de son mandat de commissaire aux comptes de la société WAP
CONSULT S.A. et a décidé de nommer en son remplacement jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2012,
COMODORO FINANCE S.A., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Siège social:i>
L’assemblée générale ordinaire décide de transférer le siège social de la société de 1, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg et ce avec effet à partir du 19 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106175.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
FINPARTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 73.167.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 25 avril 2005,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de
ce jour et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Piero Radici, industriel, demeurant à 3, via Lissolo, I-22060 Sirtori (Italie), Administrateur et Président du
Conseil d’Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106277.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
F. Mangen
<i>Un administrateuri>
FINPARTEC S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateursi>
102275
DU FORT PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.550.725,-.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 76.785.
—
<i>Résolutioni>
Monsieur Luca Lazzati a démissionné de sa fonction de Gérant, pour raisons personnelles, avec effet au 19 septembre
2006.
Monsieur Marco Gostoli, né le 8 juillet 1960 à Pordenone en Italie, demeurant professionnellement à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est nommé gérant de la société avec effet au 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106237.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
NEW TECH VENTURE CAPITAL II INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 113.483.
—
<i>Résolution Circulaire des Gérantsi>
1. Les soussignés, Gérants de NEW TECH VENTURE CAPITAL II INVESTMENTS, S.à r.l., Société à Responsabilité
Limitée, confirment par les présentes que suivant acte de constatation d’augmentation de capital reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 9 février 2006, il a été constaté que le capital de la Société a été
augmenté à concurrence de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros) pour porter le capital social de 550.000,-
(cinq cent cinquante mille euros) à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) par la création de 18.000 (dix-huit mille) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées par un apport en
numéraire de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros).
Les parts sociales nouvelles ont été toutes souscrites par l’actionnaire unique NEW TECH VENTURE CAPITAL II
S.C.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 104.798.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siganture.
(106248.5//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
FARFAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.178.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui
s’est tenue en date du 12 juin 2006 au siège social que:
1. Le mandat de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., en tant que Commissaire aux Comptes de la
société a été révoqué avec effet au 12 juin 2006
2. UNITED CAPITAL CONTROLLERS, Société Anonyme, établie et ayant son siège social au 11, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes de la société avec effet au 12 juin 2006 jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
3. Les mandats de Monsieur Graham J. Wilson, avec son adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, et Mademoiselle Cindy Reiners, avec son adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106261.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pour extrait conforme
DU FORT PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signatures
Fait à Luxembourg, le 9 février 2006.
M. Tluszcz / H.J. Schmitz / G. Lopez.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
102276
SENSOR INTERNATIONAL ENVIRONMENTAL PROTECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.536.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 septembre 2006 i>
Administrateur
Monsieur Jean Zeimet ayant décidé de remettre sa démission de ses fonctions d’administrateur de la société SENSOR
INTERNATIONAL ENVIRONMENTAL PROTECTION S.A., l’assemblée générale a décidé de nommer en remplace-
ment Monsieur Rodel Andreas, né le 29 février 1960 à Oldenburg, demeurant à D-14532 Kleinmachnow, Geschwister-
Scholl Allée 14 (Allemagne), avec effet immédiat.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106269.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
LUNINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.579.
—
L’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg le 15 septembre 2006, a pris, entre autres, la résolu-
tion suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
30 juin 2006 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration. Elle décide de nommer, pour une
durée de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur et Président
du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administra-
teur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2006.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISIONS ET CONSEILS S.A., 21,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-2010 Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer, pour un
terme de 1 (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07084. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106279.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
PARADUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 93.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07173, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(106342.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Fait à Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Signature.
<i>Le Conseil d’Administration
i>D. Murari / J.-Ph. Fiorucci
<i>Administrateursi>
Signature
<i>Un mandatairei>
102277
EURO ASSISTANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 84.324.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juillet 2006 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 2005i>
A la suite de la démission de Monsieur Jean Vandeworde, Monsieur Ludovic Lo Presti, Comptable, demeurant à
B-6662 Tavigny, Alhoumont 18, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social
clos au 31 décembre 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07022. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106281.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
LE NINFEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 85.052.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du lundi 27 janvier 2003, que l’Assemblée a pris,
entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société en date de
ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
En remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat,
Monsieur Vincent Thill, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en qualité de Commissaire aux Comptes de la société.
Le mandat ainsi conféré au nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
statuant sur la clôture de l’exercice au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106282.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
FORISION ERSTE VERMÖGENSVERWALTUNG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 119.858.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, am neunzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft FORATIS A.G., mit Sitz in D-53113 Bonn (Deutschland), 18-20, Kurt-Schumacher-Strasse;
hier vertreten durch Hubert Janssen, jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien), auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht
unter Privatschrift.
Die Vollmacht, von dem Komparent und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Diese Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesellschafts-
vertrag zu beurkunden.
Titel I.- Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen so-
wie den folgenden Statuten unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung des eigenen Vermögens sowie das Halten und Veräußern von An-
teilen anderer Gesellschaften.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Signature.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
102278
Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet FORISION ERSTE VERMÖGENSVERWALTUNG, S.à r.l.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in irgendeine andere Ortschaft des Landes verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.
Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro), aufgeteilt in 500 (fünfhundert)
Anteile von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).
Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
Die Gesellschafterin hat die Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so dass das gesamte Kapital der Gesellschaft zur
Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden durch Einverständnis der Gesellschafter.
Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des Ge-
sellschaftskapitals sowie der Gewinne.
Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.
Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.
Art. 10. Die Gesellschaftsanteile können frei veräussert werden an Gesellschafter. Die Anteile können aber nicht
veräussert werden unter Lebenden an Dritte, die nicht Gesellschafter sind ohne Einverständnis aller Gesellschafter. Der
Übergang von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen regelt sich nach derselben Bestimmung des Einverständnisses aller
Gesellschafter. In diesem letzten Fall jedoch ist das Einverständnis nicht erfordert wenn der Übergang auf die Erben,
Kinder oder Ehepartner erfolgt.
Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlungs-
unfähigkeit eines Gesellschafters.
Art. 12. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es auch sei
auf die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.
Titel III.- Verwaltung und Vertretung
Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet die gegenüber von Drittpersonen die
ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.
Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, zwei
Verwalter gemeinsam.
Art. 14. Der Tod des Geschäftsführers oder seine Austretung aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund, zieht
nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.
Art. 15. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlussnahme teilnehmen was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.
Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben als er Anteile besitzt oder vertritt.
Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von Gesellschaftern die
mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 17. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft form-
richtig eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am
Gründungstage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 19. Jedes Jahr am 31. Dezember wird ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie eine Bilanz
durch die Geschäftsführung erstellt.
Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Inventar und der Bilanz Kenntnis nehmen.
Art. 20. Der Ertrag der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Inventar hervorgeht, nach Abzug der Unkosten, der
Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.
Von dem Reingewinn werden 5% (fünf Prozent) zurückgehalten zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds bis der-
selbe 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht. Das Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Titel IV.- Auflösung, Liquidation
Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesellschaf-
ter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.
Art. 22. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen
Bestimmungen.
FORATIS A.G., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Anteile
102279
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen tausendsechs-
hundert Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann ist der Gründer zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und hat einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2.- Die Generalversammlung beruft zu Geschäftsführern:
Frank Zenk, geboren am 11. Februar 1953, wohnhaft in Friedrich-Ebert-Strasse, 10, D-65239 Hochheim.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-
liegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, vol. 155S, fol. 46, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106991.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
BMA GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG, BENELUX MAINTENANCE AUTOMATISME GLOBAL
SERVICES LUXEMBOURG,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.
R. C. Luxembourg B 105.671.
—
L’an deux mille six, le trente et un août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Marc Darquennes, dirigeant de sociétés, demeurant à B-5310 Eghezée, 14, rue de Winée, représen-
té par Madame Françoise Paul, gérante de société, demeurant à B-1300 Wavre, 49, avenue du Centre Sportif en vertu
d’une procuration sous seing privé délivrée à Leuze, le 30 août 2006.
2. La société de droit français FMA ILE DE FRANCE, S.à r.l. avec siège social à F-75011 Paris, 8-10, rue de Goncourt,
inscrite au R.C.S. de Paris sous le numéro B 411.654.478, représentée par Monsieur Bruno Ziegler, chef d’entreprises,
demeurant à F-45750 Saint Pryvé Saint Mesmin, 14, rue des Sablons, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Villeneuve La Garenne en date du 30 août 2006 par le (gérant de la prédite société Monsieur Bernard Dagueneau,
demeurant à F-95540 Mery-sur-Oise, 14, allée des Croix, nommé à cette fonction en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés en date du 16 février 2006.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.
Les comparants sub 1. et 2. détenant ensemble les cent parts sociales de la société à responsabilité limitée BENELUX
MAINTENANCE AUTOMATISME GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., en abrégé BMA GLOBAL SERVICES
LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée aux termes d’un acte reçu le notaire instrumentaire en date du 23 décembre 2004,
publié au Mémorial C numéro 471 page 22.567 du 20 mai 2005 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le même notaire en date du six mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1149, page 55.112 du
14 juin 2006 ont requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:
Transfert du siège social.
Le siège social est transféré du 37, rue Abbé Joseph Flies, L-9061 Ettelbruck au 202 b, rue de Hamm, L-1713 Luxem-
bourg.
Par conséquent l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître au moyen de leur carte d’identité, lesdits comparants
ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Paul, B. Ziegler, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 6 septembre 2006, vol. 435, fol. 87, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Leyers.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(106928.3/225/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
J. Elvinger.
Capellen, le 28 septembre 2006.
C. Mines.
102280
ZADRA GLASS TECH.EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale.
R. C. Luxembourg B 100.724.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06268, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106325.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
AIGLON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 84.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07148, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106341.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
CHINA GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 76.658.
—
Par la présente, je soussigné Ma Lap Yan, né à Hong Kong, le 4 avril 1964 de nationalité luxembourgeoise, me permets
de vous soumettre ma décision de démission comme gérant technique auprès de la société CHINA GARDEN, S.à r.l.
ayant son siège 359-363, route de Thionville, L-5885 Hesperange à partir du 1
er
octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00962. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(106412.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
GLAMOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 25, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 119.861.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
Ont comparu:
1. Patrick Sandt, employé privé, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 13, rue Paul Eyschen,
2. Natalia Piven, sans état, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 26, avenue Dr Klein.
Les comparants ont requis le notaire de documenter, ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de GLAMOUR, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Art. 3. La société a pour objet le commerce, l’achat et la vente, l’import et l’export de bijoux et bijoux de fantaisie,
montres, vêtements et accessoires de mode, articles de bureau, objets de décoration, objets électriques et électroni-
ques, ainsi que le commerce d’articles de ces branches, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
<i>Pour ZADRA GLASS TECH.EUROPE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Signature.
Hesperange, le 4 octobre 2006.
Ma Lap Yan.
102281
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 30 juin 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à sept cent cinquante euros (750,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5650 Mondorf-les-Bains, Résidence Isère, 25, route de Remich.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
- Patrick Sandt, employé privé, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 13, rue Paul Eyschen, gérant technique.
- Natalia Piven, sans état, demeurant, L-5630 Mondorf-les-Bains, 26, avenue Dr Klein, gérant administratif.
La société est engagée par la signature individuelle d’un des deux gérants pour une somme ne dépassant pas huit cents
euros (800,- EUR), au-delà de cette somme la signature conjointe des deux gérants est requise.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Sandt, N. Piven, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 29 septembre 2006, vol. 470, fol. 97, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106999.3/218/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
SAMITRAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4480 Soleuvre, 171, chemin Rouge.
R. C. Luxembourg B 47.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01949, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2006.
(106602.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
1) Patrick Sandt, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
2) Natalia Piven, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Mondorf-les-Bains, le 4 octobre 2006.
R. Arrensdorff.
<i>Pour la société
i>Dos Santos
<i>Le Géranti>
102282
BCSP IV LUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 115.568.
—
EXTRAIT
L’associé unique de la Société a décidé en date du 30 août 2006 de nommer, avec effet au 5 septembre 2006, M. Paul
Parkinson, demeurant Berkeley Square House, Berkeley Square, W1 J6BD Londres (Royaume-Uni), en tant que gérant
de classe A de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02499. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106441.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
RMS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
R. C. Luxembourg B 52.956.
—
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2006i>
Les associés de la société à responsabilité limitée RMS IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-7391 Blas-
chette, 14, rue de Fischbach, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 1
er
septembre 2006. L’assemblée a
pris les résolutions suivantes:
Monsieur Jean-Marie Mathgen, employé privé, né à Diekirch le 25 novembre 1953, demeurant à L-7391 Blaschette,
14, rue de Fischbach, est nommé deuxième gérant.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02524. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106444.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
NORD TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 119.880.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Ammar Traiaia, administrateur de société, demeurant à F-75017 Paris, 6, rue du Débarcadère.
2. Mademoiselle Sofi Traiaia, administrateur de société, demeurant à F-75017 Paris, 6, rue du Débarcadère.
3. Mademoiselle Amira Traiaia, administrateur de société, demeurant à F-75017 Paris, 6, rue du Débarcadère.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NORD TRADING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de produits sidérurgiques et métallurgiques.
Elle peut, en outre, faire toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à favoriser
ou à développer l’activité de la société.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
<i>Pour BCSP IV LUX HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
Blaschette, le 1
er
septembre 2006.
J.-M. Mathgen / M. Schnell.
102283
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de 50% par des versements en espèces de sorte que la somme de quinze
mille cinq cents euros (EUR 15.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1. Monsieur Ammar Traiaia, prénommé, cent vingt-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
2. Mademoiselle Sofi Traiaia, prénommée, quatre-vingt-treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
3. Mademoiselle Amira Traiaia, prénommée, quatre-vingt-treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
102284
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
4. Monsieur Ammar Traiaia, administrateur de société, demeurant à F-75017 Paris, 6, rue du Débarcadère.
5. Mademoiselle Sofi Traiaia, administrateur de société, demeurant à F-75017 Paris, 6, rue du Débarcadère.
6. Mademoiselle Amira Traiaia, administrateur de société, demeurant à F-75017 Paris, 6, rue du Débarcadère.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Ammar Traiaia, prénommé, en qualité d’administrateur délégué à la gestion journalière
des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus
large et sous sa signature individuelle.
<i>Quatrième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, né à Bloemfontein (Afrique du Sud), le 10 décembre 1939, demeu-
rant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé au 39, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Traiaia, S. Traiaia, A. Traiaia, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 septembre 2006, vol. 438, fol. 22, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107192.3/242/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
OPTIMEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.881.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 août 2006i>
L’assemblée maintient la résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2002 mandatant aux fonc-
tions d’administrateurs et de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en l’an 2008:
- Monsieur Enzo Liotino, administrateur, demeurant professionnellement 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg;
- Mademoiselle Ludivine Rockens, demeurant professionnellement 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Monsieur Stéphane Liegeois, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg;
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., commissaire aux comptes, ayant son siège social au 32, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU03994. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106452.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Mersch, le 29 septembre 2006.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
102285
AUGUSTA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 119.850.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth of September.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Bozena Ciupinska, company’s director, residing ul. Grochowska 37, 31-516 Krakow, Poland, born in Krakow (Po-
land) on March 8th, 1958,
here represented by Mr Philippe Aflalo, company’s director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen,
by virtue of a proxy dated September 4th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AUGUSTA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented
by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, all fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
102286
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up, thereupon, Mrs Bozena Ciupinska, pre-
named and represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the one hundred (100) shares and to have
them fully paid-up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st of December 2006.
<i>Estimatei>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred
Euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- Mrs Bozena Ciupinska, company’s director, residing ul. Grochowska 37, 31-516 Krakow, Poland, born in Krakow
(Poland) on March 8th, 1958.
2) The address of the corporation is fixed at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Bozena Ciupinska, administrateur de société, demeurant à ul. Grochowska 37, 31-516 Krakow, Pologne, née
à Krakow (Pologne), le 8 mars 1958,
ici représentée par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
102287
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination AUGUSTA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
102288
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, Madame Bozena Ciupinska, prénommée et représentée comme dit ci-avant, a dé-
claré souscrire les cent (100) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
- Madame Bozena Ciupinska, administrateur de société, demeurant à ul. Grochowska 37, 31-516 Krakow, Pologne,
né à Krakow (Pologne), le 8 mars 1958;
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ph. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 66, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106888.3/220/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
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The Leading Travel Companies of the World S.A.
Hedland Investments, S.à r.l.
Henfin S.A.
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Hospitality Services, S.à r.l.
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I.B.C., Immo & Business Consult, S.à r.l.
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ETAC S.A., European Trade & Consulting Agency S.A.
ETAC S.A., European Trade & Consulting Agency S.A.
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Limpertsberg Grund und Boden S.A.
BLS Energieplan Ingénieurs Conseils, S.à r.l.
Novenergia General Partner S.A.
Sun Internet Services S.A.
Nomura Funds
Kulm S.A.
Gialu S.A.
Calmes, S.à r.l.
Heilux, S.à r.l.
Heilux, S.à r.l.
Seaside S.A.
Waldeck S.A.
AZ Electronic Materials Holdings S.A.
Exellair S.A.
Heck, S.à r.l.
H & N, S.à r.l.
Alienor S.A.
Corbet S.A.
Corbet S.A.
Sitrofin S.A.
Sungard Systems Luxembourg S.A.
Venglo Capital S.A.
First European Holding
Finpartec S.A.
Du Fort Participations, S.à r.l.
New Tech Venture Capital II Investments, S.à r.l.
Farfar S.A.
Sensor International Environmental Protection S.A.
Luninvest International S.A.
Paradur S.A.
Euro Assistance Services S.A.
Le Ninfee S.A.
Forision Erste Vermögensverwaltung, S.à r.l.
BMA Global Services Luxembourg, Benelux Maintenance Automatisme Global Services Luxembourg, S.à r.l.
Zadra Glass Tech.Europe, S.à r.l.
Aiglon Holding S.A.
China Garden, S.à r.l.
Glamour, S.à r.l.
Samitran, S.à r.l.
BCSP IV Lux Holdings, S.à r.l.
RMS Immobilière, S.à r.l.
Nord Trading S.A.
Optimex S.A.
Augusta Investments, S.à r.l.