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95377
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1988
24 octobre 2006
S O M M A I R E
MATERIOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 107.788.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 25 août 2006i>
L’assemblée a décidé:
1) de transférer le siège du 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg au 32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxem-
bourg
2) de nommer, en remplacement des administrateurs démissionnaires Mr Patrick Haller, Mr Martin A. Rutledge et
Mme Josiane Schmit, au conseil d’administration Mr Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant au 32, avenue de X Sep-
tembre, L-2550 Luxembourg, Mme Laurence Leleu, juriste, demeurant au 32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxem-
bourg et Mr James Macleod, administrateur de sociétés, demeurant Buccleuch Property, 27 Silvermills Court,
Henderson Place Lane, Edinburgh EH3 5DG, United Kingdom. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée qui délibéra
sur les comptes au 31 décembre 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08702. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(092238.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Accessible Luxury Holdings 1 S.A., Luxembourg . .
95378
Librefort A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95421
Apple Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
95397
Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft A.G., Leu-
Apple Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
95396
delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95380
Arpio- Société Etrangère de Participation S.A.,
Luxite Finance S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . .
95397
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95418
Materiolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
95377
B.O.B. International Trading Company, S.à r.l.,
Prolem International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
95396
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95396
S.L.P.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95380
Beckenergiesysteme, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . .
95378
société immobilière saint-paul S.A., Luxem-
Bengal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95398
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95417
C&C Management S.A., Goetzingen . . . . . . . . . . . .
95422
SPI Consulting, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . .
95398
Caterpillar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
95418
SSCP Fibre Holding SCA, Luxembourg. . . . . . . . .
95400
EAUasis, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
95394
société immobilière saint-paul S.A., Luxembourg
95417
Eurofinance Placements S.A., Luxembourg . . . . . .
95398
société immobilière saint-paul S.A., Luxembourg
95417
Internautic Shipping, S.à r.l., Grevenmacher . . . . .
95424
Tetragono S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
95422
Invest 56 S.C.I., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95409
Ultimo Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
95411
Lars Mürbeck Consulting, GmbH, Luxembourg . . .
95418
Vadec International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
95398
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
95378
ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 116.526.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 septembre 2006.
(096210.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
BECKENERGIESYSTEME, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.
H. R. Luxemburg B 118.744.
—
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend sechs, den vier und zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Sind erschienen:
1.- Herr Matthias Beck, Elektrotechniker, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 23. Mai 1961, wohnhaft
in D-54332 Wasserliesch, vor Weilersberg 1.
2.- Herr Andreas Beck, Auszubildender, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 30. August 1986, wohn-
haft in D-54332 Wasserliesch, vor Weilersberg 1.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Aufträgen im Bereich der Klimatechnologie und alle damit
zusammenhängenden Aktivitäten.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist BECKENERGIESYSTEME, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert
(100) Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-
ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden
muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
P. Bettingen
<i>Notairei>
1.- Herr Matthias Beck, Elektrotechniker, wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, vor Weilersberg,
neun und neunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Herr Andreas Beck, Auszubildender, wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, vor Weilersberg, ein Anteil . . . .
1
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
95379
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.
Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf
die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Einzahlung der Anteilei>
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr acht hundert Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.
2.- Herr Matthias Beck, Elektrotechniker, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 23. Mai 1961, wohnhaft
in D-54332 Wasserliesch, vor Weilersberg 1, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.
3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnortbekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Beck, A. Beck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2006, vol. 537, fol. 47, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092106.3/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Junglinster, den 29. August 2006.
J. Seckler.
95380
LUXIMMO ELFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 28, Am Bann.
R. C. Luxembourg B 82.537.
—
Le bilan de clôturé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06772, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
(091724.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
S.L.P.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 119.783.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le 10
ème
jour du mois d’août, par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. L CAPITAL 2 F.C.P.R., un fonds commun de placement à risques, représenté par L CAPITAL MANAGEMENT
S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, avec siège social au 22 Avenue Montaigne, 75008 Paris, France,
immatriculé au R.C.S. Paris 433 485 596, dûment représentée par M. Massimo Longoni, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration émise à Paris le 3 août 2006;
2. NEVERLAND S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration émise à Luxembourg le 8 août 2006.
Lesdites procurations après signature ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société (les Statuts) qu’ils déclarent constituer entre elles comme suit:
Chapitre I
er
. - Définitions
Acheteur Potentiel a le sens conféré par l’article 8.1 des Statuts;
Actions désigne ensemble, les Actions Ordinaires et toutes autres actions de toute classe dans le capital social de la
Société (ou de l’une d’entre elles si le contexte en exige ainsi);
Actionnaire A désigne le(s) détenteur(s) d’Actions Ordinaires de Catégorie A de la Société;
Actionnaire B désigne le(s) détenteur(s) d’Actions Ordinaires de Catégorie B de la Société;
Actionnaire(s) désigne les Actionnaire(s) A et les Actionnaire(s) B, ensemble, et toute Personne en faveur de laquelle
des Actions sont périodiquement Transférées ou émises (à l’exclusion de la Société) conformément aux dispositions du
Pacte d’Actionnaires et de tout acte d’adhésion applicable, et Actionnaire désigne l’un d’entre eux;
Actions Offertes a le sens conféré par l’article 8.1 des Statuts;
Actions Ordinaires de Catégorie A désigne l’ensemble des actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune;
Actions Ordinaires de Catégorie B désigne l’ensemble des actions ordinaires de catégorie B émises et en circulation
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune;
Actions Ordinaires désigne, ensemble, les Actions Ordinaires de Catégorie A et les Actions Ordinaires de Catégorie
B (ou l’une d’entre elles si le contexte l’exige);
Administrateur A désigne le ou les Administrateur(s) désigné(s) par les détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie
A;
Administrateur B désigne le ou les Administrateur(s) désigné(s) par les détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie
B;
Administrateur Délégué a le sens conféré par l’article 15.2 des Statuts;
Affilié désigne, concernant une Personne particulière, toute Personne qui, directement ou indirectement, par un ou
plusieurs intermédiaires contrôle, est contrôlée par ou est sous le contrôle général de cette Personne particulière;
Assemblée Générale Annuelle a le sens conféré par l’article 20.1 des Statuts;
Assemblée Générale désigne l’assemblée générale des actionnaires de la Société;
CBs désigne les obligations convertibles émises périodiquement par la Société;
Conseil désigne le conseil d’administration de la Société périodiquement élu conformément à l’article 10, et, Admi-
nistrateur se conjuguera selon le contexte;
Contrôle désigne, concernant une Personne, la détention de plus de 50% (cinquante pour cent) des titres votants
émis par cette Personne et, dans tous les cas, le pouvoir de gérer ou gouverner cette Personne, ou de nommer les
organes de gestion et de gouvernance de cette Personne, soit par la propriété de titres votants, appartenance au conseil
FISOGEST S.A.
Signature
95381
de gérance ou conseil d’administration, par contrat ou autrement, et le verbe Contrôler et la locution sous Contrôle
commun avec se conjuguera selon le contexte;
Droit de Cession a le sens conféré par l’article 8.2 des Statuts;
Droit de Co-cession a le sens conféré par l’article 8.1 des Statuts;
Filiale désigne toute Personne morale Contrôlée directement ou indirectement par la Société;
Jour Ouvrable désigne un jour (en dehors des samedis et dimanches) pendant lequel les banques sont habituellement
ouvertes à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Paris (France) et Milan (Italie) dans le cadre de l’exercice
normal de leurs affaires;
Loi luxembourgeoise sur les Sociétés désigne la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915, telle que périodique-
ment modifiée;
Messrs. Monti désigne collectivement M. Monti et Mme Guerrizio;
Notification de Vente a le sens conféré par l’article 8.3 des Statuts;
OPV désigne une offre publique de vente et/ou une vente des actions de la Société ou d’une de ses Filiales en vertu
d’un enregistrement effectif ou une introduction en bourse effective ou une admission sur un marché réglementé de
titres conformément aux exigences/conditions applicables, ou une fusion et/ou scission, apport d’actif(s), transactions
de recapitalisation par emprunt et/ou toute autre réorganisation sociale ayant les mêmes effets que ce qui est précité;
Pacte d’Actionnaires désigne le pacte d’actionnaires entre la Société, les Actionnaires A et les Actionnaires B tel que
modifié périodiquement;
Période de Notification de Cession a le sens conféré par 8.5 des Statuts;
Personne désigne toute personne physique, société en nom collectif ou société en commandite par actions, société,
société à responsabilité limitée, société par actions, firme, association ou organisation ou autre entité juridique;
Personne Apparentée désigne, concernant une Personne, toute Personne Contrôlant directement ou indirectement
la Personne ou toute Personne directement ou indirectement Contrôlée ou sous Contrôle commun de cette Personne
ainsi que toute Personne membre de la famille ou parent de la Personne ou Personne Apparentée de cette Personne;
Président désigne le président du Conseil;
Statuts désigne les statuts de la Société, tels que périodiquement modifiés;
Tiers Indépendant désigne toute Personne qui n’est pas Actionnaire, un Affilié à un des Actionnaires ou une Personne
Apparentée d’un des Actionnaires;
Toutes les Actions a le sens conféré par 8.1 des Statuts;
Transfert désigne tout contrat ou autre transaction ou autre événement au cours duquel un actif/bien ou droit ou
participation est: (i) vendu, transféré, échangé, assigné (y compris tout contrat ou autre transaction selon lequel/laquelle
ledit actif ou droit ou participation est gagé, grevé ou aliéné, sans limitations, par voie d’apport, de fusion, scission, soit
avec ou sans paiement, et le verbe Transférer se conjuguera selon le contexte;
Vente Publique désigne une vente d’actions de la Société ou d’une de ses Filiales, le cas échéant, par un courtier, te-
neur de marché en vertu des réglementations des titres des juridictions concernées ou une fusion et/ou scission, apport
d’actif(s), transactions de recapitalisation par emprunt et/ou toute autre réorganisation sociale ayant les mêmes effets
que ce qui est précité.
Chapitre II. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les comparants et toute Personne qui deviendra propriétaire des
Actions ci-après créées et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination
de S.L.P.S. S.A. (la Société).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme
en matière de modification des Statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la commune par simple décision du Con-
seil.
2.2 Le Conseil d’Administration a également le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous
lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée.
Art. 4. Objet social
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
95382
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
4.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
4.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Chapitre III - Capital social - Actions
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 200.000 (deux cent mille euros), représenté par 20.000 (vingt
mille) actions divisées en 14.000 (quatorze mille) Actions Ordinaires de Catégorie A et 6.000 (six mille) Actions Ordi-
naires de Catégorie B, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
5.2 Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
5.3 Le capital social autorisé est fixé à EUR 20.000.000 (vingt millions d’euros) représenté par 2.000.000 (deux mil-
lions) d’actions divisées en 1.400.000 (un million quatre cent mille) Actions Ordinaires de Catégorie A et 600.000 (six
cent mille) Actions Ordinaires de Catégorie B, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
5.4 Le Conseil est autorisé et mandaté afin de faire produire tous ses effets à une augmentation de capital, en tout
ou partie, pendant une période commençant aujourd’hui et expirant au 5
ème
anniversaire de la publication du présent
acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) pour ce qui est des actions autorisées qui n’ont
pas encore été souscrites; le Conseil décidera d’émettre les actions représentant tout ou partie de l’augmentation de
capital et acceptera les souscriptions à ces actions.
5.5 Par les présents Statuts, le Conseil est autorisé et mandaté aux fins de déterminer les conditions de toute sous-
cription, ou, il peut décider périodiquement de faire produire ses effets à tout ou partie de l’augmentation de capital en
convertissant le bénéfice net de la Société en capital et en attribuant des actions entièrement libérées aux Actionnaires
à la place de dividendes.
5.6 Le Conseil est également autorisé à émettre des CBs ou des instruments ou obligations assimilés conférant des
droits de souscription ou à émettre des instruments financiers de dette convertibles en actions dans les conditions qui
seront fixées par le Conseil.
5.7 Chaque fois que le Conseil agira afin de faire produire des effets à une augmentation de capital, telle qu’autorisée,
le présent Article 5 sera modifié de telle façon qu’il reflète le résultat de cette action; le Conseil prendra ou autorisera
toute personne à prendre les mesures nécessaires aux fins d’obtenir la signature et la publication de cette modification.
5.8 Dans le cadre de la présente autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la Loi
luxembourgeoise sur les Sociétés, le Conseil est autorisé à supprimer ou à limiter les droits de souscription préférentiels
des Actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix du/des détenteur(s).
6.2 Un registre des Actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque Actionnaire. Ce
registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’Actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des Transferts des Actions et les dates de ces Trans-
ferts. La propriété des Actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.5 Les sommes non libérées, le cas échéant, des Actions souscrites peuvent être appelées à tout moment, à la dis-
crétion du Conseil, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les Actions dans la même pro-
portion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera lieu de plein droit à des intérêts de retard de dix (10)
pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.
Art. 7. Restriction aux Transferts d’Actions
7.1 Sauf stipulation contraire dans le Pacte d’Actionnaires, aucun Actionnaire B ne Transférera une de ses Actions ou
droit ou intérêt y relatif avant le 10 août 2016.
7.2 La restriction de Transfert mentionnée à l’article 7.1 ci-dessus ne s’applique pas à:
(i) un Transfert par l’Actionnaire B de toutes ou partie des Actions Ordinaires de Catégorie B pour lequel l’accord
préalable par écrit de l’Actionnaire A (qui peut être raisonnablement refusé par l’Actionnaire A à sa seule discrétion) a
été obtenu;
(ii) un Transfert par l’Actionnaire B de toutes ou partie des Actions Ordinaires de Catégorie B à un Affilié, à condition
que cet Affilié soit directement ou indirectement contrôlé par Messrs. Monti et s’engage par écrit à re-Transférer les
Actions Ordinaires de Catégorie B en question, ainsi que tout actif, droits et obligations qui s’y rattachent à l’Actionnaire
B au cas où il cessait d’être directement ou indirectement contrôlé par Messrs. Monti; et
95383
à condition, dans chacun des cas ci-dessus, que le cessionnaire ait consenti par écrit, avant tout Transfert, d’être lié
par le Pacte d’Actionnaires comme s’il en était une partie, en reprenant tous les droits et obligations de l’Actionnaire B
conformément au Pacte d’Actionnaires.
7.3 L’Actionnaire A aura le droit de Transférer toutes ou partie de ses Actions Ordinaires de Catégorie A à:
(i) un Tiers Indépendant, d’après et sous réserve, respectivement, des droits et termes et conditions du Pacte
d’Actionnaires; et
(ii) un de ses Affiliés, à condition que ce dernier ait consenti par écrit, avant tout Transfert, d’être lié par le Pacte
d’Actionnaires comme s’il en était une partie, et à re-Transférer les Actions Ordinaires de Catégorie A en question,
ainsi que tout actif, droits et obligations qui s’y rattachent à l’Actionnaire A, au cas où il cesse d’être un Affilié de
l’Actionnaire A.
7.4 Les Transferts effectués sous réserve et conformément aux articles 7.2 et 7.3 (ii) ci-dessus ne seront pas soumis
au Droit de Cession et Droit de Co-cession.
Art. 8. Droits de Co-cession et de Cession
8.1 Si l’Actionnaire A reçoit une offre de bonne foi (bona fide) pour l’achat de toutes ou partie de ses Actions (les
Actions Offertes) par un Tiers Indépendant (l’Acheteur Potentiel), ou fait une offre de Transfert des Actions Offertes
à un Tiers Indépendant, l’Actionnaire A aura le droit de forcer l’Actionnaire B à et l’Actionnaire B cédera à l’Acheteur
Potentiel (le Droit de Co-cession):
(i) un pourcentage de ses Actions égal au pourcentage des Actions Offertes par rapport aux Actions détenues par
l’Actionnaire A (les Actions Supplémentaires), aux mêmes termes et conditions pro quota finalement proposés par
l’Acheteur Potentiel; ou
(ii) dans le cas où un achat des Actions Offertes impliquera le Transfert du Contrôle de la Société, toutes ses Actions
(Toutes les Actions) aux mêmes termes et conditions pro quota finalement proposés par l’Acheteur Potentiel;
étant entendu que les conditions à la clause (ii) ci-dessus seront automatiquement dénoncées suite à une OPV ou une
Vente Publique de la Société.
8.2 Si l’Actionnaire A n’exerce pas son Droit de Co-cession en vertu de l’article 8.1, l’Actionnaire B aura le droit de
forcer l’Actionnaire A à inciter l’achat, moyennant paiement, par l’Acheteur Potentiel en question (le Droit de Cession):
(i) des Actions Supplémentaires aux mêmes termes et conditions pro quota finalement proposés par l’Acheteur
Potentiel; ou
(ii) dans le cas où un achat des Actions Offertes impliquera le Transfert du Contrôle de la Société, Toutes les Actions
aux mêmes termes et conditions pro quota finalement proposés par l’Acheteur Potentiel;
étant entendu que les conditions à la clause (ii) ci-dessus seront automatiquement dénoncées suite à une OPV ou une
Vente Publique de la Société.
8.3 L’Actionnaire A, une fois qu’il a fait une offre à, ou a reçu une offre d’un Acheteur Potentiel, enverra sans délai à
l’Actionnaire B une notification par écrit (la Notification de Vente) contenant les données et documentation suivantes:
(i) Les Actions Offertes;
(ii) le prix des Actions Offertes auquel l’Acheteur Potentiel a reçu une proposition d’achat ou a proposé d’acheter
les Actions Offertes et les conditions de paiement;
(iii) le nom de l’Acheteur Potentiel;
(iv) une copie de l’offre de l’Actionnaire A ou de l’Acheteur Potentiel, ainsi que de toute autre documentation
contractuelle entre l’Actionnaire A et l’Acheteur Potentiel;
(v) l’intention, le cas échéant, de l’Actionnaire A d’exercer le Droit de Co-cession.
8.4 Si l’Actionnaire A exerce son Droit de Co-cession en vertu de la Notification de Vente, l’Actionnaire B devra
mettre en place toutes les actions nécessaires selon les termes et conditions inclus dans la vente.
8.5 Si l’Actionnaire A n’exerce pas son Droit de Co-cession, l’Actionnaire B peut informer l’Actionnaire A de son
intention d’exercer son Droit de Cession en envoyant une notification écrite à ce sujet à l’Actionnaire A endéans 20
(vingt) Jours Ouvrables suivant la date de réception de la Notification de Vente (la Période de Notification de Cession).
Si, à l’expiration de la Période de Notification de Cession, l’Actionnaire B notifie l’Actionnaire A par écrit de son inten-
tion d’exercer son Droit de Cession, l’Actionnaire A fera en sorte que l’Acheteur Potentiel achète les Actions Supplé-
mentaires ou Toutes les Actions à l’Actionnaire B, le cas échéant. Si, à l’expiration de la Période de Notification de
Cession, l’Actionnaire B ne notifie pas l’Actionnaire A par écrit de son intention d’exercer son Droit de Cession, ou si
l’Actionnaire B notifie l’Actionnaire A par écrit de son intention de ne pas exercer son Droit de Cession, le Droit de
Cession sera finalement et irrévocablement perdu et l’Actionnaire A sera libre de Transférer à l’Acheteur Potentiel les
Actions Offertes aux termes et conditions déterminées dans la Notification de Vente.
8.6 Si l’Actionnaire A n’arrive pas à faire en sorte que l’Acheteur Potentiel en question achète, moyennant paiement,
les Actions Supplémentaires ou Toutes les Actions, le cas échéant, l’Actionnaire A n’aura pas le droit de vendre ses
Actions à l’Acheteur Potentiel. Cependant, si l’Acheteur Potentiel refuse de permettre la participation de l’Actionnaire
B au Transfert des Actions en question, au même moment que ce Transfert, l’Actionnaire B aura le droit d’acheter (aux
mêmes termes et conditions pro quota que ceux auxquels ses Actions sont proposées d’être vendues à l’Acheteur
Potentiel) les Actions Supplémentaires ou Toutes les Actions, le cas échéant, de l’Actionnaire B comme l’Actionnaire B
aurait été contraint en cas de Droits de Co-cession exercés, ou aurait eu droit en cas de Droits de Cession exercés,
de vendre, en vertu des articles ci-dessus, le cas échéant, pour les besoins de la revente des Actions Supplémentaires
ou de Toutes les Actions à l’Acheteur Potentiel.
8.7 Dans le cas d’un Transfert concernant l’ensemble des affaires de la Société ou un partie substantielle de ces affai-
res, l’Actionnaire A fera en sorte que:
(i) les sommes reçues en vertu du Transfert seront payées à la Société;
95384
(ii) la Société distribuera pro-quota, dans le mesure du possible, ces sommes nets (après impôts), soit sous forme
numéraire ou en nature, aux Actionnaires et à tout actionnaire, conformément à la législation applicable.
Art. 9. Rachat d’Actions. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi luxem-
bourgeoise sur les Sociétés.
Chapitre IV - Administration - Surveillance
Art. 10. Nomination et révocation des Administrateurs
10.1 La Société est administrée par un Conseil comprenant au moins cinq (5) membres, Actionnaires ou non, qui
seront nommés par l’Assemblée Générale pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans. Les Administrateurs pourront
être révoqués avec ou sans cause et/ou remplacés à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale.
10.2 Le(s) détenteur(s) d’Actions Ordinaires de Catégorie A ont le droit de désigner, en vue de sa nomination et
révocation par l’Assemblée Générale, au moins trois (3) Personnes ou entités en qualité d’administrateurs de la Société,
ces administrateurs étant désignés en tant qu’Administrateurs A de la Société (chacun un Administrateur A et ensemble
les Administrateurs A) et le(s) détenteur(s) d’Actions Ordinaires de Catégorie B ont le droit de désigner, en vue de sa
nomination et révocation par l’Assemblée Générale, deux (2) Personnes ou entités en qualité d’administrateurs de la
Société, ces administrateurs étant désignés en tant qu’Administrateurs B de la Société (chacun un Administrateur B et
ensemble les Administrateurs B).
10.3 Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
10.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les Admi-
nistrateurs restants peuvent se réunir et élire à la majorité un Administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. Dans ce cas, l’Administrateur sera élu à partir d’une liste de candidats
proposée par le(s) détenteur(s) de la catégorie d’Actions correspondant à celle de l’Administrateur à remplacer.
Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire un président parmi ses membres (le Président). Il peut désigner un secré-
taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil.
Le Président présidera toutes réunions du Conseil.
11.2 Les réunions du Conseil seront convoquées par le Président ou par deux (2) administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.
11.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l’avis de convocation.
11.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil.
11.5 Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux (2) admi-
nistrateurs participent à la réunion.
11.6 Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’enten-
dre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.
11.7 Le Conseil ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est pré-
sente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés lors de ce Conseil. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
11.8 Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.
Art. 12. Matières réservées. Toute décision relative aux investissements supérieurs à EUR 5.000.000 (cinq
millions d’euros) relèvent de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale.
Art. 13. Décisions du Conseil
13.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et si-
gnés par le Président ou deux (2) administrateurs. Les procurations y resteront annexées.
13.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par deux (2) autres administrateurs.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil. Sous réserve de l’article 12, le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges afin
d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés par la Loi luxembourgeoise sur les Sociétés ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont
de la compétence du Conseil.
95385
Art. 15. Délégation de pouvoirs
15.1 Le Conseil peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. En outre, il peut désigner
des fondés de pouvoir pour certaines transactions spécifiques et les révoquer à tout moment.
15.2 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs A, qui sera(se-
ront) dénommé(s) administrateur(s) délégué(s) (individuellement un Administrateur Délégué). Cette délégation en fa-
veur d’un membre du Conseil nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
15.3 Sans porter atteinte aux pouvoirs conférés aux Administrateurs Délégués, la Société est engagée, en toutes cir-
constances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) administrateurs dont un au moins sera un Adminis-
trateur A, ou, les signatures conjointes ou la signature unique de toutes Personnes auxquelles de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil et ce, dans les limites des pouvoirs qui leur seront conférés.
Art. 16. Conflit d’intérêts
16.1 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord
du Conseil sera obligé d’en informer le Conseil et il en sera fait état dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra
participer à cette délibération du Conseil. Lors de la prochaine Assemblée Générale, avant tout autre vote, les Action-
naires seront informés des situations dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt personnel contraire à celui de la
Société.
16.2 Au cas où le quorum du Conseil ne peut être réuni à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions prises à la ma-
jorité requise des autres membres du Conseil présents ou représentés et votants à cette réunion seront réputés vala-
bles.
16.3 Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affec-
tés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société ont un intérêt personnel
dans, ou sont administrateurs, associés, dirigeants ou employés d’une telle société ou entité. Un administrateur qui serait
administrateur, dirigeant ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, du seul fait de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de
voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 17. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs
et administrateurs testamentaires pour des dépenses qu’il aura raisonnablement encourues en rapport avec tout(e) ac-
tion, procès ou procédure dans (lequel)laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur
ou dirigeant de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et
de laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté pour les affaires dans lesquelles il sera finalement jugé respon-
sable de négligence grave ou de mauvaise gestion.
En cas de règlement amiable, l’indemnisation sera seulement réglée pour les affaires couvertes par le règlement amia-
ble et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller établissant que la personne qui doit être indemnisée n’a
pas failli à ses obligations de la manière susvisée. Le droit d’indemnisation susmentionné n’exclut pas tous autres droits
auxquels il pourrait prétendre.
Art. 18. Commissaire aux Comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs
commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne devra pas excéder six (6) ans.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Chapitre V. - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Toute Assemblée Générale régulièrement
constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales
20.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège
social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier mercredi
du mois de juin de chaque année, à 11.00 heures du matin.
20.2 Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier Jour Ouvrable qui suit, à la
même heure. L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du
Conseil, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
20.3 D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respec-
tives.
Art. 21. Notification, Quorum, Majorité, Procédure, Vote
21.1 Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent,
par trois (3) administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les Actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.
21.2 Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au moins huit
(8) jours.
Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
21.3 Chaque Action donne droit à une (1) voix.
95386
21.4 Sauf autrement exigé par la loi ou les présents Statuts, les résolutions à une Assemblée Générale dûment
convoquée seront valablement prises et adoptées si 51% (cinquante et un pour cent) du capital social ayant droit de
vote sont représentés et ont approuvé la résolution.
21.5 Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier des dispositions de ces Statuts ne pourra va-
lablement délibérer que si 51% (cinquante et un pour cent) du capital social sont représentés et que l’ordre du jour
indique les modifications proposées aux Statuts.
21.6 Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires devra réunir le
quorum mentionné ci-dessus. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être valables devront réu-
nir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
21.7 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Actionnaires et des obligataires.
21.8 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit
par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre Personne comme mandataire qui ne doit pas être Action-
naire.
21.9 Tout Actionnaire peut participer aux assemblées des Actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Chapitre IV - Année sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 22. Année sociale. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décem-
bre de chaque année.
Art. 23. Affectation des Bénéfices
23.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.
23.2 L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de
payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique
de la Société.
23.3 Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être
payés aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les
conditions et dans les limites fixées par la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.
Art. 24. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’As-
semblée Générale adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de disso-
lution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale décidant de la liquidation. Une telle
Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Chapitre IV - Disposition Générale
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application
des dispositions de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés et de celles du Pacte d’Actionnaires.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 200.000
(deux cent mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximative-
ment à la somme de EUR 5.900,-.
(1) L CAPITAL 2 F.C.P.R. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.000 Actions Ordinaires de Catégorie A
(2) NEVERLAND S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000 Actions Ordinaires de Catégorie B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 Actions
95387
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée gé-
nérale des actionnaires de la Société à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à cinq (5);
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un (1);
(iii) sont nommés administrateurs de la Société:
(a) Massimo Longoni, président du conseil d’administration, demeurant au 32A, rue Evrard Ketten, L-1856,
Luxembourg;
(b) Yves Paul Marie Fourchy, administrateur, demeurant professionnellement au 22, avenue Montaigne, Paris, France;
(c) Eric Vanderkerken, administrateur, demeurant professionnellement au 73, Côte d’Eich, L-1450, Luxembourg;
(d) Piergiorgio Valente, administrateur, demeurant professionnellement à via Crocefisso, I-20123, Milan, Italie; et
(e) Lorenzo Da Pra Galanti, administrateur, demeurant professionnellement à via Santa Tecla, 5, I-20122, Milan, Italie.
(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société:
Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, avec siège social au 23, cité Aline Mayrish, L-7268, Bereldange, Luxembourg.
(v) conformément à l’article 15.2 des Statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer M.
Massimo Longoni aux fonctions d’Administrateur Délégué qui sera chargé de la gestion journalière de la Société;
(vi) le siège social de la société est fixé au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français, déclare qu’à la constate par les présentes qu’à la requête des
parties comparantes, les présents Statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglais; à la requête des mêmes
parties et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite aux représentants des parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on August 10th, before Us, Maître Delvaux, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. L CAPITAL 2 F.C.P.R., a fonds commun de placement à risques, represented by its management company, L
CAPITAL MANAGEMENT S.A.S., a French société par actions simplifiée, with its principal office at 22 Avenue Mon-
taigne, 75008 Paris, France, registered under number RCS Paris 433 485 596, duly represented by Mr Massimo Longoni,
residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney, given in Paris on August 3rd 2006;
2. NEVERLAND S.A., a company established under the laws of Luxembourg and having its registered office at 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, duly represented by Mr Christophe Velle, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Luxembourg on August 8th 2006.
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing Persons and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing Persons have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the Art-
icles) of a company which they declare to establish as follows:
Chapter I. - Definitions
Affiliate means, with respect to a specified Person, any other Person that, at the time of determination, directly or
indirectly through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by, or is under common Control with, such
specified Person;
Annual General Meeting shall have the meaning set out in article 20.1 of the Articles of Association;
Art.s of Association means the articles of association of the Company, as amended from time to time;
Board means the board of directors of the Company; appointed from time to time in accordance with article 10, and
Director shall be construed accordingly;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg City
(Grand Duchy of Luxembourg), Paris (France) and Milan (Italy) for normal business;
CBs means the convertible bonds that the Company may issue from time to time;
Class A Common Shares means, from time to time, all issued and outstanding ordinary shares in the share capital of
the Company of class A, having a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each;
Class B Common Shares means, from time to time, all issued and outstanding ordinary shares in the share capital of
the Company of class B, having a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each;
Chairman means the chairman of the Board;
Common Shares means, from time to time, collectively, the Class A Common Shares and the Class B Common
Shares (or any of them if the context so requires);
Control means, in respect of a Person, the holding of more than 50% (fifty per cent) of the voting securities issued
by such Person and, in any case, the power to manage or govern such Person, or to appoint the managing and governing
bodies of such Person, whether through the ownership of voting securities, membership on the board of managers or
directors, by contract or otherwise, and the verb to Control and the word under common Control with should be
construed accordingly;
Director A means the Director(s) appointed by the holders of Class A Common Shares;
Director B means the Director(s) appointed by the holders of Class B Common Shares;
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Drag Along Right shall have the meaning set out in article 8.1 of the Articles of Association;
Entire Shares shall have the meaning set out in article 8.1 of the Articles of Association;
General Meeting means the general meeting of shareholders of the Company;
Independent Third Person means any Person who is not a Shareholder, an Affiliate to any of the Shareholders or a
Related Person of any of the Shareholders;
IPO means the initial public offering and sale of the equity interests of the Company or of any of the Subsidiaries
pursuant to an effective registration or an effective listing or qualification on a primary regulated securities market in
accordance with applicable requirements, or a merger and/or de-merger, asset(s) contribution, leveraged re-capitaliza-
tion transactions and/or any other corporate re-organization having the same effects as the foregoing;
Luxembourg Companies Act means the Luxembourg Act of 10 August 1915, as amended from time to time;
Managing Director shall have the meaning set out in article 15.2 of the Articles of Association;
Messrs. Monti means, collectively, Mr Monti and Mrs Guerrizio;
Offered Shares shall have the meaning set out in article 8.1 of the Articles of Association;
Person means any natural person, general or limited partnership, corporation, limited liability company, limited liabil-
ity partnership, firm, association or organization or other legal entity;
Prospective Purchaser shall have the meaning set out in article 8.1 of the Articles of Association;
Public Sale means any sale of the equity interests of the Company or of any of the Subsidiaries as the case may be,
through a broker, dealer or market maker pursuant to the securities regulations of the relevant jurisdiction(s) or a
merger and/or de-merger, asset(s) contribution, leveraged re-capitalization transactions and/or any other corporate re-
organization having the same effects as the foregoing;
Related Person means, in respect of a Person, any Person directly or indirectly Controlling the Person or directly or
indirectly Controlled or under common Control by such Person as well as any Person who is a family member or rel-
ative to such Person or such Person’s Related Person;
Sale Notice shall have the meaning set out in article 8.3 of the Articles of Association;
Shareholder(s) means the Shareholder(s) A and the Shareholder(s) B, collectively, and any Person to whom Shares
are Transferred or issued from time to time (excluding the Company) in accordance with the terms of the Shareholders
Agreement and any applicable deed of adherence, and Shareholder means any of them;
Shareholder A means the holder(s) of the Class A Common Shares in the Company from time to time;
Shareholder B means the holder(s) of the Class B Common Shares in the Company from time to time;
Shareholders Agreement means a shareholders agreement by and between the Company, the Shareholder(s) A and
the Shareholder(s) B as amended from time to time;
Shares means from time to time, collectively, the Common Shares and any other issued shares in the capital of the
Company (or any of them if the context so requires);
Subsidiaries means any corporate Person directly or indirectly Controlled by the Company;
Tag Along Right shall have the meaning set out in article 8.2 of the Articles of Association;
Tag Along Notice Period shall have the meaning set out in article 8.5 of the Articles of Association;
Transfer means any agreement or other transaction or other event in which an asset or right or interest is: (i) sold,
transferred, exchanged, assigned (including any agreement or other transaction under which such asset or right or in-
terest is pledged, charged or otherwise encumbered with any lien or right in favour of any third Person) or otherwise
disposed without limitations, by ways of contribution, merger, de-merger, whether with or without consideration, and
the verb to Transfer should be construed accordingly.
Chapter II. - Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other Persons who shall become owners of
the Shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of S.L.P.S. S.A. (the
Company).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of the Company, deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles of Association. It may be transferred within the boundaries of the
municipality by a resolution of the Board.
2.2 The Board shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it shall deem
fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third Persons by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Object
4.1 The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
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development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.2 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third Persons to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further Transfer all or some of its assets.
4.3 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
4.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Chapter III - Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 200,000 (two hundred thousand Euro), represented by
20,000 (twenty thousand) shares divided into 14,000 (fourteen thousand) Class A Common Shares, and 6,000 (six thou-
sand) Class B Common Shares, having a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.
5.2 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendments of the Articles of Association.
5.3 The authorised capital is set at EUR 20,000,000 (twenty million Euro) represented by 2,000,000 (two million)
shares divided into 1,400,000 (one million four hundred thousand) Class A Common Shares and 600,000 (six hundred
thousand) Class B Common Shares, having a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.
5.4 The Board is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in part, from
time to time, within a period starting today and expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the
«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» (the Mémorial) for any authorised shares which have not yet been
subscribed; the Board shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and shall
accept subscriptions for such shares.
5.5 The Board is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it
may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the
Company into capital and the attribution of fully-paid shares to Shareholders in lieu of dividends.
5.6 The Board is further authorised to issue CBs or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to
issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by the Board.
5.7 Each time the Board shall act to render effective the increase of capital, as authorised, this Article 5 shall be
amended so as to reflect the result of such action; the Board shall take or authorise any Person to take any necessary
steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.
5.8 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the
Luxembourg Companies Act, the Board is authorised to waive or to limit any preferential subscription rights of the
existing Shareholders for the same period of five years.
Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form or in bearer form at the option of the holder(s).
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-
holder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of
Shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the Transfer of Shares and the dates of such Transfers.
Ownership of Shares will be established by inscription in the said register.
6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one Person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one Person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board,
provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time. Any sum, the
payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten (10) per cent.
per year calculated from the date when payment was due.
Art. 7. Restriction on Transfers of Shares
7.1 Except if explicitly otherwise provided in the Shareholders Agreement, no Shareholder B shall Transfer any of its
Shares or any right or interest therein until 10 August 2016.
7.2 The Transfer restriction under article 7.1 above does not apply with respect to:
(i) any Transfer by the Shareholder B of all or part of the Class B Common Shares in respect of which the prior writ-
ten consent of the Shareholder A (which may be reasonably withheld at the sole discretion of the Shareholder A) has
been obtained;
(ii) any Transfer by the Shareholder B of all or part of the Class B Common Shares to one of its Affiliates, provided
that such Affiliate is directly or indirectly controlled by Messrs Monti and will undertake in writing to Transfer back the
relevant Class B Common Shares, and all assets, rights and obligations thereunder to the Shareholder B in the event it
ceases to be directly or indirectly controlled by Messrs Monti; and
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provided, in each of the above cases, that the transferee has agreed in writing, prior to any Transfer, to be bound by
the Shareholders Agreement as if it were a party hereto, by taking over any and all rights and obligations of the Share-
holder B under the Shareholders Agreement.
7.3 The Shareholder A will be entitled to Transfer all or part of its Class A Common Shares to:
(i) any Independent Third Person, upon and subject to, respectively, the rights and the terms and conditions of the
Shareholders Agreement; and
(ii) any of its Affiliates, provided that such Affiliate will agree in writing, prior to any Transfer, to be bound by the
Shareholders Agreement as if it were a party hereto and to Transfer back the relevant Class A Common Shares to the
Shareholder A, and all assets, rights and obligations thereunder, in the event it ceases to be an Affiliate to the Share-
holder A.
7.4 Transfers made pursuant to and in accordance with the above articles 7.2 and 7.3 (ii) will not be subject to any
Drag Along Right or Tag Along Right.
Art. 8. Drag Along and Tag Along Rights
8.1 Should the Shareholder A receive from an Independent Third Person (the Prospective Purchaser) a bona fide
offer for the purchase all or part of its Shares (the Offered Shares), or make an offer to Transfer to an Independent
Third Person the Offered Shares, the Shareholder A will be entitled to force the Shareholder B to, and Shareholder B
will sell to the Prospective Purchaser (the Drag Along Right):
(i) a percentage of its Shares equal to the percentage of the Offered Shares over all of the Shares held by the Share-
holder A (the Additional Shares), at the same pro-quota terms and conditions finally offered by the Prospective Pur-
chaser; or
(ii) in the event the purchase of the Offered Shares will imply the Transfer of the Control over the Company, all of
its Shares (the Entire Shares), at the same pro-quota terms and conditions finally offered by the Prospective Purchaser;
it being understood that the provisions under clause (ii) above will automatically terminate following an IPO or a
Public Sale of the Company.
8.2 Failing the exercise by the Shareholder A of its Drag Along Right pursuant to article 8.1, the Shareholder B will
have a right to force the Shareholder A to procure the purchase, for consideration, by the relevant Prospective Pur-
chaser (the Tag Along Right), of:
(i) the Additional Shares, at the same pro-quota terms and conditions finally offered by the Prospective Purchaser; or
(ii) in the event the purchase of the Offered Shares will imply the Transfer of the Control over the Company, the
Entire Shares, at the same pro-quota terms and conditions finally offered by the Prospective Purchaser;
it being understood that the provisions under clause (ii) above will automatically terminate following an IPO or a Pub-
lic Sale of the Company.
8.3 The Shareholder A, once it has made an offer to, or has received an offer from, a Prospective Purchaser, will
promptly send to the Shareholder B a notice in writing (the Sale Notice) containing the following data and documenta-
tion:
(i) the Offered Shares;
(ii) the consideration for the Offered Shares at which the Prospective Purchaser has received a proposal to purchase
or has proposed to purchase the Offered Shares and the terms of payment;
(iii) the name of the Prospective Purchaser;
(iv) a copy of the offer by the Shareholder A or by the Prospective Purchaser, as well as of any other contractual
documentation between the Shareholder A and the Prospective Purchaser;
(v) the intention, if any, of the Shareholder A to exercise the Drag Along Right.
8.4 In case of exercise by the Shareholder A of the Drag Along Right pursuant to the Sale Notice, the Shareholder B
will have to perform all necessary actions according to the terms and conditions included in the sale.
8.5 In case the Drag Along Right is not exercised by the Shareholder A, the Shareholder B may inform the Sharehold-
er A of its intention to exercise the Tag Along Right by sending a written notice in this respect to Shareholder A within
20 (twenty) Business Days from the date of receipt of the Sale Notice (the Tag Along Notice Period). If, by the expiry
of the Tag Along Notice Period, the Shareholder B notifies the Shareholder A in writing of its intention to exercise the
Tag Along Right, the Shareholder A will procure that the Prospective Purchaser purchases from the Shareholder B the
Additional Shares or the Entire Shares, as applicable. If, by the expiry of the Tag Along Notice Period, the Shareholder
B does not notify the Shareholder A in writing of their intention to exercise the Tag Along Right, or if the Shareholder
B notifies the Shareholder A of its intention not to exercise the Tag Along Right, the Tag Along Right will be finally and
irrevocably forfeited and the Shareholder A will be free to Transfer to the Prospective Purchaser the Offered Shares
upon the terms and conditions set out in the Sale Notice.
8.6 Will the Shareholder A not be capable to procure the purchase, for consideration, by the relevant Prospective
Purchaser, of the Additional Shares or the Entire Shares, as applicable, the Shareholder A will not be entitled to sell its
Shares to the Prospective Purchaser. However, in the event the Prospective Purchaser declines to allow the participa-
tion of the Shareholder B in the Transfer of the relevant Shares, simultaneously with such Transfer, the Shareholder B
will be entitled to purchase (on the same pro-quota terms and conditions on which its Shares are proposed to be sold
to the Prospective Purchaser) the Additional Shares or the Entire Shares, as applicable, from the Shareholder B which
the Shareholder B would have been bound, in case of exercise of Drag Along Rights, or entitled, in case of Tag Along
Rights, to sell, pursuant to the above articles, as applicable, for purposes of re-selling the Additional Shares or the Entire
Shares, as applicable, to the Prospective Purchaser.
8.7 In the event that a Transfer concerns the entire business of the Company or a substantial part thereof, the Share-
holder A will procure that:
(i) the entire proceeds relating to such Transfer will be paid to the Company; and
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(ii) the Company will pro-quota distribute, when possible, such net proceeds (after taxes), either in the form of cash
or goods, to the Shareholders and any other shareholder, pursuant to applicable laws.
Art. 9. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the
Luxembourg Company Act.
Chapter IV - Management - Supervision
Art. 10. Appointment and Dismissal of Directors
10.1 The Company shall be managed by a Board of at least five (5) members, either Shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six 6 years, by a General Meeting. The directors may be dismissed with or
without cause and/or replaced at any time and at the sole discretion of a General Meeting.
10.2 The holder(s) of Class A Common Shares shall have the right to designate for appointment and removal by the
General Meeting, at least three (3) Persons or entities as directors of the Company, such directors will be designated
as Directors A of the Company (each a Director A and collectively the Directors A) and the holder(s) of Class B Com-
mon Shares shall have the right to designate for appointment and removal by the General Meeting two (2) Persons or
entities as directors of the Company, such directors will be designated as Directors B of the Company (each a Director
B, collectively the Directors B).
10.3 Retiring members of the Board are eligible for re-election.
10.4 In the event of a vacancy on the Board because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may
meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting. Any director so
appointed will be elected from a list of candidates proposed by the holder(s) of the class of shares that proposed for
appointment the director to be replaced.
Art. 11. Meetings of the Board
11.1 The Board shall elect a Director A as chairman (the Chairman). It may further choose a secretary, either director
or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board.
The Chairman will preside at all meetings of the Board.
11.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice of
meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 (twenty-four) hours in ad-
vance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
11.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meet-
ing and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The
written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each
member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
11.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by
telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her proxy.
A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two (2) direc-
tors are present in person at the meeting.
11.6 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications
equipment whereby all Persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
11.7 The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors is present or
represented at a meeting of the Board. Resolutions of a meeting of the Board shall require a simple majority of votes.
In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the Chairman of the meeting
shall have a casting vote.
11.8 Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolu-
tion and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Art. 12. Reserved matters. Any decision on investments higher than EUR 5,000,000 (five million Euro) will be
exclusive competence of the General Meeting.
Art. 13. Minutes of Meetings of the Board
13.1 The decisions of the Board will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by the
Chairman or by any two (2) other directors. Any proxies will remain attached thereto.
13.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any two (2) other directors.
Art. 14. Powers of the Board. With the exception of Article 12, the Board is vested with the broadest powers
to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by
the Luxembourg Companies Act or by the present Articles of Association to the General Meeting fall within the com-
petence of the Board.
Art. 15. Delegation of Powers
15.1 The Board may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies for
definite transactions and revoke such appointments at any time.
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15.2 The Board may entrust the daily management of the Company’s business to one or more Directors A, who will
be called managing director(s) (individually the Managing Director). The delegation in favour of a member of the Board
is subject to the prior authorisation of the General Meeting.
15.3 Without prejudice to the powers granted to the Managing Director(s), the Company shall be bound towards
third parties in all matters by the joint signatures of two (2) directors, among which at least an Director A, or the joint
signatures or the single signature of any Persons to whom such signatory power has been granted by the Board, but
only within the limits of such power.
Art. 16. Conflict of interest
16.1 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meet-
ing. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General Meeting, before votes are taken
in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which a director had a personal interest con-
trary to that of the Company.
16.2 In case a quorum of the Board cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by the re-
quired majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
16.3 No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal
interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director
who is director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 17. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and admin-
istrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of
any other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the Person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 18. Statutory Auditor. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several sta-
tutory auditors (commissaire aux comptes), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuner-
ation, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.
They may be re-elected and removed at any time.
Chapter V. - General Meetings of Shareholders
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted General Meeting shall rep-
resent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.
Art. 20. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
20.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at
the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified
in the notice of meeting, on the last Wednesday of the month of June of each year at 11.00 a.m.
20.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following Business Day. The
Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circum-
stances so require.
20.3 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 21. Notice, Quorum, Majority, Proceedings, Vote
21.1 General Meetings shall meet upon call of the Board or, if exceptional circumstances require so, by any three (3)
directors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital requires so. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.
21.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-
formed on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
21.3 Each share entitles its Shareholder to one (1) vote.
21.4 Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a General Meeting duly
convened will be validly taken and passed with if 51% (fifty-one per cent) of the share capital with voting rights is rep-
resented and has approved the resolution.
21.5. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles of Association shall not
validly deliberate unless at least 51% (fifty-one per cent) of the share capital is represented and the agenda indicates the
proposed amendments to the Articles of Association.
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21.6. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles of Association, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before
the meeting in the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting must be quorate as set out above.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the Share-
holders present or represented.
21.7 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders.
21.8 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another Person who need not be Shareholder.
21.9 Any Shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all Persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
Chapter VI. - Financial Year - Financial Statement - Profit Sharing
Art. 22. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall
terminate on 31st December of each year.
Art. 23. Allocation of profits
23.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
23.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
23.3 The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such
places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the condi-
tions and within the limits laid down in the Luxembourg Companies Act.
Art. 24. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association. In the event of a dissolution
of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical Persons or legal
entities) named by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers
and the remuneration of the liquidator(s).
Chapter VII. - General Provision
All matters not governed by the present Articles of Association shall be determined in accordance with the provisions
of the Luxembourg Companies Act and those in the Shareholders Agreement.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 200,000.00 (two hundred thou-
sand) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the
Companies Act, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Companies Act.
<i>Estimate of formation expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 5,900.-.
<i>General meeting of shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been
duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at five (5);
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one (1);
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
(a) Massimo Longoni, president of the board of directors, whose address is at 32A, rue Evrard Ketten, L-1856
Luxembourg;
(1) L CAPITAL 2 F.C.P.R. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,000 Class A Common Shares
(2) NEVERLAND S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,000 Class B Common Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000 Shares
95394
(b) Yves Paul Marie Fourchy, director, whose business address is at 22, avenue Montaigne, Paris, France;
(c) Eric Vanderkerken, director, whose business address is at 73, Côte d’Eich, L-1450, Luxembourg;
(d) Piergiorgio Valente, director, whose business address is at via Crocefisso, I-20123, Milano, Italie;
(e) Lorenzo Da Pra Galanti, director, whose business address is at via Santa Tecla, 5, I-20122, Milan, Italie;
(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, with registered office at 23, cité Aline Mayrish, L-7268, Bereldange,
Luxembourg;
(v) that in accordance with article 15.2 of the Articles of Association, the board of directors of the Company is
authorised to appoint Massimo Longoni as Managing Director who shall be entrusted with the day-to-day management
of the Company;
(vi) that the address of the registered office of the Company is at 73, Côte d’Eich, L-1450, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties
the present incorporation deed is worded in English, preceded by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.
Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the Undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the representatives of the appearing parties, they signed together with Us, the
notary, this original notarial deed.
Signé: M. Longoni, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, vol. 155S, fol. 6, case 6. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106294.3/208/901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
EAUasis, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 53, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg F 4.833.
—
STATUTS
Les membres fondateurs:
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination EAUasis association sans but lucratif. Elle a son siège à «53, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg».
Art. 2. L’association a pour objet:
- de contribuer à améliorer l’accès à l’eau potable pour des populations à revenu faible,
- de fournir des conseils techniques dans le domaine de l’eau potable,
- de fournir des conseils scientifiques dans le domaine de l’eau souterraine,
- de transmettre des connaissances techniques à des acteurs engagés dans le domaine de l’eau potable,
- d’organiser des activités pédagogiques visant à promouvoir l’eau potable,
- de créer un portail d’échange entre différents acteurs du domaine de l’eau potable,
- de promouvoir des activités favorisant la connaissance de l’eau potable.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite.
Art. 5. Les membres ont ta faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite
au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-
te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers de voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
J. Delvaux.
Nom, Prénom
Adresse
Profession
Nationalité
Signature
Speck, Marie-France
53, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg
Géologue Luxembourgeoise
Signature
Benbrahim, Meryem
50, rue Demy Schlechter,
L-2521 Luxembourg
Géologue
Suisse Signature
Schaul, Tom
42, rue Hoferlin,
L-4136 Esch-sur-Alzette
Géologue Luxembourgeoise Signature
95395
Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont
aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 50 euros.
Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration
régulièrement une fois par un, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.
Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple
lettre missive ou courrier électronique devant mentionner l’ordre du jour proposé.
Art. 11. Toute proposition écrite signée d’une vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts,
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse,
- approbation des budgets et des comptes,
- dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers de voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre de membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont
modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
missive ou courrier électronique.
Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 2 années par l’assemblée gé-
nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un secrétaire et d’un trésorier. Les pouvoirs des admi-
nistrateurs sont les suivants: le président représente l’association; le secrétaire effectue la gestion administrative, le
trésorier gère les finances de l’association. Les différents membres du conseil d’administration se chargent de l’un ou
l’autre dossier en particulier.
Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président en peut valablement délibérer
que si 2/3 de ses membres au moins sont présents.
Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-
lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.
Art. 18. Le conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association
soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, 3 signatures sont nécessaires.
Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-
vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une association ayant des buts similaires.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites.
Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-
ventions, les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00531. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093710.3//87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Signatures
<i>Les membres fondateursi>
95396
B.O.B. INTERNATIONAL TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 18, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 57.546.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06776, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
(091727.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
PROLEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.314.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06839, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091736.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
APPLE LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. INSET, S.à r.l.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 117.897.
—
In the year two thousand six, on the twenty-sixth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg public limited liability company
with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (RCS B 46.448),
here represented by:
- Mr Patrick van Denzen, private employee, residing in Luxembourg, acting as proxy holder A,
- Mr Marco Dijkerman, private employee, residing in Luxembourg, acting as director,
having the power to bind the company by their joint signatures.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of INSET, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated
by a notarial deed on July 12, 2006, in process to be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company into APPLE LUXCO 1, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-
lowing wording:
«Art. 1. There exists a private limited company (Société à responsabilité limitée) under the name APPLE LUXCO 1,
S.à r.l. (the «Company») governed by the present articles of association and by current Luxembourg laws, and in par-
ticular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of September 18th, 1933 and
of December 28th, 1992 on «Société à responsabilité limitée».»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
FISOGEST S.A.
Signature
Luxembourg, le 24 août 2006.
Signature.
95397
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social au 46A, ave-
nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (RCS B 46.448),
ici représentée par:
- Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de fondé de pouvoirs
A,
- Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur,
déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par leurs signatures conjointes.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société INSET, S.à r.l., une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, constituée suivant acte notarié en date du 12 juillet 2006, en cours de publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer le nom de la société en APPLE LUXCO 1, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de APPLE LUXCO 1, S.à r.l. (la «Socié-
té»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitées.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. van Denzen, M. Dijkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, vol. 154S, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092156.3/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
APPLE LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 117.897.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092164.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
LUXITE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer.
R. C. Luxembourg B 25.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00428, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
(095510.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Luxembourg, le 28 août 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 28 août 2006.
G. Lecuit.
LUXITE FINANCE S.A.
Signatures
95398
VADEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.978.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06378, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091737.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
EUROFINANCE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.221.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06851, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091739.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
BENGAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 105.110.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06845, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091741.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
SPI CONSULTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.
H. R. Luxemburg B 118.746.
—
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend sechs, den zweiten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
sind erschienen:
1.- Herr Pascal Laurent, Diplom-Ingenieur, geboren in Völklingen, (Bundesrepublik Deutschland), am 2. Februar 1978,
wohnhaft in D-66359 Bous, Saarbrücker Strasse 131.
2.- Herr Bernhard Laurent, Elektroingenieur, geboren in Differten (Bundesrepublik Deutschland), am 16. März 1949,
wohnhaft in D-66787 Wadgassen, Am Pfarrgarten 3.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind die für ein Ingenieurbüro gesetzlich und berufsrechtlich zulässigen Tätigkeiten,
insbesondere:
a) die technische und wirtschaftliche Planung von Bauwerken;
b) die Beratung, Betreuung und Vertretung des Auftraggebers in den mit der Planung und Durchführung eines Bau-
vorhabens zusammenhängenden Fragen;
c) die Bauüberwachung sowie alle Leistungen nach OAI;
d) die Energieberatung;
e) sowie die integrierte Gesamtplanung der technischen Gebäudeausrüstung (TGA) in Verbindung mit der Gebäude-
hülle.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich
direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.
Sie ist, im Rahmen des berufsrechtlich Zulässigen, berechtigt gleichartige Unternehmen zu erwerben.
Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen errichten, soweit die berufsrechtlichen Voraussetzungen dafür erfüllt
sind.
Die Gesellschaft untersagt sich jedwede Beteiligung oder Tätigkeit welche einen Interessenkonflikt herbeiführen oder
die berufliche Unabhängigkeit des beratenden Ingenieurs in Frage stellen könnte. Die Gesellschaft verpflichtet sich aus-
Luxembourg, le 24 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 août 2006.
Signature.
95399
drücklich die gesetzlichen und diesbezüglichen beruflichen Vorschriften, welchen die betreffenden Tätigkeiten unterlie-
gen, zu befolgen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist SPI CONSULTING, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Walferdingen.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert
(100) Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR).
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-
ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden
muss. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden. Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäf-
te, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird dieAbwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.
Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
95400
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr acht hundert Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-7220 Walferdingen, 150, route de Diekirch.
2.- Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Pascal Laurent, Diplom-Ingenieur, geboren in Völklingen, (Bundesrepublik Deutschland), am 2. Februar 1978,
wohnhaft in D-66359 Bous, Saarbrücker Strasse 131, und
- Herr Bernhard Laurent, Elektroingenieur, geboren in Differten, (Bundesrepublik Deutschland), am 16. März 1949,
wohnhaft in D-66787 Wadgassen, Am Pfarrgarten 3.
3.- Jeder Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift
zu verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Laurent, B. Laurent, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2006, vol. 537, fol. 60, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092111.3/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
SSCP FIBRE HOLDING SCA, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 118.756.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighteenth of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
SSCP FIBRE, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, and
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
(the «Unlimited Shareholder»)
STIRLING SQUARE CAPITAL PARTNERS IV LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership established under the
laws of England, having its registered office in 26 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, Channel Islands, with registra-
tion number LP010597, represented by its General Partner STIRLING SQUARE CAPITAL PARTNERS LIMITED, having
its registered office in 26 New Street, St. Helier Jersey, JE23RA, Channel Islands, with registration number 83612.
(herein the «Limited Shareholder»)
Together herein the «Shareholders».
Represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg by virtue of proxies given under private seal, which, ini-
tialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a «Société en
Commandite par Actions» which they declared to organize among themselves.
Articles of incorporation
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name. Between those present or hereabove represented this day and all persons who will
become owners of the Shares mentioned hereafter, a Luxembourg company under the form of a «Société en Comman-
1.- Herr Pascal Laurent, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-66359 Bous,
Saarbrücker Strasse 131, zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2.- Herr Bernhard Laurent, Elektroingenieur, wohnhaft in D-66787 Wadgassen, Am Pfarrgarten 3,
achtzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, den 22. August 2006.
J. Seckler.
95401
dite par Actions» governed by the law of the Grand-Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on Commercial Com-
panies and amendments thereto (the «Law») and by the present articles (the «Articles») is hereby formed under the
name SSCP FIBRE HOLDING SCA (the «Company»).
2. Registered office.
2.1 The Registered Office of the Company is established in the City of Luxembourg. The General Partner is author-
ised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory Registered Office
2.2 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-
vent the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be taken by the
General Partner.
3. Object.
3.1 The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in
any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect Shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»).
3.3 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Com-
pany, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control
another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital
of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
3.4 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;
3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
4. Duration. The Company is established for an unlimited period from the date hereof.
Chapter II.- Capital, Shares
5. Share capital.
5.1 The subscribed capital is fixed at thirty-one thousand (Euro 31,000), represented by of thirty one (31) shares of
Unlimited Shareholders («actions de commandité», herein defined as «Unlimited Shares») and three thousand sixty nine
(3,069) shares of Limited Shareholders («actions de commanditaire», herein defined as «Limited Shares»; together, with
the Unlimited Shares, herein as the «Shares»), with a par value of ten Euro (EUR 10) each.
5.2 The Company can repurchase its own Shares within the limits set by law.
6. Form of shares.
6.1 The Unlimited Shares and the Limited Shares shall be in registered form. Shares under registered form may not
be exchanged or converted into bearer form.
6.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for
inspection by any Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership
of registered shares will be established by inscription in the said register.
6.3 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
6.4 If a registered Shareholder does not provide any address where the notices and information issued by the Com-
pany can be sent, this should be mentioned in the Shareholders’ register and the address of the Shareholder shall be
supposed to be the Registered Office of the Company or another address which shall be registered until such holder
provides another address to the Company.
95402
6.5 Payments on Shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions
which the General Partner shall from time to time determine. Any amount called up on Shares will be charged equally
on all outstanding Shares which are not fully paid up.
7. Transfer of shares.
7.1 The Unlimited Shares are freely transferable.
7.2 Any transfer of Limited Shares to the existing shareholders or to any third party shall require the prior written
approval of the General Partner and the General Partner may in its discretion and without indicating any reason there-
fore decline to approve or register such transfer provided that, if the General Partner refuses to approve or register
such transfer, it shall procure that itself or some person nominated or designated by it shall offer to acquire the Limited
Shares to which the transfer relates or to cause the Company to acquire such Limited Shares at a price representing
the market value, subject to any provisions of the Law. In the case of dispute between the parties on the price, the
parties agree to appoint an expert to determine the price.
7.3 Each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of its Shares without the prior
written consent of the General Partner.
Chapter III.- Management and Supervisory Board
8. Management.
8.1 The Company shall be managed by SSCP FIBRE, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, (herein referred to as the «General
Partner»), not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, and having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity of Unlimited Share-
holder of the Company.
8.2 The General Partner may consult the Supervisory Board pursuant to the Article 14 of the Articles.
8.3 The General Partner may enter into administration and management agreements with the Company.
9. Powers of the general partner. The General Partner is invested with the broadest powers to perform all acts
of administration and disposition on the Company’s interest and shall be refunded all expenses relative to its quality of
general partner of the Company.
10. Representation. The Company will be bound towards third party by the single signature of the General Partner,
represented by its legal representatives or any delegate appointed in compliance with the articles of the General Partner,
or by the single signature of any person to whom such power shall be delegated by the General Partner.
11. Delegation of powers.
11.1 The General Partner may, at any time, appoint an attorney or agent of the Company as required for the affairs
and management of the Company.
11.2 The appointed attorney or agent shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the Gen-
eral Partner.
12. Revocation.
12.1 The General Partner may not be removed from its capacity as general partner of the Company in any event
except for material breach of the Articles, gross negligence or willful misconduct.
12.2 The removal of the General Partner for material breach of the Articles, gross negligence or willful misconduct
may only be decided by a majority of seventy five per cent (75%) of the Shareholders.
13. Liabilities.
13.1 The Unlimited Shareholder shall be liable with the Company for all losses which cannot be recovered on the
Company’s assets.
13.2 The Unlimited Shareholder shall not however be bound by the reimbursement to the other Limited Sharehold-
ers of the paid amounts on the Limited Shares.
13.3 The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatso-
ever other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall only be
liable for payment to the Company of the par value paid for each Limited Share they hold in the Company.
14. Supervisory Board.
14.1 The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall
be supervised by a supervisory board of at least three members, elected by the General Meeting, for a period not ex-
ceeding six years (the «Supervisory Board»).
14.2 They may be removed at any time and without justification by a resolution of the general meeting of Sharehold-
ers. They will remain in function until their successors have been appointed.
14.3 In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed
to be elected for 6 years from the date of his election.
14.4 For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as
provided for by article 62 of the Law.
14.5 The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Com-
pany but may advise the General Partner on such matters as the General Partner may determine.
95403
Chapter IV.- General meeting of Shareholders
15. Powers of the general meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the
Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The meeting of Shareholders shall deliberate
only on the matters which are not reserved to the General Partner by the Articles or by the Law.
16. Matters requiring consent of the General Partner. The following decision cannot be taken by the Share-
holders, without the prior written consent of the General Partner:
- any decision of the Shareholders relating to the winding-up, liquidation, dissolution, petition for bankruptcy, mora-
torium, controlled management, winding-up in case of loss of half or three quarters of the share capital, insolvency or
any similar or comparable procedure, or any procedure having similar or comparable effect under any applicable law;
- any decision of the Shareholders relating to the alteration of the Articles of the Company (including any decision to
extend or modify the authorisation relating to the authorised share capital);
- any decision of the Shareholders relating to any change in the nature of the activities of the Company;
- any decision of the Shareholders relating to a change in the Company’s nationality;
- any decision of the Shareholders regarding any merger, consolidation or similar transaction involving the Company
or any sale or other transfer of all or substantially all of the assets of the Company;
- any decision of the Shareholders in relation to the declaration or distribution of any dividend or other payment out
of the distributable profits of the Company;
- any decision of the Shareholders on the appointment or removal of any member of the Supervisory Board;
- any decision of the Shareholders in connection with the approval of the accounts of the Company which are not in
a form agreed upon by the General Partner;
- any other decision of the Shareholders which would have an effect on the financial situation of the Company or its
assets or which could otherwise have a material adverse effect on the rights of the General Partner as provided for in
the Articles or on the continued existence of the Company.
17. Annual general meeting.
17.1 The annual general meeting of Shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice
convening the meeting in Luxembourg, on the third Friday of May, at 04.00. P.M., and for the first time in 2007.
17.2 The other general meetings of Shareholders may be held at a time and a place as specified in the notice of meet-
ings. Unless otherwise provided herein, the notice for convocations and the general meetings shall be subject to the
conditions and delays foreseen by the law.
18. Convening notice and vote.
18.1 The general meeting may be convened by the General Partner or by the Supervisory Board by way of a notice
fixing the agenda of the meeting sent by registered letter, mail or fax at least eight days before the meeting.
18.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all resolutions by the annual or ordinary general meeting
of Shareholders are adopted by simple majority of the Shares present or represented, regardless of the proportion of
the capital represented.
18.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Ar-
ticles or by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the pre-
vious meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders
present or represented. For the avoidance of doubt, the above quorum and majority requirements are applicable in case
of issue of new Shares and/or Convertible Securities not already covered by Article 5.2.
18.4 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
19. Attendance, Representation.
19.1 Any Share, being Unlimited Share or being Limited Share, is carrying one voting right in the general meeting.
19.2 All the voting Shares shall vote as one category of shares, except for the amendment to the Articles affecting
the rights of the different categories. The issues of new Shares shall not be considered as amendments to these Articles,
requiring a vote for each category of Shares.
19.3 A Shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of Shareholders, by appointing
another person as his proxy in writing including by letter, fax or email.
19.4 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice.
Chapter V.- Business year, Distribution of profits
20. Business year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2006.
20.2 The General Partner draws up the balance sheet and the profit and loss account. The General Partner submits
these documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual gen-
eral meeting of Shareholders to the Supervisory Board who shall make a report containing comments on such docu-
ments.
95404
21. Distribution of profits.
21.1 The annual net profit shall be allocated as follows:
21.1.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
21.1.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits.
21.2 The distribution of dividends shall be proposed by the General Partner and approved by the general meeting of
Shareholders, subject to Article 16.
21.3 The General Partner may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation.
22.1 Subject to Article 16 of the Articles, the Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders voting
in the same quorum and majority as for the amendment of the Articles.
22.2 In the event of death or dissolution of the General Partner, as well as in the case of its legal incapacity or inability
to act, the Company shall not be dissolved and the Supervisory Board may appoint an administrator, who may or may
not be a Shareholder, who shall adopt urgent measures and those of ordinary administration until the general meeting
is held. The administrator shall, within fifteen days of his appointment, convene the general meeting in accordance with
the procedures in the Articles. It shall be liable only for the performance of its mandate.
22.3 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by the General Partner.
Chapter VIII.- Applicable law
23. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows: [Please confirm]
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand euro (Euro 31,000) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>First extraordinary general meeting of Shareholdersi>
The above Shareholders of SSCP FIBRE HOLDING SCA, representing the totality of shares and considering them-
selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders and
have unanimously passed the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. The following have been elected as members of the Supervisory Board for a maximum duration of six (6) years,
their mandate expiring on occasion of the annual general meeting of Shareholders to be held in 2012:
a) Alberto Trondoli, CEO and President of NextEdge PARTNER, born on 30 August 1958 in Varese, Italy, with pro-
fessional address at via Volta 82 - 20013 Magenta (MI) - Italy;
b) Stefano Bonfiglio, Partner of a private equity firm (SSCP), born on 29 February 1964 in Milan, Italy, with professional
address at 127-131 Sloane Street, London SW1X AS, United Kingdom;
c) Gérard Becquer, réviseur d’enreprises (auditor), born on 29 April 1956 in Briey, France, with professional adress
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26
of the Commercial Companies Act and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its formation, are estimated at about three thousand Euro
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Unlimited Shares:
SSCP FIBRE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Limited Shares:
STIRLING SQUARE CAPITAL PARTNERS IV LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,069
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,069
Total: three thousand one hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
95405
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
SSCP FIBRE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, non encore immatriculée au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, et ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
(ci-après le «Commandité»)
STIRLING SQUARE CAPITAL PARTNERS IV LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership de droit anglais, ayant
son siège social au 26 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, Channel Islands, avec numéro d’immatriculation LP
010597, representé par son general partner, STIRLING SQUARE CAPITAL PARTNERS LIMITED ayant son siège social
au 26 New Street, St. Helier Jersey, JE23RA, Channel Islands, avec numéro d’immatriculation 83612.
(ci-après le «Commanditaire»)
Ensemble ci-après les «Actionnaires».
Ici représentées par Flora Gibert juriste, demeurant à Luxembourg en vertu de procurations sous seing privé, les-
quelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une «Société en Commandite
par Actions» de droit luxembourgeois dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
S T A T U T S
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions par
la suite une société luxembourgeoise sous forme de «Société en Commandite par Actions» régie par la loi du 10 août
1915 et ses modifications ultérieures (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts») sous la dénomination de SSCP
FIBRE HOLDING SCA (la «Société»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Gérant est autorisé à changer l’adresse de la Société à
l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2 Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Gérant.
3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes
autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).
3.3 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée
comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de
l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou
autrement.
3.4 La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital,
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;
3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.
3.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
95406
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de Participation Financières.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.
Titre II.- Capital, Actions
5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000) Euro représenté par trente et un (31) actions de commandité
(ci-après «Actions de Commandité») et trois mille soixante neuf (3.069) actions de commanditaire (ci-après «Actions
de Commanditaire», ensemble avec les Actions de Commandité, ci-après les «Actions»), chacune d’une valeur nominale
de dix (10) Euro.
5.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous les conditions prévues par la loi.
6. Forme d’Actions.
6.1 Les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire sont émises uniquement sous forme nominative.
Les Actions sous forme nominative ne peuvent être échangées ou converties en Actions au porteur.
6.2 Un registre des Actions nominatives sera conservé au siège de la Société, où il sera disponible pour consultation
par tout Actionnaire. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l’article 39 de la Loi. La propriété des
Actions nominatives sera établie par l’inscription faite au dit registre.
6.3 La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des Actionnaires comme le propriétaire
des Actions.
6.4 Au cas où un détenteur d’Actions nominatives ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations
émanant de la Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des Actionnaires et l’adresse
de ce détenteur d’Actions sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être portée
au registre jusqu’à ce que le détenteur concerné fournisse une autre adresse à la Société.
6.5 Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire
aux dates et aux conditions que le Gérant déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts égales sur
l’ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.
7. Transfert d’Actions.
7.1 Toutes les Actions de Commandités peuvent être transférées librement.
7.2 Tout transfert d’Actions de Commanditaires à des actionnaires existant ou à tout tiers nécessite l’accord préala-
ble écrit du Gérant et le Gérant peut à sa seule discrétion et sans indication du motif de sa décision, approuver ou en-
registrer le transfert pour autant que, si le Gérant refuse d’approuver ou d’enregistrer ce transfert, il s’assure que lui
ou toute personne nommée ou désignée par lui offre d’acheter les Actions de Commanditaires concernées par le trans-
fert proposé ou que la Société acquiert ces Actions de Commanditaires à un prix représentant la valeur de marché, sous
réserve de toute disposition légale applicable. Si les parties ne parvenaient pas à un accord sur le prix, les parties se
mettent d’accord pour nommer un expert chargé de déterminer le prix.
7.3 Chaque Actionnaire s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les Actions qu’il détient sans
le consentement écrit préalable du Gérant.
Titre III.- Gérance et Conseil de Surveillance
8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par SSCP FIBRE, S.à r.l., une société privée à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
(dont mention est faite dans ce document comme étant le «Gérant») non encore immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, et ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en sa qualité d’Associé Commandité de la Société.
8.2 Le Gérant pourra consulter le Conseil de Surveillance en vertu de l’Article 14 des Statuts.
8.3 Le Gérant pourra également conclure pour la Société des contrats d’administration et de gestion.
9. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la Société et sera indemnisé de toutes dépenses relatives à sa qualité de gérant de la
Société.
10. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant, représentée
par ses représentants légaux ou par tout mandataire désigné conformément aux Statuts du Gérant, ou par la signature
individuelle de toutes personnes porteuses de pouvoirs conférés par le Gérant.
11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Gérant peut, à tout moment, nommer un représentant ou un agent de la Société tel que nécessaire pour les
opérations et la gestion de celle-ci.
11.2 Les agents nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur auront été conférés par le Gérant.
12. Révocation.
12.1 Le Gérant ne pourra être révoqué de ses fonctions de Gérant de la Société que pour violation grave des Statuts,
faute grave ou mauvaise conduite volontaire.
12.2 La révocation pour violation grave des Statuts, faute grave ou mauvaise conduite volontaire pourra seulement
être décidée par une majorité des trois quarts des Actionnaires.
95407
13. Responsabilités.
13.1 Le Commandité est responsable de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées sur les actifs de la Société.
13.2 Le Commandité n’est cependant pas tenu envers les Commanditaires au remboursement des montants payés
sur les Actions de Commanditaires.
13.3 Les Commanditaires s’abstiendront d’agir au nom et pour le compte de la Société d’une quelconque manière ou
qualité autre qu’en qualité de titulaires de droits d’Actionnaires dans les assemblées générales des Actionnaires et ne
seront tenus que de leurs mises dans la Société.
14. Conseil de Surveillance.
14.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par
un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, élus par l’assemblée générale pour une période de six
ans maximum (le «Conseil de Surveillance»).
14.2 Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment et sans justification par décision
de l’assemblée des Actionnaires. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leur successeurs aient été nommés.
14.3 Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme
étant élu pour une durée de 6 an à partir de la date de sa nomination.
14.4 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d’un commissaire aux
comptes, tels que définis à l’article 62 de la Loi.
14.5 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société mais
peuvent conseiller le Gérant sur les points que le Gérant déterminera.
Titre IV.- Assemblée générale des Actionnaires.
15. Pouvoirs de l’Assemblée générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société ré-
gulièrement constituée représentera tous les Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des Actionnaires délibé-
rera uniquement sur les points qui ne sont pas de la compétence du Gérant en vertu des Statuts ou de la Loi.
16. Matières demandant le consentement du gérant. Les décisions suivantes ne peuvent être prises par les
Actionnaires sans le consentement préalable et écrit du Gérant:
- Toute décision des Actionnaires concernant la dissolution, la liquidation, la déclaration de faillite, le moratoire, la
gestion contrôlée, la liquidation en cas de perte pour la moitié ou les trois quarts du capital social, insolvabilité ou toute
procédure similaire ou semblable ou toute procédure ayant un effet similaire ou semblable en vertu d’une quelconque
loi applicable;
- Toute décision des Actionnaires concernant la modification des Statuts de la Société (incluant toute décision pour
étendre ou modifier l’autorisation relative au capital autorisé);
- Toute décision des Actionnaires concernant un quelconque changement dans la nature des activités de la Société;
- Toute décision des Actionnaires de fusion, consolidation ou toute transaction similaire concernant la Société ou
toute vente ou transfert de tout ou d’une partie substantielle des avoirs de la société;
- Toute décision des Actionnaires en relation avec la déclaration ou la distribution de dividendes ou autre paiement
de profits distribuables par la Société;
- Toute décision des Actionnaires sur la nomination ou la révocation d’un membre du Conseil de Surveillance;
- Toute décision du Conseil de Surveillance en relation avec l’approbation des comptes de la Société qui ne sont pas
dans une forme approuvée par le Gérant;
- Toute autre décision des Actionnaires qui pourraient avoir un effet sur la situation financière de la Société ou ses
actifs ou qui pourrait d’une autre manière avoir un effet négatif substantiel sur les droits du Gérant tels que définis par
les Statuts ou sur la continuation de la Société.
17. Assemblée générale annuelle.
17.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Luxembourg en un lieu précisé dans
l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 16h00 heures et pour la première fois en 2007.
17.2 Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des Statuts, les avis de convocation et les assemblées des Actionnaires seront soumis aux con-
ditions et délais prévus par la loi.
18. Avis de convocation et vote.
18.1 Les assemblées générales peuvent être convoquées par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance, par un avis
indiquant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée, lettre ou fax au moins huit (8) jours avant la réunion de l’as-
semblée.
18.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire
des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.
18.3 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des Actionnaires peut être convoquée selon les formes statutaires ou légales. Cette convocation reproduit l’or-
dre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires
délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les
résolutions pour être valables adoptées devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou
représentés. Le obligations de quorum et de majorité ci-dessous sont applicables en cas d’émission de nouvelles Actions
et/ou de Titres convertibles qui ne seraient pas couverts par l’Article 5.2.
95408
18.4 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.
19. Art. 18. Présence et représentation.
19.1 Toute Action, Action de Commandité ou Action de Commanditaire, comporte un droit de vote à chaque as-
semblée d’Actionnaires.
19.2 Toutes les Actions voteront comme une seule catégorie d’Actions, sauf pour la modification des statuts affectant
les droits des diverses catégories. Les émissions de nouvelles Actions ne seront point considérées comme des modifi-
cations des Statuts, nécessitant un vote pour chaque catégorie d’Actions.
19.3 Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, y compris l’assemblée
générale annuelle des Actionnaires, par une autre personne désignée par écrit, incluant lettre, fax ou courrier électro-
nique.
19.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Actionnaires et s’ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Titre V.- Exercice social, Distribution des bénéfices
20. Exercice social.
20.1 L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de cha-
que année. Par dérogation le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 dé-
cembre 2006.
20.2 Le Gérant établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations
de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires, au Conseil de Surveillance qui
commentera ces documents dans son rapport.
21. Distribution des bénéfices.
21.1 Le bénéfice net de la Société sera réparti comme suit:
21.1.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social;
21.1.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la dis-
tribution du solde des bénéfices nets.
21.2 Les distributions de dividendes seront proposées par le Gérant et approuvées par l’assemblée générale des Ac-
tionnaires, sous réserve de l’Article 16.
21.3 Le Gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la
loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation.
22.1 Sous réserve de l’article 16 des Statuts, la Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des
Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.
22.2 En cas de décès ou de dissolution du Gérant, tout comme en cas de d’incapacité légale ou inaptitude à agir du
Gérant, la Société ne prendra pas fin et le Conseil de Surveillance pourra désigner un administrateur, actionnaire ou
non, lequel prendra les mesures urgentes et d’administration ordinaires jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée gé-
nérale. L’administrateur devra, endéans les quinze (15) jours de sa désignation, convoquer l’assemblée générale confor-
mément aux procédures statutaires. Il ne sera tenu responsable que de l’exécution de son mandat.
22.3 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins du Gérant.
Titre VII.- Loi applicable
23. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents Statuts sera réglé conformément à la Loi. du 10 août
1915 et ses modifications ultérieures, reprise ci-dessus comme la Loi.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille (31.000) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Actions de Commandité:
SSCP FIBRE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Actions de Commanditaire:
STIRLING SQUARE CAPITAL PARTNERS IV LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.069
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.069
Total: trois mille cent Actions
3.100
95409
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Les Actionnaires ci-dessus de la Société en Commandite par Actions SSCP FIBRE HOLDING SCA, représentant l’in-
tégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’una-
nimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse de la Société est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Sont appelés aux fonctions de membres du conseil de Gérance pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat
expirant lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2012:
a) Alberto Trondoli, CEO et Président de NextEdge PARTNER, né le 30 août 1958 à Varese, Italie, avec l’adresse
professionnel à via Volta 82 - 20013 Magenta (MI) - Italie;
b) Stefano Bonfiglio, partner d’un private equity firm (SSCP), né le 29 février 1964 à Milan, Italie, avec l’adresse pro-
fessionnel à 127-131 Sloane Street, London SW1X AS, Royaume-Uni;
c) Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey, France, avec l’adresse professionnel à 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés
Commerciales ont été observées.
<i>Fraisi>
Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui in-
combent à la Société en raison de sa constitution n’excéderont pas trois mille Euro.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 7, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092203.3/211/544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
INVEST 56 S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg E 3.195.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Sébastien Jungen, directeur exploitation, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 8, rue de la Résistance.
2.- Monsieur Jean-Claude Huberty, directeur exploitation, demeurant à L-7416 Brouch, 31, rue du Village.
3.- Monsieur Joël Pais, directeur exploitation, demeurant à L-3744 Rumelange, 12, rue des Prés.
4.- Monsieur Marc Senne, directeur exploitation, demeurant à F-57730 Folschviller, 8, rue du Lelling, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,
telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir tant au
Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Art. 3. La dénomination de la société est INVEST 56 S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à l’unanimité des parts d’intérêts.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois mille euros (3.000,- EUR), divisé en quarante (40) parts d’intérêts
de soixante-quinze euros (75,- EUR) chacune.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
J. Elvinger.
95410
En raison de leurs apports, il est attribué:
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à
partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
-soit en pleine propriété;
-soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-
taire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.
Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. En cas de décès de l’un des associés, les associés
survivants ne pourront pas faire valoir de droit de préemption sur le transfert des parts aux héritiers légaux.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit
de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.
Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas
de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur
quote-part dans le capital restant.
Art. 8. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-
fiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-
ciés.
Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et
pour compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les
actes d’administration que de disposition.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un
gérant ou sur convocation d’un des associés.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins
que l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
à 1.- Monsieur Sébastien Jungen, directeur exploitation, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 8, rue de la Ré-
sistance, dix parts d’intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
à 2.- Monsieur Jean-Claude Huberty, directeur exploitation, demeurant à L-7416 Brouch, 31, rue du Village, 10
parts d’intérêts, dix parts d’intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
à 3.- Monsieur Joël Pais, directeur exploitation, demeurant à L-3744 Rumelange, 12, rue des Prés, 10 parts d’in-
térêts, dix parts d’intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
à 4.- Monsieur Marc Senne, directeur exploitation, demeurant à F-57730 Folschviller, 8, rue du Lelling, (France),
dix parts d’intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: quarante parts d’intérêts;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
95411
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3895 Foetz, 5, rue de l’Avenir.
2.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Sébastien Jungen, directeur exploitation, né à Arlon, (Belgique), le 25 novembre 1974, demeurant à L-
5651 Mondorf-les-Bains, 8, rue de la Résistance;
b) Monsieur Jean-Claude Huberty, directeur exploitation, né à Luxembourg, le 17 août 1963, demeurant à L-7416
Brouch, 31, rue du Village.
c) Monsieur Joel Pais, directeur exploitation, né à Odivelas/Loures, (Portugal), le 14 avril 1969, demeurant à L-3744
Rumelange, 12, rue des Prés;
d) Monsieur Marc Senne, directeur exploitation, né à Créhange, (France), le 15 juillet 1962, demeurant à F-57730
Folschviller, 8, rue du Lelling (France).
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Jungen, J.-C. Huberty, J. Pais, M. Senne, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2006, vol. 537, fol. 28, case 2. – Reçu 30 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092109.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
ULTIMO HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 118.760.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventeenth of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand- Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
ADVENT CENTRAL & EASTERN EUROPE III LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under the laws of
the State of Delaware, United States of America, with registered office at 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109,
United States of America,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in Boston, on August 17, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and an other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in an other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and devel-
opment of its portfolio. An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either
in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
95412
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ULTIMO HOLDING.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any two managers.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
95413
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by ADVENT CENTRAL & EASTERN EUROPE III LIMITED
PARTNERSHIP, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
95414
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Janet Hennessy, venture capitalist, born on April 27, 1957 in Medford, MA, United States of America, residing at 75,
State Street, Boston, MA 02109, United States of America;
- Desmond Mitchell, company director, born on August 24,1957 in Wells, England, residing at 17, Penners Gardens,
Surbiton, Surrey KT6 6JW, England; and
- Myriam Deltenre, accountant, born on February 16,1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup, B-6791
Guerlange, Belgium.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept août.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
ADVENT CENTRAL & EASTERN EUROPE III LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi selon les lois de l’Etat
de Delaware, ayant son siège social à 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique, ici repré-
senté par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Boston, le 17 août 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ULTIMO HOLDING.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
95415
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par cable, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par cable,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires o’ toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par cable, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
95416
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arretés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
ADVENT CENTRAL & EASTERN EUROPE III LIMITED PARTNERSHIP, prénommé, a souscrit les cinq cents (500)
parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 76, Grand rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Janet Hennessy, venture capitalist, née le 27 avril 1957 à Medford, MA, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 75,
State Street, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique;
- Desmond Mitchell, gérant de société, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 17, Penners Gardens,
Surbiton, Surrey KT6 6JW, Angleterre; et
- Myriam Deltenre, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791 Guer-
lange, Belgique.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 août 2006, vol. 438, fol. 3, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, gardien de
la minute actuellement empêché, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092258.3/242/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Luxembourg, le 29 août 2006.
J. Elvinger.
95417
societe immobiliere saint-paul S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 19.561.
—
<i>Extrait du procès verbal du conseil d’administration du 26 juillet 2006i>
Les administrateurs décident d’élire le Chanoine Mathias Schiltz président du conseil d’administration pour la durée
de son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2008. Le Chanoine Mathias Schiltz accepte
cette fonction.
Suite à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2005, les administrateurs de la
société décident de déléguer à Monsieur Egon Seywert la gestion journalière de la société jusqu’à l’assemblée générale
qui tiendra en 2012 avec pouvoir d’agir seul et avec pouvoir de signature individuelle sur les comptes en banque.
Monsieur Egon Seywert, demeurant à 1, rue de d’Eglise, L-3378 Livange, accepte son mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait a Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04873. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092295.6//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
societe immobiliere saint-paul S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 19.561.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2006i>
Le mandat de M. Pit Hentgen vient à échéance et il est renouvelé pour une période de 4 ans, jusqu’à l’Assemblée
générale qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 28 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092295.5//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
societe immobiliere saint-paul S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 19.561.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2006i>
L’assemblée générale décide de nommer réviseur d’entreprise BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE pour l’année 2006.
L’assemblée générale confirme l’autorisation donnée au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de
la société à Monsieur Egon Seywert et fixe la durée de son mandat à 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
qui se tiendra en 2012.
M. Seywert demeure à 1, rue de l’Eglise, L-3378 Livange.
<i>Extrait du Procès-Verbal du conseil d’administration du 7 août 2006i>
Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Charles Ruppert, pour cause de départ en retraite
et le remercie pour son engagement passé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092295.7//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour extrait conforme
M. Schiltz
<i>Présidenti>
Pour extrait conforme
L. Zeches
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
E. Seywert
<i>Délégué de la gestion journalièrei>
95418
LARS MÜRBECK CONSULTING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06836, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091744.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
CATERPILLAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 109.381.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites du 8 août 2006 de l’associé unique de CATERPILLAR LUXEMBOURG, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.381 que
- Monsieur Patrick T. McCartan, gérant-fondateur, né le 23 mai 1973 à Pocahontas, IA, USA, ayant pour adresse pro-
fessionnelle 4A, rue Henri Schnadt;
a été nommé comme gérant et que
- Monsieur Kevin E. Colgan a été révoqué en tant que gérant de la société,
le tout avec effet au 8 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06662. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091819.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
ARPIO- SOCIETE ETRANGERE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.758.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
- Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal.
- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ARPIO- SOCIETE ETRAN-
GERE DE PARTICIPATION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Luxembourg, le 24 août 2006.
Signature.
<i>Pour CATERPILLAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
95419
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être dé-
signée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
95420
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Repartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
95421
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi), ainsi que ses modifications ultérieures, trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00 heures en
2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal. Président du Conseil d’Administration.
b) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal.
c) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2008.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Leone, K. Carraesi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 214 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 6, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092205.3/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
LIBREFORT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 65.468.
—
Le bilan au 21 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07211, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091993.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
1.- Mlle Nicoletta Leone, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- Mlle Katiuscia Carraesi, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
J. Elvinger.
Strassen, le 28 août 2006.
Signature.
95422
C&C MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.
R. C. Luxembourg B 53.076.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 mai 2006i>
Le mandat des administrateurs arrivant à son terme, l’assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le
mandat des administrateurs pour une durée d’une année.
Leur mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels clôturant
au 31 décembre 2006 qui se tiendra en 2007.
<i>Renouvellement des mandats des administrateurs:i>
- DEALISTE Ltd, Cranwood Street 5/7, GB - EC1V9EE Finsgate
- ADINTER INVESTMENTS INC., rue de la Gauchetiere West 1000 Suite 2900, CA - Montreal
- WAGNER CONSTANT, rue de Nospelt 1, L-8360 Goetzingen
<i>Renouvellement du mandat de l’administrateur-délégué:i>
- WAGNER CONSTANT, rue de Nospelt 1, L-8360 Goetzingen
L’assemblée générale décide également de renouveler le mandat du commissaire ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de
Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 27.761, pour une durée d’une année. Son mandat prendra fin lors de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2006 qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091835.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
TETRAGONO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 82.490.
—
L’an deux mille six, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TETRAGONO S.A., ci-après
dénommée la «Société», ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 82.490, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1184 du 18 décem-
bre 2001, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, pré-nommé, en date du 24 avril 2002,
publié au Mémorial C numéro 1089 du 16 juillet 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, ayant son domicile professionnel
à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
sera conservée par celui-ci.
Resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires
représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression des deux catégories d’administrateur A et B, et modification subséquente des articles six et onze des
statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 6. «La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnai-
res ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et
toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
Signature
95423
Art. 11. «La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.»
2. Réduction du nombre des administrateurs de quatre à trois.
3. Démission de Messieurs Paolo Marmont Du Haut-Champ, Mario Huber et Francesco Ghioldi, comme administra-
teurs de la catégorie B, et décharge.
4. Nomination des sociétés anonymes EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, et
MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, toutes deux avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire
de l’an 2007.
5. Confirmation du mandat d’administrateur de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SER-
VICES, S.à r.l.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les deux catégories d’administrateur A et B, et de modifier en conséquence les ar-
ticles six et onze des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnai-
res ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et
toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»
«Art. 11. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de quatre à trois.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la catégorie B démissionnaires, Messieurs Paolo Mar-
mont Du Haut-Champ, Mario Huber et Francesco Ghioldi, pour l’exercice de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer les sociétés anonymes EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg
B 34.766, et MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, toutes deux avec siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’an 2007.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer le mandat d’administrateur de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MA-
NAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à environ sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, Ch. Dostert, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 août 2006, vol. 537, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093676.3/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Junglinster, le 30 août 2006.
J. Seckler.
95424
INTERNAUTIC SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.
R. C. Luxembourg B 52.928.
—
L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme INTERNAUTIC SHIPPING, S.à
r.l., ayant son siège social à Grevenmacher, constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederan-
ven, en date du 15 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 37 du 20 janvier 1996, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du
12 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1378 du 23 septembre 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem Macleanen, administrateur de société, demeurant à Greven-
macher.
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation et dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre des parts
sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les associés ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès
lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les associés ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée unipersonnelle FIDUCIAIRE LUX-INTER, S.à r.l., avec siège social à L-2419 Luxem-
bourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de commerce et des sociétés, Section B, sous le numéro 97.523.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles
144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-
minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Singé: M.P. Van Waelem, M.P. Thibo, M. Macleanen, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, vol. 29CS, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094623.3/216/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Luxembourg, le 23 août 2006.
J.-P. Hencks.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Materiolux S.A.
Accessible Luxury Holdings 1 S.A.
Beckenergiesysteme, S.à r.l.
Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft A.G.
S.L.P.S. S.A.
Eauasis
B.O.B. International Trading Company, S.à r.l.
Prolem International S.A.
Apple Luxco 1, S.à r.l.
Apple Luxco 1, S.à r.l.
Luxite Finance S.A.
Vadec International S.A.
Eurofinance Placements S.A.
Bengal S.A.
SPI Consulting, S.à r.l.
SSCP Fibre Holding SCA
Invest 56 S.C.I.
Ultimo Holding
société immobilière saint-paul S.A.
société immobilière saint-paul S.A.
société immobilière saint-paul S.A.
Lars Mürbeck Consulting, GmbH
Caterpillar Luxembourg, S.à r.l.
Arpio- Société Etrangère de Participation S.A.
Librefort A.G.
C&C Management S.A.
Tetragono S.A.
Internautic Shipping, S.à r.l.