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95425
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1989
24 octobre 2006
S O M M A I R E
KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 62.823.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 juillet 2006i>
L’assemblée décide, à l’unanimité des actionnaires présents et représentés, de confirmer la nomination de Alain
Heinz, Brenda Cocksedge et Matthew Strokes en tant qu’Administrateurs et de Jean-Marc Faber en tant que Commis-
saire aux Comptes de la Société, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09930. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092974.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Abaco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95426
Jet Corporate Consulting S.A., Luxembourg. . . . .
95448
Adrilaur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95454
Kobarid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
95425
Adrilaur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95457
Libe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95470
Akira Web S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95427
Macquarie Industrie Beteiligungen S.A., Luxem-
Anex Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
95448
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95451
Anex Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
95450
Magrega Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
95462
Babcock & Brown Public Partnerships 2, S.à r.l.,
Maraton International S.A., Luxembourg . . . . . . .
95451
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95431
Relay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95445
Bio-Export, S.à r.l., Lullange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95426
S.C.P.L., Société de Conteneurs et Pneus Luxem-
Biologos, S.à r.l., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95426
bourgeoise, S.à r.l., Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . .
95445
Brean Murray Carret Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Salvato Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
95457
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95467
SPECO, Special Products Corporation, S.à r.l.,
Brean Murray Carret Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95427
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95469
Star Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
95470
Carraro International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
95426
saint-paul participations S.A., Luxembourg. . . . . .
95430
EHFR, European Health Food Research S.A., Lul-
saint-paul participations S.A., Luxembourg. . . . . .
95430
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95427
TF Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
95451
Emergency S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
95427
Trattoria S.A., Heiderscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95426
Essexway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95430
Velacorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95439
Gramiro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95431
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KOBARID HOLDING S.A.
i>A. Heinz
<i>Administrateuri>
95426
CARRARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.721.
—
EXTRAIT
II ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2006 que:
- Madame Vania Baravini, administrateur de sociétés, demeurant au 89, rue Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette;
est nommée administrateur, en remplacement de Messieurs Mario Carraro, Tomaso Carraro et Onofrio Tonin, ad-
ministrateurs démissionnaires;
Le mandat du nouvel administrateur expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes au
31 décembre 2007.
Luxembourg, le 30 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096244.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
ABACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R. C. Luxembourg B 98.783.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07217, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091996.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
TRATTORIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9157 Heiderscheid, 1, Am Ieweschten Eck.
R. C. Luxembourg B 98.205.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07224, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091997.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
BIOLOGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10bis.
R. C. Luxembourg B 95.941.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07227, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092001.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
BIO-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.
R. C. Luxembourg B 93.563.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07229, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092003.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Strassen, le 28 août 2006.
Signature.
Strassen, le 28 août 2006.
Signature.
Strassen, le 28 août 2006.
Signature.
Strassen, le 28 août 2006.
Signature.
95427
EHFR, EUROPEAN HEALTH FOOD RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.
R. C. Luxembourg B 95.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07231, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092008.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
SPECO, SPECIAL PRODUCTS CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10.
R. C. Luxembourg B 93.284.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07235, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092011.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
EMERGENCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 86.901.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration, réuni au siège de la prédite société le 26 juillet 2006, a pris à l’unanimité la résolution
suivante:
1. «Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de L-1941 Luxembourg, 241, route
de Longwy à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer».
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00677.– Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(092063.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
AKIRA WEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 118.913.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée ABSOLUTE ADVANTAGE, S.à r.l., avec siège social à L-2164 Luxembourg, 13,
rue de Montmédy,
ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Christiaan Maes, commerçant, demeurant à L-2164 Luxembourg,
13, rue de Montmédy.
2.- Monsieur Yizhi Sun, employé privé, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 230, route de Belvaux.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme à constituer
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AKIRA WEB S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Kehlen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Strassen, le 28 août 2006.
Signature.
Strassen, le 28 août 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
A. Lesbaches
<i>Administrateur déléguéi>
95428
Art. 4. La société a pour objet, la conception, la création, la gestion, l’exploitation, et la mise en valeur d’un ou plu-
sieurs portails sur Internet ou d’un ou plusieurs sites Internet ainsi que l’hébergement des sites Internet.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR), représenté par quatre cent cinquante
(450) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéocon-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Les pouvoirs de signature des administrateurs seront fixés par décision du Conseil d’Administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
95429
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante-cinq mille euros
(45.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christiaan Maes, commerçant, né à Anvers (Belgique), le 24 septembre 1955, demeurant à L-2164
Luxembourg, 13, rue de Montmédy;
b) Madame Danièle Ronck, employée privée, née à Luxembourg, le 26 juin 1968, demeurant à L-2164 Luxembourg,
13, rue de Montmédy;
c) Monsieur Yizhi Sun, employé privé, né à Wunzhoy/Zhejiang (Chine), le 13 mars 1981, demeurant à L-4026 Esch-
sur-Alzette, 230, route de Belvaux.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-2210
Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du conseil d’administration, délibérant valablement, décident que la société se trouve valablement en-
gagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la signature collective de deux adminis-
trateurs de la société, ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Maes, Y. Sun, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 2006, vol. 537, fol. 65, case 8. – Reçu 450 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095403.3/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
1.- La société à responsabilité limitée ABSOLUTE ADVANTAGE, S.à r.l., avec siège social à L-2164 Luxem-
bourg, 13, rue de Montmédy; deux cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
2.- Monsieur Yizhi Sun, employé privé, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 230, route de Belvaux; deux cent
vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
Total: quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
Junglinster, le 1
er
septembre 2006.
J. Seckler.
95430
ESSEXWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 98.593.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1i>
<i>eri>
<i> août 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet au
5 septembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Madame Géraldine Schmit, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-
bourg au poste d’administrateur de la société avec effet au 5 septembre 2005.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07187. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092078.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
saint-paul participations, Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 46.025.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2006i>
Le mandat de M. Pit Hentgen vient à échéance et il est renouvelé pour une période de 4 ans, jusqu’à l’Assemblée
générale qui se tiendra en 2010.
Le mandat de M. Léon Weyer, qui atteindra la limite d’âge statutaire en 2007, vient à échéance et il est renouvelé
pour une période d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2007.
L’Assemblée générale confie le contrôle des comptes annuels de l’exercice 2006 de la société SAINT-PAUL LUXEM-
BOURG S.A. à la société B.D.O. COMPAGNIE FIDUCIAIRE.
<i>Extrait du Procès-Verbal du conseil d’administration du 7 août 2006i>
Conformément à l’article 11 des statuts coordonnés de la société, le Conseil d’Administration nomme M. Léon Ze-
ches administrateur-délégué ad intérim avec effet au 5 août 2006. Son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée géné-
rale qui se tiendra en 2007.
M. Zeches demeure à 8, rue Louis de Froment, L-1546 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04814. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092310.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
saint-paul participations, Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 46.025.
—
Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Charles Ruppert de tous ses mandats et fonctions
avec effet au 4 août 2006, jour de son départ en retraite.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06058. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092309.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
L. Zeches
<i>Administrateur déléguéi>
L. Zeches
<i>Administrateur déléguéi>
95431
GRAMIRO S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 92.435.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 26 mai 2006,
enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2006, volume 153S, folio 75, case 1, que l’assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi du 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales
et conformément à l’article 9 de ladite loi.
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social, au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas
présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
(092124.3/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
BABCOCK & BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 119.803.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS 1, S.à r.l., incorporated under the law of Luxembourg, having its
registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single shareholder, hereinafter «the Shareholder», subscriber of all the
shares. The Company may however at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40)
Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the holding of:
(a) participations, in any form whatsoever, in BABCOCK & BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS L.P, an English limited
partnership to be established, managed by its general partner, BABCOCK & BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS GP
LIMITED (also currently under incorporation), having its corporate address at 7th Floor, 1 Fleet Place, London EC4M
7NR; and
(b) participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign entity and any other form of invest-
ment as agreed in either case by approval of a majority of the shareholders representing at least three quarters of the
share capital,
(the investments in (a) and (b) above being «Permitted Investments»), and the acquisition by purchase, subscription
or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of Permitted Investments and the admin-
istration, control and development of its portfolio of Permitted Investments.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may generally
employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose of their efficient manage-
ment, including techniques and instruments designed to protect the Company against creditors, currency fluctuations,
interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
95432
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of BABCOCK & BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS 2, S.à r.l.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at two hundred ninety-two thousand five hundred British
Pounds (GBP 292,500.-) represented by eleven thousand seven hundred shares (11,700) with a par value of twenty-five
British Pounds (GBP 25.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single
Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The
shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason
of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of at
least two Managers divided into two categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B
Managers».
The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Manager or Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, obligatorily one Cat-
egory A Manager and one Category B Manager.
The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or
more proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.
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Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-
bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
Quorum: The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present
or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A and one Category
B Manager. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A and one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into
account the affected Manager or Managers.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.
A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the Board of Managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, alternatively by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, including fax or PDF, as his proxy
another person who need not be a Shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the
Company represents the entire body of Shareholders.
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Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object
of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is
subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by Shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on 1st January and ends on 31st December of each
year.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are
established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.
Chapter VI. Dissolution, liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of two hundred ninety-two thousand five hundred
British Pounds (GBP 292,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at five thousand euros.
<i>Estimatei>
For purposes of registration, the share capital of the Company is valued at EUR 434,136.71.
<i>Resolution of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at three (3).
BABCOCK & BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS 1, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,700 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,700 shares
95435
2. Appoint the following as:
<i>Category A Managers:i>
- Mr Giles Frost, Manager, born in Bradford on 12th October 1962, residing at 21 Gorst Road, London, SW11 0JB.
- Mr Keith Dorrian, Manager, born in Guernsey on 7th August 1946, residing at Shanahoe Grand Rue Vale, Guernsey,
GY3 5HH.
<i>Category B Manager:i>
- Mr Mark Dunstan, Manager, born in Melbourne on 11th February 1962, residing at 18, rue Michel Lentz, L-1928
Luxembourg.
3. Fix the address of the Company at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BABCOCK & BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS 1, S.à r.l., une entité soumise au droit de Luxembourg, ayant son
siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet:
(a) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans BABCOCK & BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS
L.P, un «Limited Partnership» anglais en cours de constitution, dirigé par son «general partner» BABCOCK & BROWN
PUBLIC PATNERSHIPS GP LIMITED (également en cours de constitution), et qui aura son siège social au 7th Floor, 1
Fleet Place, London EC4M 7NR, Royaume-Uni; et
(b) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans toute autre entité luxembourgeoise ou étrangère,
et tout autre forme d’investissement tel qu’agréer dans chaque cas par la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social,
(les investissements, tel que défini dans (a) et (b) ci-dessus, ci-après nommés «les Investissements Autorisés») et les
acquisitions par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que le transfert par achat, échange, ou autre d’Inves-
tissement Autorisés, et l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille d’Investissements Auto-
risés.
La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister de toute autre manière, les sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la
Société. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, en vue de favoriser la réa-
lisation de son objet social.
En particulier, la Société peur fournir aux sociétés faisant partie de son portefeuille, les services nécessaires à leur
administration, contrôle et développement. Dans ce but, la Société peut requérir et maintenir l’assistance d’autres
conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination BABCOCK & BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS 2, S.à
r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
95436
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. Capital, parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Livres Sterling
(GBP 292.500,-) représenté par onze mille sept cents (11.700) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Livres
Sterling (GBP 25,-) chacune entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de
la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins
deux gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie
B».
Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour
agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gé-
rance, étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.
Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Quorum: le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses
membres est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de caté-
gorie B est présent ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au
moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du
95437
conseil a un vote prépondérant. En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-dessous, les exigences de quorum
doivent s’appliquer sans prendre en considération le ou les gérants concernés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, inclus par télécopieur ou par PDF un manda-
taire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de
Gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-
ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
95438
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société
sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le
cas, des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-
serve du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-
férence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de deux
cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 292.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinq mille euros.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la Société est évalué à EUR 434.136,71.
<i>Décision de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:
<i>Les gérants de catégorie A:i>
- M. Giles Frost, Manager, né à Bradford (Royaume-Uni) le 12 octobre 1962, résidant à 21 Gorst Road, London,
SW11 6JB (Royaume-Uni); et
- M. Keith Dorrian, Manager, née à Guernesey (Iles Anglo-Normandes) le 7 Août 1946, résidant à Shanahoe Grand
Rue Vale, Guernesey, GY3 5HH (Iles Anglo-Normandes).
BABCOCK & BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS 1, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.700 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.700 parts sociales
95439
<i>Le gérant de catégorie B:i>
- M. Mark Dunstan, Manager, né à Melbourne (Australie) le 11 février 1962, résidant à 18, rue Michel Lentz, L-1928
Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 42, case 6. – Reçu 4.340,41 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106497.3/211/492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
VELACORP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.822.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth day of August.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Jean Fell, expert comptable, born in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg) on April 9, 1956, residing pro-
fessionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
duly represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy under private seal given on August 4, 2006.
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under section B and number 38.875,
duly represented by Mr Paul Marx, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on August 4, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties, and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they
intend to organise among themselves.
Form - Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of VELACORP S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the Board of Directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
J. Elvinger.
95440
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three
hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The shares of the company may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in cer-
tificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a Board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The Board of Directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one
or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidency of the meeting is conferred to a present
director. The Board of Directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-
nated to that effect by the board.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two directors.
The Board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or tel-
efax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,
the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the board of directors.
Art. 11. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
Board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-
nature of a managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles
of association.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose sig-
nature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
95441
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the second Tuesday of the month of May at 3.00 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The Board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-one
thousand Euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing parties, duly represented, and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves
to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, for a period of six years, their mandate expiring at the ordinary general
meeting of 2012:
1. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under section B and number
51.100;
2. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under sec-
tion B and number 64.474;
1. by Mr Jean Fell, prenamed, three hundred nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. by the company ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
95442
3. The company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under section B and
number 34.766.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six years, its mandate expiring at the ordinary
general meeting of 2012:
The company COMCOLUX, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Villa Bofferding, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and
number 58.545.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the
above appearing parties, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the
request of the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, acting in his here above stated capacity, known to the notary
by name, surname, civil status and residence, he signed the original deed together with the Notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1956, ayant son
domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
dûment représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 août 2006.
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,
dûment représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 août 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, dûment représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VELACORP S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
95443
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent
dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procèdera à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent. Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à
cet effet par le Conseil d’Administration.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux ad-
ministrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-
gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
votées en réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration devront être signés par tous les membres pré-
sents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou
par les présents statuts.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou
par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature so-
ciale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l’article 11 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
95444
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-
tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée gé-
nérale ordinaire de 2012:
1. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;
2. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 64.474;
1. par Monsieur Jean Fell, prénommé, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. par la société ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
95445
3. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
34.766.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-
blée générale ordinaire de 2012:
La société COMCOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Villa Bofferding, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
58.545.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise et la langue française, déclare que sur la demande des
comparantes, dûment représentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la re-
quête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire, agissant ès dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 août 2006, vol. 537, fol. 64, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093434.3/231/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
RELAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 42.803.
—
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée gé-
nérale ordinaire, à savoir:
1. Administrateurs:
1.1. Steve Georgala, 35, rue la Boetie, Paris, F-75008 France.
1.2. SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau,
Bahamas.
1.3. John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
2. Commissaire aux Comptes:
2.1. FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06917. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092917.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
S.C.P.L., SOCIETE DE CONTENEURS ET PNEUS LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf, 56A, avenue Frantz Clément.
R. C. Luxembourg B 118.932.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Guy Bertrand, commerçant, né à Hirson (France), le 12 octobre 1949, demeurant à B-5660 Brûly, 5,
Forge-du-Prince (Belgique).
Junglinster, le 24 août 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
95446
2.- Madame Béatrice Bertrand, gérante de société, née à Lobbes (Belgique), le 29 juin 1973, demeurant à B-5660 Brû-
ly, 5, Forge-du-Prince (Belgique),
ici représentée par Monsieur Guy Bertrand, préqualifîé, en vertu de d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée à constituer par les présentes:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE DE CONTENEURS ET PNEUS LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.,
en abrégé S.C.P.L.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de pneus, de conteneurs et de remor-
ques neuves et d’occasion.
Dans le cadre de son activité, elle peut se livrer aux activités de courtage, commissionnement, transit, représentation,
sous-traitance, location de tout matériel et d’intermédiaire en général.
La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à dés non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
1.- Monsieur Guy Bertrand, commerçant, demeurant à B-5660 Brûly, 5, Forge-du-Prince (Belgique), cent vingt
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
2.- Madame Béatrice Bertrand, gérante de société, demeurant à B-5660 Brûly, 5, Forge-du-Prince (Belgique),
cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
95447
Les décisions collectives, ayant pour objet une modification aux statuts, doivent réunir la majorité des associés re-
présentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.
2.- L’assemblée désigne Monsieur Guy Bertrand, commerçant, né à Hirson (France), le 12 octobre 1949, demeurant
à B-5660 Brûly, 5, Forge-du-Prince (Belgique), comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Bertrand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 2006, vol. 537, fol. 66, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095650.3/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Junglinster, le 1
er
septembre 2006.
J. Seckler.
95448
JET CORPORATE CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 90.457.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du
21 juillet 2006, que
1. M. Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
a été nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Maurice Houssa, demeurant professionnelle-
ment à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, administrateur démissionnaire;
2. La société EUROCOMPTES S.A., RCS Luxembourg B 37.263, avec siège social établi au no. 1, rue de Nassau, L-
2213 Luxembourg, a été nommé en tant que commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire, la société MAZARS, avec siège social établi à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée annuelle de l’an
2010.
3. Le siège social a été fixé au n° 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05603. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092180.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
ANEX GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 118.549.
—
L’an deux mille six, le onze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANEX GROUP S.A., avec
siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 3 août 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, non encore ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2. Augmentation du capital social à concurrence de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,00) pour le porter de son
montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à cent mille euros (EUR 100.000,00), sans création d’actions
nouvelles, par apport en espèces.
3. Fixation de la valeur nominale des actions à cent euros (EUR 100,00) par action.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
95449
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille euros (EUR
69.000,00), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à cent mille euros (EUR
100.000,00), sans création d’actions nouvelles.
L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire
majoritaire, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.
Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir AGIR I&S LIMITED, société de droit britannique, ayant son
siège social à GB-Londres, 227 Falloden Way,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 août 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant déci-
dée.
L’augmentation de capital a été libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de soixante-neuf mille
euros (EUR 69.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes à cent euros (EUR 100,00)
par action.
<i>Quatrième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois
des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), divisé en mille (1.000)
actions de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de mille neuf cents euros (EUR 1.900,00).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the eleventh day of August.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ANEX GROUP S.A., a joint stock company under
Luxembourg Law, having its registered office in L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, incorporated by
deed of the undersigned notary on 3 August 2006, not yet published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations C», not yet registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City.
The meeting was opened with Mr Patrick Meunier, company manager, residing professionally in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Mrs Nicole Bley, private employee, residing in Cruchten.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Ly Mertens-Prott, private employee, residing in Echternach.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the par value of the existing shares.
2. Increase of the share capital by sixty-nine thousand Euro (EUR 69,000.00) so as to raise it from its current amount
of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.00), without creation of new
shares, by contribution in cash.
3. Fixing of the par value of the shares at one hundred Euro (EUR 100.00) per share.
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article three of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
Shall also remain attached to this deed the proxies of the represented shareholders, after having been signed ne va-
rietur by the appearing persons.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
95450
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to suppress the par value of the one thousand (1,000) existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by sixty-nine thousand Euro (EUR 69,000.00), in order to
raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) to one hundred thousand Euro (EUR
100,000.00), without creation of new shares.
The general meeting decides to admit to the subscription of the capital increase here above decided the majority
shareholder, the minority shareholder having waived its preferential subscription right.
Then intervened the majority shareholder, namely AGIR I&S LIMITED, a company incorporated under the laws of
the United Kingdom, having its registered office in GB-London, 227 Falloden Way,
here represented by Mr Patrick MEUNIER, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 August 2006,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
Said appearing party, represented as stated here above, declares to subscribe to the capital increase here above de-
cided.
The increase of capital has been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of sixty-nine thousand
Euro (EUR 69,000.00) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to fix the par value of the one thousand (1,000) existing shares at one hundred Euro
(EUR 100.00) per share.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of article three of the
Articles of Incorporation, which will from now on have the following wording:
«Art. 3. (first paragraph). The corporate capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.00), divided
into one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.00) each, entirely paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at one thousand nine hundred
Euro (EUR 1,900.00).
There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
deed.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and
residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, this original deed.
Signé: P. Meunier, N. Bley, A. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, vol. 155S, fol. 3, case 11. – Reçu 690 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(094640.3/227/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
ANEX GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 118.549.
—
Le statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094641.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Luxembourg, le 31 août 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 31 août 2006.
E. Schlesser.
95451
MARATON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 104.318.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 14 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Manuel Hack, Administrateur, expert comptable, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 14 juin 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de
Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 14 juin 2006, la société AUDIT.LU.
- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglister, RCS Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05753. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092450.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
TF GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.571.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration réunie en date du 17 juillet 2006 a pris acte de la démission de Messrs Sandro Fenyo et
Enea Foletti.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10377. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092984.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
MACQUARIE INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A.).
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.255.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MACQUARIE INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A.
(the «Company»), a Luxembourg société anonyme having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 104.255 and incorpora-
ted pursuant to a deed dated 5 November 2004 drawn up by the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations number 100 of 3 February 2005. The articles of incorporation of the Company have been
amended the last time by notarial deed enacted on 28 December 2005, not yet published.
The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr David Maria, attorney-at-law, residing in
Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance
list signed by the shareholder or its proxy, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxy
signed ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list that the 12,400 (twelve thousand four hundred) registered ordinary shares and
the 3 (three) class A ordinary shares, representing the entirety of the share capital of the Company are represented in
this extraordinary general meeting. The sole shareholder declares having been informed in advance on the agenda of
the meeting and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can
validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.
<i>Pour MARATON INTERNATIONAL S.A, Société anonyme
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
95452
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to approve the merger by absorption (the «Merger») between MACQUARIE INDUSTRIE BETEILI-
GUNGSHOLDING as the absorbing company (the «Absorbing Company») and the Company as the absorbed company
(the «Absorbed Company»).
2. Decision to approve the merger plan (the «Merger Plan») related to the Merger such as published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
1294 dated 29 November 2005 and lodged with the Luxembourg
register of commerce and companies.
3. Decision to set the date of entry into effect of the Merger (the «Effective Date»), as defined in the Merger Plan,
on the date of the extraordinary general meetings of shareholders of the Absorbed Company and the Absorbing Com-
pany approving the Merger.
4. Decision to take over on the Effective Dated the Absorbed Company under the terms of the Merger and in ac-
cordance with Articles 278 to 280 of the Law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as subsequently
amended (the «Commercial Companies Law»).
5. Decision that, on the Effective Date, all the operations of the Absorbed Company, shall be regarded from the ac-
counting point of view as carried out on behalf of the Absorbing Company.
6. Decision to proceed, as from the Effective Date, to the universal transmission, both as between the Merging Com-
panies and vis-à-vis third parties, of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company.
7. Decision that, as a result of the Merger, the Absorbed Company shall be wound up on the Effective Date and all
its shares in issue shall be cancelled.
8. Miscellaneous.
The Absorbed Company and the Absorbing Company are defmied in the present deed as the «Merging Companies».
The following resolutions were taken by the sole shareholder of the Company:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of the sole shareholder resolves to approve the Merger between the Absorbing
Company and the Absorbed Company.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of the sole shareholder resolves to approve the Merger Plan.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of the sole shareholder resolves to set the Effective Date of the Merger as defined
in the Merger Plan on 27th March 2006.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of the sole shareholder resolves to take over, on the Effective Date, the Absorbed
Company under the terms of the Merger and in accordance with Articles 278 to 280 of the Commercial Companies
Law.
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of the sole shareholder resolves that, on the Effective Date, all the operations of
the Absorbed Company, shall be regarded from the accounting point of view as carried out on behalf of the Absorbing
Company.
<i>Sixth resolutioni>
The extraordinary general meeting of the sole shareholder resolves to proceed, as from the Effective Date, to the
universal transmission, both as between the Merging Companies and vis-à-vis third parties, of all the assets and liabilities
of the Absorbed Company to the Absorbing Company.
<i>Seventh resolutioni>
The extraordinary general meeting of the sole shareholder resolves that, as a result of the Merger, the Absorbed
Company shall be wound up on the Effective Date and all its shares in issue shall be cancelled.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 2,200.- EUR.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed. The undersigned notary, who
understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons, and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status
and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
95453
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MACQUARIE INDUSTRIE BETEILIGUNGEN
S.A. (la «Société»), une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.255 et cons-
tituée suivant acte passé par-devant le notaire instrumentant en date du 5 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 100 du 3 février 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte notarié en date du 28 décembre 2005, non encore publié.
L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste résidant à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur David Maria, avocat à la
Cour résidant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de
présence signée par l’actionnaire ou son mandataire, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Cette liste et les pro-
curations signées ne varietur seront enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 12.400 (douze mille quatre cents) actions nominatives ordinaires et les 3
(trois) actions ordinaires de classe A représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire. L’actionnaire unique déclare avoir été préalablement informé de l’ordre du
jour de l’assemblée et renonce aux exigences et formalités de convocation. L’assemblée est donc régulièrement cons-
tituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d’approuver la fusion par absorption (la «Fusion») entre MACQUARIE INDUSTRIE BETEILIGUNGS-
HOLDING en tant que société absorbante (la «Société Absorbante») et la Société en tant que société absorbée (la «So-
ciété Absorbée»).
2. Décision d’approuver le projet de fusion (le «Projet de Fusion») concernant la Fusion tel que publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1294 du 29 novembre 2005 et déposé au Registre de Commerce
et de Sociétés de Luxembourg.
3. Décision de fixer la date à laquelle la Fusion prendra effet (la «Date d’Effet»), telle que définie dans le Projet de
Fusion, à la date des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Ab-
sorbante approuvant la Fusion.
4. Décision d’absorber à la Date d’Effet la Société Absorbée selon les termes de la Fusion et conformément aux Ar-
ticles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés
Commerciales»).
5. Décision qu’à la Date d’Effet, toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d’un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
6. Décision de procéder, à partir de la Date d’Effet, à la transmission universelle, entre les Sociétés Fusionnantes ainsi
qu’à l’égard des tiers, de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
7. Décision, comme conséquence de la Fusion, de dissoudre la Société Absorbée à la Date d’Effet et d’annuler toutes
ses actions émises.
8. Divers.
La Société Absorbée et la Société Absorbante sont définies dans le présent acte comme étant les «Sociétés Fusion-
nantes».
L’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique décide d’approuver la Fusion entre la Société Absorbante
et la Société Absorbée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique décide d’approuver le Projet de Fusion.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique décide de fixer la Date d’Effet de la Fusion telle que dé-
finie dans le Projet de Fusion au 27 mars 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique décide d’absorber à la Date d’Effet, la Société Absorbée
selon les termes de la Fusion et conformément aux Articles 278 à 280 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique décide qu’à la Date d’Effet, toutes les opérations de la
Société Absorbée seront considérées d’un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société
Absorbante.
95454
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique décide de procéder, à partir de la Date d’Effet, à la trans-
mission universelle, vis-à-vis des Sociétés Fusionnantes et des tiers, de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée
à la Société Absorbante.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique décide, comme conséquence de la Fusion, la dissolution
de la Société Absorbée à la Date d’Effet et l’annulation de toutes ses actions émises.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 2.200,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les noms, prénoms, état
civil et résidence, les personnes susmentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093375.3/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
ADRILAUR S.A., Société Anonyme,
(anc. RESTAURANT DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l.).
Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 103.951.
—
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
A comparu:
Madame Sylvie Lancelle, gérante, demeurant à L-9712 Clervaux, 4, Montée du Château.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
Qu’elle est le seul et unique associé et gérant de la société à responsabilité limitée RESTAURANT DU VIEUX CHA-
TEAU, S.à r.l. avec siège social à L-9712 Clervaux, 4, montée du Château dont elle détient l’intégralité des parts sociales.
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier 1996, publié au
Mémorial C N
°
135 du 18 mars 1996, page 6440, R.C.S. 103.951.
Que la capital est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) divisé
en cinq cents parts de vingt-quatre virgule sept huit neuf trois six euros (24,78936).
Que Madame Sylvie Lancelle, préqualifiée, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit:
a) quatre cents (400) parts sociales de ladite société à Monsieur Freddy Van De Velde, commerçant, demeurant à
L-2227 Luxembourg, avenue de la Porte-Neuve 11, ici présent et ce acceptant;
b) cent (100) parts sociales de ladite société à Madame Martine Hollebecq, commerçante, demeurant à L-2227
Luxembourg, avenue de la Porte-Neuve, 11.
Les cessionnaires, préqualifés, seront propriétaires à compter de ce jour des parts sociales leur cédées et ils auront
droit aux revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour, ils seront subrogés dans
tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.
La cédante reconnaît avoir reçu des cessionnaires les prix des cessions avant les présentes, dont quittance.
Ensuite Madame Sylvie Lancelle, agissant en sa qualité de gérante unique de la société prédésignée, déclare accepter
les cessions de parts sociales ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiée à la société conformément
aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Que suite aux prédites cessions de parts, la réparition des parts sociales figurant à l’article 4 alinéa 3 des statuts est
la suivante:
Qu’ensuite Monsieur Freddy Van De Velde et Madame Martine Hollbecq, prénommés, représentant l’intégralité du
capital social, ont pris les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 15 mai 2006.
J. Elvinger.
1.- Monsieur Freddy Van De Velde, prénommé, quatre cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
2.- Madame Martine Hollebecq, prénommée, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
95455
Les associés décident de changer le nom de la société en ADRILAUR, S.à r.l. et de changer l’article 1
er
des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ADRILAUR, S.à r.l.»
Les associés décident de transferer le siège social de la société de L-9712 Clervaux, 4, Montée du Château à L-1313
Luxembourg, 19-25, rue des Capucins et de modifier l’article 2 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. alinéa 1
er
. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.»
Les associés décident à l’unanimité de modifier l’objet social de la société pour donner la teneur suivante à l’article 3
alinéa 1
er
des statuts:
«Art. 3. alinéa 1
er
. La société a pour objet l’import, l’export, la vente en gros et en détail de marchandises de tex-
tiles et de tous autres produits généralement quelconques.»
Ensuite les associés décident à l’unanimité des voix d’augmenter le capital de la société à concurrence de dix-huit
mille six cent cinq euros trente-deux cents (18.605,32 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois
cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR).
Les associés décident à l’unanimité de modifier la valeur nominale des parts sociales et de fixer la valeur d’une part à
soixante-deux (62,-) euros.
Suite à cette augmentation ce capital, l’article 4 alinéa 1
er
des statuts de la société aura la teneur suivante:
«Art. 4. alinéa 1
er
. Le capital social de la société est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR),
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de soixante-deux (62,-) euros chacune.
Qu’ensuite les comparants, seuls associés de la société à responsabilité limitée ADRILAUR, S.à r.l représentant l’in-
tégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimté, les résolu-
tions suivantes, conformes à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver les comptes de l’exercice 2005.
L’assemblée générale donne en outre décharge à la gérante actuelle Madame Sylvie Lancelle, prénommée, pour l’exé-
cution de sa fonction jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de transformer la société à responsabilité limitée ADRILAUR, S.à r.l. en
société anonyme, de changer la dénomination sociale en ADRILAUR S.A. et elle décide à l’unanimté la refonte complete
de statuts pour leurs donner la teneur suivante:
Ar. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADRILAUR S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import, l’export, la vente en gros et en détail de marchandises de textiles et de tous
autres produits généralement quelconques.
Elle pourra effectuer tous services de bureau et de secrétariat social, ainsi que toutes activités nécessaires ou utiles,
susceptibles de favoriser directement ou indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécu-
tion ou le développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros représenté par cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de soixante-deux (62,-) euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur aux choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux peuvent être
effectuées librement. Toutes autres cessions ou transmissions sont soumises à l’agrément du conseil d’administration.
Titre II.- Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres aux moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
95456
Art. 8. Le conseil d’administration désigné parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peur être donné par écrit, télégramme, télex, E-mail ou téléfax, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, E-mail ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
préondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarement avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actions donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les société commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condition énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.800,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1.- Monsieur Freddy Van De Velde, prénommé, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
2.- Madame Martine Hollebecq, prénommée, cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
95457
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Freddy Van De Velde, prénommé.
b) Madame Martine Hollebecq, prénommée.
c) Monsieur Laurent Van De Velde, administateur, demeurant à B-3090 Overijse, Brüsselsesteenweg 511.
Monsieur Freddy Van De Velde, prénommé, est nommé administrateur-délégué pouvant engager la société valable-
ment par sa signature individuelle.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Pascale Vincent, employée privée, demeurant à B-1180 Uccle, avenue Coghen 270.
4) Les administrateurs et le commissaire sont élus pour une durée de six ans.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Lancelle, F. van de Velde, M. Hollebecq, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 août 2006, vol. 355, fol. 77, case 8. – Reçu 186,05 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Rodenbour.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et
Association
(093381.3/238/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
ADRILAUR S.A., Société Anonyme,
(anc. RESTAURANT DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l.).
Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 103.951.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093383.3/238/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SALVATO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.827.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth day of August.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
2. The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, having its registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs Raphaël Ro-
zanski and Paul Marx, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme, which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SALVATO INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
Clervaux, le 21 août 2006.
M. Weinandy.
Clervaux, le 11 août 2006.
M. Weinandy.
95458
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred ten (310)
shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The shares of the company may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in cer-
tificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-
nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Thursday of April at 1.30 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of
each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
95459
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2006.
The first annual meeting will be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of thirty-
one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred
Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) The public limited company MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
b) The public limited company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, with its regis-
tered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) The private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474, with
its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, with its registered office at L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
The undersigned notary, who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the appearing parties, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte.
1. Mr Paul Marx, pre-named, three hundred nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. The public limited company ECOREAL S.A., one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
95460
2. La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Raphaël Ro-
zanski et Paul Marx, ayant leur domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société ano-
nyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SALVATO INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-
que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
95461
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article
10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.
Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux poux des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième jeudi du mois d’avril à 13.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1. Monsieur Paul Marx, préqualifié, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. La société anonyme ECOREAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
95462
2. Sont nommées administrateurs:
a) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, ayant son siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
b) La société anonyme EURO MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, ayant son siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474,
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an 2012.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu’à la demande des comparants,
le présent document est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 août 2006, vol. 537, fol. 63, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093445.3/231/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
MAGREGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.828.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth day of August.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
2. The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, having its registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs Raphaël Ro-
zanski and Paul Marx, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme, which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of MAGREGA INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Junglinster, le 24 août 2006.
J. Seckler.
95463
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred ten (310)
shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The shares of the company may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in cer-
tificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-
nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Thursday of April at 2.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of
each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
95464
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2006.
The first annual meeting will be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of thirty-
one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred
Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) The public limited company MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
b) The public limited company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, with its regis-
tered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) The private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474, with
its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, with its registered office at L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
The undersigned notary, who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the appearing parties, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte.
2. La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Raphaël Ro-
zanski et Paul Marx, ayant leur domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société ano-
nyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGREGA INVESTMENTS S.A.
1. Mr Paul Marx, prenamed, three hundred nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. The public limited company ECOREAL S.A., one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
95465
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-
que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article
10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.
95466
Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, ayant son siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
b) La société anonyme EURO MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, ayant son siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474,
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
1. Monsieur Paul Marx, préqualifié, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. La société anonyme ECOREAL S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
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3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an 2012.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu’à la demande des comparants,
le présent document est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 août 2006, vol. 537, fol. 63, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093447.3/231/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
BREAN MURRAY CARRET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 115.346.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BREAN MURRAY CARRET (BVI) INC., a company organised under the laws of the British Virgins Islands, with reg-
istered office at Tropic Isle Building P.O. Box 3331, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the reg-
istry of Corporate Affairs, under number 593143,
duly represented by Maître Violaine Couturier, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary public, will re-
main attached to the present minutes and will be filed at the same time with the registration authorities.
The presaid BREAN MURRAY CARRET (BVI) INC. is the sole member of the corporation BREAN MURRAY CAR-
RET LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 40,
boulevard Joseph II, registered with the Luxembourg trade register, under the number B 115.346, hereafter referred to
as «the Corporation», incorporated by a deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing
in Luxembourg-Bonnevoie, on April 3rd, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following resolutions
that it takes in its capacity as sole member of the Corporation:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the capital of the Corporation so as to bring it from its present amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) corporate units with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each to the amount of one hundred seventy million twelve thousand five hundred Euro
(EUR 170,012,500.-), represented by six million eight hundred thousand five hundred (6,800,500) corporate units with
a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to issue six million eight hundred thousand (6,800,000) additional corporate units with a
par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units.
<i>Subscription and Paymenti>
The prenamed company BREAN MURRAY CARRET (BVI) INC., represented as hereabove stated, declares to sub-
scribe for six million eight hundred thousand (6,800,000) new corporate units with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each and to make payment in full for such new corporate units by a contribution in kind, consisting in the
contribution of 2,000 shares having a nominal value of EUR 1.40 (one Euro and forty cents) each held by BREAN MUR-
RAY CARRET (BVI) INC., prenamed in the company MUSKERRY LIMITED, a company organised under the laws of
Gibraltar, with registered office at Suite 5, International House, PO Box 178, Gibraltar.
It results from the present notarial deed, as well as from the contribution agreement effective on June 26th, 2006,
between BREAN MURRAY CARRET (BVI) INC. and the Corporation that the shares held by BREAN MURRAY CAR-
RET (BVI) INC. in MUSKERRY LIMITED are transferred to the Corporation.
It results from an affidavit duly signed by VICALI SERVICES (BVI) INC., in its capacity of director of MUSKERRY LIM-
ITED that the shares are held by BREAN MURRAY CARRET (BVI) INC., that there are no restrictions affecting the free
transferability of the shares in MUSKERRY LIMITED to the Corporation, and that the transfer of the shares in MUSK-
Junglinster, le 24 août 2006.
J. Seckler.
95468
ERRY LIMITED will be registered in the shares register of the said company upon receipt of this notarial deed duly reg-
istered.
This contribution of shares has been examined in a valuation report drawn up by Alan Quasha, Chairman of BREAN
MURRAY CARRET & CO. INC., on June 16th, 2006, the conclusion of which is as follows:
«- the value of the Contribution is at least equal to the number and value of the six million eight hundred thousand
(6,800,000) corporate units each to be issued by the Corporation as consideration;
- we have no further comment to make on the value of the Contribution.»
Copy of the contribution agreement, affidavit and report, after having been signed ne varietur by the proxy holder
and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes and will be filed at the same time with the
registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the two preceding resolutions, the sole member resolves to amend the first paragraph of Article
5 of the articles of association of the Corporation, so that it shall henceforth read as follows:
«Art. 5. (paragraph 1). The subscribed share capital is set at one hundred seventy million twelve thousand five
hundred Euro (EUR 170,012,500.-), represented by six million eight hundred thousand five hundred (6,800,500) corpo-
rate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Tax exemptioni>
As regards to the contribution in kind, leading the Corporation to holding at least 65% of the capital of MUSKERRY
LIMITED, a company incorporated and with its registered office in the European Union, the Corporation refers to ar-
ticle 4-2 of the law dated December 29th, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Costs, Evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever, borne by the Corporation, as a result of the pres-
ently stated, are valued at approximately six thousand one hundred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder representing the appearing person, said proxyholder signed to-
gether with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BREAN MURRAY CARRET (BVI) INC., une société organisée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à Tropic Isle Building P.O. Box 3331, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registry of Cor-
porate Affairs, sous le numéro 593143,
dûment représentée par Maître Violaine Couturier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d’enregistrement.
La prénommée BREAN MURRAY CARRET (BVI) INC. est l’associé unique de la société BREAN MURRAY CARRET
LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Jo-
seph II, immatriculée au registre du commerce et de sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 115.346, ci-après définie
comme la «Société», constituée par acte de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 avril 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations.
La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes
qu’elle prend en sa qualité d’associé unique de la Société:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital de la Société pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, au montant de cent soixante-dix million douze mille cinq cents euros (EUR 170.012.500,-), repré-
senté par six millions huit cent mille cinq cents (6.800.500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre six millions huit cent mille (6.800.000) nouvelles parts sociales avec une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et paiementi>
La société prénommée BREAN MURRAY CARRET (BVI) INC., représentée comme indiqué ci-avant, déclare sous-
crire aux six millions huit cent mille (6.800.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, et entièrement libérer ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en l’apport
95469
de 2.000 actions d’une valeur nominale de EUR 1,40 (un euro quarante cents) détenue par BREAN MURRAY CARRET
(BVI) INC., préqualifiée, dans la société MUSKERRY LIMITED, une société organisée sous la loi de Gibraltar, ayant son
siège social à Suite 5, International House, PO Box 178, Gibraltar.
Il ressort du présent acte notarié ainsi que du contrat d’apport effectif au 26 juin 2006 entre BREAN MURRAY CAR-
RET (BVI) INC. et la Société que les actions détenues par BREAN MURRAY CARRET (BVI) INC. dans la société MUS-
KERRY LIMITED sont transférées à la Société.
Il ressort d’un affidavit dûment signé par VICALI SERVICES (BVI) INC., en sa qualité d’administrateur de MUSKERRY
LIMITED que les actions sont détenues par BREAN MURRAY CARRET (BVI) INC., qu’il n’y a pas de restrictions affec-
tant la libre cession des actions de MUSKERRY LIMITED à la Société, et que le transfert des actions sera enregistré dans
le registre des actions de ladite société dès réception de l’acte de transfert dûment enregistré.
Cet apport d’actions a été examiné dans un rapport d’évaluation réalisé par Monsieur Alan Quasha, Président de
BREAN MURRY CARRET & CO. INC. en date du 16 juin 2006, dont la conclusion est la suivante:
«La valeur de l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur des six millions huit cent mille (6.800.000) parts
sociales à émettre par la Société en contrepartie;
Nous n’avons aucun autre commentaire à faire sur la valeur de l’apport.»
Copie de ce contrat d’apport, de cet affidavit et de ce rapport, après avoir été signées ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de
l’article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (paragraphe 1
er
). Le capital souscrit de la Société est fixé à cent soixante-dix millions douze mille cinq
cents euros (EUR 170.012.500,-) représenté par six millions huit cent mille cinq cents (6.800.500) parts sociales avec
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Exemption fiscalei>
Considérant l’apport en nature, amenant la Société a détenir au moins 65% des actions de MUSKERRY LIMITED, une
société constituée et ayant son siège social au sein de l’Union européenne, la Société se rapporte à l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d’apport.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, incombant à la société suite à cet acte, sont estimées approximative-
ment à six mille cent euros.
Dont acte.
Le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et, en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,
la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Couturier, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 28CS, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094952.3/208/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
BREAN MURRAY CARRET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 115.346.
—
Statuts coordonnés suite à une Augmentation de Capital en date du 26 juin 2006, acté sous le n
°
356 par-devant
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre du commerce et des Sociétés de
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094953.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
95470
STAR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.107.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 2006i>
1. les démissions de Monsieur François Mesenburg, employé privé, résidant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, Madame Antonella Graziano, employée privée, résidant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en MBA, résidant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d’Administrateur, avec effet à la présente Assemblée, sont ac-
ceptées;
2. la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes, avec effet à la pré-
sente Assemblée, est acceptée;
3. aucune candidature n’étant présentée pour les postes vacants, il n’est pas pourvu pour le moment au remplacement
des Administrateurs ni du Commissaire, démissionnaires.
Fait à Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06754. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092816.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
LIBE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 118.931.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Damiano Leotta, administrateur de sociétés, né à Atilo (Italie), le 22 février 1957, demeurant à B-1000
Bruxelles, boulevard Adolphe Max, 55 Bte 9 (Belgique).
2.- Monsieur José Corrales-Perez, administrateur de sociétés, né à San Mannes de Camo (Espagne), le 31 mars 1950,
demeurant à B-1601 Sint Pieters Leuw, Fabriekstraat (Belgique).
3.- Monsieur Fabrizio Severino, employé, né à Tubize (Belgique), le 1
er
août 1974, demeurant à B-1851 Beersel, 76,
Zennestraat (Belgique).
4.- Monsieur Ignacio Impellizzeri, sans état, né à Enna (Italie), le 1
er
septembre 1939, demeurant à B-1200 Woluwé
Saint Lambert, 471, avenue Georges Henri (Belgique).
5.- Monsieur Giacomantonio Savino, administrateur de sociétés, né à Margherita di Savoia (Italie), le 2 janvier 1948,
demeurant à L-6350 Dillingen, 2, rue de Grundhof.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LIBE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation en général de touts produits industriels, alimentaires,
vestimentaires et autres.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent quinze euros (315,- EUR) chacune.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour STAR INVESTISSEMENT S.A.
i>SGG S.A.
<i>Actionnaire
i>Signatures
95471
Art. 6. Les actions sont nominatives jusqu’à libération totale ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception
de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéocon-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
vendredi du mois de mai à 11.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
95472
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
huit cent soixante-quinze euros (7.875,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Damiano Leotta, administrateur de sociétés, né à Atilo (Italie), le 22 février 1957, demeurant à B-1000
Bruxelles, boulevard Adolphe Max, 55 Bte 9 (Belgique);
b) Monsieur José Corrales-Perez, administrateur de sociétés, né à San Mannes de Camo (Espagne), le 31 mars 1950,
demeurant à B-1601 Sint Pieters Leuw, Fabriekstraat (Belgique);
c) Monsieur Giacomantonio Savino, administrateur de sociétés, né à Margherita di Savoia (Italie), le 2 janvier 1948,
demeurant à L-6350 Dillingen, 2, rue de Grundhof.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., avec siège social à DE-19903 Dover,
15, Loockerman Street (Etats-Unis d’Amérique), inscrite au Registre des Sociétés de Delaware sous le numéro
2723799-8100 «Authentication» 8354123.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur José Corrales-Perez, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Leotta, J. Corrales-Perez, F. Severino, I. Impellizzeri, G. Savino, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2006, vol. 537, fol. 55, case 8. – Reçu 315 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095649.3/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
1.- Monsieur Damiano Leotta, administrateur de sociétés, demeurant à B-1000 Bruxelles, boulevard Adolphe
Max, 55 Bte 9 (Belgique), quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2.- Monsieur José Corrales-Perez, administrateur de sociétés, demeurant à B-1601 Sint Pieters Leuw, Fabrieks-
traat (Belgique), cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3.- Monsieur Fabrizio Severino, employé, demeurant à B-1851 Beersel, 76, Zennestraat (Belgique), cinq actions
5
4.- Monsieur Ignacio Impellizzeri, sans état, demeurant à B-1200 Woluwé Saint Lambert, 471, avenue Georges
Henri (Belgique), cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
5.- Monsieur Giacomantonio Savino, administrateur de sociétés, demeurant à L-6350 Dillingen, 2, rue de
Grundhof, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, le 4 septembre 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Kobarid Holding S.A.
Carraro International S.A.
Abaco, S.à r.l.
Trattoria S.A.
Biologos, S.à r.l.
Bio-Export, S.à r.l.
EHFR, European Health Food Research S.A.
SPECO, Special Products Corporation, S.à r.l.
Emergency S.A.
Akira Web S.A.
Essexway S.A.
saint-paul participations
saint-paul participations
Gramiro S.A.
Babcock & Brown Public Partnerships 2, S.à r.l.
Velacorp S.A.
Relay S.A.
S.C.P.L., Société de Conteneurs et Pneus Luxembourgeoise, S.à r.l.
Jet Corporate Consulting S.A.
Anex Group S.A.
Anex Group S.A.
Maraton International S.A.
TF Group Holding S.A.
Macquarie Industrie Beteiligungen S.A.
Adrilaur S.A.
Adrilaur S.A.
Salvato Investments S.A.
Magrega Investments S.A.
Brean Murray Carret Luxembourg, S.à r.l.
Brean Murray Carret Luxembourg, S.à r.l.
Star Investissement S.A.
Libe S.A.