93361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1946

17 octobre 2006

S O M M A I R E

Acis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

93395

MGP Asia (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

93407

Akeler Option, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

93408

MGP Jack, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

93400

Akeler Portugal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

93408

MGP Japan Core Plus (Lux), S.à r.l., Luxembourg  

93402

Ambres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93399

MGP Pope Parallel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

93401

Arguscom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93379

MGP Pope, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

93400

Boldo, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93367

Next, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93394

Borga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93404

Nice Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

93400

Bremaas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93401

Office Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

93373

Buster S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93394

Panev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93388

Cominholding, Compagnie Internationale Holding

Parissimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

93399

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93407

Piebon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93402

Constance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

93407

Piperno International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

93394

Dinan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93405

Potella Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

93396

Drafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93382

R.E.P. Real Estate Participation S.A., Luxembourg

93394

Dubloen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93403

Richardson  Investments  (Roermond)  III,  S.à r.l., 

Dukaat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93403

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93398

Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

93395

Richardson  Investments  (Roermond)  III,  S.à r.l., 

Edi Concept International S.A., Luxembourg . . . . .

93379

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93398

Egos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93389

Riviera Immo-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

93379

Fara Associates S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

93386

Roissy Etoile, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

93374

Floralie Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

93394

Saltsea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93404

Florijn S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93404

Samsara, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93392

Gama Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

93362

Sandlark  Investments  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Gifin Dower Property S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

93395

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93402

Grues et Transports A+S S.A., Colmar-Berg  . . . . .

93380

Selgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93388

Hebe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

93405

Stock Port International S.A., Luxembourg  . . . . . 

93401

International Locations S.A., Luxembourg . . . . . . .

93399

Sweet Growth S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

93391

IPEF III Holdings N°5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

93394

Talmadge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93403

Jack (Pencoed), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

93393

Torowear Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . 

93368

Jack (Cologne 20), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

93400

Trandy Participations & Financements S.A., 

Kandira S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

93395

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93395

Kirchberg Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

93373

Transport et Logistique de la Viande S.A., Wind- 

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg.

93408

hof (Koerich). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93399

Linea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

93406

Urania Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

93406

LLAP  Kappa  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

Verdoso Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

93382

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93379

WG Motorsport S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . 

93383

LLGP F.C., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

93385

Wingen Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

93362

Luxpan International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

93393

Ytacs Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

93405

Mansford  Europe  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93406

93362

GAMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 99.008. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par les administrateurs de la société en date du 31 mai 2006

«Mlle Jacqueline Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nommée

au conseil d’administration de la société avec effet au 31 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé le 7
mai 2006.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087930.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

WINGEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 118.617. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fourth of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. MILFORD LUX S.A., a company having its registered office in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2. RAYSTOWN LUX S.A., a company having its registered office in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of

proxies given under private seal.

Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of WINGEN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office or, with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations. 

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees. 

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into

one thousand (1,000) shares of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.

A. Pace-Bonello
<i>Administrateur

93363

The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of
10th August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to
time as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus
from funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in
surplus may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may
redeem in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding-up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10th August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation; or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director;
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors. 

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 1st

Monday of June at noon and for the first time in the year 2008.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

93364

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2007.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up to one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty-

one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,500.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Géraldine Schmit, companies’ director, born on November 12th, 1969 in Messancy (Belgium), professionally residing

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

Christophe Davezac, companies’ director, born on February 14th, 1964 in Cahors (France), professionally residing

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg; 

Philippe Vanderhoven, private employee, born on July 2nd, 1971 in Rocourt (Belgium), professionally residing at 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

3. Has been appointed statutory auditor:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2012.

5. The registered office of the corporation is established at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 shares

2. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares

93365

Ont comparu:

1. MILFORD LUX S.A., société ayant son siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2. RAYSTOWN LUX S.A., société ayant son siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Toutes deux ici représentées par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de WINGEN INVESTMENTS

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la proprié-
té de tels biens immobiliers.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société; ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur; ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers; ou 

93366

Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres. 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer à l’unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi du mois de juin à neuf heures, et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

93367

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.500,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant profession-

nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnelle-

ment au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

Philippe Vanderhoven, employé privé, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), résidant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2012.

5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il
est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2006, vol. 437, fol. 60, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089861.3/242/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

BOLDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 104.010. 

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe des démissions suivantes avec effet immédiat:

- le siège social de la Société sis au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, est dénoncé;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, démissionne de son

mandat de Gérant.

Fait à Luxembourg, le 13 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088129.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

Mersch, le 19 juillet 2006.

H. Hellinckx.

CITCO LUXEMBOURG S.A.
Signatures

93368

TOROWEAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 118.618. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fourth of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. MILFORD LUX S.A., a company having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2. RAYSTOWN LUX S.A., a company having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of

proxies given under private seal.

Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of TOROWEAR INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office or, with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations. 

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees. 

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into

one thousand (1,000) shares of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of
10th August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to
time as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus
from funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in
surplus may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may
redeem in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding-up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10th August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

93369

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation; or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director;
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors. 

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 1st

Monday of June at noon and for the first time in the year 2008.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2007.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

93370

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up to one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty-

one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,500.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Géraldine Schmit, companies’ director, born on November 12th, 1969 in Messancy (Belgium), professionally residing

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

Christophe Davezac, companies’ director, born on February 14th, 1964 in Cahors (France), professionally residing

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg; 

Philippe Vanderhoven, private employee, born on July 2nd, 1971 in Rocourt (Belgium), professionally residing at 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

3. Has been appointed statutory auditor:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2012.

5. The registered office of the corporation is established at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. MILFORD LUX S.A., société ayant son siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2. RAYSTOWN LUX S.A., société ayant son siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Toutes deux ici représentées par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de TOROWEAR INVESTMENTS

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou, de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont

1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 shares

2. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares

93371

imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la proprié-
té de tels biens immobiliers.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société; ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur; ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers; ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres. 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

93372

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer à l’unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi du mois de juin à neuf heures, et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.500,- EUR. 

1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

93373

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant profession-

nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnelle-

ment au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

Philippe Vanderhoven, employé privé, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), résidant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2012.

5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il
est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2006, vol. 437, fol. 60, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089864.3/242/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

KIRCHBERG CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02857, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083455.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

OFFICE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.261. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2006

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Michele Antonini, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle 2, via Marconi in CH-6901 Lugano, de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes
de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006. 

Luxembourg, le 30 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03849. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088100.6//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Mersch, le 19 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

93374

ROISSY ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 118.619. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eleventh of August.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, civil law notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

acting in remplacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachten, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

Mrs Sima Rastegar Javaheri, retired, residing at Palais I’Atlantis, 41, boulevard d’Italie, 98000 Monte Carlo, Monaco,
here represented by Ms Anne-Catherine Guiot, licenciée en droit, residing in Arlon, Belgium,
by virtue of a proxy given on 7th August 2006, in Monaco.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ROISSY ETOILE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three-quar-

ters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

93375

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members. In case of several

managers, the board of managers shall be divided into class A and class B managers and shall comprise of at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager.

The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one class A manager and one class B manager of the Company.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail (without electronic signature), cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one
or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one

class A manager and one class B manager are present or represented at such meeting, whereby the positive votes of at
least one class A manager and of one class B manager are necessary to validly adopt decisions.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail (without electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of com-
munication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolu-
tion.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three-

quarters of the share capital at least. 

Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meet-

ing of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

93376

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the five hundred (500) shares have been subscribed by Mrs Sima Rastegar Javaheri, aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900) Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company Mrs Sima Rastegar Javaheri, representing all of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as manager of the company for an indefinite period:
INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above-appearing party, said proxyholder appearing signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

Madame Sima Rastegar Javaheri, retraitée, résidant au Palais l’Atlantis, 41, boulevard d’Italie, 98000 Monte Carlo, Mo-

naco,

ici représentée par Mademoiselle Anne-Catherine Guiot, licenciée en droit, demeurant à Arlon, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 7 août 2006 à Monaco.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

93377

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ROISSY ETOILE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg
ou dans tout autre pays. 

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en
numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. En cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance sera divisé en gérants de classe A et de gérants de classe B et sera formé d’au moins d’un
(1) gérant de classe A et d’un (1) de classe gérant B.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s’il y a urgence, auquel cas
la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique (sans signature électro-
nique), câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandatai-
re. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement, que si la majorité au moins des gérants, incluant au

moins un gérant de classe A et un gérant de classe B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance,

93378

à laquelle les votes positifs d’au moins un gérant de classe A et d’un gérant de classe B sont nécessaires pour prendre
valablement des décisions.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, té-
lex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés, que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par Madame Sima Rastegar Javaheri, préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents (1.900) euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt Madame Sima Rastegar Javaheri, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L’associé unique décide d’élire la société suivante en tant que gérant unique de la société pour une durée indéter-

minée:

INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

93379

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, le dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: A.-C. Guiot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, vol. 155S, fol. 4, case 7. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089866.3/230/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

ARGUSCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02855, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083456.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

EDI CONCEPT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10158, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2006.

(083460.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

RIVIERA IMMO-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083464.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

LLAP KAPPA HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.000,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 84.780. 

—

<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088256.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Luxembourg, le 23 août 2006.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 juillet 2006.

Signature.

FIDUCIAIRE SOFICODEC, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 1

er

 août 2006.

Signature.

<i>Pour LLAP KAPPA HOLDING COMPANY, S.à r.l.
Signature

93380

GRUES ET TRANSPORTS A+S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R. C. Luxembourg B 118.620. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. La société JEAN ARENDT ET FILS S.A., avec siège à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret, inscrite au Re-

gistre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 21.402, constituée suivant acte du notaire Marc Cravatte d’Et-
telbruck en date du 12 mars 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 90 du 2
avril 1984, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2001,
dont un extrait a été publié au susdit Mémorial C, numéro 107 du 21 janvier 2002, ici représentée par deux de ses
administrateurs, à savoir:

- Alex Arendt, serrurier, demeurant à Colmar-Berg;
- Frank Arendt, ingénieur-technicien, demeurant à Colmar-Berg, habilités à engager la société par leurs signatures

conjointes, agissant sur base de l’article 6 des statuts,

nommés à ces fonctions lors de la refonte des statuts reçue par le notaire Marc Cravatte d’Ettelbruck en date du 21

décembre 1998, publié au dit Mémorial C, numéro 164 du 12 mars 1999,

eux-mêmes représentés par Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à Bertrange,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée en date du 27 juillet 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Léon Schackmann, entrepreneur, demeurant à L-9366 Ermsdorf, 2, rue de Gilsdorf,
ici représenté par Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à Bertrange,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée en date du 27 juillet 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GRUES ET TRANSPORTS A+S S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Colmar-Berg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la location de grues automobiles et de camions, le transport international et national

de marchandises, la location de nacelles, le dépannage, l’organisation de la logistique dans le secteur du transport, ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à un million (1.000.000,-) euros représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur no-

minale de cent (100,-) euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à dater de la constitution, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émi-
ses sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le con-
seil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administra-
teur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et rece-
voir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

93381

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué en ce

qui concerne la gestion journalière de la société, au-delà, par la signature conjointe d’un administrateur avec co-signature
obligatoire de l’administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juillet à 10 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente et un mille (31.000,-) euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Léon Schackmann, entrepreneur, demeurant à L-9366 Ermsdorf, 2, rue de Gilsdorf.
2. Monsieur Alex Arendt, serrurier, demeurant à L-7737 Colmar-Berg, 15, Zone Industrielle.
3. Monsieur Frank Arendt, ingénieur technicien, demeurant à L-7737 Colmar-Berg, 15, Zone Industrielle.

1.- La société JEAN ARENDT ET FILS S.A., neuf cents quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 999

2.- Monsieur Léon Schackmann, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

93382

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
La société EWA REVISION S.A., avec siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, 36, route de Longwy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Reding, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 8 août 2006, vol. 470, fol. 80, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089870.3/218/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

DRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.513. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00680, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083518.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

VERDOSO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.863. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 août 2006 que l’Administrateur actuel,

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. 

Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- Franck Ullmann-Hamon, avec adresse professionnelle au 30, avenue George V, F-75008 Paris;
et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2008. 

Luxembourg, le 18 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06425. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088197.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Mondorf-les-Bains, le 17 août 2006.

R. Arrensdorff.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

93383

WG MOTORSPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

H. R. Luxemburg B 118.622. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den dreiundzwanzigsten August.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz zu Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1) Herr Patrick Rochas, Gesellschaftsverwalter, geschäftsansässig in L-2530 Luxemburg, 10A, rue Henri M. Schnadt,
hier vertreten durch Herrn Stéphane Liegeois, Privatbeamter, geschäftsansässig in L-2530 Luxemburg, 10A, rue Henri

M. Schnadt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift vom 23. August 2006. 

2) Herr Maurice Houssa, Gesellschaftsverwalter, geschäftsansässig in L-2530 Luxemburg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Welche Komparenten die folgenden Artikel des Gesellschaftervertrages betreffend einer zwischen ihnen zu gründen-

den Aktiengesellschaft beschlossen haben:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachste-

hend aufgeführten Aktien erwerben werden, wird eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft
gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung WG MOTORSPORT S.A., hiernach die «Gesellschaft» an.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland

eingerichtet werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an eine andere Adresse in Luxemburg/

Stadt verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die
Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange, wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält. 

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten

ausübenden Organ der Gesellschaft bekannt zugeben und Dritten mitzuteilen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Nutzung und Verwaltung von Flugzeuge für private Flüge.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf einunddreißig tausend Euro (EUR 31.000,-) festgelegt. Es ist eingeteilt in hun-

dert (100) Aktien einer und derselben Art zu je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).

Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktieninhabers.
Das Aktienkapital kann in der Form einer Satzungsänderung erhöht oder herabgesetzt werden. Der Gesellschaft ist

es erlaubt in Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu erwerben.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die nicht Ak-

tionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratmitglieder, welche zu jeder Zeit abberufbar sind, für die

Höchstmandatsdauer von sechs Jahren.

Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes vorzunehmen. Dieser Beschluss ist durch die nächste Gesellschafterver-
sammlung zu ratifizieren.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern das geschäftsführende Verwaltungsratmitglied. Diese Wahl

obliegt zum ersten Mal der Generalversammlung der Aktionäre. 

Sollte das geschäftsführende Mitglied des Verwaltungsrates nicht mehr handlungsfähig sein, so wird es durch ein durch

den Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied ersetzt.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates sind frei durch sein geschäftsführendes Mitglied oder durch zwei Mitglieder des

Verwaltungsrates einberufbar. Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die
Mehrheit der Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Dies mit der Einschränkung, dass ein Mitglied des Verwaltungs-
rates nur ein anderes Mitglied vertreten kann.

93384

Ein Verwaltungsratmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie, die drei letztgenannten durch Brief zu bestätigen, Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei
einer Verwaltungsratsitzung erteilen.

Schriftliche Beschlüsse welche die Unterschrift von allen Verwaltungsratmitgliedern tragen, haben die gleiche binden-

de Kraft wie in Verwaltungsratsitzungen getroffene Entscheidungen.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten in der Form
eines Schriftstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegrammes, eines Fernschreibens oder einer Telekopie mit glei-
chem Inhalt beurkundet werden.

Art. 8. Jeder Beschluss muss mehrheitlich durch die abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst

werden.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von allen anwesenden Mitglieder beziehungsweise den

Vertretern abgezeichnet. Kopien oder Auszüge von Sitzungsprotokollen sind durch die Unterschrift eines Mitgliedes des
Verwaltungsrates zu beglaubigen. 

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat volle Handlungs- und Verwaltungsmacht und ist befugt, jedwelche Handlung vorzu-

nehmen, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann einen Teil oder die Gesamtheit seiner Befugnisse bezüglich der täglichen Ge-

schäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein Ver-
waltungsratmitglied oder an Dritte die nicht Aktionäre zu sein brauchen übertragen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung unterliegt der vorherigen Genehmigung der Gesellschafterversamm-

lung.

Art. 12. Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von

je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Mitgliedes des Verwaltungsrates aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Gesellschafterver-

sammlung, welche auch die Anzahl und die Entlohnung bestimmt, bezeichnet werden. Die Mandatsdauer wird durch die
Gesellschafterversammlung bestimmt, kann die Höchstdauer von sechs Jahren jedoch nicht überschreiten. Der oder die
Kommissare können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung abberufen werden.

Gesellschafterversammlungen

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung, die sich ordnungsgemäß zusammen gefunden hat, vertritt die Gesamtheit

der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse die Geschäfte der Gesellschaft zu bestimmen. Ihre Einberufung erfolgt gemäss den ge-

setzlichen Bedingungen. 

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung wird abgehalten jeweils am vierten Mittwoch im Monat Mai um 11.00

Uhr am Sitz der Gesellschaft, oder am Platz der in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre 2007.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag zusammen.

Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Kommissar sind befugt aussergewöhnliche
Gesellschafterversammlungen einzuberufen. Auf Verlangen von Gesellschaftern, die mehr als ein Fünftel des Aktien-

kapitals darstellen, muss eine aussergewöhnliche Gesellschafterversammlung einberufen werden.

Art. 17. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnanwendung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Mo-

nates Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet
am 31. Dezember 2006. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanzen gemäss den gesetzlichen Bestimmungen. Diese Doku-
mente zusammen mit dem Geschäftsbericht werden mindestens einen Monat vor der jährlichen Gesellschafterver-
sammlung an den Kommissar überreicht.

Art. 19. Nach Abrechnung aller Unkosten und Belastungen weist die Bilanz den Reingewinn der Gesellschaft aus.

Fünf Prozent (5%) dieses Reingewinns dienen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Ab-
zuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.

Die Anwendung des restlichen Reingewinns unterliegt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung. Unter Berück-

sichtigung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorauszahlungen auf Dividenden veranlassen.

Die Gesellschafterversammlung kann Gewinne und aufgelöste Reserven zur Rückzahlung des Kapitals verwenden,

ohne dass dies einer Kapitalreduzierung gleichkommt.

Auflösung, Liquidation

Art. 20. Die Gesellschafterversammlung kann auf dem Wege einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesell-

schafterversammlung die Gesellschaft jederzeit auflösen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Ge-

sellschafterversammlung, die ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

93385

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf

das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einbezahlung des Kapitels

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet: 

Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an

ein Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Die unterzeichnende Notarin erklärt hiermit, die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass diese erfüllt worden
sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, die der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen werden, werden auf ungefähr 1.500,- (tausendfünfhundert) Euro geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, die die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten

und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengekom-
men und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf L-2530 Luxemburg, 10A, rue Henri M. Schnadt festgelegt.
2. Wie folgt wurden als Mitglieder des Verwaltungsrates mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung

2007 ernannt:

a) Herr Gottfried Lagler, beruflicher Flugzeugpilot, geboren am 19. Januar 1958 zu Leiben (Österreich), wohnhaft in

A-1200 Wien, Engerthstrasse 99-109,

welcher mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird und die Gesellschaft einzeln verpflichten kann.
b) Herr Detlef Jean M. Xhonneux, Berater, geboren am 27. Februar 1967 zu Eupen (Belgien), beruflich wohnhaft in

Luxemburg L-2530, 10A, rue Henri M. Schnadt,

c) Herr Marcolino Anjos, Berater, geboren am 17. Januar 1972 zu Differdange, beruflich wohnhaft in Luxemburg

L-2530, 10A, rue Henri M. Schnadt,

3. MAZARS, mit Gesellschaftssitz in L-2530 Luxemburg, 10A, rue Henri M. Schnadt, eingetragen im Firmen- und Han-

delsregister Luxemburg unter der Sektion B Nummer 56.248, ist zum Kommissar ernannt mit Mandat bis zur ordentli-
chen Gesellschafterversammlung die im Jahre 2007 zusammentreffen wird.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Liegeois, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2006 , vol. 920, fol. 40, case 11. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089873.3/272/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

LLGP F.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.000,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 83.419. 

—

<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05132. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088258.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

1. Herr Patrick Rochas, vorerwähnt, neunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Herr Maurice Houssa, vorerwähnt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: hundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 24 août 2006.

B. Moutrier.

<i>Pour LLGP F.C., S.à r.l.
Signature

93386

FARA ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 118.623. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Laurence Leleu, juriste, demeurant professionellement à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septem-

bre,

ici dûment représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant professionnellement à L-2550

Luxembourg, 32, avenue du X Septembre, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

 août 2006. 

Laquelle procuration, après avoir été signée par le comparant agissant en sa dite qualité et par le notaire instrumen-

tant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement,

et
2.- Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du

X Septembre,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties prénommées vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FARA ASSOCIATES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt et procéder à l’émission d’obligations. Elle

peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

93387

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée, qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de juin à 10.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société, ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.

1. Madame Laurence Leleu, prénommée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

93388

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, né le 2 mai 1963 à Lubbeek (Belgique), demeurant professionnellement

à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre;

b. Madame Laurence Leleu, juriste, née le 13 septembre 1968 à Mons (Belgique), demeurant professionnellement à

L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre;

c. Monsieur Christian Gaillot, juriste, né le 22 janvier 1963 à Paris (France), demeurant professionnellement à L-2550

Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guillaume Bernard, comptable, né le 18 avril 1973 à Thionville (France), demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2012.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. De Vleeschauwer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2006, vol. 920, fol. 40, case 12. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089874.3/272/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

PANEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.036. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00922, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083521.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

SELGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 116.335. 

—

<i>Extraits des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juillet 2006

Nominations statutaires / renouvellement de mandats:
L’Assemblée donne nouveau mandat à Monsieur Gabriele Sprocati comme sixième administrateur (Via G.B. Pirelli,

19 B.P. 20124, Milan - Italie) jusqu’à l’Assemblée Ordinaire Annuelle qui se tiendra en 2007. Le Conseil d’Administration
de la Société, qui a eu lieu le 20 juillet 2006, a nommé Monsieur Gabriele Sprocati Président du Conseil d’Administration
en remplacement de Monsieur Bruno Agostini.

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de nommer DELOITTE S.A. (rue de Neudorf, 560 B.P. L-2220, Luxem-

bourg) en tant qu’auditeur en remplacement d’ERNST &amp; YOUNG S.A., jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04608. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088397.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Esch-sur-Alzette, le 24 août 2006.

B. Moutrier.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

SELGEST S.A.
Signatures

93389

EGOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 118.628. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le sept août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur, le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

2. Madame Helena Di Vito, employée privée, né à B-Messancy, le 8 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de EGOS S.A. 

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période d’un an à partir de la date de publication des présents

statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites,
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

93390

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 11.00
heures et pour la première fois en l’an 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de classe «A» et/ou de classe «B».
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décem-
bre de l’an 2006.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les Sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante: 

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit EUR

libéré EUR

d’actions

1) Monsieur Serge Marion, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) Madame Helena Di Vito, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

93391

Ces actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de dix mille euros

(10.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer;

- Madame Helena Di Vito, employée privée, née à B-Messancy, le 8 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur, le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, avec siège social à L-1026 Luxembourg,

17, rue des Jardiniers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.848.

4. L’adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Marion, H. Di Vito, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 8 août 2006, vol. 470, fol. 79, case 10. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Schlink.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089968.3/5770/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

SWEET GROWTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.108. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1995, acte publié au

Mémorial C n

°

 218 du 26 mai 1995, modifiée par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

en date du 22 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n

°

 147 du 25 mars 1996, modifiée par-devant M

e

 Camille

Mines, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, en date du 29 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n

°

126 du 13 mars 1996, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du

18 septembre 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 636 du 7 décembre 1996. Le capital a été converti en EUR en

date du 5 mai 2000, acte publié par extrait au Mémorial C n

°

 50 du 25 janvier 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04293, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088424.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Remich, le 23 août 2006.

M. Schaeffer.

<i>Pour SWEET GROWTH S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

93392

SAMSARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 16, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 118.629. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Nicole Raymonde Fritsch, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1962, demeurant à L-6990

Rameldange, 37, rue Principale.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabi-

lité limitée qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits de bien-être, de relaxation et de méditation et autres objets

en relation directe ou indirecte avec l’objet social ainsi que la vente d’objets de cadeaux, comprenant également la vente
via internet.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société prend la dénomination de SAMSARA, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par Madame Nicole Raymonde Fritsch, sans état particulier, née à

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1962, demeurant à L-6990 Rameldange, 37, rue Principale.

La souscriptrice a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées dans les formes et sous les conditions d’agréation prévues par la loi.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérant(s) sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérant(s) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

93393

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

s’appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 telles que modifiées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2006.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (900,- EUR).

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

<i>Résolutions prises par la constituante

1) L’adresse de la société est fixée à L-5550 Remich, 16, rue de Macher.
2) Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée, Madame Nicole Fritsch, prénommée.
3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
Elle peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Le notaire instrumentaire a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la com-

parante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: N. Fritsch, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 21 juillet 2006, vol. 470, fol. 69, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089970.3/5770/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

LUXPAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 111.692. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-

BT01761, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083566.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

JACK (PENCOED), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.560,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 114.138. 

—

<i>Extrait d’une résolution de l’associe unique du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05131. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088260.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Remich, le 21 août 2006.

M. Schaeffer.

Signature.

<i>Pour JACK (PENCOED), S.à r.l.
Signature

93394

NEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.332. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-

BT02364, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083567.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

FLORALIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 99.665. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-

BT02360, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083569.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

R.E.P. REAL ESTATE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.868. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-

BT02355, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083573.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

PIPERNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.152. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-

BT02350, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083575.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

IPEF III HOLDINGS N

o

5 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.651. 

—

Les comptes annuels au 31 juillet 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-

BT02345, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083577.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

BUSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.342. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-

BT02337, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083578.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

93395

GIFIN DOWER PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 109.569. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-

BT02332, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083580.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

KANDIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01205, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

(083609.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

ACIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.881. 

—

Le bilan abrégé arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02643, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083824.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

TRANDY PARTICIPATIONS &amp; FINANCEMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 80.849. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02638, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083825.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.707. 

Constituée par-devant M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 14 avril 2000, acte publié au

Mémorial C n

°

 639 du 7 septembre 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 novembre 2001,

acte publié au Mémorial C n

°

 531 du 5 avril 2002, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, en date du 24 mars 2004, acte publié au Mémorial C n

°

 555 du 28 mai 2004, modifiée par-devant le

même notaire en date du 15 juillet 2004, acte publié au Mémorial C n

°

 1075 du 26 octobre 2004.

—

Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03883, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088427.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Signature.

SG AUDIT, S.à r.l. 
Signature 

Signature.

Signature.

<i>Pour EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

93396

POTELLA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 118.633. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le seize juin.
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ZYLA L.L.C., établie et ayant son siège social à 3919 Normal Street #301, San Diego, CA 92103 (Etats-

Unis d’Amérique).

2.- La société BAYSIDE INVESTMENT GROUP L.L.C., établie et ayant son siège social à 7454 Lancaster Pike, #402,

Hockessin, Delaware 19707 (Etats-Unis d’Amérique).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,

Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de POTELLA INVESTISSEMENTS
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté. par dix mille (10.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

93397

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. 
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

1.- La société ZYLA L.L.C., préqualifïée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société BAYSIDE INVESTMENT GROUP L.L.C., préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

93398

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Christophe Antinori, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnelle-

ment à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;

b) Mademoiselle Audrey Wind, comptable, née à Thionville (France), le 22 mai 1981, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;

c) Monsieur Xavier Fabry, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

4.- Le siège de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2006, vol. 537, fol. 6, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089977.3/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND) III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 96.738. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 octobre 2003, acte publié au 

Mémorial C n

°

 1316 du 10 décembre 2003.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04248, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088420.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND) III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 96.738. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 octobre 2003, acte publié au 

Mémorial C n

°

 1316 du 10 décembre 2003.

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04253, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088422.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Junglinster, le 14 août 2006.

J. Seckler.

<i>Pour RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND) III, S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND) III, S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

93399

PARISSIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.537. 

—

Le bilan abrégé arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02632, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083827.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

INTERNATIONAL LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 59.207. 

—

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf.

LSO-BT02803, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083829.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

TRANSPORT ET LOGISTIQUE DE LA VIANDE, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.970. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 15 juin 2006

<i>Quatrième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes actuel venant à échéance, l’assemblée générale décide de nommer, pour un

nouveau mandat d’un an la FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l. ayant son siège social 134, route d’Arlon à L-8008
Strassen.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire 2007 statuant sur les comptes

annuels 2006. 

Strassen, le 4 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03239. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089603.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

AMBRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 91.859. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2006

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de MONTBRUN
REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 5, bd de la Foire à L-1528 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

L’Assemblée ratifie la cooptation de LUX KONZERN, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2006.

Luxembourg, le 31 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT03934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088114.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Signature.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

93400

JACK (COLOGNE 20), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.949.025,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 114.140. 

—

<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05110. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088264.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

MGP JACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.199.225,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 114.137. 

—

<i>Extrait d’une résolution des associés du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088266.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

NICE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.628. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date 

du 7 mars 2002, acte publié au Mémorial C n

°

 958 du 24 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04280, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088411.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

MGP POPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 116.812. 

—

<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088268.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

<i>Pour JACK (COLOGNE 20), S.à r.l.
Signature

<i>Pour MGP JACK, S.à r.l.
Signature

<i>Pour NICE FINANCE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour MGP POPE, S.à r.l.
Signature

93401

BREMAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 38.783. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 août 2006 que l’Administrateur actuel,

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. 

Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2009. 

Luxembourg, le 18 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06398. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088135.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

STOCK PORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.662. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juillet 2006

- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adres-

se professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2006.

- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et nomme en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2006.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03856. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088115.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

MGP POPE PARALLEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 116.813. 

—

<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05098. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088279.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MGP POPE PARALLEL, S.à r.l.
Signature

93402

SANDLARK INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 111.343. 

—

Patrick Lorenzato, gérant unique de la société, déclare par la présente que l’actionnaire unique SKYLARK INVEST-

MENTS HOLDINGS Ltd, a décidé de transférer une partie des parts sociales de la Société à quatre nouveaux associés
suivant la répartition suivante:

1. BRIXHAM PROPERTIES Ltd, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 3

e

 étage Geneva Place

Waterfront drive, Road Town, P.O. BOX 3175 pour 19 parts sociales.

2. KEELEY PROPERTIES Ltd, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 3

e

 étage Geneva Place Wa-

terfront drive, Road Town, P.O. BOX 3175 pour 19 parts sociales.

3. LINFIELD PROPERTIES Ltd, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 3

e

 étage Geneva Place Wa-

terfront drive, Road Town, P.O. BOX 3175 pour 19 parts sociales.

4. LUMAR PROPERTIES Ltd, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 3

e

 étage Geneva Place Wa-

terfront drive, Road Town, P.O. BOX 3175 pour 19 parts sociales.

Luxembourg, le 29 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06354. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088128.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

PIEBON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.319. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 août 2006 que l’Administrateur actuel,

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. 

Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2010. 

Luxembourg, le 18 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06400. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088138.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.334.720,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 117.656. 

—

<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05094. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088280.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l.
Signature

93403

DUBLOEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 60.508. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 août 2006 que l’Administrateur actuel,

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. 

Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2006. 

Luxembourg, le 18 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06402. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088139.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

DUKAAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 60.509. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 août 2006 que l’Administrateur actuel,

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. 

Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2006. 

Luxembourg, le 18 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06405. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088140.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

TALMADGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.959. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i> le 26 juin 2006

Monsieur Donati Régis, maître en droit, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, et Monsieur Kara Mohammed, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum
Toub Denaira (Algérie), domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en remplacement de
Messieurs Innocenti Federico et Distefano Antonio, démisionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05019. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088450.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
TALMADGE S.A.
V. Arno’ / M. Kara
<i>Administrateur / <i>Administrateur

93404

FLORIJN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 24.125. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 août 2006 que l’Administrateur actuel,

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. 

Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2009.

Luxembourg, le 18 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06406. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088143.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

BORGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 28.834. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 août 2006 que l’Administrateur actuel,

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. 

Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2011. 

Luxembourg, le 18 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06411. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088148.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

SALTSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.476. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i> le 26 mai 2006 

Monsieur De Bernardi Alexis, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05021. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088453.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
SALTSEA S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

93405

DINAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 28.837. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 août 2006 que l’Administrateur actuel,

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. 

Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2011. 

Luxembourg, le 18 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06412. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088166.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

HEBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 40.208. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 août 2006 que l’Administrateur actuel,

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. 

Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2011. 

Luxembourg, le 21 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06415. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088170.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

YTACS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.788. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 

23 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 492 du 25 mai 2005.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06334, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2006.

(088498.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

YTACS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

93406

LINEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 21.844. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 août 2006 que l’Administrateur actuel,

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. 

Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2008. 

Luxembourg, le 21 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06417. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088172.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

URANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.879. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 août 2006 que l’Administrateur actuel,

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. 

Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2011. 

Luxembourg, le 21 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06421. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088177.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.465. 

—

EXTRAIT

Suite à l’acte du 9 mai 2006, la dénomination sociale de l’associé de la société MANSFORD EUROPE INVESTMENTS,

S.à r.l. a changé de:

- MANSFORD GERMANY FUND I, S.à r.l., 
en
- MANSFORD EUROPE FUND I, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04770. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088500.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 11 août 2006.

P. Gallasin.

93407

CONSTANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 24.522. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 août 2006 que l’Administrateur actuel,

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. 

Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2011. 

Luxembourg, le 21 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06424. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088194.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

MGP ASIA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 107.241. 

—

<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05080. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088289.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

COMINHOLDING, COMPAGNIE INTERNATIONALE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 16.404. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 2006 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement au Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement au Luxembourg,

25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant professionnellement au

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

ont été réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

Et que:
- FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., ayant son siège social au Luxembourg, 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig,
est réélue Commissaire aux Comptes pour la même période.

Luxembourg, le 31 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01672. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088398.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour MGP ASIA (LUX), S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

93408

AKELER PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 65.723. 

—

<i>Extrait d’une résolution des associés du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05066. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088297.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

AKELER OPTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 105.448. 

—

<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088299.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Capital social: USD 48.748.170,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 68.179. 

—

<i>Extrait d’une résolution du conseil d’administration daté du 28 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088327.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

<i>Pour AKELER PORTUGAL, S.à r.l.
Signature

<i>Pour AKELER OPTION, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Gama Investments S.A.

Wingen Investments S.A.

Boldo, S.à r.l.

Torowear Investments S.A.

Kirchberg Consulting S.A.

Office Investments S.A.

Roissy Etoile, S.à r.l.

Arguscom S.A.

Edi Concept International S.A.

Riviera Immo-Invest S.A.

LLAP Kappa Holding Company, S.à r.l.

Grues et Transports A+S S.A.

Drafin S.A.

Verdoso Investments S.A.

WG Motorsport S.A.

LLGP F.C., S.à r.l.

Fara Associates S.A.

Panev S.A.

Selgest S.A.

Egos S.A.

Sweet Growth S.A.

Samsara, S.à r.l.

Luxpan International S.A.

Jack (Pencoed), S.à r.l.

Next, S.à r.l.

Floralie Luxembourg S.A.

R.E.P. Real Estate Participation S.A.

Piperno International S.A.

IPEF III Holdings N˚5 S.A.

Buster S.A.

Gifin Dower Property S.A.

Kandira S.A.

Acis Holding S.A.

Trandy Participations &amp; Financements S.A.

Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l.

Potella Investissements S.A.

Richardson Investments (Roermond) III, S.à r.l.

Richardson Investments (Roermond) III, S.à r.l.

Parissimmo S.A.

International Locations S.A.

Transport et Logistique de la Viande

Ambres S.A.

Jack (Cologne 20), S.à r.l.

MGP Jack, S.à r.l.

Nice Finance S.A.

MGP Pope, S.à r.l.

Bremaas S.A.

Stock Port International S.A.

MGP Pope Parallel, S.à r.l.

Sandlark Investments Holdings, S.à r.l.

Piebon S.A.

MGP Japan Core Plus (Lux), S.à r.l.

Dubloen S.A.

Dukaat S.A.

Talmadge S.A.

Florijn S.A.

Borga S.A.

Saltsea S.A.

Dinan S.A.

Hebe Holding S.A.

Ytacs Luxembourg, S.à r.l.

Linea Holding S.A.

Urania Holding S.A.

Mansford Europe Investments, S.à r.l.

Constance Holding S.A.

MGP Asia (Lux), S.à r.l.

Cominholding, Compagnie Internationale Holding

Akeler Portugal, S.à r.l.

Akeler Option, S.à r.l.

Lend Lease Global Properties, Sicaf