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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1947

17 octobre 2006


Air Ambiance Luxembourg S.A., Echternach . . . . .


ICAP  Luxembourg  Holdings  (No.2),  S.à r.l.,  Lu- 

Akeler Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


(De) Bitzatelier, S.à r.l., Stadtbredimus  . . . . . . . . .


Imeco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Blond Investment S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . .


Imeco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Bowside Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .


Le Combe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


C Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M-Rest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


C Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M.V.P.T. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Capital Investing Sicar S.A., Luxembourg . . . . . . . .


M.V.P.T. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Cargefin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A.,

Cogeco Cable Luxembourg Holding, S.à r.l.,  Lu- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MGP  Japan  Core  Plus  LLC  Holding,  S.à r.l.,  Lu- 

Dawson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Day Dream S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


MGP Japan Core Plus TMK Holdings,  S.à r.l.,  Lu- 

Décoplus S.A., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


DRM Lux,  Diot Risk Management (Luxembourg) 

N. 2 I. S.A., Ness-Immo Investissements, Luxem- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


DRM Lux,  Diot Risk Management (Luxembourg) 

Natura Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Onud S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Drivelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Portside Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 


Drivelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pyxis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Drivelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quaden Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . 


East  Investments  Holding  Company,  S.à r.l.,  Lu- 

Rahme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Red Star Line S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


EEO, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Remediance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Equipe Capital Market S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Richardson European Investments, S.à r.l., Luxem- 

Equipe Capital Market S.A., Luxembourg . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Equipe Capital Market S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Richardson Investments Bordeaux, S.à r.l., Luxem- 

Ethico Plus Managers, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fitzinvest S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Richardson  Investments  Naples,  S.à r.l.,  Luxem- 

Geofelt S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Geofelt S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RPSE Lunghezza, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Grouting S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RPSE Lunghezza, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Heiderscheid et Cie, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . .


S.V.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hipper S.A. - Société Internationale pour la Pro- 

Suomi Katto S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


duction d’Energie Renouvelable, Luxembourg . . .


Sweden Dia (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . 


Hipper S.A. - Société Internationale pour la Pro- 

Virtalis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


duction d’Energie Renouvelable, Luxembourg . . .



ETHICO PLUS MANAGERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 118.647. 


In the year two thousand and six, on the eighth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company LTA INVESTMENTS INC., with registered office at Arango/Orillac Building, East 654th Street, Panama,

Republic of Panama, registered with the Panamanian Trade and Company Register under number Microjacket 521268,
document 929263,

here duly represented by Mr Alain Thill, private employee, residing in L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher


by virtue of a proxy given on August 1, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company («Société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company («Société à responsabilité limitée») (hereafter the

«Company»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association
(hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-

ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Com-
pany may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisi-
tion and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks. 

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of ETHICO PLUS MANAGERS, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of


It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision of

the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the Board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand four hundred fifty Euro (EUR 12,450.-) rep-

resented by four hundred ninety-eight (498) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.


Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single

shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason

of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several man-

agers have been appointed, they will constitute a Board of managers.

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by a resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the Board of managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or Board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two managers of the Company.

The manager or Board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or

more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The manager or Board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s/agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of managers may elect a chairman from among its mem-

bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of managers.
The Board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions made by the Board of managers shall require a simple majority. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of managers.

Art. 14. Liability, Indemnification. The Board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in


connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of managers, subsidiarily by shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of managers by law or the Articles and subject to the object

of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is

subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are

established and the Board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-

penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.


The excess is distributed among the shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of managers; 
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the Board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding-up of the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2006.

<i>Subscription - Payment

All of the four hundred ninety-eight (498) shares have been subscribed by LTA INVESTMENTS INC., prenamed.
The shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, so subscribed are fully paid by a cash contribution

so that the amount of twelve thousand four hundred fifty Euro (EUR 12,450.-) is as of now available to the Company,
as it has been justified to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of manager at one (1);
2. Appoint the following as sole manager of the Company:
Mr Sergio Boscaro, Company’s Director, born in Venice (Italy), on October 21, 1941, residing at Rivas, calle José

Dolores Rivera 19 (Nicaragua). 

The duration of the manager’s mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société LTA INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Arango/Orillac Building, East 654th Street, Panama, Ré-

publique de Panama, enregistrée auprès du registre de commerce de Panama sous le numéro 521268, document

dûment représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferwei-

her (Luxembourg),

en vertu d’une procuration donnée le 1


 août 2006. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:


Chapitre I


. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en parti-
culier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination ETHICO PLUS MANAGERS, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du gé-

rant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent cinquante euros (EUR 12.450,-) repré-

senté par quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique pu d’un des associés.


Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

Les gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Le Conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres.

Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de gérance doit être prise à majorité simple.
En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant
ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés


à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de gé-

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-

ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 18. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le Conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-

serve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le Conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le Gérant ou le Conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.


Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) parts sociales ont été souscrites par LTA INVESTMENTS INC., préqua-


Toutes les parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ainsi souscrites ont été en-

tièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cent cinquante euros (EUR 12.450,-) est
dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérant à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant unique de la Société:
Monsieur Sergio Boscaro, Directeur de Société, né à Venise (Italie), le 21 octobre 1941, demeurant à Rivas, calle José

Dolores Rivera 19 (Nicaragua).

La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2006, vol. 537, fol. 55, case 10. – Reçu 124,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090118.3/231/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

PYXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.414. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i> le 7 juillet 2006 

Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommées administrateurs pour une

nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même pé-
riode. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Monsieur Régis Donati, expert-comptable, demeurant profesionellement 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est

nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Angelo De Bernardi démissionnaire, pour
une période de trois ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05016. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088444.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
R. Donati / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur


EEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 118.649. 


In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

EEO LIMITED, a company with registered office at Midocean Chambers, P.O. Box 805, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

here represented by Mr Mathieu Gangloff, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 18th July 2006.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

This appearing party has decided to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», the Articles of

which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following shareholders there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by current laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of EEO, S.à r.l.

Art. 3.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common deci-

sion of the shareholders.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hun-

dred (500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not shareholders only with

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Otherwise the shares shall be freely transferable among shareholders.
The shares shall be transferable because of death to non-shareholders only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three-quarters of the rights owned by the survivors.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the

Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Title III.- Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either shareholders or not, who are appointed and

removed at any time.


The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either share-

holders or not.

Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of any manager.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolu-
tion and may be evidenced by letter or facsimile.

Title IV.- Decisions of the shareholders

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by shareholders representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the shareholders representing at least three-quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meet-
ing of the shareholders, the shareholders are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen cal-
endar days notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the shareholders whatever majority of

capital be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of shareholders is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority shareholders holding the majority of shares in the Company.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 11. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its shareholders.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

shareholders. However, the shareholders may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of shareholders, which are vested with the broadest powers
for the realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VII.- General provisions

Art. 16. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the ex-

isting laws.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2006. 

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed as follows: 

All the shares have been fully paid up in cash, so that from now on the amount of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500.-) is at the free and entire disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred Euro. 

<i>Constitutive meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

EEO LIMITED, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500


1) The named managers of the Company are appointed for an unlimited period: 
a) Mr Rudolf Schulz, residing at Floridian Palace, 21, boulevard du Larvotto, MC 98000 Monaco;
b) Mr Stephen Kenyon-Slade, residing at Le Columbia Palace, 11, avenue Princess Grace, MC 98000 Monaco.
2) The registered office of the Company is fixed at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that, in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

EEO LIMITED, une société ayant son siège social à Midocean Chambers, P.O. Box 805, Road Town, Tortola, Iles Vier-

ges Britanniques,

représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2006.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par leur mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1


. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de EEO, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier ac-
quérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participa-
tion, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement susmentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.


Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Les résolutions circulaires, signées par tous les gérants, seront considérées comme étant valablement adoptées com-

me si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax

Titre IV.- Résolutions

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions, ayant pour objet une modification des statuts, ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assem-

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-

tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de cha-

que année.

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte des profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le

bilan à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve

Titre VI.- Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

EEO LIMITED, préqualifiée, cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500


<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros. 

<i>Assemblée constitutive de l’associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Rudolf Schulz, Floridian Palace, 21, boulevard du Larvotto, MC 98000 Monaco;
b) Monsieur Stephen Kenyon-Slade, Le Columbia Palace, 11, avenue Princesse Grace, MC 98000 Monaco.
2) Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gangloff, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2006, vol. 437, fol. 86, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090122.3/242/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.


Capital social: USD 100.000,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 68.184. 

<i>Extrait d’une résolution du conseil d’administration du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088329.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

M-REST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.782. 

Le siège social de cette dernière a été dénoncé avec effet immédiat au 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03128. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(083349.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

HEIDERSCHEID ET Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 29, rue Lucien Wercollier.

R. C. Luxembourg B 24.145. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06881, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083796.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Mersch, le 17 août 2006.

H. Hellinckx.


Pour requisition
Un mandataire

Luxembourg, le 26 juillet 2006.



RPSE LUNGHEZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.014.000,-

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 101.931. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02033, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083533.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

RPSE LUNGHEZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: EUR 7.014.000,-

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 101.931. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02034, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083535.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

DRIVELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 81.634. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10861, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083752.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

DRIVELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 81.634. 

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10863, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083749.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

DRIVELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 81.634. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10866, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083746.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

<i>Pour la société RPSE LUNGHEZZA, S.à r.l.

<i>Pour la société RPSE LUNGHEZZA, S.à r.l.





IMECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.662. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00651, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083525.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

IMECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.662. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00659, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083526.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

VIRTALIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 118.236. 


L’an deux mille six.
Le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand- Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme HOLDING ONE S. A. H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671.

2.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg,

4A, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.858.

Les comparantes sub 1) et 2) sont ici représentées par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, agissant en sa qualité d’administrateur desdites sociétés et en sa qua-
lité de mandataire de l’administrateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 27 juillet 2006.
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1


. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de VIRTALIS S. A. H.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand- Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


Art. 4. La société a pour objet la détention de marques et de brevets. La prise de participations, sous quelque forme

que se soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente-et-un juillet mille neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

TITRE II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-


Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice au ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

 Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.


Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, repartition des benefices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
Euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri


c) Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L- 2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671, quatre-vingt-dix-neuf
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxem-

bourg, 4A, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
76.858, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-


5) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

 Signé: M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 juillet 2006, vol. 362, fol. 47, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conformé, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(083600.3/201/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

DE BITZATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 22, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 69.295. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09555, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083529.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

LE COMBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.277. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02031, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083532.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

AKELER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 64.047. 

<i>Extrait d’une résolution du conseil d’administration du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088330.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Echternach, le 3 août 2006.

H. Beck.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société LE COMBE S.A.




Siège social: L-6463 Echternach, 46, rue Maximilien.

R. C. Luxembourg B 101.195. 


L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AIR AMBIANCE S.A. une société de droit belge, avec siège social à B-4651 Battice, rue des Gaillettes, 38A,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Luc Faway, administrateur de sociétés, demeurant à B-

4890 Thimister, Verte Voie 3.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme AIR AMBIANCE LUXEMBOURG, R.C. Luxembourg B 101.195, dénommée ci-après «la Socié-

té», fut constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 sep-
tembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N


 183 du 9 mars 2001.

- Le capital social est actuellement fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet


- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à B-4651 Battice, rue des

Gaillettes, 38A,

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a immédiatement été clôturé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société AIR AMBIANCE LUXEMBOURG.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J-L. Faway, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083672.3/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

PORTSIDE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 112.843. 

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique au 31 juillet 2006

L’Associé Unique décide de nommer en remplacement des gérants précédents, avec effet immédiat et pour une pé-

riode indétérminée:

- Monsieur Raymond Melchers, né le 6 décembre 1937 à Luxembourg;
- Monsieur Germain Trichies, né le 23 novembre 1954 à Luxembourg;
- Monsieur Bernard Wester, né le 13 janvier 1961 à Arlon en Belgique.
Tout les trois ont pour adresse professionnelle: 5, rue Jean-Monnet, L-2180 Luxembourg.

Fait à Luxembourg le 7 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03496. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088569.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Luxembourg, le 4 août 2006.

A. Schwachtgen.

<i>L’agent Domiciliataire



Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.473. 

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2002 (version abrégée) (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2002 déposé

le 10 août 2004 no L040065935.4), enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10764, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083582.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.


Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.473. 

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2003 (version abrégée) (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2003 déposé

le 31 août 2004 no L 040071372.5) enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10749, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083584.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.


Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.473. 

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2004 (version abrégée) (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2004 déposé

le 16 janvier 2006 no L060005425.5), enregistré à Luxembourg le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10753, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083586.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.


Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.259. 

L’an deux mille six, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NESS-IMMO INVESTISSEMENTS S.A., en

abrégé N. 2 I. S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 81.259, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 22 février 2001, publié au Mémorial C numéro 911 du 23 octobre 2001,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société NESS-IMMO INVESTISSEMENTS S.A., en abrégé N. 2 I. S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.





B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société NESS-IMMO INVESTISSEMENTS S.A., en abrégé N. 2 I.

S.A. et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne la société anonyme FIDUFRANCE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de

la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61.584, comme
liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge à l’administrateur et à l’administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, aux

autres administrateurs de la société à savoir les sociétés CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD et
FIDU-GROUP HOLDING S.A.H. ainsi qu’au commissaire aux comptes de la société à savoir la société IGESTIA S.A.
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de neuf cent cinquante euros, sont à la charge de la


Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Perrone, Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2006, vol. 537, fol. 48, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090143.3/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

GEOFELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.166. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10853, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083762.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

GEOFELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.166. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10851, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083763.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

<i>Pour GEOFELT S.A.

<i>Pour GEOFELT S.A.


BLOND INVESTMENT, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg E 3.192. 


L’an deux mille six, le 25 juillet.

Ont comparu:

BLOND INVESTMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, créée le 20 juillet 2006 par-devant Maître

Henri Hellinckx, demeurant au 20, rue de la Poste à Luxembourg (L-2346), Luxembourg, et

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, créée le 29 août

1991 par-devant Maître Gérard Lecuit, demeurant au 20, rue de la Poste (L-2346) Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1


. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la gestion et la vente de biens immobiliers au Luxem-

bourg ou à l’étranger pour compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirecte-
ment à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension, le développement, l’exploitation ou la vente.

La société a également pour objet la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg

ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la gestion, la location
et/ou la vente de biens immobiliers au Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 2. La société prend la dénomination de BLOND INVESTMENT, Société Civile Immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (1.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, souscrites comme suit: 

Les associés s’engagent à libérer le capital social.

Art. 6. La cession des parts sociales s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elle ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-

tant au moins les deux tiers du capital social. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une

fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts sociales, qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes, qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part sociale comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

BLOND INVESTMENT S.A.: quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LUXEMBOURG CORPORTION COMPANY S.A.: une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


Art. 13. L’exercice social commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-

mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.

Art. 14. Les associés se réuniront si nécessaire à l’endroit, qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-


Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part sociale donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts sociales entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu’en soit la nature et l’importance. 
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à l’unanimité de toutes les parts sociales existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-

ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

La société est à considérer comme une société civile immobilière et tombe sous les dispositions de l’article sept de

la loi du 29 décembre 1971 sur le droit d’apport. 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ dix euros (10,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérant associé est fixé à un (1).
2. Est nommée associé-gérant pour une durée indéterminée:
L’associé-gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par la signature con-

jointe de deux de ses administrateurs dans la limite de l’objet de la société.

3. Le siège social de la société est fixé à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont tous signé le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06649. – Reçu 26 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090222.3//110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

RED STAR LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 42.598. 

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf.

LSO-BT02806, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083834.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Representée par
Signatures / Signatures



CARGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 109.433. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02635, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2006.

(083798.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

RAHME HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.215. 

L’an deux mille six, le dix-sept août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAHME HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 48.215, constituée sous la
dénomination de VESALE HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 juin 1994, publié au
Mémorial C, numéro 449 du 11 novembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 8 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1115 du 23 juillet 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-


qui désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Sprinkange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les
actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en
même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société sont

présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société RAHME HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Suite

13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.




Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximative-ment à neuf cent cinquante euros (EUR 950,-),

sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent


Signé: J.-M. Weber, M. Janin, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 août 2006, vol. 435, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(090549.3/236/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

DAY DREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 40.325. 

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf.

LSO-BT02808, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083835.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

ONUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 94.739. 

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf.

LSO-BT02809, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083836.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

DECOPLUS, Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, Zoning Industriel rue des Prés. 

R. C. Luxembourg B 34.282. 


Lors de l’assemblée générale ordinaire sur l’exercice 2001, tenue dans les locaux des établissements LEMOGNE

TAPIS, sis à Bereldange, 46-48, route de Luxembourg, il ressort des décisions prises à l’unanimité par les actionnaires
présents ou représentés que:

- le mandat des administrateurs actuellement en fonction est reconduit pour une période de six ans, jusqu’à l’assem-

blée générale annuelle en 2008;

- le mandat de l’administrateur-délégué est reconduit pour six ans, jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2008;
- le mandat de commissaire aux comptes est donné à la société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A.,
dernièrement renommée FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., sise à Luxembourg, 560A, rue de


Fait à Bereldange, le 20 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04659. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088576.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Bascharage, le 23 août 2006.

A. Weber.



<i>Le Conseil d’Administration
<i>Son représentant 


SWEDEN DIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.621. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01013, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083935.6//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

GROUTING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8310 Capellen, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.058. 

L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUTING S.A., avec siège

social à L-8310 Capellen, 79, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B numéro 49.058, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
14 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 37 de 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal et comptable, demeurant 3, rue Ni-

colas Welter, L-2740 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadine Pundel-Thoma, employée privée, demeurant à


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la devise du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Dissolution et mise en liquidation de la société.
4. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros

et de fixer le capital social à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros deux cents (37.184,02 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 5. 1


 alinéa. «Le capital social est fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros deux cents (37.184,02

EUR) représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Jean Humbert, admi-

nistrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 29 octobre 1940, demeurant 5, Drève des Pommiers, B-1380 Lasne,
comme liquidateur de la société.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 27 juillet 2006.



Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Heyse, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 24, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(090561.3/212/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

NATURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.249. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08216, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083861.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

SUOMI KATTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.729. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08214, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083862.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

M.V.P.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.175. 

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02611, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2006.

(083769.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

M.V.P.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.175. 

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02613, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2006.

(083770.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Luxembourg, le 16 août 2006.

P. Frieders

Luxembourg, le 26 juillet 2006.

S. Livoir.

Luxembourg, le 26 juillet 2006.

S. Livoir.

<i>Pour la société

<i>Pour la société



Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 49.162. 

L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIOT RISK MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., en abrégé DRM LUX, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 49.162, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 9 novembre 1994, publié au Mémorial C, nu-
méro 50 de 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle tenue le 17 novembre

2000, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 718 du 4 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie Lambillon, directeur commercial, avec adresse profes-

sionnelle 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Coquille, assistant legal manager, avec adresse professionnelle 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Concetta Alibrandi, account manager, avec adresse profession-

nelle 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Constatation de la libération intégrale du capital social de la société.
2) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 25.687,31 EUR pour le ramener de son montant actuel

de 31.000 EUR à 5.312,69 EUR en vue de compenser les pertes cumulées.

3) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 25.687,31 EUR pour le porter de 5.312,69 EUR à

31.000 EUR sans émission d’actions nouvelles, à libérer intégralement moyennant versements en espèces.

4) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de trente et un mille euros (31.000 EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée, après délibération,

a prié le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate la libération intégrale du capital social à concurrence de sept euros soixante-quinze

cents (7,75 EUR) par action, réalisée moyennant versements en espèces par les actionnaires.

La preuve de la libération intégrale à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (7.750 EUR) a été fournie

au notaire instrumentaire qui le constate expressément moyennant certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille six cent qua-

tre-vingt-sept euros trente et un cents (25.687,31 EUR) pour le ramener de son montant actuel de trente et un mille
euros (31.000 EUR) à cinq mille trois cent douze euros soixante-neuf cents (5.312,69 EUR) en vue de compenser les
pertes cumulées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille six cent

quatre-vingt-sept euros trente et un cents (25.687,31 EUR) pour le porter de cinq mille trois cent douze euros soixante-
neuf cents (5.312,69 EUR) à trente et un mille euros (31.000 EUR) sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de l’augmentation de capital a été intégralement libéré par les actionnaires existants tels qu’ils figurent

sur la liste de présence, au prorata de leur participation dans le capital social, moyennant versements en espèces, de
sorte que la somme de vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-sept euros trente et un cents (25.687,31 EUR) se trouve
dès maintenant à libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions

qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. «Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) divisé en mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31 EUR) par action, intégralement libérées.»


Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lambillon, V. Coquille, C. Alibrandi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 24, case 10. – Reçu 256,87 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(090563.3/212/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.


Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 49.162. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090569.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

QUADEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.484. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08211, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083863.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

FITZINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.905. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08210, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083864.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

BOWSIDE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 112.848. 

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique au 31 juillet 2006

L’Associé Unique décide de nommer en remplacement des gérants précédents, avec effet immédiat et pour une pé-

riode indéterminée:

- Monsieur Raymond Melchers, né le 6 décembre 1937 à Luxembourg;
- Monsieur Germain Trichies, né le 23 novembre 1954 à Luxembourg;
- Monsieur Bernard Wester, né le 13 janvier 1961 à Arlon en Belgique.
Tout les trois ont pour adresse professionnelle: 5, rue Jean-Monnet, L-2180 Luxembourg.

Fait à Luxembourg le 7 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03494. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088609.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Luxembourg, le 16 août 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 16 août 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 26 juillet 2006.

S. Livoir.

Luxembourg, le 26 juillet 2006.

S. Livoir.

<i>L’agent Domiciliataire


EAST INVESTMENTS HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 110.669. 

<i>Extrait d’une résolution des associés du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088331.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

COGECO CABLE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 118.702. 


In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

COGECO CABLE GP S.e.c.s, a société en commandite simple (a limited corporate partnership) duly incorporated

and validly existing under the law of Luxembourg, having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies’ Register),

here represented by Mr Emmanuel Natale, lawyer, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given in Montreal, Canada, on 25 July 2006 and in Luxembourg, on 26 July 2006.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-

Title I.- Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed

by the laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as
amended from time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).

Art. 2. Name. The Company’s name is COGECO CABLE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form

whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant

to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect finan-
cial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and
secure the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose, however without taking advantage of the Act of July
31st, 1929 on Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution
of the manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these
Articles or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or
in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at
least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.



Title II.- Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 65,000.- (sixty-five thousand Euro) divided into 650 (six

hundred fifty) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder’s ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize

only one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a

sole shareholder.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a de-

crease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by
the Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemp-
tion may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase

- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III.- Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers.

Where more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two
different types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty per-
cent (50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall
be determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose

among its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Com-
pany and who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager and at least once a year. Notice stating the

business to be discussed, the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time
set for such meeting, except when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg and at least once a year.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means an-

other manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is
deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate all the managers of the Company.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of man-

agers of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers of the Company.


Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which,
taken together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment

validly made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a man-
ager of the Company.

Title IV.- Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders

in accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board

of managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act

as such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached
at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg

at the registered office of the Company on the third Friday of February at 4.00 p.m. or on the following day if such day
is a public holiday.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on September 1st and ends on August 31st, with

the exception of the first financial year that shall start today and end on August 31st, 2006.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager,

as the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amorti-

zations, charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the
general meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be re-
sumed at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to dis-
tribute it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as

the case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or
the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will


serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment. How-
ever his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders. 

Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies’ Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual ac-
counts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time. 

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plu-

rality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the
shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved
by the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by

the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of
the shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation,
the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the share-
holders proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

All the 650 (six hundred fifty) shares representing the entire share capital of the Company to which is attached a

share premium amounting globally to EUR 6,500.- (six thousand five hundred Euro), have been entirely subscribed by
COGECO CABLE GP S.e.c.s., named above, and fully paid-up in cash.

Therefore the total amount of EUR 71,500.- (seventy-one thousand five hundred Euro) to be allocated as follows:
- EUR 65,000.- (sixty-five thousand Euro) to the share capital; and
- EUR 6,500.- (six thousand five hundred Euro) to the legal reserve;
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked

funds certificate issued by the bank WestLB INTERNATIONAL S.A. on 26 July 2006.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Mr Pierre Gagné, residing at 5, Place Ville Marie, Suite 915, Montréal QC H3B 2G2, Canada,
is appointed as type A manager for an undetermined duration;
2) - Mr Olivier Dorier, residing professionally at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg; and
- Mr Stewart Kam-Cheong, residing professionally at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
are each appointed as type B manager for an undetermined duration;
3) The registered office of the Company shall be established at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Mersch, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

COGECO CABLE GP S.e.c.s., une société en commandite simple valablement constituée et ayant une existence légale

en vertu du droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg,

ici représentée par M. Emmanuel Natale, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé, signée à Montréal, Canada, en date du 25 juillet 2006 et à Luxem-
bourg, le 26 juillet 2006.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte aux fins d’enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:


Titre I


.- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1


. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce

type de sociétés et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est COGECO CABLE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quel-

que forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par
des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets
et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer,
développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées. 

La Société peut également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-

merciales, accorder à toute société ou entité associée d’une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu’em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d’en faciliter l’accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros), divisé en 650 (six cent cinquante)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du ca-
pital social de la Société. 

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu’il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul pro-

priétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé


Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l’agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la Loi.

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d’une

réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-

- Le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s’il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l’excédent de prix;

- Le rachat est décidé par une résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par une résolution prise

par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société;

- Les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III.- Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le

cas où plus d’un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux
catégories différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B. 

Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l’associé unique ou, en

cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l’associé

unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.


Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique
ou du conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d’au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi

ses membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou
associé de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant au moins une fois par an. La convocation détaillant les

points à l’ordre du jour, l’heure et le lieu de la réunion, est donnée à l’ensemble des gérants au moins 24 heures à l’avan-
ce, sauf lorsqu’il y est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir à Luxembourg et au moins une fois par année.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique. 

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci tous les gérants de la Société

sont présents en personne ou représentés.

Lors d’une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises

par un vote favorable de la majorité des gérants de la Société.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d’une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux
étant un original et tous ensemble constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gé-

rants. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’engage sa responsabilité personnelle pour des engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément
aux Statuts.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés

conformément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant uni-

que ou, le cas échéant, par le conseil de gérance. A défaut, elles sont convoquées par les associés représentant plus de
cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n’a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n’est pas atteint lors d’une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée. 

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité
des votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit,
par tout moyen de communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préa-
lablement à son vote écrit.

Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de février à 16 heures ou le lendemain si ce jour
est férié.


Titre V.- Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1


 septembre et se termine le 31 août, à

l’exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 31 août 2006.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l’exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le

cas échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l’ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l’associé unique ou en cas de pluralité d’as-
sociés à l’assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu’approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale
des associés, représente le bénéfice net de la Société. 

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d’être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu’à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas

échéant, peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comp-
table établi par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommé(s) jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle
des associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat peut être renouvelé par l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comp-
tes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés. L’assem-
blée générale des associés peut cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés,

par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représen-
tant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n’est pas dissoute par la mort,
la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront at-
tribués à l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils

<i>Souscription - Paiement

L’intégralité des 650 (six cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société, aux-

quelles est attachée une prime d’émission d’un montant total de EUR 6.500,- (six mille cinq cents euros) a été entière-
ment souscrite par COGECO CABLE GP S.e.c.s., prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire.

Par conséquent, le montant total de EUR 71.500,- (soixante et onze mille cinq cents euros) affecté comme suit:
- EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros) au capital social; et
- EUR 6.500,- (six mille cinq cents euros) à la réserve légale;
est donc à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d’un cer-

tificat de blocage de fonds émis par la Banque WestLB INTERNATIONAL S.A. le 26 juillet 2006.


Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 2.300,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) - Monsieur Pierre Gagné, résidant 5, Place Ville Marie, Suite 915, Montréal QC H3B 2G2, Canada,
est nommé gérant de Type A pour une période indéterminée;
2) - Monsieur Olivier Dorier, résidant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, et
- Monsieur Stewart Kam-Cheong, résidant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
sont nommés gérants de Type B pour une période indéterminée;
3) Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.



Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Natale, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2006, vol. 437, fol. 88, case 1. – Reçu 715 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091441.3/242/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

MGP JAPAN CORE PLUS LLC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.334.720,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 117.657. 

<i>Extrait d’une résolution des associés du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088332.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

MGP JAPAN CORE PLUS TMK HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.334.720,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 117.658. 

<i>Extrait d’une résolution des associés du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05140. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088333.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

DAWSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.616. 

Constituée par-devant M


 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

2 mai 1984, acte publié au Mémorial C n


 158 du 14 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 13

décembre 1999, acte publié au Mémorial C n


 186 du 3 mars 2000. Le capital a été converti en EUR par acte sous

seing privé le 27 mars 2000 et l’avis afférent a été publié au Mémorial C n


 701 du 28 septembre 2000.

Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05250, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2006.

(088638.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Mersch, le 16 août 2006.

H. Hellinckx.





C FINANCE S.A., Société Anonyme,


Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.552. 

In the year two thousand and six, on the thirty-first of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of CERRUTI FINANCE S.A. a société anonyme, hav-

ing its registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R.C.S. Luxembourg B number 82.552, incorporated by
deed of the undersigned notary on June 1, 2001, published in the Mémorial C, number 1199 of December 20, 2001.

The meeting was opened and presided by Mr Flavio Marzona, employee, with professional address at 73, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Nadine Pundel-Thoma, employee, residing at 25, route du Vin, L-6841


The meeting elected as scrutineer Mr Guy Streff, employee, residing at 59, Cité Grand-Duc Jean, L-7233 Bereldange.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
- Change of the denomination of the company in C FINANCE S.A. and subsequent amendment of Article 1 of the

Articles of Incorporation.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the proxy-holders representing share-
holders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with
which it will be registered. 

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that all the one thousand two hundred and forty (1,240) shares representing

the whole corporate capital of one hundred and twenty-four thousand Euro (124,000.- EUR) are represented at the
present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders

have been preliminary advised.

V) After deliberation, the following resolution was unanimously adopted by the general meeting:


The general meeting decides to change the denomination of the company in C FINANCE S.A. and to amend Article

1 of the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 1. There is established a société anonyme under the name of C FINANCE S.A.»
There being no further item before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-

sons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil statuses

and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CERRUTI FINANCE S.A.,

avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 82.552, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1


 juin 2001,

publié au Mémorial C, numéro 1199 du 20 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Flavio Marzona, employé privé, avec adresse professionnelle

73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadine Pundel-Thoma, employée privée, demeurant 25,

route du Vin, L-6841 Machtum.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant 59, Cité Grand-Duc Jean,

L-7233 Bereldange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination sociale de la société en C FINANCE S.A. et modification subséquente de l’article



 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.


Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent quarante (1.240) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour duquel les actionnaires ont préalablement pris connaissance.

V) Après délibération, l’assemblée générale a adopté à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en C FINANCE S.A. et de modifier en

conséquence l’article 1


 des statuts comme suit:

«Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C FINANCE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Marzona, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(090572.3/212/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

C FINANCE S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.552. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090580.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

ICAP LUXEMBOURG HOLDINGS (No.2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 270.100.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 117.262. 


Il résulte d’un contrat de cession en date du 25 juillet 2006 entre ICAP LUXEMBOURG HOLDINGS (No.1), S.à r.l.,

une société constituée sous le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 17, boulevard du Prince
Henri, 4th floor, L-1724 Luxembourg et ICAP US HOLDINGS No.1 LIMITED, une société constituée sous le droit de
Gibraltar, ayant son. siège social à Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, que ICAP US HOLDINGS No.1
LIMITED a transféré toutes les 2.700.000 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à ICAP LUXEMBOURG
HOLDINGS (No.1), S.à r.l.

L’actionnariat de la Société se compose désormais de:  

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05679. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088651.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Luxembourg, le 22 août 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 22 août 2006.

P. Frieders.

CAP LUXEMBOURG HOLDINGS (No.1), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.700.000 parts sociales

ICAP NORTH AMERICA INVESMENT LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 parts sociales




RENOUVELABLE, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 113.485. 

L’an deux mille six, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (ci-après «le manda-

taire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme HIPPER S.A. -
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 113.485, constituée suivant acte reçu le 16 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 696 du 5 avril 2006;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 28 juillet 2006; un copie

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme HIPPER S.A. - SOCIETE INTERNATIONALE POUR LA PRODUC-

TION D’ENERGIE RENOUVELABLE, prédésignée, s’élève actuellement à EUR 32.604,- (trente-deux mille six cent qua-
tre euros), représenté par 16.302 (seize mille trois cent deux) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune, entièrement

II.- Qu’aux termes de l’article 3 des statuts alinéa 3, le capital autorisé de la société a été fixé initialement à EUR

1.532.000,- (un million cinq cent trente-deux mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé, pendant une pé-
riode de 5 (cinq) ans, à décider de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article 3 des statuts se
trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 28 juillet 2006 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article 3 des statuts, a réalisé une troisième tranche de l’augmentation du capital social dans les limites du
capital autorisé à concurrence de EUR 534,- (cinq cent trente-quatre euros), en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de EUR 32.604,- (trente-deux mille six cent quatre euros) à EUR 33.138,- (trente-trois mille cent
trente-huit euros), par la création et l’émission de 267 (deux cent soixante-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 2,- (deux euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire, avec paiement d’une prime
d’émission globale de EUR 36.477,70 (trente-six mille quatre cent soixante-dix-sept euros et soixante-dix cents), jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préfé-

rentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par Monsieur Eric Vander Linden,
demeurant à B-1180 Uccle (Belgique), Avenue Maréchal Ney 149.

V.- Que les 267 (deux cent soixante-sept) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et li-

bérées intégralement avec la prime d’émission en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société,
prédésignée, de sorte que la somme de EUR 37.011,70 (trente-sept mille onze euros et soixante-dix cents) a été mise
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, les trois premiers alinéas de

l’article 3 des statuts sot modifiés en conséquence et ont désormais la teneur suivante: 

Version anglaise:

«The corporate capital is fixed at EUR 33,138.- (thirty-three thousand hundred thirty-eight Euro), represented by

16,569 (sixteen thousand five hundred sixty-nine) shares of EUR 2.- (two Euro) each.

The shares shall be in bearer form or in registered form at the shareholders’ request.
The board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by EUR 1,498,862.- (one million four

hundred ninety-eight thousand eight hundred sixty-two Euro) in order to raise it from EUR 33,138.- (thirty-three thou-
sand hundred thirty-eight Euro) to EUR 1,532,000.- (one million five hundred thirty-two thousand Euro) as the case may
be by the issue of new shares of a par value of EUR 2.- (two Euro) each, having the same rights as the existing shares.»

Version française:

«Le capital social est fixé à EUR 33.138,- (trente-trois mille cent trente-huit euros), représenté par 16.569 (seize mille

cinq cent soixante-neuf) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au chois de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 1.498.862,- (un mil-

lion quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent soixante-deux euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
33.138,- (trente-trois mille cent trente-huit euros) à EUR 1.532.000,- (un million cinq cent trente-deux mille euros) le
cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de EUR 2,- (deux euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les ac-
tions existantes.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.


Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Graziano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 28, case 4. – Reçu 370,12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090857.3/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.


RENOUVELABLE, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 113.485. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n


 43666 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 août 2006.

(090860.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

RICHARDSON INVESTMENTS BORDEAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.982. 

Constituée par-devant M


 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 
25 mai 2004, acte publié au Mémorial C n


 751 du 22 juillet 2004.

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04267, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088415.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

RICHARDSON INVESTMENTS NAPLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.998. 

Constituée par-devant M


 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 
25 mai 2004, acte publié au Mémorial C n


 757 du 23 juillet 2004.

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04278, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088417.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

RICHARDSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.771. 

Constituée par-devant M


 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 14 novembre 2001, acte publié 

au Mémorial C n


 461 du 22 mars 2002.

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04287, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088419.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Luxembourg, le 21 août 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.





REMEDIANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 118.713. 


In the year two thousand six, on the eighth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1. WELLS LIMITED, with registered office at 3rd Floor, Geneva Place Waterfront Drive, PO BOX 3175, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands), registered under the IBC number 54183,

here represented Mr Benoît Caillaud, avocat, residing professionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la

Pétrusse, by virtue of proxy given on August 8th, 2006.

2. CARLEETA INVESTMENT LIMITED, with registered office at 3rd Floor, Geneva Place Waterfront Drive, PO BOX

3175, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), registered under the IBC number 258361,

here represented Mr Benoît Caillaud, prenamed, by virtue of proxy given on August 8th, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which they form be-
tween themselves.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation will carry out management consultants and strategic analysis activities.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day. 

Art. 4. The company will have the name REMEDIANCE, S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering


Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three-quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.


Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three-quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

Art. 19. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 20. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-


The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies’ act of 18

September 1933) are satisfied.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and shall end on the 31st of December 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, represented as stated

here above, the appearing parties declare subscribe all shares as follows: 

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following


1) The registered office is established in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at one.
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period: 
Mrs Catherine Pinasseau, accountant, born in Dijon (France), on August 24th, 1957, residing at F-37120 Braye sous

Faye, Gatebourse (France).

The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by their sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. WELLS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Geneva Place Water-

front Drive PO BOX 3175 Road Town, Tortola (British Virgin Islands), enregistrée sous le numéro IBC 54183,

ici représentée par Monsieur Benoît Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 août 2006.
2. CARLEETA INVESTMENT LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Geneva Place Waterfront Drive PO BOX 3175 Road Town, Tortola (British Virgin Islands), enregistrée sous le numéro
IBC 258361,

ici représentée par Monsieur Benoît Caillaud, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 8 août 2006.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

1. WELLS LIMITED, prenamed, ninety-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. CARLEETA INVESTMENT LIMITED, prenamed, five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en gestion et en implantation de sociétés ainsi que le suivi et l’analyse stra-


La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de REMEDIANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extrao-

dinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-


Le ou les gérant(s) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions, ayant pour objet une modification des sta-
tuts ou la liquidation de la société, ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies. 


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes, représentées comme dit-est, déclarent sous-

crire les parts sociales comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité, des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Madame Catherine Pinasseau, comptable, née à Dijon (France), le 24 août 1957, demeurant à F-37120 Braye sous

Faye, Gatebourse (France).

Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, vol. 155S, fol. 2, case 7. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091460.3/220/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

S.V.F. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.000.000,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 104.306. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 26 juin

2006, que:

- les mandats d’administrateur de M. Massimo Longoni, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg et de M. Yves Fourchy, administrateur de sociétés, ayant son adresse privée au 6, rue des
Deux Frères, Le Chesnay (Yvelines-FR), ainsi que le mandat de commissaire aux comptes M. Marcel Stephany, expert-
comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2006. Le mandat de M. Michele
Canepa, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, n’est pas re-

Luxembourg, le 3 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04532. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088773.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

1. WELLS LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. CARLEETA INVESTMENT LIMITED, préqualifiée, cing parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 29 août 2006.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire


CAPITAL INVESTING SICAR S.A., Société d’Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 114.667. 

L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’Investissement en Capital à Risque CAPITAL

INVESTING SICAR S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date 8 mars 2006, publié au Mémorial C du 17 mars 2006 numéro 568.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de quatorze millions deux cent trente-trois mille deux cent quarante

euros (EUR 14.233.240,-) pour le porter de son montant actuel d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) à quinze millions
deux cent trente-trois mille deux cent quarante euros (EUR 15.233.240,-) par la création et l’émission d’un million
quatre cent vingt-trois mille trois cent vingt-quatre (1.423.324) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

2) Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
3) Souscription intégrale de la totalité des nouvelles actions par la société BRAFIN S.A., ayant son siège social à L-

1637 Luxembourg, 9, rue Goethe et libération comme suit:

- par un apport en nature de cinq mille six cents (5.600) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois

GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts de la société.
5) Modification de l’article 7.1 (dernier paragraphe) des statuts. 
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peur déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et libéré à concurrence de quatorze millions deux cent

trente-trois mille deux cent quarante euros (EUR 14.233.240,-) pour le porter de son montant actuel d’un million
d’euros (EUR 1.000.000,-) à quinze millions deux cent trente-trois mille deux cent quarante euros (EUR 15.233.240,-)
par la création et l’émission d’un million quatre cent vingt-trois mille trois cent vingt-quatre (1.423.324) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription par rapport

à l’augmentation de capital décidée ci-avant.

<i>Troisième résolution 

<i>Souscription et Libération 

Est à l’instant intervenue:
- BRAFIN S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Lequel comparant tel que représenté ci-dessus, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société CAPITAL INVESTING SICAR S.A. et a déclaré
souscrire à toutes les nouvelles actions, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.


L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par la société BRAFIN S.A., préqualifiée.

La société BRAFIN S.A., préqualifiée, a souscrit à la totalité des nouvelles actions d’une valeur nominale de dix euros

(EUR 10,-) chacune, et les a libérées au moyen d’un apport autre qu’en numéraire consistant en cinq mille six cents
(5.600) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., ayant son
siège social à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

Le souscripteur, préqualifié, atteste expressément par la présente au notaire soussigné qu’il est propriétaire des parts/

actions apportées.

Par ailleurs, le souscripteur, préqualifié, déclare au notaire soussigné que les parts/actions apportées sont libres de

tout gage, engagement, garantie, ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe dans leur chef aucun obstacle ni
interdiction de céder qui pourraient entraver l’apport des parts à la société CAPITAL INVESTING SICAR S.A.

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir H.R.T. REVISION, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par
les comparants et par le notaire instrumentant, annexé à la présente minute pour être soumis avec elle à la formalité
de l’enregistrement.

Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 17 juillet 2006, conclut dans les termes suivants:
«Sur base des contrôles effectués, nous n’avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l’apport de EUR

14.233.240,- qui correspond au moins à 1.423.324 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune de CAPITAL
INVESTING SICAR S.A. à émettre en contrepartie.» 

<i>Quatrième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5. des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

5. Capital social
La Société a un capital social initial de quinze millions deux cent trente-trois mille deux cent quarante euros (EUR


<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7.1 (dernier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’administration peut accepter que l’émission d’Actions se fasse par un apport en nature, conformément

aux conditions déterminées par loi Luxembourgeoise, et en particulier en respectant l’obligation de fournir un rapport
d’évaluation d’un réviseur d’entreprises agréé. Les frais relatifs à ce rapport d’évaluation seront à charge de l’Investisseur
qui effectue l’apport en nature. Les apports en nature doivent être compatibles avec la Politique d’Investissement
déterminée dans le Prospectus de la Société.»


Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Evaluation - Frais

Les comparants sollicitent l’application des dispositions de l’article 37 (1) de la loi du 15 juin 2004 portant modification

de la loi 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinq mille cinq cents euros (5.500,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: D.Murari, L. Schneider, S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083262.2/202/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

Senningerberg, le 2 août 2006. 

P. Bettingen.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Ethico Plus Managers, S.à r.l.

Pyxis Holding S.A.

EEO, S.à r.l.

Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A.

M-Rest S.A.

Heiderscheid et Cie, S.à r.l.

RPSE Lunghezza, S.à r.l.

RPSE Lunghezza, S.à r.l.

Drivelux S.A.

Drivelux S.A.

Drivelux S.A.

Imeco Holding S.A.

Imeco Holding S.A.

Virtalis S.A.H.

De Bitzatelier, S.à r.l.

Le Combe S.A.

Akeler Holdings S.A.

Air Ambiance Luxembourg

Portside Investments, S.à r.l.

Equipe Capital Market S.A.

Equipe Capital Market S.A.

Equipe Capital Market S.A.

N. 2 I. S.A., Ness-Immo Investissements

Geofelt S.A.

Geofelt S.A.

Blond Investment

Red Star Line S.A.

Cargefin S.A.

Rahme Holding S.A.

Day Dream S.A.

Onud S.A.


Sweden Dia (Luxembourg) S.A.

Grouting S.A.

Natura Holding S.A.

Suomi Katto S.A.

M.V.P.T. Holding S.A.

M.V.P.T. Holding S.A.

DRM Lux, Diot Risk Management (Luxembourg) S.A.

DRM Lux, Diot Risk Management (Luxembourg) S.A.

Quaden Holding S.A.

Fitzinvest S.A.

Bowside Investments, S.à r.l.

East Investments Holding Company, S.à r.l.

Cogeco Cable Luxembourg Holding, S.à r.l.

MGP Japan Core Plus LLC Holding, S.à r.l.

MGP Japan Core Plus TMK Holdings, S.à r.l.

Dawson Finance S.A.

C Finance S.A.

C Finance S.A.

ICAP Luxembourg Holdings (No.2), S.à r.l.

Hipper S.A. - Société Internationale pour la Production de l’Energie Renouvelable

Hipper S.A. - Société Internationale pour la Production de l’Energie Renouvelable

Richardson Investments Bordeaux, S.à r.l.

Richardson Investments Naples, S.à r.l.

Richardson European Investments, S.à r.l.

Remediance, S.à r.l.

S.V.F. S.A.

Capital Investing Sicar S.A.