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93313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1945

17 octobre 2006

S O M M A I R E

Antares, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93315

Lineapiu International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

93358

Assurinfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93324

LLAP Holding Company, S.à r.l., Luxembourg . . . 

93351

Aus Terra Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

93358

Lux Animation S.A., Doncols  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93315

Bachmann & Rieg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

93343

Luxref S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93352

Boulangerie-Pâtisserie  F.  Bock,  S.à r.l.,  Luxem- 

Macquarie Communications Infrastructure (Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93359

bourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93351

Brasserie «Am Brill», S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . .

93358

Macquarie Communications Infrastructure (Luxem- 

Budowa S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93327

bourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93351

C-Promotions, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93314

Maestro, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93349

Ceryx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93337

Manica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93357

City Gate Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

93327

MFR Barberino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

93360

Classic Films, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

93354

MFR Barberino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

93360

Cogit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93334

MFR Barberino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

93360

Compétences Plus Actions S.A., Keispelt . . . . . . . .

93336

MGP Cascais, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

93347

Continental Trade Company S.A., Luxembourg  . .

93359

Minafin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93318

Coral Holding S.A., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93351

Minafin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93320

CPI  Capital  Partners  Financing,  S.à r.l.,  Luxem- 

Minafin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93355

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93325

Minafin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93357

CPI  Capital  Partners  Financing,  S.à r.l.,  Luxem- 

Minorco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93350

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93327

Mondi Business Papers, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

93330

DDSL, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93317

Mondi International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

93318

E.A.S.,  Euro  Assistance  Services  S.A.,  Luxem- 

Mondi Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

93333

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93314

Mondi Packaging Europe S.A., Luxembourg . . . . . 

93331

Eliodoro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93350

Onud S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93315

Energie Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

93352

Pegasus TV, S.à r.l., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93346

Energie Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

93352

Phoenix Consulting S.A., Bettembourg . . . . . . . . . 

93322

Energie Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

93352

Piebon International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

93336

Garance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

93341

Plasticbase S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93347

Garance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

93341

Plasticbase S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93349

Geso S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93337

Procogest, S.à r.l., Schrondweiler . . . . . . . . . . . . . . 

93331

GG Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

93344

Scaw International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

93324

GP Rho 2 Holding Company, S.à r.l., Luxembourg 

93346

SDF Joaillier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

93359

Hua Yuan, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93341

Stevordia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93336

I & T Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

93340

Symphony Credit Select 1 S.A., Luxembourg . . . . 

93327

Immobilière Norman S.A., Hostert . . . . . . . . . . . . .

93327

Tempo! S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93358

Institut La Maison de la Beauté, S.à r.l., Olm  . . . . .

93315

Transinvest Control S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . 

93330

IVL Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

93359

Triple A Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg . . 

93352

Jack (Cologne 21), S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . .

93340

Upside I Capital Partners S.A., Luxembourg. . . . . 

93321

Jupiter Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

93321

Valle Serena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

93359

La Panoramique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

93328

Zyro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93331

93314

E.A.S., EURO ASSISTANCE SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 84.324. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02775, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(083830.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

C-PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 108.807. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CAYENNE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.342;

2.- La société à responsabilité limitée M & F PROMOTIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8140 Bridel, 88C, route

de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.044;

3.- Monsieur Maurice Elz, commerçant, né à Luxembourg, le 11 mars 1963, demeurant à L-8156 Bridel, 27B, rue Lu-

cien Wercollier. 

Tous les comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur par le man-

dataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée C-PROMOTIONS, S.à

r.l., ayant son siège social à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 108.807.

2.- Que la société à responsabilité limitée C-PROMOTIONS, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 9 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1184 du 10 novembre 2005.

3.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

4.- Que les cent (100) parts sociales se répartissent comme suit: 

5.- Que d’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée C-PROMOTIONS, S.à r.l. est dissoute.
6.- Que les associés déclarent que la liquidation de la société a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
7.- Que dans le cas où les provisions s’avéreraient insuffisantes pour faire face aux dettes, les associés s’engagent à

reprendre ces dettes pour leur compte.

8.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société à savoir Monsieur Maurice Elz, préqualifié,

pour l’exécution de son mandat.

9.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2006, vol. 537, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088746.3/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

a) La société anonyme CAYENNE HOLDING S.A., prédésignée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

50

b) La société à responsabilité limitée M &amp; F PROMOTIONS, S.à r.l., prédésignée, quarante-neuf parts sociales

49

c) Monsieur Maurice Elz, préqualifié, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

93315

ONUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 94.739. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02810, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(083837.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

INSTITUT LA MAISON DE LA BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8340 Olm, 14, boulevard Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 104.477. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02811, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(083840.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

LUX ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 6, chemin des Douaniers.

R. C. Luxembourg B 96.514. 

Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04838, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089049.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

ANTARES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 118.795. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Claudio de Poli de Luigi, entrepreneur en immobilier, né à Milan (Italie), le 18 mai 1952, demeurant à

I-20100 Milan, piazza della Republica, n

°

 19,

ici représenté par Madame Catherine Dogat, gérante de société, demeurant professionnellement à L-2543 Luxem-

bourg, 23, rue Dernier Sol,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 5 juin 2006.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de ANTARES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La Société a pour objet: 
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation
par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations;

- l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers;

Le 22 août 2006.

Signature.

93316

- garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe

ou indirecte et/ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société;

- toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de ses ob-

jets. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Claudio de Poli de Luigi, entrepreneur en immobilier,

né à Milan (Italie), le 18 mai 1952, demeurant à I-20100 Milan (Italie), piazza della Republica, n

°

 19, et ont été intégrale-

ment libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, dûment représenté, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de

l’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Claudio de Poli de Luigi, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la mandataire, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dogat, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 154S, fol. 97, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(093023.3/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 août 2006.

T. Metzler.

93317

DDSL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WIDNELL LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 35.586. 

L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme WIDNELL EUROPE, avec siège social à B-1050 Bruxelles, 15, rue Blanche (Belgique), inscrite

au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 414.593.044,

ici représentée par Monsieur Klaus Schmitz, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur-diplômé, demeurant à L-7554 Mersch, 4, rue de Pettingen.
3.- Monsieur André Lefevre, industriel, demeurant à L-7410 Beringerberg/Mersch, 8, Beringerberg.
4.- Monsieur Alain Dehem, ingénieur civil, demeurant à L-5376 Munsbach, 5, rue de Beyren.
Lesquels comparants ont a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée WIDNELL LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-5884 Hesperange,

350A, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
35.586, a été constituée sous la dénomination sociale de WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 23 novembre 1990, publié au Mémorial C numéro 186 du 18 avril 1991,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 596 du 30 octobre 1997;
- en date du 20 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 351 du 18 mai 1999;
- en date du 23 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 698 du 27 septembre 2000, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en WIDNELL LUXEMBOURG, S.à r.l.,

et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par la

réunion des associés, tenue en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 1292 du 6 septembre 2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en DDSL, S.à r.l. et de modifier l’article 4 des statuts afin de

lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Il existe une société sous la dénomination de DDSL, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au gérant Monsieur Christian Deprez et au co-gérant Monsieur Quentin Pla-

quet pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateurs de la société:
- Monsieur Alain Dehem, ingénieur civil, né à Tournai (Belgique), le 24 mars 1956, demeurant à L-5376 Munsbach, 5,

rue de Beyren; et

- Monsieur Quentin Plaquet, ingénieur en bâtiment, né à Tournai (Belgique), le 10 août 1952, demeurant à B-7181

Seneffe, 14, rue de Saint Ethon.

Les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148

de la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Schmitz, A. Lefevre, A. Dehem, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2006, vol. 537, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090147.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

93318

MONDI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 58.464. 

<i>Extrait d’une résolution prise par l’Assemblée Générale des Associés de la société en date du 7 juin 2006

«M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nom-

mé au conseil de gérance de la société avec effet au 7 juin 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé le 7 mai
2006.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087876.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

MINAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.406. 

L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité MINAFIN, S.à r.l. R.C.S.

Luxembourg B 107 406, avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la forme d’une société anonyme
et sous la dénomination de MINAFIN S.A., suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 8 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés at Associations n

o

 849 du 6 septembre 2005. 

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du

13 juillet 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Stéphanie Ragni, employée privée, demeurant

professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt mille

(20.000) parts sociales d’une valeur nominale de cents (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social
de deux millions (2.000.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les associés représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des associés tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de 424.900,- EUR, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

de EUR 2.830.010,- et émission de 4.249 parts sociales nouvelles, pour le porter de EUR 2.000.000,- à EUR 2.424.900,-
, divisé en 24.249 parts sociales de EUR 100,- chacune, par apport en nature de 15,06% du capital social (soit 13.750.000
actions) de la société par actions simplifiée de droit français MINAKEM HOLDING et de 67.622.750 obligations con-
vertibles en actions de la société préqualifiée telles qu’émises en date du 13 avril 2005.

<i>Souscription et libération

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
 L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 424.900,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 2.000.000,- à EUR 2.424.900,- par la création et l’émission de 4.249 parts sociales nouvelles d’une valeur nomi-
nale de EUR 100,- chacune et moyennant paiement d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 2.830.010,-.

A. Ces 4.249 parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées et la prime d’émission a été intégra-

lement versée de la manière suivante:

1) pour 3.438 parts sociales par la société de droit français, CIC REGIONS EXPANSION, société par actions simplifié

de droit français, ayant sont siège social situé au 33, rue le Corbusier, F-59000 Lille - France et enregistrée sous le nu-
méro 328.376.645 RCS Lille moyennant:

a. un apport en nature consistant en 11.125.000 actions représentant 12,19% du capital social de la société de droit

français MINAKEM HOLDING, société par actions simplifiée ayant son siège social, ayant son siège social au 128, rue
du Faubourg de Douai, 59000 Lille - France et enregistrée sous le numéro 479.877.318 RCS Lille et

A. Pace-Bonello
<i>Gérant

93319

b. un apport en nature consistant en 54.713.000 obligations convertibles en actions de MINAKEM HOLDING pré-

qualifiée

Une prime d’émission de EUR 2.289.720,- est payée.
2) pour 487 parts sociales en pleine propriété par la société de droit français CROISSANCE NORD PAS-DE CALAIS,

société par actions simplifié, ayant son siège social situé à Euralliance -Porte A- 2, avenue de Kaarst, 59777 Euralille -
France et enregistrée sous le numéro 381.937.382 RCS Lille, moyennant:

a. un apport en nature consistant en 1.575.000 actions de MINAKEM HOLDING préqualifiée représentant 1,72% du

capital social et

b. un apport en nature consistant en 7.745.850 obligations convertibles en actions de MINAKEM HOLDING préqua-

lifiée

Une prime d’émission de EUR 324.134,- est payée.
3) pour 324 parts sociales en pleine propriété par la société de droit français FONDS D’INVESTISSEMENT RTVL,

société par actions simplifié, ayant sont siège social situé à 59200 Tourcoing (France), 455 BD Gambetta et enregistrée
sous le numéro 277.594.601 RCS Roubaix - Tourcoing, moyennant:

a. un apport en nature consistant en 1.050.000 actions de MINAKEM HOLDING préqualifiée représentant 1,15% du

capital social et

b. un apport en nature consistant en 5.163.900 obligations convertibles en actions de MINAKEM HOLDING préqua-

lifiée.

Une prime d’émission de EUR 216.156,- est payée.
B. Il est précisé que les souscripteurs sub A. 1), 2) et 3) sont ici dûment représentés par Madame Stéphanie Ragni,

préqualifiée,

en vertu de trois procurations sous seing privé donnée à Lille, le 13 juillet 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

C. Les montants de EUR 424.900,- et de EUR 2.830.010,- ont été libérés intégralement moyennant apports en nature

sus mentionnées à titre de capital respectivement de prime d’émission et, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

Il résulte d’une déclaration dressée à Luxembourg, le 7 juillet 2006, et signée par Monsieur Frédéric Gauchet, agissant

en tant que gérant statutaire de MINAFIN, S.à r.l. que les apports en nature sus mentionnés sont évalués, d’un commun
accord avec les apporteurs préqualifiés sur base de leur valeur nominale unitaire, soit 0,04 EUR, comme suit:

- CIC REGIONS EXPANSION:
11.125.000 actions de MINAKEM HOLDING SAS représentant 12,19% du capital 445.000,- EUR
54.713.000 obligations convertibles en actions de la société MINAKEM HOLDING 2.188.520,- EUR
- CROISSANCE NORD-PAS DE CALAIS:
1.575.000 actions de MINAKEM HOLDING représentant 1,72% du capital 63.000,- EUR
7.745.850 obligations convertibles en actions de MINAKEM HOLDING 309.834,- EUR
- FONDS D’INVESTISSEMENT RTVL:
1.050.000 actions de MINAKEM HOLDING représentant 1,15% du capital 42.000,- EUR
5.163.900 obligations convertibles en actions de MINAKEM HOLDING 206.556,- EUR
soit un montant total des apports de 3.254.910,- EUR.
D. Suite à la présente augmentation de capital les parts de la Société sont désormais répartie en pleine propriété

comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions quatre cent vingt quatre mille neuf cents euros (2.424.900,- EUR)

représenté par vingt quatre mille deux cent quarante neuf (24.249) parts sociales d’une valeur nominale de cents euros
(100,- EUR) chacune.»

<i>Droit d’apport

Le présent apport de treize millions sept cent cinquante mille (13.750.000) actions représentant 15,06% de la totalité

du capital sociale de la société par actions simplifiée de droit français MINAKEM HOLDING préqualifiée. Etant donné
que la Société détient déjà soixante seize million cinq cent mille actions (77.500.000) actions représentant 85% des ac-
tions de MINAKEM HOLDING préqualifiée, cet apport en nature bénéficie de l’exonération du droit d’apport tel que
défini à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) Monsieur Frédéric Gauchet, préqualifié, dix sept mille trente six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.036
2) Monsieur Philippe Reulet, préqualifiée, deux mille trois cents cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.350
3) Monsieur Philippe Guerret, préqualifiée, cent quatre vingt seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196

4) ADGALE AG, préqualifiée, quatre cent dix huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418

5) CIC REGIONS EXPANSION, préqualifiée, trois mille quatre cent trente huit parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.438
6) CROISSANCE NORD PAS-DE CALAIS, préqualifiée, quatre cent quatre vingt sept parts. . . . . . . . . . . . . .

487

7) FONDS D’INVESTISSEMENT RTVL, préqualifiée, trois cent vingt quatre parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 324

Ce qui fait au total vingt quatre mille deux cent quarante neuf parts en pleine propriété.. . . . . . . . . . . . . . . . . 24.249

93320

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Ragni, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, vol. 154S, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083648.6/230/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

MINAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.406. 

L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité MINAFIN, S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg B 107 406, avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la forme d’une société anonyme
et sous la dénomination de MINAFIN S.A., suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 8 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 849 du 6 septembre 2005. 

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date de

ce pour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Stéphanie Ragni, employée privée, demeurant

professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt quatre

mille deux cent quarante neuf (24.249) parts sociales d’une valeur nominale de cents (100,-) euros chacune, représentant
l’intégralité du capital social de deux millions quatre cent vingt quatre mille neuf cent (2.424.900,-) euros sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les associés représentés ayant ac-
cepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des associés tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de 394.800,- EUR, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

de EUR 6.805.200,- et émission de 3.948 parts sociales nouvelles, pour le porter de EUR 2.424.900,- à EUR 2.819.700,-
, divisé en 28.197 parts de EUR 100,- chacune, exclusivement par apport en espèces de EUR 7.200.000,-.

<i>Souscription et libération

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 394.800,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 2.424.900,- à EUR 2.819.700,- par la création et l’émission de 3.948 parts nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 100,- chacune et moyennant paiement d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 6.805.200,-.

A. Ces 3.948 parts nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées et la prime d’émission a été intégralement

versée par le Fonds Commun de Placement à Risques de droit Français MATIGNON INVESTISSEMENTS N

o

 2 moyen-

nant un apport en espèces de EUR 7.200.000,-

Une prime d’émission de EUR 6.805.200,- est payée.
B. Il est précisé que les souscripteurs sub A. est ici dûment représentés par Madame Stéphanie Ragni, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 13 juillet 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

C. Les montants de EUR 394.800,- et de EUR 6.805.200,- ont été libérés intégralement moyennant un apport en es-

pèces sus mentionné à titre de capital respectivement de prime d’émission et, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

D. Suite à la présente augmentation de capital les parts de la Société sont désormais réparties en pleine propriété

comme suit:

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

1) Monsieur Frédéric Gauchet, préqualifié, dix sept mille trente six parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.036
2) Monsieur Philippe Reulet, préqualifié, deux mille trois cents cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 2.350
3) Monsieur Philippe Guerret, préqualifié, cent quatre vingt seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196

93321

<i>Deuxième résolution

Suite à résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions huit cent dix neuf mille sept cent euros (2.819.700,- EUR) repré-

senté par vingt huit mille cent quatre vingt dix sept (28.197) parts sociales d’une valeur nominale de cents euros (100,-
EUR) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Ragni, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, vol. 154S, fol. 77, case 2. – Reçu 72.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083648.7/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

JUPITER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 62.548. 

<i>Extrait d’une résolution prise par les administrateurs de la société en date du 31 mai 2006

«Melle Jacqueline Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nom-

mée au conseil d’administration de la société avec effet au 31 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé
le 7 mai 2006.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087921.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

UPSIDE I CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.607. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2006

L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Massimo Gilotti, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale, qui statuera sue les comptes de l’exercice 2005.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Antonio Morici, conseiller financier, avec
adresse professionnelle 55, Gloucester Street in London SW1 V4DZ, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes
de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 29 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088094.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

4) ADGALE AG, préqualifiée, quatre cent dix huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418

5) CIC REGIONS EXPANSION, préqualifiée, trois mille quatre cent trente huit parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.438
6) CROISSANCE NORD PAS-DE CALAIS, préqualifiée, quatre cent quatre vingt sept parts. . . . . . . . . . . . . .

487

7) FONDS D’INVESTISSEMENT RTVL, préqualifié, trois cent vingt quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324

8) MATIGNON INVESTISSEMENTS N

o

 2, préqualifié, trois mille neuf cent quarante huit parts . . . . . . . . . . . 3.948

Ce qui fait au total vingt-huit mille cent quatre-vingt-dix-sept parts sociales en pleine propriété.. . . . . . . . . . . 28.197

 Luxembourg, le 28 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

A. Pace-Bonello
<i>Administrateur 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

93322

PHOENIX CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 118.477. 

STATUTS

L’an deux mille six, le onze août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Infanti, expert-comptable, né à Charleroi (Belgique), le 15 février 1963, demeurant à B-6280 Ger-

pinnes, 25, rue de Petchy.

2.- La société anonyme SERVICE PLUS MANAGEMENT S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de

la Gare,

ici représentée par Monsieur Eric Infanti, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 août 2006.
3.- La société PERSPEX LEISURE LIMITED avec siège social à Londres NW 117 TJ 788-790 Finley Road,
ici représentée par Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 août 2006.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

avec lequel elles seront fomalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHOENIX CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une fiduciaire, expert-comptable et fiscal avec bureau de domiciliation,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

93323

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du mois

de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modifïcatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Eric Infanti, prédit;
- La société anonyme SERVICE PLUS S.A., prédite;
- La société PERSPEX LEISURE LIMITED, prédite.
Est nommé Administrateur-Délégué et Président du Conseil d’Administration, Monsieur Eric Infanti, prédit.

Monsieur Eric Infanti, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  60 actions
La société anonyme SERVICE PLUS MANAGEMENT S.A., prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20 actions
La société PERSPLEX LEISURE LIMITED, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20 actions

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

93324

La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’Administrateur-Délégué Monsieur Eric Infanti,

prédit.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Yves Mondy, comptable, né à Charleroi (Belgique), le 31 juillet 1980, demeurant à B-5640 Oret, 4, rue Ry

d’Oret.

4.- Le siège social de la société est établi à L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Infanti, R. Gierenz, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2006, vol. 905, fol. 94, case 6. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(088403.3/209/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

SCAW INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 108.820. 

<i>Extrait d’une résolution prise par les administrateurs de la société en date du 22 mai 2006

«Melle Jacqueline Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nom-

mée au conseil d’administration de la société avec effet au 22 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé
le 7 mai 2006.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087922.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

ASSURINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 73.879. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 29 juin 2006

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en date

du 29 juin 2006 que:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l’Assemblée a décidé d’appeler

aux fonctions d’Administrateurs les personnes suivantes:

Sont réélus:
- Monsieur Bernard Champagne, courtier en assurances, demeurant à B-Anderlecht,
- Monsieur Jean-Marie Alterman, courtier en assurances, demeurant à B-Montigny-le-Tilleul,
- Monsieur Daniel Dewolf, demeurant à B-Gerpinnes.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2012.
L’assemblée générale décide d’appeler Monsieur Bernard Champagne à la fonction d’administrateur-délégué. Ce man-

dat prendra également fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2012.

L’Assemblée d’appeler au poste de Commissaire aux comptes la société suivante:
Est réélue:
- La société CD SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 30 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02787. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083233.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

Bettembourg, le 22 août 2006.

Ch. Doerner.

A. Pace-Bonello
<i>Administrateur 

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

93325

CPI CAPITAL PARTNERS FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 109.948. 

In the year two thousand and six, on the third of May,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B103.927 (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of CPI CAPITAL PARTNERS FINANCING, S.à r.l., a private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée), having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B109.948 and
incorporated by a deed drawn up by the notary Henri Hellinckx, residing at Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg) on
21 July 2005 and whose articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1342, page 64405, dated 7 December 2005 (the «Company»);

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since its incorporation.
The Sole Shareholder hereby takes the following written resolutions in accordance with article 14 of the Articles and

of article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Regis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 12 of the Articles which shall now reads as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating man-

ager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of
the board of managers.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
person, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

93326

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le trois mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9,

rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B103.927 (l’ «Associé Unique»)

En qualité d’Associé Unique de CPI CAPITAL PARTNERS FINANCING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commer-
ce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 109.948 constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Henri
Hellinckx, résidant à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) le 21 juillet 2005 et dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1342, page 64405 en date du 7 décembre 2005 (la «Société»);

Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
L’Associé Unique adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 14 des Statuts

et de l’article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»).

L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Regis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg, en vertu

de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 12 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gé-

rants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation écri-
te ultérieure. 

Le conseil de gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à une majorité simple. 

L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une réunion

du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du conseil de gérance.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés aux

séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de
la réunion du conseil de gérance.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 1.500,- Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête du même comparant, et qu’en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.

93327

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082969.2/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

CPI CAPITAL PARTNERS FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 109.948. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte numéro 42604 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg en date du 9 août 2006.

(082970.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

CITY GATE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.540. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081976.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

BUDOWA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4575 Differdange.

H. R. Luxemburg B 29.525. 

Die Bilanz am 31. Dezember 2005, einregistriert in Luxemburg am 7. August 2006, ref. LSO-BT02511, ist beim Han-

dels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 7. August 2006.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(082022.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

IMMOBILIERE NORMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, op der Aeppeltaart.

R. C. Luxembourg B 33.455. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01692, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082901.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

SYMPHONY CREDIT SELECT 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 90.133. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11418, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(083482.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

 

Signature.

Unterschrift.

Luxembourg, le 3 août 2006.

Signature.

<i>Pour SYMPHONY CREDIT SELECT 1 S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

93328

LA PANORAMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 118.482. 

STATUTS

L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit britannique MASTER GEST LIMITED, avec siège social à WC1R 4JS Londres, 20-22, Bedford

Row (Royaume-Uni), inscrite au Registre des Sociétés de Londres sous le numéro 05011484;

2.- Monsieur Jean-Christophe Tressel, employé privé, demeurant à L-1227 Luxembourg, 1, rue Belle-vue.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences industrielles, demeurant à

L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procu-
ration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être for-
malisée avec lui.

Lequel mandataire, agissant comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer

par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LA PANORAMIQUE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d’établissement et réglementant l’accès aux
professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille euros (38.000,- EUR), représenté par trois cent quatre-vingts (380)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

93329

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéocon-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 vendredi du mois de mai à 12.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-huit mille euros

(38.000,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et, à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- La société de droit britannique MASTER GEST LIMITED, avec siège social à WC1R 4JS Londres, 20-22, Be-

dford Row (Royaume-Uni), trois cent soixante-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379

2.- Monsieur Jean-Christophe Tressel, employé privé, demeurant à L-1227 Luxembourg, 1, rue Belle-vue, une

action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

93330

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Issam Kronfol, architecte, né à Beyrouth (Liban), le 7 juillet 1945, demeurant à Beyrouth, POB 14 /5696

Mazràa, (Liban);

b) Monsieur Claude Eschette, directeur de société, né à Wiltz, le 22 septembre 1941, demeurant à L-1326 Luxem-

bourg, 21, rue Auguste Charles;

c) Monsieur Jean-Christophe Tressel, employé privé, né à Toul (France), le 9 juillet 1960, demeurant à L-1227 Luxem-

bourg, 1, rue Belle-vue.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur René Moris, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue

Léon Kauffman.

4.- Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2012.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Issam Kronfol, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Eschette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2006, vol. 537, fol. 33, case 6. – Reçu 380 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088585.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

MONDI BUSINESS PAPERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 109.761. 

<i>Extrait d’une résolution prise par l’Assemblée Générale des Associés de la société en date du 7 juin 2006

«M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été

nommé au conseil de gérance de la société avec effet au 7 juin 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé le
7 mai 2006.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087926.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

TRANSINVEST CONTROL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 40.935. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung

<i>vom Dienstag, 8. Juni 2004, 11.00 Uhr abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung folgenden Beschluss gefasst:
1. Der Rücktritt des Kommissars LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG wird akzeptiert. Die Versammlung

fasst einstimmig folgenden Beschluss:

Zum neuen Kommissar der Gesellschaft wird die LCG INTERNATIONAL S.A., Luxemburg ernannt.
Das Mandat des Kommissars endet unmittelbar nach der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010.

Luxemburg, 8. Juni 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT03940. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088272.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

A. Pace-Bonello
<i>Gérant

Unterschrift
<i>Die Versammlung
Nachtrag Anschrift: LCG INTERNATIONAL S.A., 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.
<i>Unterschrift

93331

ZYRO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.091. 

Il est porté à la connaissance de tous que le contrat de domiciliation signé en date du 12 décembre 1996 entre:
Société domiciliée:
ZYRO S.A., Société Anonyme, 
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 
R.C.S. Luxembourg B 51.091; et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 
R.C.S. Luxembourg B 28.967,
a pris fin avec effet au 3 août 2006.

Fait à Luxembourg, le 4 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT03922. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088116.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

MONDI PACKAGING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 58.336. 

<i>Extrait d’une résolution prise par les administrateurs de la société en date du 24 mai 2006

«Melle Jacqueline Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nom-

mée au conseil d’administration de la société avec effet au 24 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé
le 7 mai 2006.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09739. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087855.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

PROCOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 9, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 118.516. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Miltgen, ingénieur industriel, né le 25 avril 1960 à Luxembourg, demeurant à L-9184 Schrondweiler,

9, rue Principale,

2. Monsieur Francis Mathieu, ingénieur-technicien, né le 8 octobre 1962 à Luxembourg, demeurant à L-8510 Redange-

sur-Attert, 24 Grand-rue,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PROCOGEST, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Nommern.
Il peut être transféré en tout autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour la mise en valeur, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, la gestion et la promotion de

tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

A. Pace-Bonello
<i>Administrateur 

93332

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le
développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatorze mille euros (EUR 14.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent quarante euros (EUR 140,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous

les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers

légaux.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l’assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par

la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

93333

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de quatorze mille euros (14.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-9184 Schrondweiler, 9, rue Principale (Commune de Nommern).
2. L’assemblée générale désigne comme gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Jean Miltgen, pré-

qualifié.

3. L’assemblée générale désigne comme gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Francis Mathieu,

préqualifié.

Les gérants technique et administratif engagent la société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes. 

Dont acte, fait et passé à Redange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Miltgen, F. Mathieu, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 8 août 2006, vol. 408, fol. 42, case 3. – Reçu 140 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088807.3/243/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

MONDI INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 109.762. 

<i>Extrait d’une résolution prise par les administrateurs de la société en date du 18 mai 2006

«Melle Jacqueline Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nom-

mée au conseil d’administration de la société avec effet au 18 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé
le 7 mai 2006.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09734. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087870.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

1. Jean Miltgen, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Francis Mathieu, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Redange-sur-Attert, le 16 août 2006.

M. Lecuit.

A. Pace-Bonello
<i>Administrateur 

93334

COGIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 118.483. 

STATUTS

L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée

par Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de COGIT S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

93335

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et, à l’instant, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Harion, sous-directeur de banque, né à Bouzonville (France), le 9 août 1951, demeurant profession-

nellement à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

<i>Troisisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société DALECREST LIMITED, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . .

499

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

93336

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2006, vol. 537, fol. 31, case 9. – Reçu 500 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088589.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

PIEBON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.320. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 août 2006 que l’Administrateur actuel,

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. 

Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2010. 

Luxembourg, le 18 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06428. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088200.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

COMPETENCES PLUS ACTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 67.212. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089221.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

STEVORDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.820. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 août 2006 que l’Administrateur actuel,

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. 

Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- Michel Demot, avec adresse professionnelle à Kolonel Dusartplein 20, B-3500 Hasselt;
et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2010. 

Luxembourg, le 18 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06430. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088206.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Esch-sur-Alzette, le 17 août 2006.

B. Moutrier.

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

93337

GESO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 37.358. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 août 2006 que l’Administrateur actuel,

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est dissout et absorbé par ATC-RCS CORPORATE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. 

Dorénavant le conseil d’Administration sera constitué comme suit:
- ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- RCS SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

- ATC SECRETARIAL SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg;

et ceci jusqu’à l’Assemblée Générale de 2011. 

Luxembourg, le 18 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06431. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088210.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

CERYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 118.495. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bour-

micht; et

- Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy, ici représenté par Monsieur Eric Lux, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

2.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CERYX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeubles,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

93338

Art. 3.
3.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions de ca-

tégorie A et cinquante (50) actions de catégorie B de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives. L’assemblée générale délibérant à une majorité de 75% peut autoriser la conversion des

actions en actions au porteur.

3.2. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à d’autres personnes, actionnaires ou non-action-

naires, est obligé de solliciter par lettre recommandée le consentement du conseil d’administration en l’informant de
toutes les conditions relatives à la cession projetée. Il indiquera notamment de manière précise:

- l’identité du candidat cessionnaire;
- le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir;
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions; 
- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
3.3. Le conseil d’administration doit prendre position pour ou contre cette demande endéans 1 mois de la réception

de celle-ci.

3.4. En cas de refus de consentement, le conseil d’administration est obligé à trouver un candidat acheteur pour les

actions à céder.

Le conseil d’administration est tenu à offrir ces actions d’abord aux autres associés. A cette fin, il doit avertir les

autres actionnaires par lettre recommandée, à envoyer dans les huit jours du refus du consentement, de toutes les con-
ditions de la cession projetée.

Les actionnaires qui seraient disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente sont obligés à mettre au

courant le conseil d’administration de leurs intentions dans le mois de la réception de la lettre recommandée.

Si aucun associé n’est disposé à acquérir les actions mises en vente ou si seulement une partie desdites actions trou-

vent un candidat acheteur, le conseil d’administration est autorisé à offrir les actions restantes à des tiers.

Si plusieurs associés sont en concours pour racheter les actions, celles-ci seront partagées entre les intéressés au

prorata du nombre des titres qu’ils possèdent.

Au cas où cette répartition donnerait lieu à des rompus, la société rachèterait ses propres actions à concurrence du

solde issu d’une répartition selon le prorata défini ci-dessus.

3.5. En cas de non accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par des experts à choisir sur la liste

des Réviseurs d’Entreprises agréés au Luxembourg. Chaque partie désigne son expert et ceux-ci désignent un troisième
expert pour les départager.

Au cas où une des parties n’a pas désigné son expert dans les huit jours de l’invitation que l’autre partie lui a com-

muniquée par lettre recommandée et au cas où les experts désignés par les parties ne peuvent se convenir sur le choix
du troisième, la désignation des experts sera effectuée par le Président du tribunal de commerce du siège de la société
à la requête de la partie la plus diligente.

Les frais d’expertise et de procédure sont à charge de chacune des parties à concurrence de la moitié.
La décision des experts n’est pas susceptible d’appel.
La détermination du prix de cession des actions par les experts oblige les associés à les acquérir.
3.6. Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale, délibérant à l’unanimité, peut déterminer elle-même le

prix de cession des actions en prévision de cessions ultérieures éventuellement projetées jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale décidant de l’approbation des comptes annuels.

3.7. Au cas où le conseil d’administration n’a trouvé aucun acheteur et s’il en a averti l’associé cédant dans les trois

mois de son refus, l’associé cédant est libre de vendre ses actions dans les trois mois suivant à un intéressé de son choix. 

Ces trois mois passés, les actions à céder seront à nouveau soumises au règlement déterminé ci-avant et les forma-

lités dont il était question précédemment devront être accomplies à nouveau s’il y a lieu.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, actionnaires ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement si tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recommandée
à la poste avec un préavis d’au moins 3 semaines. Le mandat entre administrateurs est admis s’il est donné par écrit.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Pour les actes de gestion quotidienne la société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué.

Pour tous les autres actes la société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A en-

semble avec celle d’un administrateur de la catégorie B.

93339

Art. 7. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 13. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et, à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie A:

a) Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-

lement à L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bourmicht;

b) Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant professionnellement

à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance;

c) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, né à Dudelange, le 27 décembre 1960, demeurant professionnel-

lement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

1.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

cinquante actions de catégorie A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, cin-

quante actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

93340

<i>Administrateurs de catégorie B:

d) Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, né à Valtopina/Perugia (Italie), le 1

er

 septembre 1934, demeurant

professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;

e) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant professionnelle-

ment à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.761.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Eric Lux, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Crauthem, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Lux, F. Becca, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2006, vol. 537, fol. 35, case 8. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088676.3/231/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

JACK (COLOGNE 21), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 999.025.

Siège social: L-1653 Luxemburg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 114.139. 

<i>Extrait d’une résolution de l’associé du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05114. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088242.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

I &amp; T LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.250. 

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre TULIPA-GESTÃO E SERVICOS S.A.,

dont le siège social est situé au 88, rua das Murças, P.O. Box 7, 9000 Funchal, Madeira, Portugal et INWESTFINANZIE-
RUNG A.G., dont le siège social est situé au 20, Löwenstrasse, 8001 Zürich, Suisse, datée du 31 juillet 2006 qu’une (1)
part sociale de la société à responsabilité limitée I &amp;T LUX, S.à r.l., dont le siège social est situé au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg, a été acquise le 31 juillet 2006 par INWESTFINANZIERUNG A.G., préqualifiée.

Le capital social de la I &amp; T LUX, S.à r.l. est détenu comme suit depuis le 31 juillet 2006: 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01756. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088365.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

<i>Pour JACK (COLOGNE 21), S.à r.l.
Signature

TULIPA-GESTÃO E SERVICOS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12 parts sociales

INWESTFINANZIERUNG A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part sociale

Pour extrait conforme
Signature

93341

GARANCE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.001. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2006

(...)
«Le mandat d’administrateur de Monsieur K. Sharp vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée

décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2009, statuant sur les comptes de l’exercice 2008.

Le mandat d’administrateur de Monsieur F. Deslypere vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée

décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2009, statuant sur les comptes de l’exercice 2008.

Le mandat de Commissaire de Monsieur B. Stainier vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée

décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2009, statuant sur les comptes de l’exercice 2008.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité des voix.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03132. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088212.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

GARANCE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.001. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03131, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2006.

(088153.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

HUA YUAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 99, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 118.484. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nanping Guo, commerçant, né à Zhejiang (Chine), le 21 décembre 1960, demeurant à L-3220 Bettem-

bourg, 48, rue Auguste Collart.

2.- Madame Caiping Cheng, commerçante, née le 8 décembre 1965, à Zhejiang, (Chine), demeurant à L-3220 Bet-

tembourg, 48, rue Auguste Collart.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HUA YUAN, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration asiatique avec débit de boissons al-

cooliques et non-alcooliques.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Deslypere / K. Sharp
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

93342

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

1.- Monsieur Nanping Guo, commerçant, demeurant à L-3220 Bettembourg, 48, rue Auguste Collart, cinquante

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Caiping Cheng, commerçante, demeurant à L-3220 Bettembourg, 48, rue Auguste Collart, cinquan-

te parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

93343

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3510 Dudelange, 99, rue de la Libération.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nanping Guo, commerçant, né à Zhejiang (Chine), le 21 décembre 1960, demeurant à L-3220 Bettem-

bourg, 48, rue Auguste Collart, gérant technique; et

- Madame Caiping Cheng, commerçante, née le 8 décembre 1965, à Zhejiang (Chine), demeurant à L-3220 Bettem-

bourg, 48, rue Auguste Collart, gérante administrative.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR), pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant
technique et de la gérante administrative est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Guo, C. Cheng, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2006, vol. 537, fol. 6, case 4. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088592.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

BACHMANN &amp; RIEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.449. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 juillet 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur Giorgio Wieting, docteur en économie, demeurant 5, via Gemmo, CH-6924 Sorengo
- Monsieur Gabriele Gandolfi, licencié en sciences économiques, demeurant 66, via Orbisana, CH-6932 Breganzona
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et en droit, demeurant professionnellement au 5,

bd de la Foire, L-1528 Luxembourg

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2006, réf. LSO-BT00308. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083239.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

Junglinster, le 14 août 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 26 juillet 2006.

Signature.

93344

GG PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 118.490. 

STATUTS

L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gnangui Jean Tanoh, dirigeant de sociétés, né à Treichville-Abidjan (Côte d’Ivoire), le 13 juillet 1961,

demeurant à F-75008 Paris, 15, rue Lord Byron (France).

2.- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 80.946.

Les deux comparants sont ici représentés par Madame Gaëlle Di Cesare, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GG PARTNERS S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

93345

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1.- Monsieur Gnangui Jean Tanoh, préqualifié, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- La société anonyme KRYSTAL S.A., prédésignée, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

93346

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Gnangui Jean Tanoh, dirigeant de sociétés, né à Treichville-Abidjan (Côte d’Ivoire), le 13 juillet 1961,

demeurant à F-75008 Paris, 15, rue Lord Byron (France);

b) Mademoiselle Katia Roti, employée privée, née à Thionville (France), le 3 juin 1978, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

c) Madame Brigitte Folny, employée privée, née à Metz (France), le 26 octobre 1968, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2012.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Gnangui Jean Tanoh, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Di Cesare, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2006, vol. 537, fol. 26, case 8. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088630.3/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

GP RHO 2 HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.000,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 86.768. 

<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05137. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088243.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

PEGASUS TV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, op der Aeppeltaart.

R. C. Luxembourg B 83.743. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01693, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082903.4//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

<i>Pour GP RHO 2 HOLDING COMPANY, S.à r.l.
Signature 

Luxembourg, le 3 août 2006.

Signature.

93347

MGP CASCAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 116.124. 

<i>Extrait des résolutions des associés du 27 juilllet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088252.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

PLASTICBASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87

ème

 Division.

R. C. Luxembourg B 118.499. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quatre août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Richard Lenertz, comptable, demeurant à L-4940 Bascharage, 283A, avenue de Luxembourg;
2. Monsieur Maurice Faramelli, expert-comptable, demeurant à F-57570 Rodemack (France) 49, place des Baillis.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PLASTICBASE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Wasserbillig.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, le négoce et la collecte de tous genres de matières plastiques, ma-

tières vierges, matières recyclées, déchets plastiques industrielles et e-commerce, ainsi que toutes opérations industriel-
les, commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante mille (60.000,- EUR) euros, représenté par six cents (600) actions de

cent (100) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

<i>Pour MGP CASCAIS, S.à r.l.
Signature

93348

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 11 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de soixante mille (60.000,- EUR) euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,- EUR) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et, à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Jean-Bernard Weis, ingénieur diplômé, demeurant à L-8030 Strassen, 104, rue du Kiem.
2. Richard Lenertz, comptable, demeurant à L-4940 Bascharage, 283A, avenue de Luxembourg.
3. Manfred Duchene, ingénieur, demeurant à L-3833 Schifflange, 48, rue de l’Eglise.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Maurice Faramelli, expert-comptable, demeurant à F-57570 Rodemack (Fran-

ce), 49, place des Baillis.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87

ème

 Division.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.

1.- Richard Lenertz, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- Maurice Faramelli, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: six cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  600

93349

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Lenertz, M. Faramelli, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 août 2006, vol. 470, fol. 81, case 3. – Reçu 600 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088725.4/218/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

PLASTICBASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87

ème

 Division.

R. C. Luxembourg B 118.499. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés:
1. Jean-Bernard Weis, ingénieur diplômé, demeurant à L-8030 Strassen, 104, rue du Kiem;
2. Richard Lenertz, comptable, demeurant à L-4940 Bascharage, 283A, avenue de Luxembourg;
3. Manfred Duchene, ingénieur, demeurant à L-3833 Schifflange, 48, rue de l’Eglise,
administrateurs de la société PLASTICBASE S.A., avec siège à L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87

ème

 Division, se sont

réunis en conseil et nomment à l’unanimité Jean-Bernard Weis, susdit, administrateur-délégué de la société qui aura tous
pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04920. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088725.5//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

MAESTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 15, rue de Moutfort.

R. C. Luxembourg B 111.060. 

 Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 23

septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 162 du 24 janvier 2006,

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 27 juillet 2006,
enregistré à Esch/Alzette A.C., le 31 juillet 2006, volume 920, folio 12, case 9,
- que Monsieur Vincenzo Lauria, restaurateur, né à Salandra (Italie), le 13 mai 1967, demeurant à L-5752 Frisange,

25A, rue de Luxembourg, a cédé ses quarante-deux (42) parts sociales à Monsieur Marc Antoine Reavis, restaurateur,
né à Los Angeles (USA), le 26 mai 1971, demeurant à L-2135 Luxembourg, 150, Fond St. Martin,

- que Monsieur Marziale Cacchione, indépendant, né à Serracapriola (Italie), le 25 février 1950, demeurant à L-4954

Bascharage, 13, Cité Kauligwies, a cédé ses quarante-deux (42) parts sociales à Monsieur Marc Antoine Reavis, prénom-
mé,

- que suite à ces cessions de parts, les parts sociales sont détenues comme suit:

- que la démission de Monsieur Vincenzo Lauria, prénommé, en tant que gérant technique de la société a été acceptée.
- que Monsieur Marc Antoine Reavis, prénommé, exerçant actuellement la qualité de gérant technique de la société

a été nommé pour le futur gérant de la société.

- que la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch/Alzette, le 2 août 2006.

(083176.3/219/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

Mondorf-les-Bains, le 21 août 2006.

R. Arrensdorff.

Wasserbillig, le 4 août 2006.

Signatures.

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.060,
au capital social de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par cent vingt-six (126) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Monsieur Marc Antoine Reavis, prénommé, cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
Total: cent vingt-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

 F. 

Kesseler

<i>Notaire

93350

ELIODORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.826. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société anonyme RVA CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 32.876,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme ELIODORO S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 56.826, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 35 du 28 janvier 1997, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 11 juin 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro
1208 du 21 décembre 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme ELIODORO S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trente mille neuf

cent quatre-vingt-seize virgule soixante-neuf euros (30.986.69,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme ELIODORO S.A.
IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété anonyme ELIODORO S.A.

V.- Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2006, vol. 537, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088744.3/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

MINORCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 12.139. 

<i>Extrait d’une résolution prise par les administrateurs de la société en date du 1

<i>er

<i> juin 2006

«Mlle Jacqueline Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nommée

au conseil d’administration de la société avec effet au 1

er

 juin 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé le 7

mai 2006.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09710. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087928.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

A. Pace-Bonello
<i>Administrateur 

93351

MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 263.661.300.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.212. 

Par résolution signée en date du 27 juillet 2006, les associés ont décidé de transférer le siège social de la société du

398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03678. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089696.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 263.661.300.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.212. 

Par résolution signée en date du 20 avril 2006, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Stephen Mentzines, avec adresse au 31, King Street, NSW 2060 Waver-

ton, Australie, de son mandat de gérant avec effet au 7 avril 2006.

- Acceptation de la nomination de Monsieur Timothy Stiel, avec adresse au 1, Martin Place, NSW 2000 Sydney, Aus-

tralie, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Désormais, le conseil de gérance se compose ainsi:
- Monsieur Bruno Bagnouls,
- Monsieur Peter Antolik,
- Monsieur Timothy Stiel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04152. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089688.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

LLAP HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.000,-.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 83.418. 

<i>Extrait d’une résolution de l’associé du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05135. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088254.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

CORAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, op der Aeppeltaart.

R. C. Luxembourg B 33.332. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01690, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082906.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 7 août 2006.

Signature.

<i>Pour LLAP HOLDING COMPANY, S.à r.l.
Signature 

Luxembourg, le 3 août 2006.

Signature.

93352

ENERGIE SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 89.014. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02191, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083063.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

ENERGIE SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.014. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083065.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

ENERGIE SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.014. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083066.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

LUXREF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 19.078. 

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01020, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083426.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

TRIPLE A CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 74.601. 

DISSOLUTION

In the year two thousand six, on the thirteenth day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Jos Junker, conseiller fiscal, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., a company with registered office at L-2550

Luxembourg, 2-4, avenue du X Septembre, RCS Luxembourg B 74.571,

by virtue of a proxy given on June 16, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company TRIPLE A CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., having its registered office in L-2550 Luxembourg, 2-4,

avenue du X Septembre, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing then in Hesper-
ange, on February 8, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 433 of June 19,
2000,

- that the capital of the company TRIPLE A CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred

euros (12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each,
fully paid up;

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 9 août 2006.

Signature.

93353

- that AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. has become the sole owner of all the shares and has decided to dissolve

the company TRIPLE A CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the company has
ceased;

- that AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of TRIPLE A CAPITAL PART-

NERS, S.à r.l., declares:

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid off or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of TRIPLE A CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the sole manager of the company for the exercise of its mandate;
- that the books and documents of the company shall be lodged during a period of five years at L-2550 Luxembourg,

2-4, avenue du X Septembre.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., une société ayant son siège social

à L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du X Septembre,

en vertu d’une procuration donnée le 16 juin 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, es qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société TRIPLE A CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du

X Septembre, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 8
février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 433 du 19 juin 2000;

- que le capital social de la société TRIPLE A CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales, a décidé de

dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée TRIPLE A CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., celle-ci ayant cessé
toute activité;

- que AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société TRIPLE A CAPITAL

PARTNERS, S.à r.l., qu’en tant qu’associée unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de TRIPLE A CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la société pour l’exercice de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2550 Luxembourg,

2-4, avenue du X Septembre.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Junker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 154S, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083000.3/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

Luxembourg, le 1

er

 août 2006.

G. Lecuit.

93354

CLASSIC FILMS, Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 500,000.-.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 97.564. 

RECTIFICATION

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CORDUSIO SOCIETA’ FIDUCIARA PER AZIONI, a company incorporated and organized under the laws of Italy,

with registered office at at via Dante, 4, Milan, Italy

here represented by Mr. Jean-Marc Delcour, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 12, 2006,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- CORDUSIO SOCIETA’ FIDUCIARA PER AZIONI is the sole shareholder of CLASSIC FILMS, a private limited lia-

bility company (société à responsabilité limitée), having transferred its statutory seat and principal establishment of the
Company from the Bahamas to the City of Luxembourg pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
prenamed, on December 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on January 13,
2004, number 41 (the Company).

- the Company’s share capital is presently set at five hundred thousand euro (EUR 500,000) divided into six hundred

(500) shares of twenty-five euro (EUR 1,000) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder of the Company acknowledges that, pursuant to a deed of the undersigned notary dated

December 12, 2003 (the Deed), the sole shareholder decided to transfer the statutory seat and principal establishment
of the Company from the Bahamas to the City of Luxembourg, as from December 12, 2003 and that, in that respect,
the sole shareholder approved the financial statements situation of the Company as at December 9, 2003.

It however results from a later check that the net asset value of the Company, estimated at thirty million four hundred

and fifty thousand euro (EUR 30,450,000) resulting from a certificate drawn up on December 9, 2003 in view of the
transfer of the Company, did not correspond to the exact value of the film library of the Company resulting from the
valuation report of the film library of the Company as of December 12, 2003 and dated July 15, 2005.

The sole shareholder of the Company therefore decides to rectify the statement issued pursuant to the Deed on

December 12, 2003 by using the correct value of the film library of the Company and to reflect said correction as
follows:

The net asset value of the Company transferred is estimated at thirteen million seven hundred thousand euro (EUR

13,700,000) as it results from the valuation report of the film library of the Company as of December 12, 2003 drawn
up on July 15, 2005 by Mr. Carlo Cinotti in his capacity as associate of the STUDIO TRIBUTARIO ASSOCIATO
SCOZZESE-CINOTTI, I-00185 Rome, Via Antonio Gramsci, 14, who declares that:

«On the basis of the information and data made available by the Company and taking into account the assumptions

and hypotheses formulated in the paragraphs above, the value of the library held by CLASSIC FILMS, S.à r.l. as of 12
december 2003, calculated with the DCF method, amounts to Euro 13,714,000.

Given the purposes of this report, we deem it appropriate to round the amount up to Euro 13,700,000.»
Said report, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le treizième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CORDUSIO SOCIETA’ FIDUCIARA PER AZIONI, une société constituée et régie par le droit italien, avec siège so-

cial en Italie, Milan, 4, via Dante,

représentée par M. Jean-Marc Delcour, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 juillet 2006,

93355

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- CORDUSIO SOCIETA’ FIDUCIARA PER AZIONI est l’associé unique de CLASSIC FILMS, une société à responsa-

bilité limitée, ayant transféré son siège statutaire et le principal établissement depuis les Bahamas vers Luxembourg-Ville
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, prénommé, en date du 12 décembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 janvier 2004, sous le numéro 41 (la Société).

- le capital social de la Société est actuellement fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique de la Société reconnaît que, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 2003

(l’Acte), l’associé unique a décidé de transférer le siège statutaire et le principal établissement de la Société des Bahamas
vers Luxembourg-Ville, en date du 12 décembre 2003 et que l’associé unique a, à cet égard, approuvé la situation finan-
cière de la Société en date du 9 décembre 2003.

Il résulte cependant d’une vérification ultérieure que la valeur des actifs nets, estimée à trente millions quatre cent

cinquante mille euros (EUR 30.450.000) résultant d’un certificat rédigé en date du 9 décembre 2003 en vue du transfert
de la Société, ne correspondait pas à la valeur exacte de la vidéothèque de la Société résultant du rapport d’expertise
de la Société en date du 12 décembre 2003 et daté le 15 juillet 2005.

L’associé unique de la Société décide par conséquent de rectifier la décision prise suivant l’Acte du 12 décembre 2003

en utilisant la valeur correcte de la vidéothèque de la Société et en reflétant ladite correction comme suit:

La valeur des actifs nets de la Société transférée est estimée à treize millions sept cent mille euros (EUR 13.700.000),

telle que résultant du rapport d’évaluation de la vidéothèque de la Société en date du 12 décembre 2003, rédigé le 15
juillet 2005 par Monsieur Carlo Cinotti en sa qualité d’associé du STUDIO TRIBUTARIO ASSOCIATO SCOZZESE-
CINOTTI, I-00185 Rome, Via Antonio Gramsci, 14, lequel déclare:

«Sur base des informations et données mises à la disposition par la Société et tenant compte des suppositions et hy-

pothèses formulées dans les paragraphes ci-dessus, la valeur de la vidéothèque détenue par CLASSIC FILMS en date du
12 décembre 2003, calculée avec la méthode DCF, s’élève à Euro 13.714.000.

Vu les intentions de ce rapport, nous estimons qu’il est approprié d’arrondir le montant à Euro 13.700.000.»
Lequel rapport, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J.-M. Delcour, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083698.2/230/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

MINAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.406. 

L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité MINAFIN, S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg B 107 406, avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la forme d’une société anonyme
et sous la dénomination de MINAFIN S.A., suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 8 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 849 du 6 septembre 2005. 

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du

7 juillet 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Stéphanie Ragni, employée privée, demeurant

professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit mille cinq

cents (8.500) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du ca-

Luxembourg, le 27 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

93356

pital social de huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci après reproduits, tous les associés représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant les signatures des associés tous représentés et des membres du bureau, restera an-

nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de EUR 1.150.000,- avec paiement d’une prime d’émission d’un mon-

tant de EUR 3.106.640,- et émission de 11.500 parts sociales nouvelles, pour le porter de EUR 850.000,- à EUR
2.000.000,- divisé en 20.000 parts sociales de EUR 100,- chacune, par apport en nature des avances comptes courants
des associés à hauteur d’un montant total de EUR 2.278.186,- et par souscription en espèces à concurrence d’un mon-
tant global de EUR 1.871.814,-.

<i>Souscription et libération

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de EUR 1.150.000,- pour le porter de son

montant actuel de EUR 850.000,- à EUR 2.000.000,- par la création et l’émission de 11.500 parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 100 chacune et moyennant paiement d’une prime d’émission d’un montant total de 3.106.640,-.

A. Ces 11.500 parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées et la prime d’émission a été inté-

gralement versée de la manière suivante:

1) pour 9.855 parts sociales par Monsieur Fréderic Gauchet, ingénieur, demeurant à rue des Crûpes n

o

 50 (ex 14),

B-7542 Mont Saint-Aubert moyennant:

a. un apport en nature consistant en une créance envers la Société au titre d’une avance compte courant d’un montant

total de EUR 1.929.076,- et

b. un apport en espèces d’un montant de EUR 1.702.814,-.
Le montant total de EUR 3.631.890,- est affecté pour EUR 985.500,- au capital social et pour EUR 2.646.390,- au

compte de prime d’émission.

2) pour 1.116 parts sociales par Monsieur Philippe Reulet, consultant, demeurant au 8, rue César Franck, 75015 Paris,

France, moyennant:

a. un apport en nature consistant en une créance envers la Société au titre d’une avance compte courant d’un montant

total de EUR 326.610,- et

b. un apport en espèces d’un montant de EUR 150.000,-.
Le montant total de EUR 476.600,- est affecté pour EUR 111.600,- au capital social et pour EUR 365.000,- au compte

de prime d’émission.

3) pour 111 parts sociales par Monsieur Philippe Guerret, directeur financier, demeurant au 90, rue Jacquemars Gie-

lée, 59000 Lille, France, moyennant:

a. un apport en nature consistant en une créance envers la Société au titre d’une avance compte courant d’un montant

total de EUR 22.500,- et

b. un apport en espèces d’un montant de EUR 19.000,-.
Le montant total de EUR 41.500,- est affecté pour EUR 11.100,- au capital social et pour EUR 30.400,- au compte de

prime d’émission.

4) pour 418 parts sociales par la société de droit suisse ADGALE AG ayant son siège social à Bâle - Suisse, moyennant

un apport en espèces d’un total montant de EUR 106.640,- dont un montant de EUR 41.800,- est affecté au capital social
et un montant de EUR 64.840,- au compte de prime d’émission.

B. Il est précisé que les souscripteurs sub A. 1), 2), 3) et 4) sont ici dûment représentés par Madame Stéphanie Ragni,

préqualifiée,

en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Beuvry, le 7 juillet 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

C. Les montants de EUR 1.150.000,- à titre de capital et de EUR 3.106.640,- à titre de prime d’émission ont été libérés

en espèces et en nature à titre de capital respectivement de prime d’émission, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Il résulte d’une déclaration dressée à Luxembourg, le 7 juillet 2006, et signée par Monsieur Frédéric Gauchet, pré-

qualifié, agissant en tant que gérant statuaire de MINAFIN, S.à r.l. que les créances apportées sont évaluées, sur base
des comptes annuels au 31 décembre 2005 de ladite Société annexées au présentes, comme suit:

- avance compte courant de Monsieur Frédéric Gauchet: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.929.076,- EUR
- avance compte courant de Monsieur Philippe Reulet:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326.610,- EUR

- avance compte courant de Monsieur Philippe Guerret: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 22.500,- EUR

soit un total de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.278.186,- EUR

93357

Il résulte également d’un certificat émis par Monsieur Gauchet, préqualifié, en date du 7 juillet 2006, que:
«- la créance est un instrument exécutoire et est basée sur un contrat de prêt par écrit.
- la créance est certaine, liquide et exigible.
- la créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées.
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 1.929.076,- euros.» 
Il résulte également d’un certificat émis par Monsieur Reulet, préqualifié, en date du 7 juillet 2006, que:
«- la créance est un instrument exécutoire et est basée sur un contrat de prêt par écrit.
- la créance est certaine, liquide et exigible.
- la créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées.
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 326.610,- euros.»
Il résulte enfin d’un certificat émis par Monsieur Guerret, préqualifié, en date de 7 juillet 2006, que:
«- la créance est un instrument exécutoire et est basée sur un contrat de prêt par écrit.
- la créance est certaine, liquide et exigible.
- la créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées.
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 22.500,- euros.»
Ces déclaration, comptes annuels et certificats, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumen-

taire demeureront annexées aux présentes pour être enregistrés en même temps.

D. Suite à la présente augmentation de capital les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux million d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’une tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Ragni, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 69, case 8. – Reçu 42.566,40 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083648.5/230/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

MINAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.406. 

Statuts coordonnés suivant les actes N

o

 1046 du 13 juillet 2006, N

o

 1060 du 14 juillet 2006 et N

o

 1061 du 14 juillet

2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083651.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

MANICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 60.089. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01023, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083431.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

1) Monsieur Frédéric Gauchet, préqualifié, dix-sept mille trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.036
2) Monsieur Philippe Reulet, préqualifié, deux mille trois cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.350
3) Monsieur Philippe Guerret, préqualifié, cent quatre-vingt-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196

4) ADGALE AG, préqualifiée, quatre cent dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418

Ce qui fait au total vingt mille parts sociales.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

 Luxembourg, le 28 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 août 2006.

Signature.

93358

BRASSERIE «AM BRILL», Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-3857 Schifflange, 1, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 80.802. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 octobre 2004

<i>Première décision

L’associé unique nomme en qualité de gérant technique et gérant administratif pou une durée indéterminée, Madame

Bora Julieta, gérante, demeurant à L-3855 Schifflange 80 A, rue Emile Mayerich.

<i>Deuxième décision

L’assemblée générale nomme à l’unanimité en qualité de gérant technique pour un débit de boissons alcooliques et

non alcooliques, pour une durée indéterminée,

Madame Bora Julieta,
Née le 12 juillet 1973 à Rus (ROU),
Demeurant `à L-3855 Schifflange, 80A, rue Nouvelle Cité Emile Mayerich.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant adminis-

tratif.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(083254.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.

TEMPO! S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 95.212. 

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

8 août 2006, réf. LSO-BT02690, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2006.

(083435.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

LINEAPIU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.466. 

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

8 août 2006, réf. LSO-BT02691, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2006.

(083436.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

AUS TERRA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 97.173. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

(083447.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

<i>Pour la société
Signatures

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

93359

SDF JOAILLIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 61.510. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00510, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083442.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

BOULANGERIE-PATISSERIE F. BOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 40, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 73.835. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00513, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083444.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

CONTINENTAL TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 87.007. 

Le bilan au 28 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02861, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2006.

(083452.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

IVL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 106.684. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02858, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083454.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.

VALLE SERENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.423. 

Le soussigné M. Anacleto Proietti, en sa qualité de liquidateur de la société VALLE SERENA, S.à r.l., atteste par la

présente que lors de son transfert de siège d’Italie au Luxembourg, le 31 décembre 2003, un de ses associés était la
société de droit italien S.I.T.A.V. S.p.A. - 54, Corso Teresio Borsalino, I-15100 Alessandria.

En date du 12 mars 2004, cet associé a transféré son siège social au Via Ludovisi 4 - Piano V, I-00187 Rome.
En date du 17 février 2005, ce même associé a changé sa dénomination sociale en S.I.T.MAR S.p.A.
Ses nouvelles coordonnées sont donc:
S.I.T.MAR S.p.A.,
Via Ludovisi 4 - Piano V,
I-00187 Rome.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03095. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088383.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Luxembourg, le 8 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2006.

Signature.

FIDUCIARE SOFICODEC, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 21 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

A. Proietti.

93360

MFR BARBERINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.727. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 septembre 2003, acte publié au

Mémorial C n

°

 1069 du 15 octobre 2003. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire, en date du 21

avril 2006, acte en voie de publication.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03900, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088434.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

MFR BARBERINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.727. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 septembre 2003, acte publié au

Mémorial C n

°

 1069 du 15 octobre 2003. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire, en date du 21

avril 2006, acte en voie de publication.

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03902, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088435.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

MFR BARBERINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.727. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 septembre 2003, acte publié au

Mémorial C n

°

 1069 du 15 octobre 2003. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire, en date du 21

avril 2006, acte en voie de publication.

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03903, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088437.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

<i>Pour MFR BARBERINO, S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour MFR BARBERINO, S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour MFR BARBERINO, S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

E.A.S., Euro Assistance Services S.A.

C-Promotions, S.à r.l.

Onud S.A.

Institut La Maison de la Beauté, S.à r.l.

Lux Animation S.A.

Antares, S.à r.l.

DDSL, S.à r.l.

Mondi International, S.à r.l.

Minafin, S.à r.l.

Minafin, S.à r.l.

Jupiter Investments S.A.

Upside I Capital Partners S.A.

Phoenix Consulting S.A.

Scaw International, S.à r.l.

Assurinfo S.A.

CPI Capital Partners Financing, S.à r.l.

CPI Capital Partners Financing, S.à r.l.

City Gate Luxembourg

Budowa S.A.

Immobilière Norman S.A.

Symphony Credit Select 1 S.A.

La Panoramique S.A.

Mondi Business Papers, S.à r.l.

Transinvest Control S.A.

Zyro S.A.

Mondi Packaging Europe S.A.

Procogest, S.à r.l.

Mondi Investments, S.à r.l.

Cogit S.A.

Piebon International S.A.

Compétences Plus Actions

Stevordia S.A.

Geso S.A.

Ikodomos Holding

Jack (Cologne 21), S.à r.l.

I &amp; T Lux, S.à r.l.

Garance Holding

Garance Holding

Hua Yuan, S.à r.l.

Bachmann &amp; Rieg S.A.

GG Partners S.A.

GP Rho 2 Holding Company, S.à r.l.

Pegasus TV, S.à r.l.

MGP Cascais, S.à r.l.

Plasticbase S.A.

Plasticbase S.A.

Maestro, S.à r.l.

Eliodoro S.A.

Minorco S.A.

Macquarie Communications Infrastructure (Luxembourg), S.à r.l.

Macquarie Communications Infrastructure (Luxembourg), S.à r.l.

LLAP Holding Company, S.à r.l.

Coral Holding S.A.

Energie Service S.A.

Energie Service S.A.

Energie Service S.A.

Luxref S.A.

Triple A Capital Partners, S.à r.l.

Classic Films

Minafin, S.à r.l.

Minafin, S.à r.l.

Manica S.A.

Brasserie «Am Brill»

Tempo! S.A.

Lineapiu International S.A.

Aus Terra Consult S.A.

SDF Joaillier, S.à r.l.

Boulangerie-Pâtisserie F. Bock, S.à r.l.

Continental Trade Company S.A.

IVL Luxembourg S.A.

Valle Serena, S.à r.l.

MFR Barberino, S.à r.l.

MFR Barberino, S.à r.l.

MFR Barberino, S.à r.l.