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87409
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1822
29 septembre 2006
S O M M A I R E
A.C.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87426
Hutchison Whampoa 3G Content, S.à r.l., Luxem-
Alcibiades S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87426
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87412
Alltrans, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87420
King’s Cross Asset Funding 22, S.à r.l., Luxem-
Amadis S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87444
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87444
Arafura Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
87453
Klimt Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
87453
Arroyo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87451
Land of Art S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
87439
Arroyo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87452
Land of Art S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
87439
AX-LOG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87429
Les Editions du Lion, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . .
87456
Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A., Lu-
Les Editions du Lion, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . .
87456
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87433
Les Editions du Lion, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . .
87456
Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A., Lu-
Luxlife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87422
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87436
Luxlife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87423
Captiva 2 Juna Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
87451
Mekong Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
87453
Dano S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87451
Midera Luxembourg S.A., Kehlen. . . . . . . . . . . . . .
87416
Dexia Patrimonial, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
87425
Midera Luxembourg S.A., Kehlen. . . . . . . . . . . . . .
87416
Dexia Patrimonial, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
87426
Nafta Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
87453
Engeco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87439
Package, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87417
EPI Orange Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
87427
Parvin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87451
EPI Orange Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
87429
Procompta-Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
87456
European Moto Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .
87421
Rofinex S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87440
European Moto Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .
87421
Rofinex S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87443
European Retail Investment Holding, S.à r.l., Lu-
Rofinex S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87443
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87429
Rosetown S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87436
European Retail Investment Holding, S.à r.l., Lu-
Rosetown S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87438
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87431
Schumann-Lavedrine Finance S.A., Luxembourg .
87417
Européenne de Travaux Spécialisés S.A., Luxem-
Sparflex Diffusion et Participation International
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87439
(SDPI) S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87440
Event & Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
87451
Specialised Engineering Holdings, S.à r.l., Luxem-
Golden Square S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87413
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87431
Golden Square S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87415
Spin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87440
Holding de Développement et de Tourisme S.A.,
Topfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87455
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87439
Tradlux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87440
Huislux Investments S.A., Kockelscheuer . . . . . . . .
87432
Tumba, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87423
Huislux Investments S.A., Kockelscheuer . . . . . . . .
87433
V.S., S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87453
Hutchison Whampoa 3G Content, S.à r.l., Luxem-
Veroninvest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
87420
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87410
Veroninvest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
87421
87410
HUTCHISON WHAMPOA 3G CONTENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 78.207.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of HUTCHISON WHAMPOA 3G CONTENT, S.à r.l.,
a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg section B number 78.207, incorporated by deed enacted on September 26, 2000, published in the
Luxembourg Mémorial C number 239 of April 2, 2001 and whose. Articles of Association have been amended by deed
on June 7, 2001, published in the Mémorial C, number 1194 of December 19, 2001, on March 12, 2002, published in the
Mémorial C, number 949 of June 21, 2002 and on October 31, 2003, published in the Mémorial C, number 1324 of
December 12, 2003.
The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by it is shown on an attendance list. That
list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares of USD 22.60 (twenty-two United States
Dollars and sixty cents) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on all items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the issued share capital by an amount of USD 5,989 (five thousand nine hundred eighty-nine United
States Dollars) so as to raise it from its present amount of USD 11,300 (eleven thousand three hundred United States
Dollars) to USD 17,289 (seventeen thousand two hundred eighty-nine United States Dollars) by the issue of 265 (two
hundred sixty-five) new shares with a par value of USD 22.60 (twenty-two United States Dollars sixty cents) each.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of all the new shares by contribution in kind consist-
ing of a waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the Company in favour of
HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.
3.- Acceptance by the managers of HUTCHISON WHAMPOA 3G CONTENT, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the Articles of Association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of USD 5,989 (five thousand nine hundred eighty-nine
United States Dollars) so as to raise it from its present amount of USD 11,300 (eleven thousand three hundred United
States Dollars) to USD 17,289 (seventeen thousand two hundred eighty-nine United States Dollars) by the issue of 265
(two hundred sixty-five) new shares having a par value of USD 22.60 (twenty-two United States Dollars sixty cents)
each, to be subscribed and fully paid up by waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing in favour
of HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., amounting to USD 5,989 (five thousand nine hundred
eighty-nine United States Dollars).
<i>Second resolutioni>
<i>Contributor’s intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed subscriber, here rep-
resented by Mrs Rachel Uhl, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy;
which declared to subscribe to the 265 (two hundred sixty-five) new shares and to fully pay them up by irrevocable
waiver of its claim existing against the Company HUTCHISON WHAMPOA 3G CONTENT, S.à r.l., and in favour of
HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., amounting to USD 5,989 (five thousand nine hundred
eighty-nine United States Dollars).
The evidence of existence and the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned
notary by a certificate of acknowledgement of debt signed by the managers of the Luxembourg company and by a cer-
tificate of renunciation to the claim signed by the subscriber.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene the managers of HUTCHISON WHAMPOA 3G CONTENT, S.à r.l., here represented by vir-
tue of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment.
87411
<i>Third resolutioni>
By virtue of the foregoing resolutions, the share capital is now subscribed as follows:
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is decided
to amend the article six of the Articles of Association to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 17,289 (seventeen thousand two hundred eighty-nine United States
Dollars), represented by 765 (seven hundred sixty-five) shares with a par value of USD 22.60 (twenty-two United States
Dollars sixty cents) each.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees, are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HUTCHISON
WHAMPOA 3G CONTENT, S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, ins-
crite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 78.207, constituée suivant acte reçu
le 26 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 239 du 2 avril 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu le 7 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 1194 du 19 décembre 2001, le 12 mars 2002, publié au Mémorial
C, numéro 949 du 21 juin 2002 et le 31 octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1324 du 12 décembre 2003.
L’assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de USD 22,60 (vingt-deux dollars des Etats-
Unis et soixante centimes), représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points dont l’associé unique a préa-
lablement été informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 5.989 (cinq mille neuf cent quatre-vingt-neuf
dollars des Etats-Unis) pour le porter de son montant actuel de USD 11.300 (onze mille trois cents dollars des Etats-
Unis) à USD 17.289 (dix-sept mille deux cent quatre-vingt-neuf dollars des Etats-Unis) par l’émission de 265 (deux cent
soixante-cinq) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 22,60 (vingt-deux dollars des Etats-Unis soixante
centimes) chacune.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les nouvelles parts par un apport en nature con-
sistant en la renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la Société
au profit de HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.
3.- Acceptation par les gérants de HUTCHISON WHAMPOA 3G CONTENT, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de USD 5.989 (cinq mille neuf cent quatre-vingt-neuf dollars
des Etats-Unis) pour le porter de son montant actuel de USD 11.300 (onze mille trois cents dollars des Etats-Unis) à
USD 17.289 (dix-sept mille deux cent quatre-vingt-neuf dollars des Etats-Unis) par l’émission de 265 (deux cent soixan-
te-cinq) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 22,60 (vingt-deux dollars des Etats-Unis soixante centi-
1.- HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Lux-
embourg, seven hundred sixty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
765
Total: seven hundred sixty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
765
87412
mes) chacune, souscrites intégralement et libérées. par un apport en nature consistant en la renonciation à due
concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société au profit de HUTCHISON
WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., s’élevant à USD 5.989 (cinq mille neuf cent quatre-vingt-neuf dollars des
Etats-Unis).
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., souscripteur prédésigné, représenté par Ma-
dame Rachel Uhl, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant,
a déclaré souscrire aux 265 (deux cent soixante-cinq) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement par renon-
ciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à son profit et à charge de la so-
ciété HUTCHISON WHAMPOA 3G CONTENT, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette même créance.
La justification de l’existence et du montant de ladite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-
mentant par un certificat de reconnaissance de dette signé par les gérants de la société luxembourgeoise ainsi que par
une déclaration de renonciation signée par le souscripteur.
<i>Intervention du géranti>
Sont alors intervenus les gérants de la société HUTCHISON WHAMPOA 3G CONTENT, S.à r.l., ici représentés en
vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gé-
rant de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description
de l’apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant souscrit comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article six des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 17.289 (dix-sept mille deux cent quatre-vingt-neuf dollars des Etats-Unis),
divisé en 765 (sept cent soixante-cinq) parts sociales de USD 22,60 (vingt-deux dollars des Etats-Unis soixante centimes)
chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ deux mille euros.
L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-
nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-
mentant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, vol. 154S, fol. 9, case 6. – Reçu 46,94 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078196.3/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
HUTCHISON WHAMPOA 3G CONTENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 78.207.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42869 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 juillet 2006.
(078197.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
1.- HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728
Luxembourg, sept cent soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
765
Total: sept cent soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
765
Luxembourg, le 21 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
87413
GOLDEN SQUARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 92.922.
—
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDEN SQUARE S.A.,
avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, sous le numéro B 92.922,
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 579 du 27 mai 2003,
au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale
de trente et un euros (EUR 31,-), entièrement souscrites et libérées à hauteur de sept mille sept cent cinquante euros
(EUR 7.750,-).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dieter Grozinger De Rosnay, juriste, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Portenseigne, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Fritsch, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Constatation de la libération intégrale des 1.000 (mille) actions composant le capital social par versement en es-
pèces du montant total de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 23.250,-).
2.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions six cent dix-neuf mille euros (EUR 4.619.000,-)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) au montant de quatre millions six cent
cinquante mille euros (EUR 4.650.000,-) par la création de cent quarante-neuf mille (149.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-), de même catégorie et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux bénéfices à compter de la date de l’acte notarié constatant leur libération effec-
tive.
Constatation que les actionnaires Madame Maryam Pourfamideh et Messieurs Ali Mohammad Pishvaie et Jean-Loup
Barkats renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription - Payementi>
Souscription des actions nouvellement émises par les actionnaires ci-après désignés, comme suit:
a) cent quarante-cinq mille (145.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) cha-
cune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes par Madame Simindokht Farshid, avec payement en espèces
du montant de quatre millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 4.495.000,-);
b) deux mille neuf cent vingt-cinq (2.925) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes par Madame Maryam Pourfamideh, avec payement en
espèces du montant de quatre-vingt-dix mille six cent soixante-quinze euros (EUR 90.675,-);
c) neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes par Monsieur Ali Mohammad Pishvaie, avec payement en espèces du montant
de vingt-sept mille neuf cents euros (EUR 27.900,-);
d) cent soixante-quinze (175) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes par Monsieur Jean-Loup Barkats, avec payement en espèces du
montant de cinq mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 5.425,-).
3.- Constatation que le capital social s’élève au montant de quatre millions six cent cinquante mille euros (EUR
4.650.000,-), représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR
31,-) chacune.
4.- Introduction, pour autant que de besoin, d’un capital autorisé avec pouvoir conféré au conseil d’administration de
procéder à l’augmentation du capital dans les conditions ci-après spécifiées dans la modification afférente de l’article 3
des statuts.
5.- Modification de l’article 3 des statuts consécutivement aux dispositions précédentes afin de lui donner la teneur
suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions six cent cinquante mille euros (EUR 4.650.000,-), divisé en cent
cinquante mille (150.000) actions de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Le capital autorisé s’élève à six millions deux cent mille euros (EUR 6.200.000,-), divisé en deux cent mille (200.000)
actions avec une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans, débutant à la date de publication des présentes, le conseil d’administration a le droit,
dans le cadre du capital autorisé, d’émettre d’autres actions avec ou sans prime d’émission, tout comme celui de garantir
des options à de telles actions. La prime d’émission doit être intégralement libérée.
87414
L’augmentation de capital peut intervenir en plusieurs fois par une nouvelle émission d’actions, par l’incorporation de
créances en numéraire ou en nature, par apports en nature ou, après approbation de l’assemblée générale des action-
naires, par incorporation de bénéfices ou de réserves libres. Les nouvelles actions peuvent être émises au moment, à
l’endroit, aux conditions de souscription, au prix d’émission et aux conditions de paiement définis par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration a en outre le droit d’émettre de nouvelles actions lors d’apports de fonds ou en
nature, et sans devoir conférer d’un droit de souscription ou d’attribution préférentiel des nouvelles actions aux anciens
actionnaires.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, le capital social, tout comme le capital autorisé, peuvent être aug-
mentés, respectivement diminués; cette augmentation, respectivement diminution, doit être constatée dans un acte mo-
dificatif des statuts par le conseil d’administration ou doit être actée lors de la tenue d’une assemblée générale des
actionnaires, conformément aux dispositions légales en vigueur.
6.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
7.- Modification de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. (alinéa 3). La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature conjointe d’un administrateur
et d’un administrateur-délégué.
8.- Abolition de la version des statuts de la société rédigée en langue anglaise.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale constate la libération intégrale des 1.000 (mille) actions composant le capital social par verse-
ment en espèces du montant total de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 23.250,-).
La preuve des payements correspondants a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément,
de sorte que le montant de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 23.250,-) est dès aujourd’hui à la libre
disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions six cent dix-neuf mille euros
(EUR 4.619.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) au montant de quatre
millions six cent cinquante mille euros (EUR 4.650.000,-) par la création de cent quarante-neuf mille (149.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-), de même catégorie et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à compter de la date du présent acte constatant leur
libération effective.
L’assemblée générale constate que les actionnaires Madame Maryam Pourfahmideh et Messieurs Ali Mohammad Pis-
hvaie et Jean-Loup Barkats renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription - Payementi>
Souscription des actions nouvellement émises par les actionnaires ci-après désignés, comme suit:
a) cent quarante-cinq mille (145.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) cha-
cune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes par Madame Simindokht Farshid, avec payement en espèces
du montant de quatre millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 4.495.000,-);
b) deux mille neuf cent vingt-cinq (2.925) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes par Madame Maryam Pourfamideh, avec payement en
espèces du montant de quatre-vingt-dix mille six cent soixante-quinze euros (EUR 90.675,-);
c) neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes par Monsieur Ali Mohammad Pishvaie, avec payement en espèces du montant
de vingt-sept mille neuf cents euros (EUR 27.900,-);
d) cent soixante-quinze (175) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes par Monsieur Jean-Loup Barkats, avec payement en espèces du
montant de cinq mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 5.425,-).
La preuve de ces payements a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que
le montant de sept cent quarante-trois mille euros (EUR 743.000,-) est dès aujourd’hui à la libre disposition de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale constate que le capital social s’élève au montant de quatre millions six cent cinquante mille
euros (EUR 4.650.000,-), représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de trente et un
euros (EUR 31,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire, pour autant que de besoin, un capital autorisé avec pouvoir conféré au con-
seil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans les conditions ci-après spécifiées dans la modification
afférente de l’article 3 des statuts.
87415
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions six cent cinquante mille euros (EUR 4.650.000,-), divisé en cent
cinquante mille (150.000) actions de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Le capital autorisé s’élève à six millions deux cent mille euros (EUR 6.200.000,-), divisé en deux cent mille (200.000)
actions avec une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans, débutant à la date de publication des présentes, le conseil d’administration a le droit,
dans le cadre du capital autorisé, d’émettre d’autres actions avec ou sans prime d’émission, tout comme celui de garantir
des options à de telles actions. La prime d’émission doit être intégralement libérée.
L’augmentation de capital peut intervenir en plusieurs fois par une nouvelle émission d’actions, par l’incorporation de
créances en numéraire ou en nature, par apports en nature ou, après approbation de l’assemblée générale des action-
naires, par incorporation de bénéfices ou de réserves libres. Les nouvelles actions peuvent être émises au moment, à
l’endroit, aux conditions de souscription, au prix d’émission et aux conditions de paiement définis par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration a en outre le droit d’émettre de nouvelles actions lors d’apports de fonds ou en
nature, et sans devoir conférer d’un droit de souscription ou d’attribution préférentiel des nouvelles actions aux anciens
actionnaires.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, le capital social, tout comme le capital autorisé, peuvent être aug-
mentés, respectivement diminués; cette augmentation, respectivement diminution, doit être constatée dans un acte mo-
dificatif des statuts par le conseil d’administration ou doit être actée lors de la tenue d’une assemblée générale des
actionnaires, conformément aux dispositions légales en vigueur.
<i>Sixième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à
cet effet.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. (alinéa 3). La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature conjointe d’un administrateur
et d’un administrateur-délégué.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’abolir la version des statuts de la société rédigée en langue anglaise.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Grozinger De Rosnay, S. Portenseigne, M. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 juin 2006, vol. 362, fol. 34, case 10. – Reçu 46.190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(078314.3/201/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
GOLDEN SQUARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 92.922.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078316.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Echternach, le 24 juillet 2006.
H. Beck.
Echternach, le 24 juillet 2006.
H. Beck.
87416
MIDERA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 76.860.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIDERA LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 76.860, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 861 du 24 novembre
2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Lusatti, comptable, demeurant à Audun-le-Tiche
(France),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle et modification
subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe à L-8287 Kehlen, Zone Indus-
trielle.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 2. (Premier alinéa) Le siège de la société est établi à Kehlen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à sept cents euros (EUR 700,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: G. Lusatti, J.-M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 août 2006, vol. 435, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(087008.3/236/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
MIDERA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 76.860.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087011.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
Bascharage, le 16 août 2006.
A. Weber.
A. Weber
<i>Notairei>
87417
SCHUMANN-LAVEDRINE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.398.
—
EXTRAIT
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHUMANN-LAVEDRINE
FINANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 59.398.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Catherine Félicie Wajsman, administratrice
de sociétés, demeurant à Paris,
qui désigne comme secrétaire Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques-Antoine de Geffrier, administrateur de sociétés, demeurant
à Paris.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Constatation de la nouvelle répartition du capital social suite aux cessions intervenues.
2.- Nomination de deux nouveaux membres du Conseil d’Administration.
3.- Autoriser le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s).
4.- Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme deux nouveaux membres au Conseil d’Administration, à savoir:
1.- Monsieur Jacques-Antoine de Geffrier, administrateur de sociétés, demeurant à Paris; et
2.- Madame Catherine Félicie Wajsman, présidente de OPPORTUNITE S.A., demeurant à Paris.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de 2008.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée autorise, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le conseil
d’administration à confier la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégué(s) qu’il choisira parmi ses mem-
bres.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C.F. Wajsman, L. Thielen, J.-A. de Geffrier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080282.3/206/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
PACKAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 117.998.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Lionel Gaillard, directeur commercial, né à Metz (France), le 31 mai 1959, demeurant à F-57685 Augny,
29, rue de la Libération;
2.- Madame Annie Gaillard, retraitée, née à Lille (France), le 16 février 1938, demeurant à F-57420 Soigne, 12, rue
Alsace-Lorraine,
ici représentée par Monsieur Lionel Gaillard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 juin 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2006.
87418
Titre 1
er
.- Objet, raison sociale, durée, siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le négoce de tous produits ou marchandises, principalement d’emballages, ainsi que
l’import-export de tous produits ou marchandises y relatifs.
La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-
trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières, se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises
ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination de PACKAGE, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre 2.- Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-
ment unanime.
Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit
à des descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat
des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre 3.- Administration
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux
ou en dehors d’eux.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne
pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
87419
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille six.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre, au siège social, communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires, constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment
où cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Titre 4.- Dissolution, liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme
de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont
été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (EUR 1.200,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-
me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant avec pouvoir d’engager en toute circonstance la société par sa seule signature pour une durée
indéterminée: Monsieur Lionel Gaillard, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Gaillard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 2, case 2. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(077971.3/227/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
1.- Monsieur Lionel Gaillard, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2.- Madame Annie Gaillard, prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
E. Schlesser.
87420
ALLTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4916 Bascharage, 15, rue Pierre Clement.
R. C. Luxembourg B 22.985.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 19 juillet 2006.
(080278.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
VERONINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 72.687.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VERONINVEST S.A.,
avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant alors de rési-
dence à Hesperange, en date du 17 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
56 du 18 janvier 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, 23, rue Aldringen,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, 23, rue Aldringen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Linda Elias, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social de la société en objet SOPARFI.
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. «La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour, qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en SOPARFI.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
87421
«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ huit cents euros (800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, M.-L. Aflalo, L. Elias, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077276.3/220/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
VERONINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 72.687.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077277.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
EUROPEAN MOTO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.393.200,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 54.745.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09947, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079785.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
EUROPEAN MOTO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.393.200,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 54.745.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09949, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079783.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
87422
LUXLIFE, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 80, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 41.013.
—
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXLIFE (la «Société»), so-
ciété établie et ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 80, place de la Gare, constituée suivant acte reçu par le
notaire Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 4 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 12 septembre 1992, numéro 397. Les statuts ont été modifiés une première fois par
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 23 septembre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 mars 1999, numéro 177, une seconde fois par une résolution
circulaire du conseil d’administration en date du 1
er
décembre 2000, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 20 octobre 2001, numéro 902, une troisième fois par acte du notaire instrumentant en date du 2 juillet
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 septembre 2004, numéro 931 et pour la dernière
fois par acte du notaire instrumentant en date du 13 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations du 25 octobre 2004, numéro 1070.
L’assemblée fût présidée par Maître Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Maître Céline Larmet, avocat, demeurant à Luxembourg, et comme scrutateur M
e
Stéphane Pisani, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont pré-
sentes ou représentées.
III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Rapport du conseil d’administration.
2) Réduction du capital social d’un montant de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000,- EUR) par
voie de diminution du nombre des actions de trois millions (3.000.000) à un million neuf cent mille (1.900.000), aux fins
de remboursement des actionnaires, le montant de 2.750.000,- EUR étant distribué aux actionnaires au prorata de leur
participation.
3) Modification corrélative de l’article 5 des statuts.
4) Pouvoirs pour les formalités.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, l’assemblée décide de réduire le capital social à concur-
rence d’un montant de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000,- EUR) pour le ramener de sept millions
cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR) à quatre millions sept cent cinquante mille euros (4.750.000,- EUR) par l’annu-
lation d’un million cent mille actions (1.100.000) comme suit:
- GROUPAMA, qui détenait deux millions cinq cent cinquante mille (2.550.000) actions verra neuf cent trente-cinq
mille (935.000) de ses actions annulées,
- REVIOS RÜCKVERSICHERUNG AG, qui détenait trois cent mille (300.000) actions verra cent dix mille (110.000)
de ses actions annulées, et
- BANQUE DE LUXEMBOURG, qui détenait cent cinquante mille (150.000) actions verra cinquante-cinq mille
(55.000) de ses actions annulées,
de sorte que les actionnaires sont en droit d’obtenir les montants suivants:
deux millions trois cent trente-sept mille cinq cents euros (2.337.500,- EUR) pour GROUPAMA INTERNATIONAL,
deux cent soixante-quinze mille euros (275.000,- EUR) pour REVIOS RÜCKVERSICHERUNG AG et cent trente-sept
mille cinq cents euros (137.500,- EUR) pour la BANQUE DE LUXEMBOURG.
Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que GROUPAMA détiendra dorénavant un million six cent quinze mille (1.615.000) actions,
soit 85% du capital, REVIOS RÜCKVERSICHERUNG AG détiendra cent quatre-vingt-dix mille (190.000) actions, soit
10% du capital et BANQUE DE LUXEMBOURG détiendra quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions, soit 5% du capital.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à quatre millions sept cent cinquante mille euros (4.750.000,- EUR), représenté par un mil-
lion neuf cent mille (1.900.000) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (2,50 EUR) chacune, en-
tièrement libérées.»
L’Assemblée constate que le point 4 de l’ordre du jour n’a pas de raison d’être et que plus rien n’étant à l’ordre du
jour, la séance est levée.
87423
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Elvinger C. Larmet, S. Pisani, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2006, vol. 437, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077278.3/242/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
LUXLIFE, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 80, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 41.013.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077279.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
TUMBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.741.
—
In the year two thousand and six, on the twenty sixth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of TUMBA, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», es-
tablished at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 97.741, incor-
porated by deed of the undersigned notary on the December 15th, 2003, published in the Luxembourg Mémorial C,
number 77 of the 20th January 2004.
The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, with profes-
sional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 500 shares, representing the whole capital of the corporation (with an
amount of EUR 12,500), are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Discharge to the board of managers.
3. Appointment of ALTER DOMUS, S.à r.l., as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to grant full and total discharge to the board of managers concerning their mandates until today.
<i>Third resolutioni>
The meeting appoints as liquidator: ALTER DOMUS, S.à r.l., having address at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025
Luxembourg.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation
purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the share-
holders in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate
all movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all registrations, entries, garnishments and attachments, ab-
solve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, concede
priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts, com-
pound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce remedies at
law or acquired rights of prescription.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Mersch, le 7 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 juillet 2006.
H. Hellinckx.
87424
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en francais du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée TUMBA, S.à r.l.,
ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 97.741, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 77 du 20 janvier 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au L-1450
Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
avec adresse professionnelle au L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que les 500 actions représentant l’intégralité du capital social (d’un mon-
tant de EUR 12.500) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Décharge au conseil de gérance.
3. Nomination de ALTER DOMUS, S.à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Troisieme résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur: ALTER DOMUS, S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que rénumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-
bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, vol. 153S, fol. 40, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078932.3/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
J. Elvinger.
87425
DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.235.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable DEXIA PATRIMO-
NIAL (ci-après «la Société»), avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch. Elle est inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.235.
La Société a été constituée sous la dénomination de BIL DELTA FUND suivant acte reçu par Maître Camille Hellinc-
kx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 69 du 18 février 1994, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en remplacement du notaire instru-
mentant en date du 13 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 844 du 17 août
2004.
L’assemblée débute à dix heures sous la présidence de Madame Caroline Dufresne, demeurant professionnellement
à Luxembourg;
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Steve d’Amico, demeurant professionnellement à Luxembourg,
et comme scrutateur Monsieur Marc Haan, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le
«d’Wort», le «Letzebuerger Journal» et le Mémorial C les 18 mai et 3 juin 2006.
Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs dans le respect des délais légaux.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.
III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur trois millions vingt et un mille sept cent soixante-treize virgule
quatre cent quatre-vingt-dix (3.021.773,490) actions en circulation, quinze (15) actions sont présentes ou représentées
à l’assemblée générale extraordinaire.
IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 15 mai 2006 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Ajout d’un article supplémentaire, numéroté 5 et qui aura la teneur suivante:
«La Société a désigné DEXIA ASSET MANAGEMENT (ci-après dénommée «la Société de Gestion»), une société ano-
nyme, dont le siège est situé 283, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Socié-
tés de et à Luxembourg sous le n
°
B 37.647 et constituée en vertu de la législation du Grand-Duché de Luxembourg,
comme société de gestion afin qu’elle assure au nom et pour le compte de la Société les fonctions incluses dans l’activité
de gestion collective du portefeuille, conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-
ment collectif.
Le conseil d’administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à exercer ses fonctions
jusqu’à ce qu’une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La décision de révocation doit être approuvée
par décision d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.»
2.- Modification de la numérotation des articles 5 au 29 qui deviennent les articles 6 à 30.
3.- Modification de l’article 26 (nouvelle numérotation) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier et se terminera le dernier jour de décembre
de chaque année.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un article supplémentaire, numéroté 5 et qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. La Société a désigné DEXIA ASSET MANAGEMENT (ci-après dénommée «la Société de Gestion»), une
société anonyme, dont le siège est situé 283, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le n
°
B 37.647 et constituée en vertu de la législation du Grand-Duché de
Luxembourg, comme société de gestion afin qu’elle assure au nom et pour le compte de la Société les fonctions incluses
dans l’activité de gestion collective du portefeuille, conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organis-
mes de placement collectif.
Le conseil d’administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à exercer ses fonctions
jusqu’à ce qu’une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La décision de révocation doit être approuvée
par décision d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.»
87426
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la numérotation des articles 5 à 29 qui deviennent les articles 6 à 30.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1
er
janvier pour finir le 31
décembre de la même année.
En outre l’assemblée décide que l’exercice social qui a pris cours le 1
er
juillet 2005 se terminera exceptionnellement
le 31 décembre 2006 et que les exercices suivants courront du 1
er
janvier au 31 décembre de la même année.
L’article 26 (nouvelle numérotation) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier et se terminera le dernier jour de
décembre de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Dufresne, S. d’Amico, M. Haan, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2006, vol. 437, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077280.4/242/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.235.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077281.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
A.C.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.504.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02823, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079007.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
ALCIBIADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 27.815.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2006i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société CORPORATE ADVISORY SERVICES Ltd, avec
siège au P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques), de la société CORPORATE COUNSELORS
Ltd, avec siège social au P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques) et de la société CORPORATE
MANAGEMENT Corp., avec siège social au P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08327. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079286.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Mersch, le 7 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 17 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
87427
EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 103.548.
—
In the year two thousand and six, on the third day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., a «société à respon-
sabilité limitée», having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by a notarial deed
enacted on the 5th day of October 2004, registered on October 25, 2004 at the Luxembourg trade register section B
number 103.548, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1293 of De-
cember 16, 2004, whose articles of association have been amended by deed enacted on November 3, 2004, published
in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 108 of February 5, 2005, and by a notarial
deed enacted on June 3, 2005, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1349 of December 8, 2005, and by a notarial deed enacted on August 30, 2005, published in the Luxembourg Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 229 of February 1, 2006, and by a notarial deed enacted on the Decem-
ber 21, 2005, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1112 of June 8,
2006.
The meeting is presided by Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange (F).
The chairman appoints as secretary Ms Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elects as scrutineer Ms Sonia Almeida, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of units held by him are shown on an attendance list.
That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 39,252 (thirty-nine thousand two hundred fifty-two) units of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly
constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda of which the partners have been in-
formed beforehand.
III.- That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 315,825.- (three hundred fifteen thousand and eight hundred
twenty-five Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 981,300.- (nine hundred eighty-one thousand three
hundred Euro) to EUR 1,297,125.- (one million two hundred ninety-seven thousand one hundred twenty-five Euro) by
the issue of 12,633 (twelve thousand six hundred thirty-three) units having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each.
2. Subscription and full payment of the new units by contribution in cash of a total amount of EUR 315,825.- (three
hundred fifteen thousand and eight hundred twenty-five Euro).
3. Amendment of article eight of the articles of association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 315,825.- (three hundred fifteen thou-
sand and eight hundred twenty-five Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 981,300.- (nine hundred
eighty-one thousand three hundred Euro) to EUR 1,297,125.- (one million two hundred ninety-seven thousand one hun-
dred twenty-five Euro) by the issue of 12,633 (twelve thousand six hundred thirty-three) units having a par value of EUR
25.- (twenty-five Euro) each.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to admit the subscription of the 12,633 (twelve thousand six hundred thirty-three) units by the
sole partner, EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Unit-
ed-Kingdom, having its registered office at One Curzon Street, London W1J 5HD, registered by the London trade reg-
ister under the number LP 009339.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., prenamed subscriber, represented by Ms Sonia
Almeida, prenamed, by virtue of a proxy given on July 3, 2006,
which declared to subscribe to 12,633 (twelve thousand six hundred thirty-three) units and to fully pay them up by
a contribution in cash, so that from now on the Company has the free and entire disposal of the amount of EUR
315,825.- (three hundred fifteen thousand eight hundred twenty-five Euro), the evidence of which has been given to the
undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the articles of association to read as
follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 1,297,125.- (one million two hundred ninety-seven thousand one hun-
dred twenty-five Euro), represented by 51,885 (fifty-one thousand eight hundred eighty-five) units, with a par value of
EUR 25.- (twenty-five Euro) each.»
87428
There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately four thousand nine hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EPI ORANGE
HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu
le 5 octobre 2004, inscrite le 25 octobre 2004 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 103.548, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1293 du 16 décembre 2004,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié reçu le 3 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 108 du 5 février 2005, suivant acte notarié reçu le 3 juin 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1349 du 8 décembre 2005, et suivant acte notarié reçu le 30 août 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 229 du 1
er
février 2006, et suivant acte notarié reçu
le 21 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1112 du 8 juin 2006.
L’assemblée est présidée par Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F).
Le président désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia Almeida, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 39.252 (trente-neuf mille deux cent cinquante-deux) parts sociales d’une
valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer
et décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 315.825,- (trois cent quinze mille huit cent vingt-cinq euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 981.300,- (neuf cent quatre-vingt mille trois cents euros) à EUR
1.297.125,- (un million deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cent vingt-cinq euros) par l’émission de 12.633 (douze mille
six cent trente-trois) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
2.- Souscription et paiement des nouvelles parts par un apport en numéraire d’un montant total de EUR 315.825,-
(trois cent quinze mille huit cent vingt-cinq euros).
3.- Modification de l’article huit des statuts conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 315.825,- (trois cent quinze
mille huit cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 981.300,- (neuf cent quatre-vingt mille
trois cents euros) à 1.297.125,- (un million deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cent vingt-cinq euros) par l’émission
de 12.633 (douze mille six cent trente-trois) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacu-
ne.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre la souscription des 12.633 (douze mille six cent trente-trois) parts sociales par l’as-
socié unique, EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., une limited partnership de droit anglais, ayant son siège social
au One Curzon Street, London W1J 5HD, Royaume-Uni, immatriculée au Registre de commerce de Londres sous le
numéro LP 009339.
<i>Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., souscripteur prédésigné, ici représentée par Madame
Sonia Almeida, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 juillet 2006,
87429
qui a déclaré souscrire à 12.633 (douze mille six cent trente-trois) parts sociales, et les libérer intégralement en nu-
méraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 315.825,- (trois cent
quinze mille huit cent vingt-cinq euros), telle que la preuve en a été apportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Au regard des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1.297.125,- (un million deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cent vingt-cinq
euros), représenté par 39.252 (trente-neuf mille deux cent cinquante-deux) parts sociales d’une valeur de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa contribution, s’élève à environ quatre mille neuf cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Nezar, M. Strauss, S. Almeida, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, vol. 154S, fol. 40, case 9. – Reçu 3.158,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077282.3/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 103.548.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077283.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
AX-LOG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 64.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09793, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079017.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
EUROPEAN RETAIL INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 110.901.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of June.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 109.566,
here represented by Mrs Bernardine Vos, employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under
private seal dated 27 June 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., the appearing party represented as stated here above, declares that
it is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of EUROPEAN RETAIL INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., a Luxem-
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
G. Lecuit.
Signature.
87430
bourg société à responsabilité limitée having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
110.901, incorporated pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit on 21 September 2005, whose articles of asso-
ciation have been published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») dated 18 January
2006 number 117 page 5574 and have not been amended since its incorporation (the «Company»), and, requests the
undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 38,000.- (thirty-
eight thousand Euro) so as to bring it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to
EUR 50,500.- (fifty thousand five hundred Euro) by creating and issuing 380 (three hundred and eighty) new shares with
a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., represented as stated above, declares to
subscribe to all the 380 (three hundred and eighty) new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro)
each for a total amount of EUR 38,000.- (thirty-eight thousand Euro).
The subscription price has been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 38,000.- (thirty-
eight thousand Euro) is now at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary
who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend Article 5.1 of the articles of
incorporation, which will henceforth have the following wording:
«5.1. The corporate capital is fixed at fifty thousand five hundred Euro (EUR 50,500.-), represented by 505 (five hun-
dred and five) shares. Each share has a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) (hereafter referred to as the
«Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (1,600.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.566,
ici représentée par Madame Bernardine Vos, employée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé en date du 27 juin 2006.
Ladite procuration donnée sous seing privé, qui, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement.
EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., la partie comparante représentée comme indiqué ci-dessus, décla-
re être l’associé unique (l’«Associé Unique») de EUROPEAN RETAIL INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110.901, cons-
tituée par acte du notaire Gérard Lecuit le 21 septembre 2005, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du 18 janvier 2006, numéro 117, page 5574 et n’ont pas été
modifiés depuis sa constitution (la «Société»), et requiert le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 38.000,- (trente-huit mille
euros) de manière à le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 50.500,-
(cinquante mille cinq cents euros) par la création et l’émission de 380 (trois cent quatre-vingts) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
87431
<i>Souscription et libérationi>
L’Associé Unique, EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., représenté tel qu’indiqué ci-dessus, déclare
souscrire à toutes les 380 (trois cent quatre-vingts) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune pour un montant total de EUR 38.000,- (trente-huit mille euros).
Le prix de souscription a été entièrement libéré par apport en numéraire de sorte que la somme de EUR 38.000,-
(trente-huit mille euros) se trouve désormais à la disposition de la Société, dont preuve a été faite au notaire instrumen-
tant qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’Article 5.1 des Statuts de la So-
ciété comme il suit:
«5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille cinq cents euros (50.500,- EUR), représenté par 505 (cinq cent
cinq) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».»
Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est close.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte, s’élèvent approximativement à mille six cents euros (1.600,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande du comparant, le présent acte
est dressé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte ait été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état
civil et résidence, la personne pré-mentionnée a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 154S, fol. 30, case 10. – Reçu 380 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077315.3/220/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
EUROPEAN RETAIL INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 110.901.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077316.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.338.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 30 juin 2006i>
Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 30 juin 2006 que:
Les mandats de gérant de Monsieur Jeff Stone, administrateur de sociétés, demeurant à Keepers, Portesbery Road,
Camberley, Surrey, GU15 3TD, Angleterre, de Monsieur John Byles, administrateur de sociétés, demeurant à Limpsfield
Oxted, Surrey RH8 0AN, Royaume-Uni et de Monsieur Patrick Dronier, administrateur de sociétés, demeurant rue
Clemenceau à F-57133 Ars/Moselle ont été renouvelés. Ils se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08442. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079291.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
87432
HUISLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 64.937.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUISLUX INVESTMENTS
S.A. avec siège social à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman, inscrite au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 64.937, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
641 en date du 10 septembre 1998,
dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en
date du 8 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 706, en date du 8
mai 2002,
modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 16 juin 2004,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 949 en date du 23 septembre 2004,
modifiés suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit, de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement
de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1183 en date du 17 juin 2006.
L’Assemblée est ouverte à 17h00 sous la présidence de Monsieur Jean Naveaux, administrateur de sociétés, demeu-
rant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Ali-
da Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Robert Guillaume, demeurant à F-57100 Thionville, 6, route de
Volkrange.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Nomination d’un commissaire aux comptes à compter de ce jour pour une durée de six ans.
2) Modification de l’objet social avec modification afférente de l’article quatre des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer, à compter de ce jour, dans la fonction de commissaire aux comptes pour
une durée de six ans:
Monsieur Frank Simon, comptable, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jean Vehe.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de 2011.
De ce qui précède, il résulte que:
a) Le conseil d’administration actuel est composé comme suit:
- Monsieur Jean Naveaux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, ave-
nue Monterey;
- WHITEFRIARS INTERNATIONAL S.A., avec siège à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman, numéro R.C.S.
B 73.912;
- Monsieur Jean-Robert Guillaume, demeurant à F-57100 Thionville, 6, route de Volkrange.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale de 2010.
b) Commissaire aux comptes:
Monsieur Frank Simon, prédit.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article quatre des
statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tout bien immobilier situé
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s’y
rattachant directement ou indirectement. Elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de favo-
riser la réalisation de son objet statutaire. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce
soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autre forme de placement, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de
telles participations. Elle pourra se porter caution envers des tiers avec constitution d’hypothèque sur leurs biens im-
meubles.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).
87433
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement, ensemble avec les com-
parants, au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Naveaux, A. Muhovic, J.-R. Guillaume, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2006, vol. 918, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(078061.3/203/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
HUISLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 64.937.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078063.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
CAPIO EMPLOYEE INCENTIVE 2006 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.116.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of CAPIO EMPLOYEE INCENTIVE 2006 HOLDING S.A., a
société anonyme holding having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register pending (the «Company»),
pursuant to a resolution of the board of directors dated on or around 21 June 2006.
An excerpt of the minutes of said resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state her declarations as fol-
lows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, on
9 June 2006.
2) The subscribed share capital of the Company is set at three hundred ten thousand Swedish Kronor (SEK 310,000),
divided into three hundred and ten (310) Class A Shares with a nominal value of one thousand Swedish Kronor (SEK
1,000) each.
3) Pursuant to articles 5 («Capital - Shares and Share certificates - Notes») of the articles of incorporation of the
Company, the authorised capital is set at twenty-nine million Swedish Kronor (SEK 29,000,000), represented by four
thousand (4,000) Class A Shares having a par value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000) each, twenty thousand
(20,000) Class B Shares having a par value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000) each and five thousand (5,000)
Class C Shares having a par value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000) each (Class A Shares, Class B Shares
and Class C Shares being hereinafter referred to as the «Shares»).
4) In accordance with article 7 («Increase of capital») of the articles of incorporation of the Company, the board of
directors is authorised to issue shares up to the total authorized capital in whole or in part from time to time, without
reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the new shares to be issued.
5) In its circular resolution dated on or around 21 June 2006, the board of directors of the Company has decided to
increase the share capital of the Company from its current amount of three hundred ten thousand Swedish Kronor
(SEK 310,000) to twenty million six hundred fifty thousand Swedish Kronor (SEK 20,650,000), through the issuance of
three hundred forty (340) Class A Shares with a nominal value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000) per Share
(the «Newly Issued Class A Shares»), of sixteen thousand nine hundred twenty-four (16,924) Class B Shares with a nom-
inal value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000) per Share (the «Newly Issued Class B Shares») and of three
thousand seventy-six (3,076) Class C Shares with a nominal value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000) per
Share (the «Newly Issued Class C Shares») (the Newly Issued Class A Shares, the Newly Issued Class B Shares and the
Newly Issued Class C Shares being hereinafter referred to as the «Newly Issued Shares»).
Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2006.
A. Biel.
A. Biel.
87434
6) The three hundred forty (340) Newly Issued Class A Shares have been subscribed and paid by CAPIO INCENTIVE
PROGRAMS AB, a company incorporated and validly existing under the laws of Sweden, having its registered office at
P.O. Box 1064, SE-405 22 Göteborg, Sweden, for a subscription price of eight hundred fifty thousand Swedish Kronor
(SEK 850,000), to be allocated as follows:
(i) three hundred forty thousand Swedish Kronor (SEK 340,000) shall be allocated to the share capital;
(ii) five hundred ten thousand Swedish Kronor (SEK 510,000) shall be allocated to the share premium.
The sixteen thousand nine hundred twenty-four (16,924) Newly Issued Class B Shares have been subscribed and paid
as follows:
- fourteen thousand four hundred four (14,404) Newly Issued Class B Shares have been subscribed and paid by em-
ployees of the CAPIO Group, as listed in Exhibit A, for a subscription price of thirty-six million ten thousand Swedish
Kronor (SEK 36,010,000), to be allocated as follows:
(i) fourteen million four hundred four thousand Swedish Kronor (SEK 14,404,000) shall be allocated to the share cap-
ital;
(ii) twenty-one million six hundred six thousand Swedish Kronor (SEK 21,606,000) shall be allocated to the share
premium;
- two thousand five hundred twenty (2,520) Newly Issued Class B Shares have been subscribed and paid by CAPIO
INCENTIVE PROGRAMS AB, aforementioned, for a subscription price of six million three hundred thousand Swedish
Kronor (SEK 6,300,000), to be allocated as follows:
(i) two million five hundred twenty thousand Swedish Kronor (SEK 2,520,000) shall be allocated to the share capital;
(ii) three million seven hundred eighty thousand Swedish Kronor (SEK 3,780,000) shall be allocated to the share pre-
mium.
The three thousand seventy-six (3,076) Newly Issued Class C Shares have been subscribed and paid by CAPIO IN-
CENTIVE PROGRAMS AB, aforementioned, for a subscription price of seven million six hundred ninety thousand Swed-
ish Kronor (SEK 7,690,000), to be allocated as follows:
(i) three million seventy-six thousand Swedish Kronor (SEK 3,076,000) shall be allocated to the share capital;
(ii) four million six hundred fourteen thousand Swedish Kronor (SEK 4,614,000) shall be allocated to the share pre-
mium.
7) All the twenty thousand three hundred forty (20,340) Newly Issued Shares have been fully paid in cash by each of
the persons having subscribed for said shares, so that the total sum of fifty million eight hundred fifty thousand Swedish
Kronor (SEK 50,850,000) was put at the disposal of the Company, as justified to the undersigned notary.
As a consequence of such increase of share capital, the two first paragraphs of the article five of the articles of incor-
poration are amended and now read as follows:
«The subscribed capital of the Company is set at twenty million six hundred fifty thousand Swedish Kronor (SEK
20,650,000), divided into six hundred fifty (650) class A shares (the «Class A Shares») with a par value of one thousand
Swedish Kronor (SEK 1,000) each (the holder(s) of such Class A Shares being referred to as the «Class A Sharehold-
er(s)»), sixteen thousand nine hundred twenty-four (16,924) class B shares (the «Class B Shares») with a par value of
one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000) each (the holder(s) of such Class B Shares being referred to as the «Class
B Shareholder(s)») and three thousand seventy-six (3,076) class C shares (the «Class C Shares») with a par value of one
thousand Swedish Kronor (SEK 1,000) each (the holder(s) of such Class C Shares being referred to as the «Class C
Shareholder(s)»).
In addition to the subscribed capital, the Company has an authorized capital of an amount of eight million six hundred
sixty thousand Swedish Kronor (SEK 8,660,000), represented by:
- three thousand six hundred sixty (3,660) Class A Shares having a par value of one thousand Swedish Kronor (SEK
1,000) each;
- three thousand seventy-six (3,076) Class B Shares having a par value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000)
each;
- one thousand nine hundred twenty-four (1,924) Class C Shares having a par value of one thousand Swedish Kronor
(SEK 1,000) each;
(the Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares being hereinafter collectively referred to as the «Shares»).»
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about sixty-five thousand Euro (EUR
65,000).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg,
87435
agissant en sa qualité de représentant du conseil d’administration de CAPIO EMPLOYEE INCENTIVE 2006 HOL-
DING S.A., une société anonyme holding, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscription au Registre de Commerce et des Sociétés en cours (la «Société»),
en vertu d’une résolution du conseil d’administration datée du ou vers le 21 juin 2006.
Un extrait de ladite résolution, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, restera annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de documen-
ter ses déclarations comme suit:
1) La Société a été constituée en vertu d’un acte du notaire soussigné, de résidence à Luxembourg, le 9 juin 2006.
2) Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent dix mille couronnes suédoises (SEK 310.000) et divisé
en trois cent dix (310) Actions de Classe A d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune.
3) Conformément à l’article 5 («Capital - Actions et Certificats - Titres de créance») des statuts, le capital autorisé
est fixé à vingt-neuf millions de couronnes suédoises (SEK 29.000.000), représentés par quatre mille (4.000) Actions de
Classe A d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune, vingt mille (20.000) Actions de Clas-
se B d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune et cinq mille (5.000) Actions de Classe
C d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune (les Actions de Classe A, les Actions de
Classe B et les Actions de Classe C sont désignées par la suite les «Actions»).
4) Conformément à l’article 7 («Augmentation de capital») des statuts de la Société, la conseil d’administration est
autorisé à émettre des actions jusqu’au montant total du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel aux nouvelles actions à émettre.
5) Conformément à sa résolution en date du ou vers le 21 juin 2006, le conseil d’administration de la Société a décidé
d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel trois cent dix mille couronnes suédoises (SEK 310.000)
jusqu’à un montant de vingt millions six cent cinquante mille couronnes suédoises (SEK 20.650.000), par l’émission de
trois cent quarante (340) Actions de Classe A d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) par Ac-
tion (les «Nouvelles Actions de Classe A»), de seize mille neuf cent vingt-quatre (16.924) Actions de Classe B d’une
valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) par Action (les «Nouvelles Actions de Classe B») et de trois
mille soixante-seize (3.076) Actions de Classe C d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) par
Action (les «Nouvelles Actions de Classe C») (les Nouvelles Actions de Classe A, les Nouvelles Actions de Classe B et
les Nouvelles Actions de Classe C sont désignées les «Nouvelles Actions Emises»).
6) Les trois cent quarante (340) Nouvelles Actions de Classe A ont été souscrites et libérées par CAPIO INCENTIVE
PROGRAMS AB, une société régie par les lois suédoises avec siège social à P.O. Box 1064, SE-405 22 Göteborg, Suède,
pour un prix de souscription de huit cent cinquante mille couronnes suédoises (SEK 850.000) affectées comme suit:
(i) trois cent quarante mille couronnes suédoises (SEK 340.000) seront affectées au capital social;
(ii) cinq cent dix mille couronnes suédoises (SEK 510.000) seront affectées à la prime d’émission.
Les seize mille neuf cent vingt-quatre (16.924) Nouvelles Actions de Classe B ont été souscrites et libérées comme
suit:
- quatorze mille quarte cent quatre (14.404) Nouvelles Actions de Classe B ont été souscrites et libérées par des
employés du groupe CAPIO, énumérés dans l’Annexe A, pour un prix de souscription de trente-six millions dix mille
couronnes suédoises (SEK 36.010.000) affectées comme suit:
(i) quatorze millions quatre cent quatre mille couronnes suédoises (SEK 14.404.000) seront affectées au capital social;
(ii) vingt et un millions six cent six mille couronnes suédoises (SEK 21.606.000) seront affectées à la prime d’émission;
- deux mille cinq cent vingt (2.520) Nouvelles Actions de Classe B ont été souscrites et libérées par CAPIO INCEN-
TIVE PROGRAMS AB, susmentionnée, pour un prix de souscription de six millions trois cent mille couronnes suédoises
(SEK 6.300.000) affectées comme suit:
(i) deux millions cinq cent vingt mille couronnes suédoises (SEK 2.520.000) seront affectées au capital social;
(ii) trois millions sept cent quatre-vingt mille couronnes suédoises (SEK 3.780.000) seront affectées a la prime d’émis-
sion.
Les trois mille soixante-seize (3.076) Nouvelles Actions de Classe C ont été souscrites et libérées par CAPIO IN-
CENTIVE PROGRAMS AB, susmentionnée, pour un prix de souscription de sept millions six cent quatre-vingt-dix mille
couronnes suédoises (SEK 7.690.000) affectées comme suit:
(i) trois millions soixante-seize mille couronnes suédoises (SEK 3.076.000) ont été affectées au capital social;
(ii) quatre millions six cent quatorze mille couronnes suédoises (SEK 4.614.000) ont été affectées à la prime d’émis-
sion.
7) Toutes les vingt mille trois cent quarante (20.340) Nouvelles Actions Emises ont été entièrement payées en nu-
méraire par chacune des personnes ayant souscrit à ces actions, de sorte que le montant total de cinquante millions huit
cent cinquante mille couronnes suédoises (SEK 50.850.000) est mis à la disposition de la Société, tel qu’il a été justifié
au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, les deux premiers paragraphes de l’article 5 des statuts sont mo-
difiés comme suit:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt millions six cent cinquante mille couronnes suédoises (SEK
20.650.000) et divisé en six cent cinquante (650) actions de classe A (les «Actions de Classe A») d’une valeur nominale
de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune (l’actionnaire/les actionnaires détenteur(s) des Actions de Classe A
étant désigné(s) «Actionnaire(s) de Classe A»), seize mille neuf cent vingt-quatre (16.924) actions de classe B (les «Ac-
tions de Classe B») d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune (l’actionnaire/les action-
naires détenteur(s) des Actions de Classe B étant désigné(s) «Actionnaire(s) de Classe B») et trois mille soixante-seize
(3.076) actions de classe C (les «Actions de Classe C») d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000)
87436
chacune (l’actionnaire/les actionnaires détenteur(s) des Actions de Classe C étant désigné(s) «Actionnaire(s) de Classe
C»).
En plus du capital social, la Société a un capital autorisé de huit millions six cent soixante mille couronnes suédoises
(SEK 8.660.000) représenté par:
- trois mille six cent soixante (3.660) Actions de Classe A d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK
1.000) chacune;
- trois mille soixante-seize (3.076) Actions de Classe B d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK
1.000) chacune;
- mille neuf cent vingt-quatre (1.924) Actions de Classe C d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK
1.000) chacune;
(les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C sont désignées par la suite les «Actions»).»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ soixante-cinq mille euros (EUR 65.000).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 13, case 1. – Reçu 55.257,92 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078155.3/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
CAPIO EMPLOYEE INCENTIVE 2006 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.116.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
43153 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 juillet 2006.
(078157.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ROSETOWN S.A., Société Anonyme,
(anc. ADYSER S.A.).
Enseigne commerciale: ROSETOWN.
Registered office: L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.
R. C. Luxembourg B 110.142.
—
In the year two thousand six, on the eighth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ADYSER S.A., a société anonyme, having its regis-
tered office at L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur, trade register Luxembourg section B number 110.142, incorporated
by deed dated on August 4th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
1362 of the 10th of December 2005; and whose Articles of Association never have been amended.
The meeting is presided by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Régis Galiotto, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Burhan Rasul, residing in Bonn.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the 100 shares, representing the whole capital of the corporation, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the name of the Company from ADYSER S.A. into ROSETOWN S.A. Subsequent amendment of the
article of incorporation.
2.- Suppression of the different categories of Directors.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
87437
3.- Modification of the powers of signatures binding the Company.
4.- Subsequent amendment of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company in ROSETOWN S.A., being able to make the trade under
the sign of ROSETOWN.
The meeting decides to amend the article 1, second paragraph to reflect this decision.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to suppress the different categories of Directors, and that the Company will be bound by the
joint signature of any of the Directors and the signature of the person delegated to daily management of the Company.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend articles 10.1, 11.3 and 14 to be read as follows:
«10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.»
«11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by
proxies. All decision by the Board shall require a simple majority of Directors. In case of ballot, the Chairman of the
meeting has a casting vote.»
«14. Towards third parties, the Corporation will be bound by the joint signatures of the person delegated to the daily
management of the company authorised by the Ministère des Classes moyennes, and any Director.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to suppress the power of Mr Rasul as delegated to the daily management of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting confirms that the following are Directors:
Mr Burhan Rasul, residing in Bonn, Rheindorfer Strasse, 1;
Mrs Yvonne Hoeksema, residing at Fagelstraat 34, 6524 CE Nijmegen, The Netherlands;
Mr Salar Zahed, residing at 43, D.C., Gloucester Av., Primerose Hill, GB, NW1 7BG Londres.
Their mandates will come to term at the Statutory General Meeting of the year 2011.
The day to day management is at the moment delegated to Mr Philippe Lemesle, residing professionally in L-2174
Luxembourg, 5, rue du Mur.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADYSER S.A., ayant son siège
social à L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 110.142, constituée suivant acte reçu
le 4 août 2005 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1362 du 10 décembre 2005
et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Burhan Rasul, demeurant à Bonn.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 100 actions, représentant l’intégralité du capital social,
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale en ROSETOWN S.A. et modification subséquente de l’article 1
er
des sta-
tuts.
87438
2.- Suppression des différentes catégories d’administrateurs.
3.- Modification des pouvoirs de signature.
4.- Modification des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ROSETOWN S.A., pouvant faire le commerce sous l’en-
seigne de ROSETOWN et de modifier l’article 1
er
des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les différentes catégories d’administrateurs.
La société sera désormais engagée par la signature conjointe d’un administrateur et de la personne déléguée à la ges-
tion journalière.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles 10.1, 11.3 et 14 des statuts comme suit:
«10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.»
«11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des administrateurs. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.»
«14. Représentation de la société
La société se trouve engagée par la signature conjointe de la personne déléguée à la gestion journalière, ayant toute
capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Minis-
tère luxembourgeois des Classes Moyennes, et d’un administrateur de la société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de retirer à Monsieur Rasul le pouvoir de gestion journalière.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée confirme que les personnes suivantes sont administrateurs:
Monsieur Burhan Rasul, demeurant à D-53121 Bonn, Rheindorfer Strasse, 1;
Madame Yvonne Hoeksema, demeurant Fagelstraat 34, 6524 CE Nijmegen, Pays-Bas;
Monsieur Salar Zahed, demeurant 43, D.C., Gloucester Av., Primerose Hill, GB, NW1 7BG Londres.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée annuelle de 2011.
La gestion journalière est actuellement déléguée à Monsieur Philippe Lemesle, demeurant professionnellement à
L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Signé: F. Gibert, R. Galiotto, B. Rasul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, vol. 28CS, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078870.3/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
ROSETOWN S.A., Société Anonyme,
(anc. ADYSER S.A.).
Enseigne commerciale: ROSETOWN.
Siège social: L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.
R. C. Luxembourg B 110.142.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43019 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
août 2006.
(078871.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
87439
EUROPEENNE DE TRAVAUX SPECIALISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 86.711.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09789, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079020.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 12.965.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2006, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11331, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079304.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
ENGECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.205.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES, S.à.r.l., issue de la scission de DELOITTE-CORPORATE SERVICES S.A., a
dénoncé le siège social de la société ENGECO INTERNATIONAL S.A., établi au 560A, rue de Neudorf, L2220 Luxem-
bourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079219.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
LAND OF ART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 77.005.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11162, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080530.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
LAND OF ART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 77.005.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11164, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080527.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Signature.
F. Mangen.
SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>Signature
LAND OF ART S.A.
Signature
LAND OF ART S.A.
Signature
87440
SPIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11591, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079289.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
SPARFLEX DIFFUSION ET PARTICIPATION INTERNATIONAL (SDPI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 68.761.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00062, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078732.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
TRADLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 53.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00064, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078734.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
ROFINEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 42.999.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROFINEX S.A., avec siège
social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch, constituée sous la dénomination de ROLLINGER SOPARFI S.A.,
suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 15 février 1993, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 221 du 14 mai 1993, modifiée en ROFINEX S.A., suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 15 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 324 du 4 mai 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Rollinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-7246 Helmsange,
50, rue des Prés,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marco Rollinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdan-
ge, 189, route de Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, demeurant professionnelle-
ment à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
M. Soutiran.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
M. Soutiran.
87441
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«La société a pour objet le financement d’autres personnes physiques ou morales, luxembourgeoises ou étrangères.
La société peut accorder à ces personnes tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut assurer son financement par ses fonds propres, par des crédits bancaires, par des avances accordées
par les sociétés du groupe auquel elle appartient ou par des avances accordées par les associés de ce groupe. Ces avan-
ces peuvent prendre la forme de valeurs mobilières émises par la société.
La société ne peut faire appel à l’épargne publique.
La société peut faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-
bilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
2. Changement du pouvoir de signature des membres du conseil d’administration et modification subséquente de l’ar-
ticle neuf des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué.»
3. Refonte complète des statuts.
4. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Autorisation au conseil d’administration à nommer deux administrateurs-délégués.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article quatre des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet le financement d’autres personnes physiques ou morales, luxembourgeoises ou
étrangères.
La société peut accorder à ces personnes tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut assurer son financement par ses fonds propres, par des crédits bancaires, par des avances accordées
par les sociétés du groupe auquel elle appartient ou par des avances accordées par les associés de ce groupe. Ces avan-
ces peuvent prendre la forme de valeurs mobilières émises par la société.
La société ne peut faire appel à l’épargne publique.
La société peut faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-
bilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le pouvoir de signature des membres du conseil d’administration, et de mo-
difier, par conséquent, l’article neuf des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur
suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROFINEX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Walferdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le financement d’autres personnes physiques ou morales, luxembourgeoises ou étran-
gères.
La société peut accorder à ces personnes tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut assurer son financement par ses fonds propres, par des crédits bancaires, par des avances accordées
par les sociétés du groupe auquel elle appartient ou par des avances accordées par les associés de ce groupe. Ces avan-
ces peuvent prendre la forme de valeurs mobilières émises par la société.
La société ne peut faire appel à l’épargne publique.
La société peut faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-
bilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), divisé en trois cents (300) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
87442
Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l’actionnaire, en
titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d’adminis-
tration par lettre recommandée «d’avis de cession» en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés, ainsi que les prix de cession et les modalités de
paiement.
Dans les deux mois de la réception de l’avis de cession, le conseil d’administration transmet la copie de l’avis de ces-
sion par lettre recommandée aux autres actionnaires.
Ces actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit
s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et
sous la responsabilité du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée endéans les deux mois de la réception de l’avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant
les stipulations du troisième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de quinze jours
commençant à courir à partir de la réception de l’information.
Les actionnaires étant admis à exercer leur droit de préemption, pourront acquérir les actions au prix indiqué dans
l’avis de cession. Le prix de cession des actions préemptées est toutefois payable en trois années par tranches trimes-
trielles égales et pour la première fois trois mois après que la cession soit devenue définitive.
L’exercice du droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la de-
mande de cession.
En cas de non-exercice de l’intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée des actions non préemp-
tées à un non-actionnaire, le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d’administration n’approuve ni
refuse le transfert des actions dans un délai d’un mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le
conseil d’administration refuse le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai de trois mois commençant à la date
de son refus, trouver un acheteur pour les actions non préemptées ou doit faire racheter ces actions par la société en
conformité avec les dispositions de la loi. Si le conseil d’administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne
rachète pas ces actions dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle
qu’elle a été modifiée.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.
Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée
pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, cour-
rier électronique ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué.
Art. 11. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiées par la suite, le
conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-
ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.
Année sociale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures,
au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.
87443
Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Jean Ries, employé privé, demeurant à L-5680 Dal-
heim, 6, Wénkelhiel, de ses fonctions d’administrateur de la société et de lui donner décharge pleine et entière.
L’assemblée décide de nommer en son remplacement:
Madame Claire Vienne, employée, née à Etterbeek (Belgique), le 19 janvier 1971, demeurant professionnellement à
L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille onze.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateurs-délégués Monsieur Nico Rollin-
ger et Monsieur Marco Rollinger, prénommés.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Walferdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: N. Rollinger, M. Rollinger, J.-J. Scherer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 27, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(078873.4/227/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
ROFINEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 42.999.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078874.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
ROFINEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 42.999.
—
Le Conseil d’Administration de la société anonyme ROFINEX S.A., dans sa réunion tenue le 29 juin 2006, a désigné
comme administrateurs-délégués:
a) Monsieur Nico Rollinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-7246 Helmsange, 50, rue des Prés, et
b) Monsieur Marco Rollinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxem-
bourg,
avec pouvoir de signature individuel.
Walferdange, le 29 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078873.5/227/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
E. Schlesser.
<i>Le Conseil d’Administration
i>M. Rollinger / N. Rollinger / C. Vienne
87444
AMADIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 72.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00066, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078737.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
KING’S CROSS ASSET FUNDING 22, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 118.069.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of July.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of
the original of the present deed.
There appeared:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Nether-
lands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Netherlands,
under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Ms Céline Le Cam, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on
July 13, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING’S CROSS ASSET FUNDING 22 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Companies Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the mea-
ning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the
holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of
incorporation, or otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more
transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-
tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees
or security of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
M. Soutiran.
87445
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-
tative who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of
the assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or
more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the
date of such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy
such investors and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors
and of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers
taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case
may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless othe-
rwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
87446
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represen-
ted at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its (their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him (them) in the name of the Company, provided that such commitment
is in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent audi-
tor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Companies Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and ba-
lance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
87447
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-
curitisation Law and the Companies Law.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
2. The following person are appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Godfrey Abel, employee, born on July 2, 1960, in Brixworth, England, with professional address at 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Mr Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private ad-
dress at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the pre-
sent deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d’Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Mademoiselle Céline Le Cam, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Amsterdam, le 13 juillet 2006.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING’S CROSS ASSET FUNDING
22 (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la
Loi sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d’engagements assumés par des
tiers ou liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régu-
lière. La Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s’engageant par
tout autre manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, dis-
poser des créances et autres actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
87448
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l’objet susmentionné.
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l’article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toute transaction nécessaire ou utile à l’accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l’accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu’en conformité avec les dispositions régissant les titres émis
en vue de financer l’acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au
sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition con-
traire dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie
distincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date
de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un
tel Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin
de modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement
les droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l’ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-
tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
87449
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou de cer-
tains droits.
D. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans le mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu’avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
E. Le réviseur d’entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-
ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales et par la Loi sur la Titrisation.
87450
F. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Angleterre, ayant son adresse profession-
nelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse
privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Le Cam, P. Bettingen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2006, vol. 905, fol. 67, case 12. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080020.3/239/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
87451
DANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 72.673.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00067, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078738.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
EVENT & COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 109.923.
—
Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-
bourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00531, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079767.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
PARVIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 36.858.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09859, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
(079789.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
CAPTIVA 2 JUNA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 109.778.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11129, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079792.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
ARROYO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 79.956.
—
L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARROYO S.A., ayant son
siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 79956, constituée suivant acte notarié en date du 20 décembre 2000, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 626 du 10 août 2001. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 25 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
850 du 19 août 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Louis Waucquez, employé privé, demeurant professionnellement au 12,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nicole Marongiu, employée privée, demeurant professionnellement
au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie-Pierre Duvivier, employée privée, demeurant professionnellement
au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
M. Soutiran.
Luxembourg, le 2 août 2006.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Signature.
87452
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de huit cent mille euros (EUR 800.000,-) pour le porter de son mon-
tant actuel de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) à deux millions huit cent mille euros (EUR 2.800.000,-) sans émis-
sion d’actions nouvelles, à souscrire en numéraire par les actionnaires existants.
2) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent mille euros (EUR
800.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) à deux millions huit cent
mille euros (EUR 2.800.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
<i>Souscription et libération de l’augmentation de capitali>
L’augmentation de capital est souscrite par les actionnaires dans la proportion de leur participation actuelle dans la
société.
L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée en numéraire, de sorte que la somme de huit cent
mille euros (EUR 800.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié est aura désormais la
teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à deux millions huit cent mille euros (EUR 2.800.000,-)
représenté par deux mille six cent soixante-six (2.666) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme dix mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-L. Waucquez, N. Marongiu, M.-P. Duvivier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2006, vol. 905, fol. 63, case 2. – Reçu 8.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080481.3/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
ARROYO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 79.956.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080482.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
87453
MEKONG CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 111.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11147, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079793.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
ARAFURA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 111.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11138, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079797.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
KLIMT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 86.838.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09540, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079834.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.151.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07593, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080016.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
V.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, 11, rue de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 118.385.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Victor Cesar Dos Santos Ferreira, indépendant, né à Miragaia/Porto (Portugal) le 28 octobre 1971, demeu-
rant à L-3257 Bettembourg, 54, rue Marie-Thérèse.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-
tituer.
Titre I
er
: Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
87454
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcoolisées
et non-alcoolisées.
Elle pourra faire généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe.
Art. 3. La société prend la dénomination de V.S., S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Ellange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II: Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III: Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-
gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV: Décisions et Assemblées Générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
87455
Titre V: Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI: Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Victor Cesar Dos Santos Ferreira,
préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Victor Cesar Dos Santos Ferreira, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une
durée indéterminée.
2.- Monsieur Kim Cuong Nguyen, cuisinier, né à Hanoi (Vietnam) le 21 octobre 1978, demeurant à L-4261 Esch-sur-
Alzette, 45, rue de Neudorf est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
4.- Le siège social est établi à L-5690 Ellange, 11, rue de Mondorf.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. C. Dos Santos Ferreira, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 juillet 2006, vol. 435, fol. 73, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(086999.3/236/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.
TOPFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08679, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080028.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Bascharage, le 16 août 2006.
A. Weber.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
87456
PROCOMPTA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 52.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00194, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078823.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
LES EDITIONS DU LION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 86.923.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11714, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078943.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
LES EDITIONS DU LION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 86.923.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11710, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078945.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
LES EDITIONS DU LION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 86.923.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11716, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078953.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
PROCOMPTA-LUX,<i> S.à r.l.
i>Signature
J. Deltenre / N. De Ryck
<i>Géranti> / -
J. Deltenre / N. De Ryck
<i>Géranti> / -
J. Deltenre / N. De Ryck
<i>Géranti> / -
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Hutchison Whampoa 3G Content, S.à r.l.
Hutchison Whampoa 3G Content, S.à r.l.
Golden Square S.A.
Golden Square S.A.
Midera Luxembourg S.A.
Midera Luxembourg S.A.
Schumann-Lavedrine Finance S.A.
Package, S.à r.l.
Alltrans, S.à r.l.
Veroninvest Holding S.A.
Veroninvest Holding S.A.
European Moto Holding, S.à r.l.
European Moto Holding, S.à r.l.
Luxlife
Luxlife
Tumba, S.à r.l.
Dexia Patrimonial
Dexia Patrimonial
Act S.A.
Alcibiades S.A.
EPI Orange Holdings, S.à r.l.
EPI Orange Holdings, S.à r.l.
AX-LOG S.A.
European Retail Investment Holding, S.à r.l.
European Retail Investment Holding, S.à r.l.
Specialised Engineering Holdings, S.à r.l.
Huislux Investments S.A.
Huislux Investments S.A.
Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A.
Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A.
Rosetown S.A.
Rosetown S.A.
Européenne de Travaux Spécialisés S.A.
Holding de Développement et de Tourisme S.A.
Engeco International S.A.
Land of Art S.A.
Land of Art S.A.
Spin S.A.
Sparflex Diffusion et Participation International (SDPI) S.A.
Tradlux S.A.
Rofinex S.A.
Rofinex S.A.
Rofinex S.A.
Amadis S.A.
King’s Cross Asset Funding 22
Dano S.A.
Event & Com S.A.
Parvin S.A.
Captiva 2 Juna Holding, S.à r.l.
Arroyo S.A.
Arroyo S.A.
Mekong Corporation, S.à r.l.
Arafura Luxembourg, S.à r.l.
Klimt Invest S.A.
Nafta Investments, S.à r.l.
V.S., S.à r.l.
Topfin Holding S.A.
Procompta-Lux, S.à r.l.
Les Editions du Lion, S.à r.l.
Les Editions du Lion, S.à r.l.
Les Editions du Lion, S.à r.l.