This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
87361
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1821
28 septembre 2006
S O M M A I R E
IMPRIMERIE EXE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 5, rue de la Laiterie.
R. C. Luxembourg B 101.640.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2006, réf. DSO-BR00374, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 3 juillet 2006.
(963244.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 2006.
Aleris Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
87383
Imprimerie Exe Ettelbruck S.A., Ettelbruck . . . . .
87396
Ancolie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87398
Imprimerie Exe S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . .
87361
Arbo Property Services S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . .
87370
INFIPA Institute for Financing and Participation
Asset Life, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87399
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87404
AXA Private Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87364
Intereureka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
87406
Beamway Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
87405
International Allied Services S.A., Wiltz . . . . . . . .
87396
Bismuth Participations S.A.H., Luxembourg . . . . .
87397
Investment Company Westend Holding S.A.H.,
Bric S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87403
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87406
Cienega Holding B.V./S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
87370
LBREP II Tormarancia, S.à r.l., Senningerberg . . .
87391
Clama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87369
Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
87403
Compagnie Financière Industrielle S.A., Luxem-
MeesPierson-Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . .
87362
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87389
Menelaus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
87404
Compagnie Financière Industrielle S.A., Luxem-
Pembroke S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
87407
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87391
Pourim Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .
87396
Corluy Rainbow Fund, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . .
87397
SEB Sicav 1, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87365
Corluy V.I.P., Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87405
SEB Sicav 1, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87367
Dewaay Global, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
87370
SEB Sicav 2, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87362
Dexia Leveraged Investment, Sicav, Luxembourg .
87399
SEB Sicav 2, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87364
Ditco Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
87404
Sobelux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
87403
EasyETF EPRA Eurozone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87365
Solano Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87398
EasyETF FTSE EPRA Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87362
Toitures Mutsch S.A., Asselborn. . . . . . . . . . . . . . .
87396
Eufi-Cash Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87407
Urquijo Premier Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
87398
Eufi-Rent Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87408
Wanderfrenn Eechternoach, A.s.b.l., Echternach .
87367
Farid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
87404
Waterl’Eau International S.A., Luxembourg. . . . .
87406
Giljaam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87407
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
87362
MEESPIERSON-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.023.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2006i>
En date du 18 avril 2006, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes.
- Elle renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs Eric Ebermeyer, Dirk Van Ommeren, William De Vijlder,
Carlo Friob, Erik Jens et de Madame Monique Vanmollekot. Elle renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la
Société PriceWaterhouseCoopers;
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2006.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07374. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081393.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
EasyETF FTSE EPRA Europe, Fonds Commun de Placement.
—
La modification du règlement de gestion, prenant effet le 5 septembre 2006, concernant le fonds commun de place-
ment EasyETF FTSE EPRA Europe, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006 sous la référence LSO-BU06462, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 27 septembre 2006.
The amendment to the management regulations, effective as of 5th September 2006 with respect to the fund EasyETF
FTSE EPRA Europe, registered in Luxembourg on September 27, 2006, under the reference LSO-BU06462, has been
filed with the Luxembourg trade and companies register on September 27, 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
(103634.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
SEB SICAV 2, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 31.136.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eight of August.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SEB SICAV 2, a public limited company qualifying
as an investment company with variable share capital within the meaning of the law of December 20, 2002 on under-
takings for collective investment («the Company»), having its registered office in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la
Foire Internationale.
The Company is registered with the «Registre de commerce et des sociétés» of Luxembourg under the section B
and the number 31.136.
The Company was incorporated pursuant a deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on Au-
gust 8, 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations («the Mémorial C») number 282
of October 5, 1989. The articles were amended on April 21, 1992 before Maître Edmond Schroeder, then notary re-
siding in Mersch pursuant a deed published in the Mémorial C, number 411 of September 18, 1992. Further modifica-
tions were done on April 19, 1993 before the same notary pursuant a deed published in the Mémorial C, number 322
of July 7, 1993 and on November 10, 1999 before Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, pursuant a
deed published in the Mémorial C, number 983 of December 21, 1999. The last modification was decided on September
23, 2005 before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, pursuant a deed published in the Mémorial C,
number 25 of January 4, 2006.
The meeting was opened at 09.30 a.m. by Mr Rudolf Kömen, managing director with SEB ASSET MANAGEMENT
S.A., with professional address in Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints Mr Martin Rausch, legal counsel with SEB ASSET MANAGEMENT S.A., with professional
address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elects as scrutineer Mrs Chantal Leclerc, legal assistant with SEB ASSET MANAGEMENT S.A., with
professional address in Luxembourg.
The chairman then states:
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MEESPIERSON-STRATEGY
i>FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
87363
A. The present extraordinary general shareholders’ meeting was convened by notices, containing the agenda and sent
to the registered shareholders by mail on 8 August 2006 and published in the Mémorial C on 8th and 18th August 2006,
as well as in the «Lëtzebuerger Journal», «die Börsenzeitung» and the «International Herald Tribune» on the same dates;
B. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
C. The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital and the resolutions must be passed by
the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.
D. Pursuant the attendance list, ninety-six point thirty-three per cent (96.33%) of the issued and outstanding shares
are present and/or represented.
E. In accordance with article 67-1 (2) of the modified Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies,
the shareholders’ meeting is consequently regularly constituted and may deliberate and decide upon the following agen-
da of the meeting:
1. To introduce in the Company’s articles of incorporation the possibility of an adjustment of the net asset value by
adding at the end of Article 11 the following sentence: «The Company may perform in the shareholders’ interest an
adjustment of the Net Asset Value as further determined under the prospectus of the Company from time to time».
2. Miscellaneous
After the foregoing has been approved by the meeting, the following resolution has been taken unanimously:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders decide to introduce the possibility of an adjustment of the net asset value.
In accordance with the foregoing, the decision is taken to amend Article 11. of the Company’s articles of incorpora-
tion accordingly by adding the following sentence at the end of this article:
«The Company may perform in the shareholders’ interest an adjustment of the Net Asset Value as further deter-
mined under the prospectus of the Company from time to time».
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit août,
Par-devant nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SEB SICAV 2, une société anonyme établie sous
la forme de société d’investissement à capital variable au sens de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif («la Société») avec siège social à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
La Société est enregistrée auprès du «Registre de commerce et des sociétés» de Luxembourg sous la section B et le
numéro 31.136.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 8 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 282 du
5 octobre 1989. Les statuts ont été modifiés en date du 21 avril 1992 par-devant Maître Edmond Schroeder, alors no-
taire de résidence à Mersch suivant acte publié au Mémorial C, numéro 411 du 18 septembre 1992. D’autres modifica-
tions ont été faites en date des 19 avril 1993 par-devant le même notaire suivant acte publié au Mémorial C, numéro
322 du 7 juillet 1993 et 10 novembre 1999 par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher,
suivant acte publié au Mémorial C, numéro 983 du 21 décembre 1999. La dernière modification a été décidée en date
du 23 septembre 2005 par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, suivant acte publié au Mémo-
rial C, numéro 25 du 4 janvier 2006.
La séance est ouverte à 09h30 sous la présidence de Monsieur Rudolf Kömen, managing director de SEB ASSET
MANAGEMENT S.A., avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Martin Rausch, legal counsel auprès de SEB ASSET MANAGEMENT
S.A. avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée nomme comme scrutatrice Madame Chantal Leclerc, assistante légale de SEB ASSET MANAGEMENT
S.A., avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président expose ensuite:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été convoquée suivant avis contenant l’ordre
du jour et envoyés aux actionnaires nominatifs par lettre en date du 8 août 2006 et publiés au Mémorial C en date des
8 et 18 août 2006 ainsi que dans le «Lëtzebuerger Journal», la «Börsenzeitung» et le «International Herald Tribune» aux
mêmes dates.
87364
B. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que les membres du bureau. Cette liste restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-
naires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
C. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis et que les résolutions doivent
être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.
D. Qu’il appert de la liste de présence, que quatre-vingt-seize virgule trente-trois pour cent (96,33%) des actions émi-
ses et en circulation sont présentes et / ou représentées.
E. En accord avec l’article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, l’assemblée générale des actionnaires est partant constituée et peut décider et délibérer valablement sur
les points portés à l’ordre du jour:
1. Effectuer dans l’intérêt des actionnaires un ajustement de la valeur nette d’inventaire en rajoutant à la fin de l’article
11 la phrase suivante: «La Société peut effectuer dans l’intérêt des actionnaires un ajustement de la Valeur Nette
d’Inventaire comme défini plus amplement périodiquement au prospectus de la Société».
2. Divers
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les actionnaires décident d’introduire la possibilité d’un ajustement de la valeur nette d’inventaire.
En accord avec ce qui précède, la décision est prise de modifier conformément l’Article 11. des statuts en rajoutant
la phrase suivante à la fin dudit article:
«La Société effectuera dans l’intérêt des actionnaires un ajustement de la valeur nette d’inventaire comme défini plus
amplement périodiquement au prospectus de la Société».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne désirant s’adresser à l’assemblée, l’assemblée est close à 10.00
heures.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Le notaire soussigné qui comprend et qui parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: R. Kömen, M. Rausch, C. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2006, vol. 533, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(094155.2/213/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
SEB SICAV 2, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 31.136.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094163.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
AXA PRIVATE SELECTION, Fonds Commun de Placement.
—
Sur décision d’AXA OPEN FUND MANAGEMENT S.A. en tant que société de gestion, avec l’accord de CITIBANK
INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch) en tant que banque dépositaire, le ... du règlement de gestion de AXA
PRIVATE SELECTION est modifié de la manière suivante:
1. Dans l’article 3 intitulé «la Société de Gestion», le paragraphe 5 est modifié de manière à le lire comme suit:
«La Société de Gestion est en droit de percevoir sur les actifs du Fonds des honoraires de gestion définis en un maxi-
mum de 3% par an de la moyenne de la valeur nette d’inventaire («Valeur Nette d’Inventaire») des Sous-Fonds et, le cas
échéant, une commission de performance telle que déterminée dans les annexes du Prospectus»;
2. Dans l’article 5 intitulé «Politique et restrictions d’investissement», la phrase suivante est ajoutée à la fin du premier
paragraphe du point 2. de la section «A. Restrictions d’investissement applicables aux investissements effectués dans des
OPC»:
Grevenmacher, le 31 août 2006.
J. Gloden.
J. Gloden.
87365
«à condition que le principe de la ségrégation des engagements des différents compartiments à l’égard des tiers soit
assuré»;
3. Dans l’article 8.4 intitulé «Charges et frais», le premier tiret est modifié comme suit:
«- une commission de gestion, telle que précisée dans le Prospectus, au bénéfice de la Société de Gestion en rému-
nération de son activité et, le cas échéant, une commission de performance telle que déterminée dans les Annexes du
Prospectus».
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102366.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2006.
EasyETF EPRA Eurozone, Fonds Commun de Placement.
—
La modification du règlement de gestion, prenant effet le 22 août 2006, concernant le fonds commun de placement
EasyETF EPRA Eurozone, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006 sous la référence LSO-BU06470, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 27 septembre 2006
The amendment to the management regulations, effective as of 22nd August 2006 with respect to the fund EasyETF
EPRA Eurozone, registered in Luxembourg on September 27, 2006, under the reference LSO-BU06470, has been filed
with the Luxembourg trade and companies register on September 27, 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
(103642.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2006.
SEB SICAV 1, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 35.166.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eight of August,
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SEB SICAV 1, a public limited company qualifying
as an investment company with variable share capital within the meaning of the law of December 20, 2002 on under-
takings for collective investment («the Company»), having its registered office in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la
Foire Internationale.
The Company is registered with the «Registre de commerce et des sociétés» of Luxembourg under the section B
and the number 35.166.
The Company was incorporated pursuant a deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on No-
vember 7, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations («the Mémorial C») number
474 of December 20, 1990. The articles were amended on September 29, 1994 before the same notary pursuant a deed
published in the Mémorial C, number 432 of November 3, 1994 and on July 7, 1999 before Maître Joseph Gloden, notary
residing in Grevenmacher, pursuant a deed published in the Mémorial C, number 593 of August 2, 1999. The last mod-
ification was decided on September 23, 2005 before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, pursuant a deed
published in the Mémorial C, number 24 of January 4, 2006.
The meeting was opened at 9.00 a.m. by Mr Rudolf Kömen, managing director with SEB ASSET MANAGEMENT S.A.,
with professional address in Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints Mr Martin Rausch, legal counsel with SEB ASSET MANAGEMENT S.A., with professional
address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elects as scrutineer Mrs Chantal Leclerc, legal assistant with SEB ASSET MANAGEMENT S.A., with
professional address in Luxembourg.
The chairman then states:
A. The present extraordinary general shareholders’ meeting was convened by notices, containing the agenda and sent
to the registered shareholders by mail on 8th August 2006 and published in the Mémorial C on 8th and 18th August
2006, as well as in the «Lëtzebuerger Journal», «die Börsenzeitung» and the «International Herald Tribune» on the same
dates;
AXA OPEN FUND MANAGEMENT S.A.
Signatures
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
P. Schneider
<i>Vice President Country Compliance Depti>
AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
87366
B. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
C. The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital and the resolutions must be passed by
the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.
D. Pursuant the attendance list, eighty-six point zero eight per cent (86.08%) of the issued and outstanding shares are
present and/or represented.
E. In accordance with article 67-1 (2) of the modified Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies,
the shareholders’ meeting is consequently regularly constituted and may deliberate and decide upon the following agen-
da of the meeting:
1. To introduce in the Company’s articles of incorporation the possibility of an adjustment of the net asset value by
adding at the end of Article 11 the following sentence: «The Company may perform in the shareholders’ interest an
adjustment of the Net Asset Value as further determined under the prospectus of the Company from time to time».
2. Miscellaneous
After the foregoing has been approved by the meeting, the following resolution has been taken unanimously:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders decide to introduce the possibility of an adjustment of the net asset value.
In accordance with the foregoing, the decision is taken to amend Article 11. of the Company’s articles of incorpora-
tion accordingly by adding the following sentence at the end of this article:
«The Company may perform in the shareholders’ interest an adjustment of the Net Asset Value as further deter-
mined under the prospectus of the Company from time to time».
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at half past
nine.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SEB SICAV 1, une société anonyme établie sous
la forme de société d’investissement à capital variable au sens de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif («la Société») avec siège social à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
La Société est enregistrée auprès du «Registre de commerce et des sociétés» de Luxembourg sous la section B et le
numéro 35.166.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 7 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 474
du 20 décembre 1990. Les statuts ont été modifiés en date du 29 septembre 1994 par-devant le même notaire suivant
acte publié au Mémorial C, numéro 432 du 3 novembre 1994 et du 7 juillet 1999 par-devant Maître Joseph Gloden,
notaire de résidence à Grevenmacher, suivant acte publié au Mémorial C, numéro 593 du 2 août 1999. La dernière mo-
dification a été décidée en date du 23 septembre 2005 par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, suivant acte publié au Mémorial C, numéro 24 du 4 janvier 2006.
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Rudolf Kömen, managing director de SEB ASSET
MANAGEMENT S.A., avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Martin Rausch, legal counsel auprès de SEB ASSET MANAGEMENT
S.A. avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée nomme comme scrutatrice Madame Chantal Leclerc, assistante légale de SEB ASSET MANAGEMENT
S.A., avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président expose ensuite:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été convoquée suivant avis contenant l’ordre
du jour et envoyés aux actionnaires nominatifs par lettre en date du 8 août 2006 et publiés au Mémorial C en date des
8 et 18 août 2006 ainsi que dans le «Lëtzebuerger Journal», la «Börsenzeitung» et le «International Herald Tribune» aux
mêmes dates.
B. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que les membres du bureau. Cette liste restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
87367
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-
naires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
C. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis et que les résolutions doivent
être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.
D. Qu’il appert de la liste de présence, que quatre-vingt-six virgule zéro huit pour cent (86,08%) des actions émises
et en circulation sont présentes et / ou représentées.
E. En accord avec l’article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, l’assemblée générale des actionnaires est partant constituée et peut décider et délibérer valablement sur
les points portés à l’ordre du jour:
1. Effectuer dans l’intérêt des actionnaires un ajustement de la valeur nette d’inventaire en rajoutant à la fin de l’article
11 la phrase suivante: «La Société peut effectuer dans l’intérêt des actionnaires un ajustement de la Valeur Nette d’In-
ventaire comme défini plus amplement périodiquement au prospectus de la Société».
2. Divers
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les actionnaires décident d’introduire la possibilité d’un ajustement de la valeur nette d’inventaire.
En accord avec ce qui précède, la décision est prise de modifier conformément l’Article 11. des statuts en rajoutant
la phrase suivante à la fin dudit article:
«La Société effectuera dans l’intérêt des actionnaires un ajustement de la valeur nette d’inventaire comme défini plus
amplement périodiquement au prospectus de la Société».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne désirant s’adresser à l’assemblée, l’assemblée est close à 9.30 heures.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Le notaire soussigné qui comprend et qui parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: R. Kömen, M. Rausch, C. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2006, vol. 533, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(094164.2/213/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
SEB SICAV 1, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 35.166.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094165.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
WANDERFRENN EECHTERNOACH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6478 Echternach, 23, rue des Romains.
R. C. Luxembourg F 3.781.
—
STATUTS
En 1973 une association pour la promotion et la pratique de la marche populaire a été créée à Echternach.
L’association est soumise à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée. Ses
statuts coordonnées sont arrêtés comme suit:
Chapitre 1
er
. - Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association sans but lucratif est dénommée WANDERFRENN EECHTERNOACH.
Art. 2. Son siège social est établi au 23, rue des Romains, L-4678 Echternach. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché à tout moment par une décision de l’assemblée générale.
Sa durée est illimitée.
Chapitre 2. - Objet, But
Art. 1
er
. L’association a pour objet de promouvoir la pratique de la marche populaire sous toutes ses formes ainsi
que toutes activités sportives, sociales ou culturelles généralement quelconques s’y rattachant.
Grevenmacher, le 31 août 2006.
J. Gloden.
J. Gloden.
87368
Art. 2. Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but comparable au sien et en
soutenir les activités. Elle peut s’adjoindre toute personne physique ou morale pouvant l’aider dans ses activités.
Chapitre 3. - Membres, Cotisations, Admission, Démission, Exclusion
Art. 1
er
. L’association comprend au moins cinq associés membres actifs et des membres d’honneur en nombre non
limité auxquels elle délivre des cartes de membre différentes. Les membres d’honneur n’exercent pas les prérogatives
prévues par les présents statuts ou par la loi.
La liste des membres visée à l’art. 10 de la loi sera arrêtée chaque année pour le 1
er
juin au plus tard.
Art. 2. Pour devenir associé membre actif il faut avoir cumulativement accompli les conditions:
1. Adresser une demande d’admission écrite au Comité.
2. Avoir payé la cotisation de membre actif fixée par l’assemblée générale pour l’année en cours, sans pouvoir dépas-
ser le montant de 100,- EUR indexé à ce jour.
Art. 3. Pour devenir membre d’honneur, il faut:
1. Adresser une demande verbale au Comité.
2. Avoir payé la cotisation de membre d’honneur fixée par l’assemblée générale pour l’année en cours, sans pouvoir
dépasser le montant de 100,- EUR indexé à ce jour.
Art. 4. La qualité de membre actif ou de membre d’honneur se perd:
1. Par la démission notifiée au Comité.
2. Si le membre n’a pas payé sa cotisation pour l’année en cours avant le 1
er
mai de chaque année.
3. Par l’exclusion prononcée par le Comité pour des raisons graves.
Toute décision d’exclusion prise par le Comité sera ratifiée par la première assemblée générale suivante à la majorité
des 2/3 des voix des membres présents.
Le membre sortant n’a aucun droit sur le fonds social; il ne peut pas demander le remboursement des cotisations
versées.
Chapitre 4. - Administration
Art. 1
er
. L’association est administrée par un conseil d’administration dénommé le Comité. Le Comité se compose
de cinq membres associés actifs au moins et de onze au plus.
Art. 2. Pour pouvoir devenir membre du Comité, il faut:
1. Etre âgé de 18 ans au moins.
2. Etre associé membre actif au moment de l’élection.
3. Présenter une candidature écrite au comité sortant au moins trois jours avant l’assemblée générale annuelle. Cette
disposition ne vaut pas pour le Comité élu à l’assemblée constituante.
Art. 3. Les membres du Comité sont désignés par une décision de l’assemblée générale par scrutin secret. En cas de
vacance du mandat d’un ou de plusieurs membres du Comité, les membres restants peuvent pourvoir au remplacement
par cooptation. Les membres cooptés doivent remplir les conditions d’admission au Comité. Ils achèvent le mandat de
ceux qu’ils remplacent sauf ratification par la plus prochaine assemblée générale.
Art. 4. La durée du mandat des membres du Comité est de trois années, renouvelable. Leurs fonctions n’expirent
qu’après leur remplacement.
Art. 5. Le Président du Comité est élu par vote séparé du Comité parmi ses membres. Son mandat expire avec son
mandat de membre du Comité. Il est renouvelable.
En cas d’empêchement du Président, ses fonctions sont assurées par le Vice-président, sinon par le membre le plus
ancien du comité.
Le Vice-président, le Secrétaire et le Trésorier sont désignés par les membres du Comité. Leur charge renouvelable
expire avec leur mandat de membre. Ils doivent ressortir de séries différentes.
Le Secrétaire gère la correspondance courante et établit les rapports des séances du Comité et de l’assemblée gé-
nérale. Ces rapports peuvent être couchés sur feuilles séparées, signées par le Président et le Secrétaire. Les documents
sont conservés au siège de l’association.
Le Trésorier assure le bon fonctionnement de la comptabilité. Il établit les comptes, le bilan et le budget pour l’as-
semblée générale. Il exécute toutes les opérations financières décidées par le Comité.
Art. 6. Le Comité se réunit sur convocation du Président ou du Secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de
ses membres est présente.
Les décisions du Comité sont prises à la majorité simple des voix des membres présents. Les membres qui s’abstien-
nent ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Les membres qui ont un intérêt privé ou personnel doivent
s’abstenir du vote. En cas de partage des voix, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante.
Le membre absent sans excuse à trois séances est démissionnaire de droit et ne peut plus être candidat dans les trois
années qui suivent l’exercice en cours.
Art. 7. Le Comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association. Dans ce cadre,
il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens, conférer tous pouvoirs
spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, agir en justice transiger ou compromettre. Le Comité peut
s’adjoindre un ou des conseillers ou agents, associés ou non. Il peut encore sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
soit à un membre, soit à un tiers. Les actions en justice sont intentées ou soutenues au nom de l’association par le
Comité.
87369
Art. 8. L’association est engagée en toute circonstance soit par la signature conjointe de son Président ou de son
remplaçant et d’un membre du Comité, soit par la signature du ou des délégués dûment mandatés par le Comité
A l’égard des banques le Trésorier engage l’association par sa signature isolée dans les limites de l’avoir en compte.
A l’égard des instances sportives, le Secrétaire peut valablement engager l’association par sa signature isolée pour le
calendrier ou les licences.
Chapitre 5. - Assemblée générale
Art. 1
er
. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an. Les associés membres actifs sont convoqués par
voie postale ou électronique ou par avis de presse au moins huit jours à l’avance. Les convocations contiennent l’ordre
du jour non limitatif.
Seuls les associés membres actifs ont un droit de vote, égal pour tous. Le membre actif absent peut donner une
procuration écrite à un autre membre actif.
Sauf les cas où la loi en dispose autrement, l’assemblée est régulièrement constituée et délibère valablement quel que
soit le nombre des membres présents. Elle prend ses décisions à la majorité simple des votants, sous réserve des dis-
positions impératives des articles 8, 12 et 20 de la loi. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour prendre
des résolutions et pour ratifier les décisions du Comité dans le cadre des compétences lui réservées par l’article 4 de
la loi. Elle peut fixer le montant des cotisations sur proposition du Comité. Elle prononce sur proposition du Comité
l’exclusion d’un membre conformément à l’art 4.3 Chap. 3 des statuts.
Elle désigne les réviseurs de caisse.
Les résolutions de l’assemblée sont consignées par le Secrétaire et peuvent être consultées au siège de l’association
suivant demande au Comité.
Chapitre 6. - Année sociale, Règlement des comptes
Art. 1
er
. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 2. Chaque année le Comité soumet à l’approbation de l’assemblée générale le compte des recettes et dépenses
de l’année écoulée et le budget de l’année suivante
Dans la quinzaine qui précède l’assemblée générale annuelle les comptes sont contrôlés et visés par deux réviseurs
de caisse.
Les réviseurs de caisse sont désignés annuellement par l’assemblée générale. La fonction de réviseur est incompatible
avec la qualité de membre du Comité.
Chapitre 7. - Modification des statuts - Dissolution - Liquidation
Art. 1
er
. Les modifications des statuts se font conformément aux dispositions de l’article 8 de la loi. Elles seront
publiées dans le mois de leur date.
Art. 2. La dissolution de l’association pourra être prononcée par l’assemblée générale conformément aux disposi-
tions de l’article 20 de la loi. Par même délibération, l’assemblée désigne un ou plusieurs liquidateurs. L’avoir de l’asso-
ciation sera réalisé et le solde actif sera versé à une oeuvre caritative.
Chapitre 8. - Dispositions finales
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, il est expressément renvoyé à la loi sur les associations sans
but lucratif. La nullité d’une ou de plusieurs des dispositions n’affecte pas la validité des statuts dans leur ensemble.
Les présents statuts entrent en vigueur au jour de leur publication.
Echternach, le 28 avril 2006.
Enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00346. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(979043.3//121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 2006.
CLAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.601.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05087, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(077013.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
W. Prim / J. Heck / Schadeck / Pettinger / Antierens / W. Jans / J. Schilling.
<i>Pour CLAMA S.A.
i>Signature
87370
DEWAAY GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.318.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 9 décembre 2005i>
Le Conseil a coopté Monsieur Philippe Amand, Administrateur, en remplacement de Monsieur Christophe Dispas,
démissionnaire.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2006i>
L’Assemblée a nommé Administrateur, Monsieur Marc De Ruyck, pour la durée d’un an.
L’Assemblée a reconduit, à l’unanimité, le mandat des autres Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un
nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
- PUILAETCO DEWAAY PRIVATE BANKERS, Administrateur-Délégué (ayant son siège social à B-1160 Bruxelles,
46, avenue Herrmann Debroux);
- Philippe Amand (résidant professionnellement à L-1341 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine);
- Marc De Ruyck (résidant professionnellement à B-1160 Bruxelles, 46, avenue Herrmann Debroux);
- François Klinkemallie (résidant professionnellement à B-1160 Bruxelles, 46, avenue Herrmann Debroux);
- Vincent Vandorpe (résidant professionnellement à B-1160 Bruxelles, 46, avenue Herrmann Debroux).
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
- COMPAGNIE DE REVISION (ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03864. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072601.3/007/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
ARBO PROPERTY SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, Ilôt du Château.
R. C. Luxembourg B 97.195.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00108, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 3 juillet 2006.
(963232.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 2006.
CIENEGA HOLDING B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 118.125.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eighteenth day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
Mr Robertus Thielen, a Dutch citizen born on August 5, 1961 in Breda, The Netherlands, residing at Mosselweg 8,
1261 XC Blaricum, The Netherlands,
STICHTING LEIWEG, a foundation with corporate seat in Blaricum, The Netherlands, and having its address at 1261
EK Blaricum, The Netherlands, Binnenweg 6A, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam, The Neth-
erlands, under number 32105109,
both here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given
on July 18, 2006.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-
lowing:
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
87371
I. That Mr Robertus Thielen and STICHTING LEIWEG are the only shareholders of CIENEGA HOLDING B.V., a
private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) organized under the laws of
The Netherlands, having its registered office at Binnenweg 6A, 1261EK Blaricum, The Netherlands, registered with the
Chamber of Commerce of Amsterdam, The Netherlands, under number 32063440, having an issued share capital of
eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) represented by forty (40) shares with a nominal value of four hundred and fifty
Euro (EUR 450.-) each (the Company).
II. That by resolution validly adopted by the shareholders of the Company in The Netherlands, on July 14, 2006, acting
in accordance with article 24 of the articles of association of the Company, the Company resolved to transfer its prin-
cipal establishment and effective place of management from Blaricum, The Netherlands to the city of Luxembourg as
from July 18, 2006, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate continuance. All for-
malities required under the laws of The Netherlands to give effect to that resolution have been or will be duly per-
formed; a copy of said resolution shall remain annexed to the present deed. The interim balance sheet dated on June
30, 2006, as well as a declaration of the manager of the Company stating that the fair market value of the Company as
per July 18, 2006, is eight million five hundred twenty-four thousand nine hundred eighty-nine Euro (EUR 8,524,989.-),
after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to the present
deed.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. transfer of the principal establishment and of the effective place of management of the Company from Blaricum,
The Netherlands to the city of Luxembourg as from July 18, 2006, without the Company being dissolved but on the
contrary with full corporate continuance;
2. adoption by the Company of the legal form of a société à responsabilité limitée with the name CIENEGA HOLD-
ING B.V./S.àr.l. and adoption of the Luxembourg nationality upon the transfer of the principal establishment and place
of effective management of the Company from Blaricum, the Netherlands to the city of Luxembourg as from the date
of the present deed;
3. amendment and restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws of Lux-
embourg, as a consequence of the Company’s acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;
4. acceptance of the resignation of Mr Robertus Thielen as manager of the Company and vote of discharge;
5. appointment of a Management Board of the Company for an unlimited duration; and
6. establishment of the principal establishment of the Company at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
IV. The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items of the agenda.
Thereupon, the appearing parties, represented as stated here above, requested the notary to record that:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to transfer the principal establishment and the effective place of management of the Com-
pany from Blaricum, The Netherlands to the city of Luxembourg as from July 18, 2006, without the Company being
dissolved but on the contrary with full corporate continuance. The shareholders further declare that all formalities re-
quired under the laws of The Netherlands to give effect to such transfers have been or will be duly performed.
<i>Second resolutioni>
As a result of the first resolution, the shareholders resolve to adopt the form of a société à responsabilité limitée as
company form with the name CIENEGA HOLDING B.V./S.àr.l., further to adopt the Luxembourg nationality upon
transfer of the principal place of establishment and of the place of effective management as from the date of the present
deed and that the Company henceforth be subject to the laws of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to amend and restate the articles of association of the Company so as to conform them to
the laws of Luxembourg.
The restated articles of association of the Company will read as follows:
«Art. 1. Definitions
1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a «Share»:
a share in the capital of the Company;
b. a «Shareholder»:
a holder of one or more Shares;
c. the «Shareholders’ Body»:
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
d. a «General Meeting of Shareholders»:
a meeting of Shareholders and other persons entitled to attend meetings of Shareholders;
e. the «Management Board»:
the management board of the Company;
f. «in writing»:
by letter, by telecopier, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication
and which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;
87372
g. the «Distributable Equity»:
the part of the Company’s equity which exceeds the aggregate of the issued capital and the reserves which must be
maintained pursuant to the Law;
h. a «Company Body»:
the Management Board or the Shareholders’ Body;
i. the «Law»:
any applicable law or regulation.
1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is
apparent.
Art. 2. Name, Official Seat, Principal Establishment
2.1 The Company’s name is: CIENEGA HOLDING B.V./S.à r.l. (the «Company»).
2.2 The official seat of the Company is in Blaricum, The Netherlands.
2.3 The principal establishment and the effective place of management is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Art. 3. Objects
The objects of the Company are:
- to manage and to supervise other companies, legal persons or enterprises, to cooperate therewith and to partici-
pate therein; to lend or borrow, in any form except by way of public offer, funds, as well as to grant securities (including
guarantees and mortgages) for the debts of the Company and others (including enterprises with which the Company
forms a group), and to issue, acquire and alienate evidence of indebtedness embodying rights and/or obligations and oth-
er items of property and to acquire, alienate, pledge, let, rent, manage, administer, (make) found and exploit registered
property and movable property;
- to perform management activities, to enter into life annuities as well as to carry out pension plans;
- and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
Art. 4. Share Capital
4.1 The authorized and issued capital of the Company equals eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-).
4.2 The authorized and issued capital of the Company is divided into forty (40) Shares with a nominal value of four
hundred and fifty Euro (EUR 450.-) each.
4.3 All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
Art. 5. Register of Shareholders
5.1 The Management Board shall keep in Luxembourg a register of Shareholders in which the names and addresses
of all Shareholders are recorded.
5.2 The relevant provisions of the Law apply to the register of Shareholders.
Art. 6. Issuance of Shares
6.1 Shares shall be issued pursuant to a resolution of the Shareholders’ Body adopted in the manner required for the
amendment of the Articles of Association.
6.2 A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nom-
inal value of his Shares, subject to the relevant limitations prescribed by the Law and the provision of Article 6.4.
6.4 Prior to each single issuance of Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the Company Body
competent to issue such Shares.
6.5 The provisions of Articles 6.1, 6.2, 6.3 and 6.4 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for
Shares, but do not apply to the issuance of Shares to a person exercising a right to subscribe for Shares previously grant-
ed.
6.6 The issue of a Share shall furthermore require notarial deeds, to be executed for that purpose before a civil law
notary registered in The Netherlands and a notary in Luxembourg, respectively, to which deeds those involved in the
issuance shall be parties.
6.7 The full nominal value of each Share must be paid upon issuance.
Art. 7. Own Shares, Reduction of the Issued Capital
7.1 When issuing Shares, the Company may not subscribe for its own Shares.
7.2 The Company and its subsidiaries may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due ob-
servance of the limitations prescribed by the Law.
7.3 The Company may grant loans with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or depositary receipts
thereof, but not in excess of the amount of the Distributable Equity and with due observance of the limitations pre-
scribed by the Law.
7.4 The Company shall maintain a non-distributable reserve up to the outstanding amount of the loans referred to in
Article 7.3.
7.5 The Shareholders’ Body may resolve to reduce the Company’s issued capital in accordance with the relevant pro-
visions prescribed by the Law.
Art. 8. Transfer of Shares
8.1 The transfer of a Share shall require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary
registered in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.
87373
8.2 Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the Share can only be exercised after
the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it in accordance with the relevant pro-
visions of the Law.
Art. 9. Blocking Clause (offer to co-Shareholders)
9.1 A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article
9, unless (i) all co-Shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a
period of three months, or (ii) the Shareholder concerned is obliged by the Law to transfer his Shares to a former Share-
holder.
9.2 A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (hereinafter: the «Offeror») shall first offer to sell
such Shares to his co-Shareholders. Such offer shall be made by the Offeror by means of a written notification to the
Management Board, stating the number of Shares he wishes to transfer. Within two weeks of receipt of this notification,
the Management Board shall give notice of the offer to the co-Shareholders. Co-Shareholders interested in purchasing
one or more of the Shares on offer (hereinafter: «Interested Parties») must notify the Management Board within one
month after said notices from the Management Board have been sent; notifications from co-Shareholders received later
shall not be taken into account. If the Company itself is a co-Shareholder, it shall only be entitled to act as an Interested
Party with the consent of the Offeror.
9.3 The price at which the Shares on offer can be purchased by the Interested Parties shall be mutually agreed be-
tween the Offeror and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they do not reach agree-
ment on the price or the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more independent
experts to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the Chamber of
Commerce and Factories at which the Company is registered in the Commercial Register. If an expert is appointed, he
shall be authorized to inspect all books and records of the Company and to obtain all such information as will be useful
to him in setting the price.
9.4 Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of the
number of the Shares on offer they wish to purchase. An Interested Party who fails to submit notice within said term
shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the preceding sentence has been given,
an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.
9.5 If the Interested Parties wish to purchase more Shares in the aggregate than have been offered, the Shares on
offer shall be distributed among them. The Interested Parties shall determine the distribution by mutual agreement. If
they do not reach agreement on the distribution within two weeks from the notice to the Management Board referred
to in Article 9.4, the Shares on offer shall be distributed among them by the Management Board, as far as possible in
proportion to the shareholding of each Interested Party at the time of the distribution. However, the number of Shares
on offer allocated to an Interested Party cannot exceed the number of Shares he wishes to purchase.
9.6 The Offeror may withdraw his offer up to one month after the day on which he is informed to which Interested
Party or Parties he can sell all the Shares on offer and at what price.
9.7 If it is established that none of the co-Shareholders is an Interested Party or that not all Shares put on offer shall
be purchased for payment in cash, the Offeror may freely transfer the total number of the Shares on offer, and not part
thereof, up to three months thereafter.
9.8 All notifications and notices referred to in this Article 9 shall be made by certified mail or against acknowledge-
ment of receipt. Each time the Management Board receives such notification or notice, it shall immediately send a copy
thereof to the Offeror and all Interested Parties (with the exception of the sender), unless indicated otherwise herein-
above.
9.9 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,
shall be borne by:
a. the Offeror if he withdraws his offer;
b. the Offeror and the buyers for equal parts if the Shares have been purchased by one or more Interested Parties,
provided that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of Shares purchased;
c. the Company if the offer has not been accepted in full or only in part.
9.10 The preceding provisions of this Article 9 shall apply by analogy to rights to subscribe for Shares and rights of
pre-emption.
Art. 10. Pledging of Shares and Usufruct in Shares
10.1 The provisions of Article 8 shall apply by analogy to the pledging of Shares and to the creation or transfer of a
usufruct in Shares. The pledging of Shares and the creation or transfer of a usufruct in Share shall furthermore be subject
to the relevant provisions prescribed by the Law.
10.2 On the creation of a right of pledge in a Share and on the creation or transfer of a usufruct in a Share, the voting
rights attributable to such Share may not be assigned to the pledgee or the usufructuary.
Art. 11. Depositary Receipts for Shares
The Company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for Shares.
Art. 12. Management Board Members
12.1 The Management Board shall consist of one or more members. The number of Management Board members
shall be determined by the Shareholders’ Body. Both individuals and legal entities can be Management Board members.
12.2 Management Board members are appointed by the Shareholders’ Body.
12.3 A Management Board member may be suspended or dismissed by the Shareholders’ Body at any time.
12.4 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Management Board members
is vested in the Shareholders’ Body.
87374
Art. 13. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties
13.1 The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
13.2 When making Management Board resolutions, each Management Board member may cast one vote.
13.3 All resolutions of the Management Board shall be adopted by more than half of the votes cast. If there is a tie in
voting, the decision shall be referred to the Shareholders’ Body.
13.4 Management Board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, pro-
vided the proposal concerned is submitted to all Management Board members then in office and none of them objects
to this manner of adopting resolutions. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from
all Management Board members then in office.
13.5 Resolutions of the Management Board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the Management
Board.
13.6 The Management Board may establish further rules regarding its decision-making process and working methods.
In this context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in
particular shall be responsible. The Shareholders’ Body may decide that such rules and allocation of duties must be put
in writing and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.
Art. 14. Representation, Conflicts of Interest
14.1 The Company shall be represented by the Management Board. Each Management Board member shall also be
authorized to represent the Company.
14.2 The Management Board may appoint officers with general or limited powers to represent the Company. Each
officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Management
Board shall determine each officer’s title. Such officers may be registered at the Commercial Register, indicating the
scope of their power to represent the Company. The authority of an officer thus appointed may not extend to any
transaction where the Company has a conflict of interest with the officer concerned or with one or more Management
Board members.
14.3 In the event of a conflict of interest between the Company and one or more Management Board members, the
provisions of Article 14.1 shall continue to apply unimpaired unless the Shareholders’ Body has appointed one or more
other persons to represent the Company in the case at hand or in general in the event of such a conflict. A resolution
of the Management Board with respect to a matter involving a conflict of interest with one or more Management Board
members in a private capacity shall be subject to the approval of the Shareholders’ Body, but the absence of such ap-
proval shall not affect the authority of the Management Board or its members to represent the Company.
Art. 15. Approval of Management Board Resolutions
15.1 Without prejudice to any other applicable provisions of the Law or these Articles of Association, the Manage-
ment Board shall require the prior approval of the Shareholders’ Body for resolutions relating to any transactions of
which the amount involved does exceed ten thousand Euro (EUR 10,000.-).
15.2 The Shareholders’ Body shall be entitled to require further resolutions of the Management Board in addition to
those listed in Article 15.1 hereof to be subject to its approval. Such further resolutions shall be clearly specified and
notified to the Management Board in writing.
15.3 The absence of approval by the Shareholders’ Body of a resolution as referred to in this Article 15 shall not affect
the authority of the Management Board or its members to represent the Company.
Art. 16. Vacancy or Inability to Act
If a seat is vacant on the Management Board («ontstentenis») or a Management Board member is unable to perform
his duties («belet»), the remaining Management Board members or member shall be temporarily entrusted with the
management of the Company. If all seats in the Management Board are vacant or all Management Board members or
the sole Management Board member, as the case may be, are unable to perform their duties, the management of the
Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the Shareholders’
Body.
Art. 17. Financial Year and Annual Accounts
17.1 The Company’s financial year shall be the calendar year.
17.2 Annually, not later than five months after the end of the financial year, unless by reason of special circumstances
this period is extended by the Shareholders’ Body by not more than six months, the Management Board shall prepare
annual accounts in accordance with the provisions of the Law.
17.3 Within the same period, the Management Board shall also deposit the annual report for inspection by the Share-
holders, unless not required pursuant to the Law.
17.4 The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes.
17.5 The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of them
is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.
17.6 The Company may, and if the Law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such
appointment shall be made by the Shareholders’ Body.
17.7 The Shareholders’ Body shall adopt the annual accounts.
17.8 The Shareholders’ Body may grant full or limited discharge to the Management Board members for the manage-
ment pursued.
87375
Art. 18. Profits and Distributions
18.1 Out of the net profits earned in a financial year, an amount of five percent (5%) of the net profits shall be added
to a statutory reserve of the Company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of
the Company.
18.2 The allocation of profits remaining after application of Article 18.1. shall be determined by the Shareholders’
Body. If the Shareholders’ Body does not adopt a resolution regarding the allocation of the profits prior to or at latest
immediately after the adoption of the annual accounts, the profits will be reserved.
18.3 Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the Law given
the contents of the annual accounts.
18.4 The Shareholders’ Body may resolve to make interim distributions on Shares and/or to make distributions on
Shares at the expense of any reserve of the Company under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Management Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the Shareholders’ Body;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
18.5 Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless
another date of payment has been determined in the resolution.
18.6 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.
Art. 19. General Meetings of Shareholders
19.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held within six months after the end of the financial year.
19.2 Other General Meetings of Shareholders shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
19.3 Shareholders representing in the aggregate at least one-tenth of the Company’s issued capital may request the
Management Board to convene a General Meeting of Shareholders, stating specifically the subjects to be discussed. If
the Management Board has not given proper notice of a General Meeting of Shareholders within four weeks following
receipt of such request such that the meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants
shall be authorized to convene a meeting themselves.
Art. 20. Notice, Agenda and Venue of Meetings
20.1 Notice of General Meetings of Shareholders shall be given by the Management Board. Furthermore, notice of
General Meetings of Shareholders may be given by Shareholders representing in the aggregate at least half of the Com-
pany’s issued capital, without prejudice to the provisions of Article 19.3.
20.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
20.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such
notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 20.2.
20.4 The notice of the meeting shall be sent to the addresses of the Shareholders shown in the register of Sharehold-
ers.
20.5 General Meetings of Shareholders are held in the municipality in which, according to these Articles of Associa-
tion, the Company has its official seat. General Meetings of Shareholders may also be held elsewhere, but in that case
valid resolutions of the Shareholders’ Body may only be adopted if all of the Company’s issued capital is represented.
Art. 21. Admittance and Rights at Meetings
21.1 Each Shareholder shall be entitled to attend the General Meetings of Shareholders, to address the meeting and
to exercise his voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.
21.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meet-
ing may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.
21.3 The Management Board members shall, as such, have the right to give advice in the General Meetings of Share-
holders.
21.4 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.
Art. 22. Chairperson and Secretary of the Meeting
22.1 The chairperson of a General Meeting of Shareholders shall be appointed by more than half of the votes cast by
the persons with voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a Management Board member
shall act as chairperson, or, if no Management Board member is present at the meeting, the eldest person present at
the meeting shall act as chairperson.
22.2 The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.
Art. 23. Minutes; Recording of Shareholders’ Resolutions
23.1 The secretary of a General Meeting of Shareholders shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The
minutes shall be adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed
by them.
23.2 The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the Shareholders’ Body. If the Manage-
ment Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the Management Board is
provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records shall be de-
posited at the Company’s office for inspection by the Shareholders. On application, each of them shall be provided with
a copy of or an extract from the records.
87376
Art. 24. Adoption of Resolutions in a Meeting
24.1 Each Share confers the right to cast one vote.
24.2 To the extent that the Law or these Articles of Association do not require a qualified majority, all resolutions
of the Shareholders’ Body shall be adopted by more than half of the votes cast.
24.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
24.4 If the formalities for convening and holding of General Meetings of Shareholders, as prescribed by law or these
Articles of Association, have not been complied with, valid resolutions of the Shareholders’ Body may only be adopted
in a meeting, if in such meeting all of the Company’s issued capital is represented and such resolution is carried by unan-
imous vote.
24.5 In the Shareholders’ Body, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company or a subsidiary,
nor for any Share for which the Company or a subsidiary holds the depositary receipts.
Art. 25. Adoption of Resolutions without holding Meetings
25.1 Resolutions of the Shareholders’ Body may also be adopted in writing without holding a General Meeting of
Shareholders, provided they are adopted by the unanimous vote of all Shareholders entitled to vote. The provision of
Article 21.3 shall apply by analogy.
25.2 Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon
as possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 23.2.
Art. 26. Amendment of the Articles of Association
The Shareholders’ Body may resolve to amend these Articles of Association in accordance with the provisions of the
Law. When a proposal to amend these Articles of Association is to be made at a General Meeting of Shareholders, the
notice of such meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, shall be deposited
and kept available at the Company’s office for inspection by the Shareholders, until the conclusion of the meeting.
Art. 27. Dissolution and Liquidation
27.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the Shareholders’ Body. When a pro-
posal to dissolve the Company is to be made at a General Meeting of Shareholders, this must be stated in the notice of
such meeting.
27.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the Shareholders’ Body, the Management Board members
shall become liquidators of the dissolved Company’s property. The Shareholders’ Body may decide to appoint other
persons as liquidators.
27.3 During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
27.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-
holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.
27.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Law.
Art. 28. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles
of Association.»
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolves to accept the resignation of Mr Robertus Thielen as manager of the Company with effect
as of the day of the present deed and to grant him discharge for the exercise of his mandate.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to appoint the following persons as Management Board members of the Company for an
unlimited duration with effect as of the day of the present deed:
- Mr Frank W.J.J. Welman, company manager, born on 21 September 1963 in Heerlen, The Netherlands, with pro-
fessional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr Marco Weijermans, company manager, born on August 26, 1970 in the Hague, The Netherlands with profes-
sional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve to establish the principal establishment of the Company at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
<i>Estimated costsi>
For the purpose of registration, it is stated that the transfer of the principal establishment of the Company to Lux-
embourg is exempt from capital duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of 29 December
1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant
révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistement», as amended.
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 4,250.- (four thousand two hundred and fifty Euro).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing parties, in
case of discrepancies between the English version and the French version, the English version will prevail.
87377
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huitième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
M. Robertus Thielen, un citoyen néerlandais, né le 5 août 1961 à Breda, Pays-Bas, résidant à Mosselweg 8, 1261 XC
Blaricum, Pays-Bas,
STICHTING LEIWEG, une fondation ayant son siège social au 1261 EK Blaricum, Pays-Bas, Binnenweg 6A, enregis-
trée sous le numéro 32105109 auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam, Pays-Bas, ici représentée par M.
Robertus Thielen,
ici représentés par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations
données sous seing privé le 18 juillet 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le no-
taire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que M. Robertus Thielen et STICHTING LEIWEG sont les seuls associés de CIENEGA HOLDING B.V., une so-
ciété à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), ayant son
siège social à Binnenweg 6 a, 1261EK Blaricum, Pays-Bas, enregistrée sous le numéro 32063440 auprès de la Chambre
de Commerce d’Amsterdam, Pays-Bas, ayant un capital social de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) représenté par qua-
rante (40) actions avec une valeur nominale de quatre cent cinquante euros (EUR 450,-) chacune (la Société).
II. Que par résolution adoptée par les associés de la Société aux Pays-Bas, le 14 juillet 2006, agissant sur base de l’ar-
ticle 24 des statuts de la Société, la Société a décidé de transférer le principal établissement et le siège de direction ef-
fective de la Société de Blaricum, Pays-Bas, à Luxembourg-Ville avec effet au 18 juillet 2006, sans dissolution de la Société
mais avec la parfaite continuation de sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises par le droit néerlandais
afin de réaliser ce transfert ont déjà été ou seront dûment accomplies; une copie de ladite résolution restera annexée
au présent acte. Les comptes intérimaires en date du 30 juin 2006 ainsi qu’une déclaration du gérant de la Société at-
testant que la valeur de l’actif net de la Société au 18 juillet 2006 est de huit millions cinq cent vingt-quatre mille neuf
cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 8.524.989,-), resteront annexés au présent acte après signature ne varietur par les
personnes comparantes et le notaire instrumentaire.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. transfert du principal établissement et du siège de direction effective de la Société de Blaricum, Pays-Bas, à Luxem-
bourg-Ville avec effet au 18 juillet 2006, sans dissolution de la société mais avec la parfaite continuation de sa personna-
lité juridique;
2. adoption par la Société de la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous le nom CIENEGA HOLDING
B.V./S.à r.l. et adoption de la nationalité luxembourgeoise par le biais du transfert du principal établissement et du siège
de direction effective de la Société de Blaricum, Pays-Bas, à Luxembourg à partir de la passation du présent acte notarié;
3. modification et refonte complète des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises, et en con-
séquence acceptation de la Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifiée au point 2 ci-dessus;
4. acceptation de la démission de M. Robertus Thielen en tant que gérant de la Société et vote de décharge;
5. nomination d’un Conseil de Gérance de la Société pour la durée illimité; et
6. établissement du principal établissement de la Société à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
IV. Le capital social de la Société étant entièrement représenté à la présente assemblée, qui est dès lors régulièrement
constituée, l’assemblée peut délibérer valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour.
Ces faits exposés, les parties comparantes, représentées comme décrit ci-avant, prient le notaire instrumentaire d’ac-
ter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le principal établissement et le siège de direction effective de la Société de Blari-
cum, Pays-Bas, à Luxembourg-Ville avec effet au 18 juillet 2006, sans dissolution de la Société mais avec la parfaite con-
tinuation de sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises par le droit des Pays-Bas de réaliser ce transfert
ont d’ores et déjà été ou seront dûment accomplies.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident que la Société adopte la forme sociale d’une société à responsabilité limitée sous le nom CIE-
NEGA HOLDING B.V./S.à r.l., qu’elle adopte la nationalité luxembourgeoise par le biais du transfert du principal éta-
blissement et du siège de direction effective à partir de la passation du présent acte notarié et qu’elle soit dorénavant
soumise aux lois luxembourgeoises.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident la modification et la refonte complète des statuts de la Société pour se conformer aux lois
luxembourgeoises.
En conséquence de ce qui précède, les Statuts sont modifié comme suit:
87378
«Art. 1
er
. Définitions
1.1 Dans ces Statuts on entend par:
a. une «Part Sociale»:
une Part Sociale dans le capital de la Société;
b. un «Associé»;
le porteur d’une ou plusieurs Parts Sociales;
c. l’«Assemblée Générale»:
l’organe de la Société constitué par les Associés ayants droit de
vote;
d. une «Assemblée Générale des Associés»:
une réunion des Associés et autres personnes disposant de voix délibératives;
e. le «Conseil de Gérance»:
le conseil de gérance de la Société;
f. «par écrit»:
un courrier, fax ou e-mail, ou un message transmis par tout autre moyen de communication actuel et qui peut être
reçu par écrit à condition que l’identité de l’expéditeur puisse être affirmée avec une suffisante certitude;
g. les «Fonds Propres Distribuables»:
la partie des fonds propres de la Société qui excède le capital souscrit augmentée des réserves qui doivent être main-
tenues conformément à la loi;
h. un «Organe de la Société»:
la Conseil de Gérance ou l’Assemblée Générale;
i. la «Loi»: toute loi ou règlement applicable.
1.2 Les références aux articles font référence aux articles qui font partie de ces Statuts, sauf indication spécifique con-
traire.
Art. 2. Dénomination, Siège, Principal Etablissement
2.1 La dénomination de la Société est: CIENEGA HOLDING B.V./S.à r.l. (la «Société»).
2.2 Le siège social de la Société est fixé à Blaricum, Les Pays-Bas.
2.4 Le principal établissement de la Société ainsi que le lieu de direction effective de la Société sont situés à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet:
- la gestion et le contrôle d’autres Sociétés, personnes morales ou entreprises, la coopération et la prise de partici-
pation dans ceux-ci; prêter et emprunter, sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique, des fonds et
consentir des sûretés, comprenant des garanties et hypothèques, portant sur les dettes de la Société et de tiers (incluant
des entreprises du même groupe que la Société) et l’émission, l’acquisition et l’aliénation de titres représentatifs d’em-
prunts et/ou des obligations et d’autres objets de propriété et d’acquérir, aliéner, donner en gage, louer, gérer, admi-
nistrer, fonder et exploiter des biens mobiliers et immobiliers;
- la mise en oeuvre d’activités de gestion, la conclusion de rentes viagères ainsi que la mise en oeuvre de plans de
pensions,
- et de faire tout ce qui est lié ou en rapport à ce qui précède, le tout devant être interprété dans le sens le plus large
qui soit.
Art. 4. Capital social
4.1 Le capital autorisé et souscrit de la Société s’élève à dix-huit mille euros (EUR 18.000,-).
4.2 Le capital autorisé et souscrit est divisé en quarante (40) Parts Sociales d’une valeur nominale de quatre cents
cinquante euros (EUR 450,-) chacune.
4.3 Toutes les Parts Sociales sont nominatives. Des certificats de Parts Sociales ne sont pas émis.
Art. 5. Registre des Associés
5.1 Le Conseil de Gérance tient un registre à Luxembourg dans lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les
Associés.
5.2 Les dispositions applicables de la Loi s’applique au registre des Associés.
Art. 6. Emission de Parts Sociales
6.1 L’émission des Parts Sociales se fait à la suite d’une décision de l’Assemblée Générale adoptée de la même manière
que celle requise pour la modification des Statuts.
6.2 Lors de la décision d’émission de Parts Sociales, sont déterminés le prix et les autres conditions d’émission.
6.3 Lors de l’émission des Parts Sociales, chaque Associé a un droit préférentiel au prorata du montant nominatif total
de ses Parts Sociales, sous réserve des dispositions de la Loi et de l’Article 6.4.
6.4 Le droit préférentiel peut être limité ou exclu par décision lors de la décision de l’Organe de la Société ayant le
pouvoir d’émission, chaque fois pour une seule émission.
6.5 Les dispositions des articles 6.1, 6.2, 6.3 et 6.4 seront applicables par analogie à l’allocation de droits de souscrip-
tion, mais ils ne seront pas appliqués à l’émission de Parts Sociales aux personnes exerçant un droit de souscription
alloué antérieurement.
6.6 L’émission de Parts Sociales requiert en outre un acte authentique passé devant notaire résidant aux Pays-Bas et
passé devant notaire résidant au Luxembourg, auquel les personnes concernées sont parties.
6.7 Lors de l’émission de chaque Part Sociale, le montant nominal doit être libéré intégralement.
87379
Art. 7. Parts Sociales Propres; Réduction du Capital Souscrit
7.1 Lors de l’émission des Parts Sociales, la Société ne pourra pas souscrire ses propres Parts Sociales.
7.2 La Société pourra acquérir des Parts Sociales propres intégralement libérées conformément aux limites prévues
par la Loi.
7.3 La Société peut consentir des prêts en vue de la souscription ou de l’acquisition de Parts Sociales dans la limite
du montant des Fonds Propres Distribuables et conformément aux limites prévues par la Loi.
7.4 La Société devra maintenir une réserve non distribuable dont le montant sera égal au montant maximum des prêts
auxquels il est fait référence à l’article 7.3.
7.5 L’Assemblée Générale peut décider une réduction du capital social de la Société conformément aux dispositions
relatives de la Loi.
Art. 8. Cession de Parts Sociales
8.1 La cession des Parts Sociales ou de tout droit réel grevant une Part Sociale requiert un acte authentique passé
devant un notaire résidant aux Pays-Bas, acte auquel les personnes concernées sont parties.
8.2 A l’exception du cas où la Société est elle-même partie à l’acte juridique, les droits attachés aux Parts Sociales ne
pourront être exercés qu’après la reconnaissance de l’acte juridique par la Société ou la signification de l’acte à la Société
conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Clause de blocage (offre aux co-Associés)
9.1 La cession d’une ou plusieurs Parts Sociales ne peut s’effectuer qu’en observant ce qui est prévu ci-après à l’Article
9, à moins que (i) tous les autres Associés n’aient donné leur approbation par écrit pour la cession prévue, laquelle ap-
probation est alors valable pour une période de trois mois, ou (ii) l’associé en question ne soit obligé en vertu de la loi
de céder ses Parts Sociales à un ancien associé.
9.2 Un associé qui désire céder une ou plusieurs de ses Parts Sociales (ci-après: «l’Offrant») offrira d’abord ses Parts
Sociales à ses co-Associés. Une telle offre sera effectuée par l’Offrant par notification écrite adressée à la Conseil de
Gérance, indiquant le nombre des Parts Sociales qu’il désire céder. Dans un délai de deux semaines à compter de la
réception de cette notification, la Conseil de Gérance notifiera l’offre aux co-Associés. Les co-Associés intéressés par
l’achat d’une ou plusieurs des Parts Sociales offertes (ci-après: les «Intéressés») doivent notifier la Conseil de Gérance
dans un délai d’un mois à compter de l’envoi desdites notifications susmentionnées; passé ce délai, toute notification
reçue des co-Associés ne sera pas prise en compte. Si la Société elle-même est co-associée, elle ne pourra agir en tant
qu’Intéressée qu’avec le consentement de l’Offrant.
9.3 Le prix auquel les Parts Sociales offertes peuvent être acquises par les Intéressés sera fixé d’un commun accord
entre l’Offrant et les Intéressés ou par un ou plusieurs experts désigné(s) par eux. S’ils ne trouvent pas d’accord sur le
prix ou le(s) expert(s), le cas échéant, le prix devra être fixé par un ou plusieurs experts indépendant(s), désigné(s) à la
requête d’une ou plusieurs des parties concernées, par le Président de la Chambre du Commerce et de l’Industrie du
ressort dans lequel la Société est immatriculée. Si un expert est désigné, il devra être autorisé à contrôler tous les livres
et registres de la Société et devra obtenir toute information utile pour la détermination du prix.
9.4 Dans un délai d’un mois à compter de la détermination du prix, les Intéressés devront notifier la Conseil de Gé-
rance du nombre de Parts Sociales offertes qu’ils désirent acquérir. Un Intéressé dont la notification n’aurait pas été
reçue dans le délai précité, ne sera plus considéré comme tel. Une fois que la notification telle que visée dans la phrase
précédente aura été effectuée, un Intéressé ne pourra se retirer qu’avec l’approbation des autres Intéressés.
9.5 Si les Intéressés souhaitent acquérir davantage de Parts Sociales que le nombre total de parts offertes, les Parts
Sociales offertes seront réparties entre eux. Les Intéressés détermineront la répartition d’un commun accord. S’ils ne
trouvent pas d’accord sur la répartition dans un délai de deux semaines à compter de la notification à la Conseil de
Gérance, telle que visée à l’Article 9.4, les Parts Sociales offertes seront réparties entre eux par la Conseil de Gérance,
dans la mesure du possible au pro rata du montant nominal total des Parts Sociales détenues par chaque Intéressé au
moment de cette répartition. Toutefois, le nombre de Parts Sociales offertes assignées à un Intéressé ne pourra pas
excéder le nombre de Parts Sociales qu’il souhaite acquérir.
9.6 L’Offrant est autorisé à se retirer pendant un mois à compter du jour où il a été informé de quel(s) Intéressé(s)
peuvent acquérir toutes les Parts Sociales offertes, et à quel prix.
9.7 S’il est établi qu’aucun des co-Associés n’est un Intéressé ou que toutes les Parts Sociales ne pourront pas être
payées comptant, l’Offrant pourra librement céder la totalité des Parts Sociales offertes, et non une partie de celles-ci,
pendant un délai de trois mois.
9.8 Toutes les notifications et documents visés au présent Article 9 devront être communiqués par lettre recomman-
dée ou contre accusé de réception. Une copie de toute notification ou document reçu(e) par la Conseil de Gérance
devra immédiatement être transmise à l’Offrant et à tous les Intéressés (à l’exception de l’expéditeur), sauf stipulation
contraire ci-dessus.
9.9 Tous les frais liés à la nomination d’experts et à la détermination du prix par ceux-ci sont à charge de:
a. l’Offrant, si celui-ci retire son offre;
b. l’Offrant pour la moitié et les acquéreurs pour l’autre moitié, si les Parts Sociales ont été acquises par les Intéressés,
étant entendu que chaque acquéreur contribuera aux frais au prorata du nombre de Parts Sociales acquises par lui;
c. la Société, si l’offre n’a pas été acceptée en tout ou partie.
9.10 Les paragraphes précédents de cet article 9 s’appliquent à tout droit de souscription des Parts Sociales ainsi qu’à
tout droit préférentiel.
87380
Art. 10. Gage et usufruit des Parts Sociales
10.1 Les dispositions de l’article 8 s’appliquent également à la constitution d’un nantissement sur des Parts Sociales
ou le transfert d’un usufruit sur des Parts Sociales. Le gage de Parts Sociales, la création et transfert d’usufruit de Part
Sociale son effectués conformément aux dispositions de la Loi.
10.2 Lors de la constitution d’un nantissement sur une Part Sociale ou la constitution ou transfert d’un usufruit sur
une Part Sociale, le droit de vote ne pourra pas être attribué au titulaire de droit de nantissement ou à l’usufruitier.
Art. 11. Certificats de Parts Sociales
La Société ne collabore pas à l’émission de certificats de Parts Sociales.
Art. 12. Membres du Conseil de Gérance
12.1 Le Conseil de Gérance est constitué par un ou plusieurs membres. Le nombre de Membres du Conseil de Gé-
rance est décidé par l’Assemblée Générale des Associés. Les personnes physiques et les personnes morales peuvent
entre nommées en tant que Membres du Conseil de Gérance.
12.2 Les Membres du Conseil de Gérance sont nommés par l’Assemblée Générale.
12.3 Chacun des Membres du Conseil de Gérance pourra à tout moment être suspendu ou révoqué par l’Assemblée
Générale.
12.4 L’Assemblée Générale a le pouvoir de fixer la rémunération et les autres conditions de travail des Membres du
Conseil de Gérance.
Art. 13. Devoirs et attribution, Procédure d’adoption des décisions
13.1 Le Conseil de Gérance est chargé de l’administration de la Société.
13.2 Dans le cadre de l’adoption des décisions du Conseil de Gérance, chacun des Membres du Conseil de Gérance
dispose d’un vote.
13.3 Toutes les décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité des votes exprimés. En cas d’égalité des
votes, l’Organe de la Société en sera avisé.
13.4 Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises en dehors d’une réunion des Membres du
Conseil de Gérance, par écrit ou d’une autre façon, à condition que la proposition à voter soit soumise a chacun des
Membres du Conseil de Gérance en fonction et qu’aucun d’eux ne se soit opposé à cette procédure décisionnelle.
L’adoption des propositions doit être effectuée dans des déclarations écrites de tous les Membres du Conseil de Gé-
rance en fonction.
13.5 Les décisions du Conseil de Gérance seront enregistrées dans un registre de procès-verbaux tenu par le Conseil
de Gérance.
13.6 Le Conseil de Gérance pourra fixer des règles supplémentaires au sujet de la procédure de décision en son sein
et de sa méthode de travail. Dans ce cadre, le Conseil de Gérance pourra déterminer, entre autres choses, les missions
assignées particulièrement à chacun des Membres du Conseil de Gérance. L’Assemblée Générale pourra décider que
ces règles et répartitions des tâches devront être fixées par écrit et de les soumettre à son approbation.
Art. 14. Représentation, Conflits d’intérêt
14.1 La Société sera représentée par le Conseil de Gérance. Chaque membre du Conseil de Gérance est autorisé à
représenter la Société.
14.2 Le Conseil de Gérance pourra confier à des mandataires des pouvoirs de représentation généraux ou limités.
Chacun d’eux représentera la Société dans les limites fixées à ses compétences. Leurs titres seront déterminés par le
Conseil de Gérance. Ces mandataires pourront être inscrits dans le Registre du Commerce, mentionnant l’étendue de
leurs pouvoirs de représentation. Le pouvoir de représentation d’un mandataire nommé comme indiqué ci-dessus ne
peut pas s’étendre aux opérations révélant un conflit d’intérêts entre la Société et le mandataire ou un ou plusieurs
Membres du Conseil de Gérance.
14.3 En cas de conflit d’intérêts entre la Société et un ou plusieurs des Membres du Conseil de Gérance, les dispo-
sitions de l’article 14.1 s’appliquent intégralement à moins que l’Assemblée Générale n’ait nommé une ou plusieurs
autres personnes aux fins de représentation de la Société au cas particulier ou plus généralement en cas de conflit d’in-
térêts. Une décision du Conseil de Gérance approuvant une opération impliquant un conflit d’intérêts avec un ou plu-
sieurs Membres du Conseil de Gérance agissant en leur nom propre, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée
Générale, mais l’absence d’une telle approbation n’affectera pas la capacité de représentation du Conseil de Gérance ou
des Membres du Conseil de Gérance.
Art. 15. Approbation des décisions du Conseil de Gérance
15.1 Sous réserve des dispositions applicables de la Loi ou de ces Statuts, le Conseil de Gérance demandera l’accord
préalable de l’Assemblée Générale des Associés pour toutes résolutions en rapport avec les transactions dont la valeur
excède dix mille euros (EUR 10.000,-).
15.1 L’Assemblée Générale a le pouvoir de soumettre d’autres décisions du Conseil de Gérance à son approbation
en plus de celles décrites à l’article 15.1. Ces décisions devront être clairement précisées et notifiées par écrit au Conseil
de Gérance.
15.2 L’absence d’approbation de l’Assemblée Générale visée au présent article 15 ne porte pas atteinte au pouvoir
de représentation du Conseil de Gérance ou des Membres du Conseil de Gérance.
Art. 16. Poste vacant ou Incapacité d’agir
En cas de poste vacant au Conseil de Gérance («ontstentenis») ou si un membre du Conseil de Gérance est dans
l’incapacité d’agir («belet»), les autres membres du Conseil de Gérance restant sont temporairement investis de la ges-
tion de la Société. Si tous les sièges du Conseil de Gérance sont vacants ou que tous les membres du Conseil de Gérance
87381
ou le membre unique du Conseil de Gérance, le cas échéant, sont dans l’incapacité d’agir, la gestion de la Société sera
effectuée par une ou plusieurs personnes nommées temporairement à cet effet par l’Organe de la Société.
Art. 17. Exercice social et Comptes annuels
17.1 L’exercice social de la Société correspond à l’année civile.
17.2 Chaque année dans les cinq mois à compter de l’expiration de l’exercice sociale, sauf prolongation de ce délai
d’un maximum de six mois par l’Assemblée Générale en raison de circonstances particulières, le Conseil de Gérance
établit des comptes annuels conformément à la Loi.
17.3 Dans ce délai, le Conseil de Gérance tient également le compte rendu annuel au siège de la Société où il peut
être consulté par les Associés, sauf si ce n’est pas requis par la Loi.
17.4 Les comptes annuels consistent en un bilan, un compte des résultats et des explications.
17.5 Les comptes annuels sont signés par les Membres du Conseil de Gérance. S’il manque la signature d’un ou plu-
sieurs d’entre eux, il en est fait mention avec explications à l’appui.
17.6 La Société pourra, et si la loi l’y contraint, nommer un expert-comptable afin de vérifier les comptes annuels.
L’Assemblée Générale est habilitée à confier cette mission.
17.7 L’Assemblée Générale arrête les comptes annuels.
17.8 L’Assemblée Générale pourra accorder aux Membres du Conseil de Gérance quitus intégral ou limité pour la
gestion effectuée par eux.
Art. 18. Bénéfices et distributions
18.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices réalisés lors d’un exercice social, sera prélevé sur le béné-
fice net annuel de la Société et affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital souscrit de la Société.
18.2 La distribution des bénéfices restants interviendra sur décision de l’Assemblée Générale des Associés après ap-
plication de l’article 18.1. Si l’assemble générale ne se prononce pas quant à l’allocation des profits avant ou juste après
l’adoption des comptes annuels, les profits seront reportés.
18.3 La distribution des bénéfices s’effectuera après l’approbation des comptes annuels dans la mesure où la Loi le
permet.
18.4 L’Assemblée Générale des Associés pourra décider de procéder à des distributions imputées sur toute réserve
de la Société, conformément aux dispositions de la Loi et/ou de procéder à des distributions intérimaires qui pourront
être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de Conseil de Gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’Assemblée Générale des Asso-
ciés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
18.5 Les distributions sur des Parts Sociales seront mises en paiement immédiatement après la décision de distribu-
tion, sauf si la décision a fixé une autre date.
18.6 Lors du calcul du montant d’une distribution sur des Parts Sociales, les Parts Sociales détenues par la Société
dans son capital ne seront pas prises en considération.
Art. 19. Assemblées Générales des Associés
19.1 L’Assemblée Générale des Associés annuelle sera tenue dans un délai de six mois à compter de l’expiration de
l’exercice social.
19.2 D’autres Assemblées Générales des Associés seront tenues aussi souvent que le Conseil de Gérance le juge utile.
19.3 Les Associés représentant ensemble au moins un dixième du capital souscrit de la Société auront le droit de
demander au Conseil de Gérance de convoquer une Assemblée Générale des Associés, en indiquant précisément les
sujets à débattre. Si dans un délai de quatre semaines le Conseil de Gérance n’a pas procédé à la convocation de l’as-
semblée de telle sorte qu’elle puisse se tenir dans un délai de six semaines de la demande ainsi faite, les requérants seront
habilités à procéder eux-mêmes à cette convocation.
Art. 20. Convocation, ordre du jour et lieu des Assemblées
20.1 Les Assemblées Générales des Associés seront convoquées par le Conseil de Gérance. En outre, les Assemblées
Générales des Associés pourront être convoquées par les Associés représentants ensemble au moins un dixième du
capital souscrit de la Société, sans préjudice des dispositions de l’article 19.3.
20.2 La convocation sera faite au plus tard le quinzième jour précédent la date de réunion de l’assemblée.
20.3 La convocation fera mention des sujets à débattre. Les sujets qui ne sont pas prévus dans la convocation pour-
ront être annoncés en considération du délai prévu dans l’article 20.2.
20.4 La convocation se fait par des lettres de convocation adressées aux adresses des Associés, comme indiquées
dans le registre des Associés.
20.5 Les Assemblées Générales des Associés seront tenues dans la commune où la Société à son siège statutaire selon
ses Statuts. Les Assemblées Générales des Associés pourront aussi être tenues ailleurs, mais dans ce cas les décisions
valides de l’Assemblée Générale des Associés ne pourront être prises que si le capital souscrit de la Société est intégra-
lement représenté.
87382
Art. 21. Accès et droits de réunion
21.1 Tout associé est habilité à assister à l’Assemblée Générale des Associés à y prendre la parole et à y exercer son
droit de vote. Les Associés peuvent se faire représenter à l’assemblée par un mandataire habilité par écrit.
21.2 Chaque personne ayant droit de vote est tenue de signer la feuille de présence. Le président de l’assemblée pour-
ra déterminer si la feuille de présence devra également être signée par d’autres personnes présentes à l’Assemblée Gé-
nérale.
21.3 Les Membres du Conseil de Gérance ont, en tant que tels, voix consultative à l’Assemblée Générale.
21.4 Le président décidera de l’accès à l’Assemblée Générale d’autres personnes.
Art. 22. Président et secrétaire de l’Assemblée
22.1 Le président de l’Assemblée Générale des Associés sera désigné par les titulaires de droit de vote présents à
l’assemblée, à la majorité des voix exprimées. Jusqu’à ce moment, un Membre du Conseil de Gérance se porte président,
ou, si aucun Membre du Conseil de Gérance n’est présent à l’assemblée, la personne la plus âgée présidera l’assemblée.
22.2 Le président de l’assemblée désignera avant l’Assemblée Générale un secrétaire.
Art. 23. Procès-verbal; Enregistrement des décisions des Associés
23.1 Les débats de chaque Assemblée Générale des Associés feront l’objet d’un procès-verbal dressé par le secrétaire
de l’assemblée. Les termes du procès-verbal seront arrêtés par le président et le secrétaire et signé par eux à cet effet.
23.2 Le Conseil de Gérance prend des notes de toutes les décisions prises par l’Assemblée Générale. Si le Conseil
de Gérance n’est pas représentée à l’assemblée, le président de l’assemblée fournit, ou au nom du président de l’assem-
blée est fourni, au Conseil de Gérance une copie des décisions prises dans les meilleurs délais suivants l’assemblée. Les
notes seront tenues à disposition au siège de la Société où elles pourront être consultées par les Associés. A chacun
d’eux une copie ou extrait des notes sera fournie, sur demande, contre au maximum le prix coûtant.
Art. 24. Adoption de décisions à l’Assemblée
24.1 Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
24.2 Pour autant que la loi ou ces Statuts ne prescrit pas une majorité qualifiée les décisions seront toutes prises à la
majorité absolue des voix exprimées.
24.3 Si les voix sont partagées, la proposition sera considéré comme rejetée.
24.4 Si les principes posés par la loi ou ces Statuts relatifs à la convocation et à la tenue des Assemblées Générales
des Associés ne sont pas observés, les décisions de l’Assemblée Générale ne seront valides que si le capital souscrit de
la Société est intégralement représenté et si la décision est prise à l’unanimité.
24.5 A propos des Parts Sociales acquises par la Société ou une filiale et à propos de Parts Sociales dont la Société
ou sa filiale tient les certificats, le droit de vote ne pourra pas être exercé dans l’assemblée.
Art. 25. Procédure de décisions hors Assemblée
25.1 Les décisions des Associés peuvent également être adoptées par écrit, sans qu’une Assemblée Générale ne soit
tenue, à condition qu’elles soient adoptées à l’unanimité de tous les Associés disposant d’un droit de vote. Les disposi-
tions de l’article 21.3 sont applicables par analogie.
25.2 Chaque associé est tenu de faire en sorte que les décisions prises de cette manière soient notifiées au Conseil
de Gérance par écrit. Le Conseil de Gérance prend note des décisions prises et ajoute ces notes aux notes visées à
l’article 23.2.
Art. 26. Modification des Statuts
L’Assemblée Générale est habilitée à modifier ces Statuts conformément aux dispositions de la Loi. Si lors d’une As-
semblée Générale des Associés, une proposition de modification des Statuts est présentée, il doit en être fait mention
dans la convocation à l’assemblée et un exemplaire de la proposition reproduisant mot pour mot la modification pro-
posée, devra en même temps être déposée au siège de la Société où elle pourra être consultée par les Associés, ceci
jusqu’au terme de l’assemblée.
Art. 27. Dissolution et liquidation
27.1 La Société pourra être dissoute par une décision à cet effet par l’Assemblée Générale. S’il est présenté à l’As-
semblée Générale une proposition de dissolution de la Société, il doit en être fait mention dans la convocation à l’as-
semblée.
27.2 En cas de dissolution de la Société en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale, les Membres du Conseil de
Gérance seront chargés de la liquidation des biens de la Société dissoute. L’Assemblée Générale peut décider de nom-
mer d’autres personnes liquidateurs.
27.3 Pendant la liquidation les dispositions des présents Statuts resteront en vigueur autant que possible.
27.4 Le reliquat disponible après remboursement des dettes de la Société dissoute sera réparti entre les Associés au
prorata du montant nominal global des Parts Sociales que chacun détient.
27.5 La liquidation sera en outre régie par les dispositions de la loi.
Art. 28. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission, avec effet en date du présent acte, de M. Robertus Thielen comme
gérant de la Société et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date du présent
acte.
87383
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que membres du Conseil de Gérance pour une
durée illimitée avec effet à la date de ce jour:
- M. Frank W.J.J. Welman, administrateur de sociétés, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, avec adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. Marco Weijermans, administrateur de sociétés, né le 26 août, 1970 à Hague, les Pays-Bas, avec adresse profes-
sionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident d’établir le principal établissement de la Société au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.
<i>Estimation des fraisi>
Il est dès lors constaté, pour les besoins de l’enregistrement, que le transfert du principal établissement de la Société
au Luxembourg est exempté du droit d’apport selon l’Article 3, paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 «concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certai-
nes dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement», telle que modifiée.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de EUR 4.250,- (qua-
tre mille deux cent cinquante euros).
Dont acte.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, certifie à la demande des parties comparantes que le présent
acte a été créé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences
entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en
original.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2006, vol. 437, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081024.3/242/801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
ALERIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ONONIS, S.à r.l.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 115.961.
—
In the year two thousand six, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
IMCO INTERNATIONAL, INC, an US-american company, having its registered office at Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA,
here duly represented by M
e
Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal in Beachwood, Ohio, USA on 12 July 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole partner of ONONIS, S.à r.l. having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, incorporated in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by a deed
of Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz (Luxembourg), acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Mersch (Luxembourg) on 7 April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
10 July 2006 under the number 1326.
II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Changing of the name of the Company from ONONIS, S.à r.l. to ALERIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.;
2. Restatement of the articles of association of the Company in English and in French; in case of divergences between
the English and French text, the English version will prevail; and
3. Classification of the managers of the Company into category A Managers and category B Managers.
III. The sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to change the name of the Company from ONONIS, S.à r.l. to ALERIS HOLDING LUX-
EMBOURG, S.à r.l.
Mersch, le 26 juillet 2006.
H. Hellinckx.
87384
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to restate the articles of association of the Company in English and in French, being under-
stood that in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The new articles of association will have the following wording:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter the Company), and in particular the law dated 10th August 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by these articles of association (hereafter the
Articles), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-
ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ALERIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple resolution of the board of
managers.
The Company may establish offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is in a registered form and set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully-paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a resolution of the single partner or by resolution of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner are freely transferable among partners and may
not be transferred to third parties without prior approval of the general meeting of partners representing at least three-
quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company.
A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or
several B manager(s). Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be partners. The A manager(s) and the
B manager(s) are appointed and dismissed by the single partner or the general meeting of partners acting on the votes
of a majority of the share capital, which determines their powers and the duration of their mandates. The A manager(s)
and the B manager(s) may be re-elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.
The Company shall be bound towards third parties for the day-to-day management up to an amount of two thousand
five hundred Euro (EUR 2,500.-) (or its foreign currency equivalent) by the single signature of any A manager, or in all
matters by the single signature of any B manager or by the joint signatures of at least one A manager together with at
least one B manager, or the single or joint signature(s) of any agent to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with this Article 12.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
87385
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the board of managers.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of
managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented
and will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolu-
tion and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective resolutions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective resolutions are
only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company or to dissolve or liquidate the Company may only be
adopted by the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
If there are not more than twenty-five partners, the resolutions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 15. The accounting year of the Company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the board of
managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
The general meeting of partners shall be convened each year, with the exception of the first year, before the 30st of
June, to approve the financial statements and the report established by the managers and give discharge to the managers.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such
profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
87386
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year begins on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2006.
<i>Third resolutioni>
The sole partners resolves to classify the managers into Category A Managers and Category B Managers as follows:
<i>The A Manager is:i>
1. ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée»), having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 105.263.
<i>The B Managers B are:i>
1. Sean Mahoney Stack, Senior Vice President, Treasurer and Corporate Development of ALERIS INTERNATIONAL,
INC., residing 2948 Courtland Boulevard, Shaker Heights, Ohio 44122, USA, born on October 24, 1966 in Bend, Ore-
gon, USA;
2. Michael Douglas Friday, Executive Vice President and Chief Financial Officer of ALERIS INTERNATIONAL, INC.,
residing 4138 Overbrook Drive, Brecksville, Ohio 44141, USA, born on August 31, 1951 in Schenectady, New York,
USA;
3. Christopher Robert Clegg, Senior Vice President, General Counsel Secretary of ALERIS INTERNATIONAL, INC.,
residing 48 Cohasset Drive, Hudson, Ohio 44236, USA, born on September 15, 1957 in Kodiak, Alaska, USA.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
IMCO INTERNATIONAL, INC, une société des Etats-Unis, ayant son siège social au Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis,
ici dûment représentée par M
e
Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Beachwood, Ohio, Etats-Unis le 12 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-
taire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associée unique de la société ONONIS, S.à r.l., ayant son siège social au 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée sous la forme d’une société à responsabilité limitée par une acte de Maître
Anja Holtz, notaire résidant à Wiltz (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire rési-
dant à Mersch (Luxembourg), le 7 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 juillet
2006 sous le numéro 1326.
II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification du nom de la Société de ONONIS, S.à r.l. à ALERIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.;
2. Refonte complète des statuts de la Société en anglais et en français; en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi; et
3. Classification des gérants en Gérants A et Gérants B.
III. L’associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a décidé de changer le nom de la Société de ONONIS, S.à r.l. à ALERIS HOLDING LUXEM-
BOURG, S.à r.l.
<i>Seconde résolutioni>
L’associée unique a décidé de refondre les statuts de la Société en anglais et en français, étant entendu qu’en cas de
divergence entre les deux versions, la version anglaise prévaudra.
Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-
après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, que la Société jugera utiles dans le cadre de la réalisation de son objet.
87387
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ALERIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L’adresse du siège social
peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple résolution du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux sont librement trans-
missibles entre associés et ne sont transférables à des tiers qu’avec l’agrément préalable de l’assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté à sa demande par chaque associé.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou de plusieurs gérants A et d’un ou de plu-
sieurs gérants B. Les gérants A et les gérants B ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants A et les gérants B sont
nommés et révoqués par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés agissant sur le vote à la majorité du capital
social, qui déterminera leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Les gérants A et les gérants B peuvent être réélus
et peuvent être révocables ad nutum avec ou sans motif à tout moment.
Dans les rapports avec les tiers, la Société sera liée pour la gestion quotidienne des affaires jusqu’à un montant de
deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) (ou son équivalent en devise étrangère) par la seule signataire d’un gérant A,
ou dans tous les cas par la seule signature d’un gérant B ou la signature conjointe d’au moins un gérant A et d’au moins
un gérant B, ou par la signature simple ou conjointe de tout agent à qui tel pouvoir de signature aura été valablement
délégué conformément aux termes du présent article 12.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la
durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés et seront
transcrits dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés au conseil de gérance.
87388
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’enten-
dre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées com-
me si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, pourvu qu’un tel engagement soit pris conformément avec les présents
Statuts ainsi que toute disposition de la Loi.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux résolutions collectives, quelque soit le nombre
de parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les résolutions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ou la dissolvant ou la liquidant ne peuvent être adoptées
que par une majorité d’associés détenant au moins trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la
Loi.
Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance préparera
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
L’assemblée générale des associés sera convoqués chaque année, à l’exception de la première année, avant le 30 juin,
afin d’approuver les comptes sociaux et le rapport établi par les gérants et donner décharge aux gérants.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net an-
nuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année socialequi débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
87389
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de classer les gérants en Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B comme suit:
<i>Le Gérant A est:i>
1. ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 105.263.
<i>Les Gérants B sont:i>
1. Sean Mahoney Stack, Senior Vice President, Treasurer et Corporate Development d’ALERIS INTERNATIONAL,
INC., domicilié au 2948 Courtland Boulevard, Shaker Heights, Ohio 44122, Etats-Unis, né le 24 octobre 1966 à Bend,
Oregon, Etats-Unis;
2. Michael Douglas Friday, Executive Vice President et Chief Financial Officer d’ALERIS INTERNATIONAL, INC., do-
micilié au 4138 Overbrook Drive, Brecksville, Ohio 44141, Etats-Unis, né le 31 août 1951 à Schenectady, New York,
Etats-Unis;
3. Christopher Robert Clegg, Senior Vice President et General Counsel Secretary d’ALERIS INTERNATIONAL,
INC., domicilié au 48 Cohasset Drive, Hudson, Ohio 44236, Etats-Unis, né le 15 septembre 1957 à Kodiak, Alaska, Etats-
Unis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. Feyereisen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en
remplacement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
momentanément absent.
(081102.3/230/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 36.195.
—
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE
INDUSTRIELLE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 36.195, constituée suivant acte reçu le 20 février 1991, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 302 du 5 août 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte notarié du 23 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 179 du 23 avril
1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx; employée privée, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raphaël Docquier, licencié en sciences de gestion, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 5.750 actions représentant l’intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Luxembourg, le 2 août 2006.
M. Schaeffer.
87390
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de EUR 12.112,23 en
vue de le porter de EUR 1.425.387,77 à EUR 1.437.500,- sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation de la
valeur nominale des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant au prorata de sa participation dans le capital so-
cial.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.000.000,- en vue de le porter de EUR 1.437.500,- à EUR
4.437.500,- par la création de 12.000 actions d’une valeur nominale de EUR 250,- entièrement souscrites par Monsieur
Patrick Despature, demeurant au 210 Arnouvaz, CH-3962 Montana et intégralement libérées par l’apport de 706 actions
de la société anonyme de droit luxembourgeois FINANCIERE DU CHATELAIN S.A., ayant son siège social à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3.- Modification subséquente de l’article 5 de l’alinéa 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de douze mille cent douze euros et
vingt-trois cents (EUR 12.112,23) en vue de le porter de son montant actuel d’un million quatre cent vingt-cinq mille
trois cent quatre-vingt-sept euros et soixante-dix-sept cents (EUR 1.425.387,77) à un million quatre cent trente-sept
mille cinq cents euros (EUR 1.437.500,-) par incorporation de bénéfices non distribués, sans émission d’actions nouvelles
mais par augmentation de la valeur nominale des actions existantes pour la porter à deux cent cinquante euros (EUR
250,-), chaque actionnaire souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social.
La preuve de l’existence des résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par une attestation dûment
signée par deux des administrateurs de la société COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A. datée du 30 juin
2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois millions d’euros (EUR
3.000.000,-) en vue de le porter du montant d’un million quatre cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR
1.437.500,-) à quatre millions quatre cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 4.437.500,-) par la création de douze
mille (12.000,-) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes et décide d’accepter leur souscription et leur libération par apport en nature par Mon-
sieur Patrick Despature, demeurant au 210 Arnouvaz, CH-3962 Montana.
<i>Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes, les actionnaires actuels de la société ayant déclaré renoncer, pour autant que
de besoin, à leur droit de souscription préférentiel, Monsieur Patrick Despature prénommé,
ici représenté par Monsieur Raphaël Docquier, précité, aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 17
mars 2006,
lequel déclare souscrire aux douze mille (12.000,-) actions nouvelles et les libérer entièrement par apport en nature
de sept cent et six (706) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois FINANCIERE DU CHATELAIN S.A.,
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, correspondant à 10,01% du capital de cette so-
ciété.
L’existence et la valeur des dites actions apportées, a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par
HRT REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, signé par
Monsieur Dominique Ransquin en date du 15 juin 2006, qui conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au
moins à 12.000 actions d’une valeur nominale de EUR 250,- chacune de COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE à
émettre en contrepartie.»
Il résulte en outre d’une déclaration émise par le conseil d’administration de la société FINANCIERE DU CHATE-
LAIN S.A. datée du 30 juin 2006, que Monsieur Patrick Despature est propriétaire des 706 actions de la société FINAN-
CIERE DU CHATELAIN S.A., soit 10,01% du capital social total de cette société, et que ces actions apportées sont
entièrement libérées, qu’il est le seul ayant droit sur ces actions ayant les pouvoirs d’en disposer. Qu’aucune action n’est
grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et qu’aucune des actions n’est
sujette à saisie.
Lesdits rapport, procuration et déclaration resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
Le surplus, s’il en est, entre l’apport en nature et la valeur nominale des actions émises en échange sera porté à un
compte de prime d’émission.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier en consé-
quence l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 4.437.500,- (quatre millions quatre cent trente-sept mille cinq cents
euros) représenté par 17.750 (dix-sept mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux
cent cinquante euros) chacune».
87391
<i>Requête en exonération du droit proportionnel d’apporti>
La société déclare qu’elle est déjà propriétaire de 89,99% du capital social de FINANCIERE DU CHATELAIN S.A.,
une société de droit luxembourgeois, Etat membre de l’Union Européenne, acquis suivant contrat de cession d’actions
daté du 17 mars 2006, et de sorte que, dans la mesure où le présent apport en nature consiste en l’apport de 706 actions
supplémentaires de FINANCIERE DU CHATELAIN S.A., la Société, après l’exécution de la présente contribution en
nature, devient le détenteur de 100% de FINANCIERE DU CHATELAIN S.A., par conséquent, la Société se réfère et
demande l’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (3.500,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: J. Seil, F. Marx, R. Docquier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 154S, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081827.3/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 36.195.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081828.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
LBREP II TORMARANCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 118.131.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B, under number 106.232,
and having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one proxy given on June 30th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16, the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
G. Lecuit.
87392
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LBREP II TORMARANCIA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or,
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of any Category A Manager or the joint sig-
nature of one Category A Manager and one Category B Manager.
Art. 14. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
87393
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared
to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
<i>Category A Managers:i>
- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Bra-
zil), with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America;
- Mr Jerome Truzzolino, Senior Vice President, born on the 10th of February 1964 in New York (United States of
America), residing at 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, United States of America.
<i>Category B Managers:i>
- Mr John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (United States of Amer-
ica), residing at 120 Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom;
- Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy (Belgium), with profes-
sional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company shall be bound by the sole signature of any Category A Manager or the joint signature of one Category
A Manager and one Category B Manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, et ayant son siège
social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
ici représentée par M. Gael Toutain, employé privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
87394
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination LBREP II TORMARANCIA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Art. 14. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie A.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérant(s) concerné(s) seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
87395
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., précitée, déclare souscrire
aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec
adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Jerome Truzzolino, Senior Vice President, né le 10 février 1964 à New York (Etats-Unis d’Amérique),
résidant à Willa Way, Massapequa, New York 117 58, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d’Amérique),
résidant au 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni;
- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse
professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, vol. 154S, fol. 42, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081071.3/211/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
J. Elvinger.
87396
POURIM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.740.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2006i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata;
- Madame Mireille Masson, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, née le 13 juin 1966 à Ougrée;
- Madame Alié Madeleine, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, née le 11 octobre 1940 à Rendeux.
Renouvellement du mandat de l’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata.
FIDUCIAIRE GALLO & ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 61.096, 53, route d’Arlon, L-8211
Mamer, démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes.
FIDUCIAIRE & EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 70.909, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer,
est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07441. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072972.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
IMPRIMERIE EXE ETTELBRUCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9010 Ettelbruck, 15, rue de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 104.673.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00106, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 3 juillet 2006.
(963233.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 2006.
INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst, Ilôt du Château.
R. C. Luxembourg B 107.117.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00109, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 3 juillet 2006.
(963235.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 2006.
TOITURES MUTSCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 51.
R. C. Luxembourg B 97.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 juin 2006, réf. DSO-BR00191, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 3 juillet 2006.
(963238.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le bureau
i>I. Deschuytter / S. Paché / S. Livoir
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
87397
BISMUTH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.629.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 octobre 2006i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
I (03921/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CORLUY RAINBOW FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.875.
—
Le conseil d’administration de la Société a l’honneur de convoquer les actionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 46, avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg, le mercredi <i>18 octobre 2006i> à 11.30 heures
et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration de la société pour l’exercice clos au 31 décembre
2005.
2. Présentation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
4. Affectation des résultats.
5. Ratification de la décision du Conseil d’Administration de distribuer un dividende de 1.650,- euros par action de
distribution du compartiment CORLUY RAINBOW FUND - ROSE INVESTMENT FUND à compter du 8 mai
2006, sur présentation du coupon n
o
5.
6. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leurs mandats relatifs à l’exer-
cice clos le 31 décembre 2005.
7. Renouvellement des mandats des Administrateurs.
8. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
Les décisions soumises à l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum de présence. Elles seront adop-
tées à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
II. l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au 46, avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg, le mercredi <i>18 octobre 2006i> à 17.00 heures
et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des statuts de la Société afin de changer la dénomination de la Société en «ABN AMRO RAINBOW
FUND».
2. Modification des statuts de la Société afin d’établir le siège social de la Société à Luxembourg-Ville et d’autoriser
le conseil d’administration de la Société à transférer le siège social de la Société dans la commune de Luxembourg-
Ville par simple résolution.
3. Divers.
Les résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire requièrent un quorum de présence de 50%. Elles
seront adoptées à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à ces assemblées générales, les détenteurs d’actions au
porteur doivent déposer pour le jeudi 12 octobre 2006 leurs titres au siège de la Société, où des formulaires de
procurations sont disponibles.
Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai, soit pour le jeudi 12 octobre 2006, informer par
écrit (lettre ou formulaire de procuration à adresser au 46, avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg) le
conseil d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée.
I (03973/6041/43)
<i>Pour le conseil d’administrationi>.
87398
ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 41.913.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>18 octobre 2006i> à 14.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (03944/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOLANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 108.663.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>18 octobre 2006i> à 15.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (03945/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
URQUIJO PREMIER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.062.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
de notre Société, qui aura lieu le <i>30 octobre 2006i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises Agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 2006 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises Agréé.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 25 octobre
2006 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège social de la Sicav.
I (03995/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
87399
ASSET LIFE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.352.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, au 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le <i>16 octobre 2006
i>à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 juin 2006
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (03972/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DEXIA LEVERAGED INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.181.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint
lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 septembre 2006, les actionnaires sont invités à assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 octobre 2006i> à 14.00 heures dans les locaux de DEXIA ASSET MANAGEMENT, 283, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’Article 2 des statuts comme suit:
2. Modification de l’Article 3 des statuts comme suit:
3. Ajout d’un nouvel Article 5, avant le titre 2, qui aura la teneur suivante: «La Société a désigné DEXIA ASSET MA-
NAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (ci-après dénommée «la Société de Gestion»), une société anonyme, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le n
°
B 37.647 et constituée en vertu de la
législation du Grand-Duché de Luxembourg, comme société de gestion afin qu’elle assure au nom et pour le
compte de la Société les fonctions incluses dans l’activité de gestion collective de portefeuille, conformément à
la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
Le Conseil d’Administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à exercer ses
fonctions jusqu’à ce qu’une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La décision de révocation
doit être approuvée par une décision d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société.»
4. Modification de la numérotation des Articles 5 à 29 qui deviennent les Articles 6 à 30. En conséquence, les réfé-
rences aux anciens Articles deviennent des références aux nouveaux Articles.
5. Modification de l’Article 6 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
- Ajout d’un second paragraphe qui aura la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration se réserve la possibilité
de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la Société.».
- Suppression de la mention «obligations» dans la première phrase.
- La première phrase est remplacée par la phrase suivante: «Le capital de la Société sera représenté par des
actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini
par l’Article 11 des présents statuts.».
- Suppression du second paragraphe.
- Les paragraphes suivants sont ajoutés après le troisième paragraphe:
Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différents compartiments et le pro-
duit de l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article 3 ci-dessus, en valeurs mobilières
variées et autres avoirs, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque
compartiment.
Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
87400
6. Modification de l’Article 8 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
7. Modification du titre 3: rajout de la mention «conversions» après la mention «émissions» et rajout de la mention
«de la conversion» après la mention «de l’émission».
8. Modification de l’Article 11 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider la création de différentes
classes pouvant se différencier par la structure de leurs commissions de gestion, de souscription ou de rachat,
par le type d’investisseurs visés ou par leur politique de distribution. Le Conseil d’Administration peut créer
à tout moment des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu que les droits et obligations des
actionnaires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette création.
S’il le juge opportun dans l’intérêt des actionnaires, le Conseil d’Administration peut décider de la fusion d’un
ou de plusieurs compartiments ou peut décider de liquider un ou plusieurs compartiments en annulant les ac-
tions concernées, soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) la valeur nette d’inventaire
totale des actions de ce(s) compartiment(s), sous déduction des frais de liquidation, soit en leur permettant le
passage dans un autre compartiment de la Société, sans frais de conversion et en leur attribuant ainsi de nou-
velles actions à concurrence de leur participation précédente, sous déduction des frais de liquidation.
De telles décisions du Conseil d’Administration peuvent découler de changements substantiels et défavorables
dans la situation économique, politique et sociale dans les pays où, soit des investissements sont effectués, soit
les actions des compartiments concernés sont distribués ou être prises si les actifs nets d’un compartiment ou
d’une classe tombaient sous un certain seuil considéré par le Conseil d’Administration comme étant insuffisant
pour que la gestion de ce compartiment ou cette classe puisse continuer à s’effectuer de manière efficiente.
Le Conseil d’Administration peut par ailleurs décider à tout moment de procéder à la liquidation d’un com-
partiment ou d’une classe d’actions dans le cadre d’une rationalisation des produits offerts aux actionnaires.
En attendant qu’une fusion telle que précisée ci-avant puisse se réaliser, les actionnaires du ou des comparti-
ment(s) devant être fusionné(s) peuvent demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais
durant une période minimale de 1 mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.
- Remplacement de la première phrase par la phrase suivante: «La Société pourra décider d’émettre ses actions
sous forme nominative et/ou au porteur.».
- Modification du paragraphe 6, qui aura désormais la teneur suivante: «Toutes les actions nominatives émises
par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société, par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’ac-
tions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant
payé pour chaque action.».
- Suppression du paragraphe 7.
- Modification du paragraphe 8: la phrase est continuée par la mention «avec tous les coupons non échus atta-
chés».
- Ajout d’un nouveau paragraphe, après le paragraphe 11, qui aura la teneur suivante:
«Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au re-
gistre des actionnaires, et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.».
- Ajout d’un nouveau paragraphe, juste avant le dernier paragraphe, qui aura la teneur suivante: «En cas d’attri-
bution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de
cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce qui concerne les actions au porteur,
il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.».
- Modification de la première phrase qui aura désormais la teneur suivante: «La valeur nette d’inventaire des
actions de chaque classe de chaque compartiment de la Société sera déterminée périodiquement par la Socié-
té, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, selon ce que le Conseil d’Administration décidera (le jour de
la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour
d’évaluation»).».
- Modification du second paragraphe qui aura la teneur suivante: «La valeur de l’actif net est exprimée en euros
et est déterminée en divisant les actifs nets de la Société correspondant à tel compartiment et/ou telle classe
(constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment et/ou telle classe de la Société moins les engage-
ments attribuables à ce compartiment et/ou cette classe) par le nombre des actions de la Société alors en cir-
culation pour ce compartiment et/ou cette classe. La valeur nette d’une action peut dépendre du
compartiment et/ou de la classe à laquelle elle se rattache.».
- Modification du point 4. du paragraphe II: la mention «aux conseillers en investissements, gestionnaires,» est
remplacée par la mention «à la Société de Gestion (y compris les commissions d’Agent Administratif, Agent
de Transfert et de délégation de gestion), aux distributeurs».
- Modification du point 4. du paragraphe II: la mention «agent administratifs et agents de transfert» est suppri-
mée.
- Ajout d’un nouveau paragraphe III qui sera dénommé «Répartition des avoirs et engagements» et qui aura la
teneur suivante:
«Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière sui-
vante:
87401
9. Modification de l’Article 12 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
10. Modification de l’Article 13 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
11. Modification de l’Article 16 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la
masse d’avoirs établie pour ce compartiment et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce
compartiment seront imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Ar-
ticle;
b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs
que les actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la
diminution de valeur de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est
attribuable;
c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront im-
putés à la masse d’avoirs de ce compartiment;
d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier
seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le
justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle
ils sont attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur
de l’actif net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.».
- Le paragraphe III est renuméroté IV et le paragraphe IV est renuméroté V.
- Le titre de cet Article est désormais le suivant: «Emission, conversion et rachat des actions».
- la première phrase aura désormais la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration est autorisé à tout mo-
ment à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire par
action, déterminé en accord avec l’Article 11 des présents statuts, augmenté des commissions d’émission
fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscrip-
tion.».
- Ajout de nouveaux paragraphes avant le dernier paragraphe, qui auront la teneur suivante:
«Lorsque le Conseil d’Administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiments tel que
prévu à l’Article 6 ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiments concernés conservera le droit de de-
mander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, qui les rachète sans frais, pendant une période
minimale de un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.».
Sauf indications particulières relatives à une classe ou à un compartiment, tout actionnaire a le droit de de-
mander l’échange de toutes ou de quelques-unes de ses actions en actions d’une autre classe du même ou d’un
autre compartiment. L’échange se fera selon les dispositions contenues dans les documents relatifs à la vente.
La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
La conversion se fera le jour d’évaluation, tel que défini à l’article 11, à un taux calculé par référence à la valeur
de l’actif net des actions des compartiments et/ou classes concernés le jour d’évaluation en question.
Le taux auquel tout ou partie des actions d’un compartiment et/ou classe donné (le «compartiment et/ou clas-
se d’origine») sont convertis en actions d’un autre compartiment et/ou classe (le «nouveau compartiment et/
ou classe») est déterminé conformément à et au plus juste selon la formule suivante:
A =
B x C x E
D
A étant le nombre d’actions du «nouveau compartiment et/ou classe à attribuer; B étant le nombre d’actions
du compartiment et/ou classe d’origine à convertir; C étant la valeur de l’actif net par action du compartiment
et/ou classe d’origine utilisée le jour concerné, diminuée d’une éventuelle commission d’échange, selon ce que
décidera le Conseil d’Administration; D étant la valeur de l’actif net par action du nouveau compartiment et/
ou classe utilisée le jour concerné, augmentée d’une éventuelle commission d’échange selon ce que décidera
le Conseil d’Administration; E étant le taux de change moyen le jour concerné entre la devise du compartiment
et/ou classe à convertir et la devise du compartiment et/ou classe à attribuer.
Si les actions du compartiment et/ou classe d’origine sont au porteur, la conversion ne peut avoir lieu que
lorsque les certificats au porteur, accompagnés des coupons non encore échus, sont parvenus à la Banque Dé-
positaire ou à l’Agent nommé à cet effet par la Société.
Dans les cas de conversion, une commission indiquée dans les documents de vente, pourra être prélevée.
Des fractions d’actions du nouveau compartiment et/ou classe résultant de la conversion pourront être attri-
buées.»
- Modification du dernier paragraphe: ajout de la mention «de conversion» après la mention «de souscription».
- Modification du titre: ajout de la mention «de la conversion» après la mention «de l’émission».
- Modification du premier paragraphe qui aura désormais la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration est
autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments,
ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:».
- Remplacement des termes «de la SICAV» dans le paragraphe a) par les termes «d’un compartiment».
- Modification de la première phrase du second paragraphe, qui aura désormais la teneur suivante: «Toute ac-
tion, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les
présents statuts.».
87402
12. Modification de l’Article 18 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
13. Modification de l’Article 19 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
14. Modification de l’Article 21 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
15. Modification de l’Article 22 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
16. Modification de l’Article 23 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
17. Modification de l’Article 24 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit:
18. Fusion des Articles 30 et 31 (ancienne numérotation) des statuts pour ne former plus qu’un Article 31 intitulé:
«Dissolution, liquidation» qui aura la teneur suivante:
19. Modification de l’Article 32 des statuts comme suit:
20. Modification de l’Article 33 des statuts comme suit:
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire
ne requièrent aucun quorum; les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV
au moins deux jours francs avant la tenue de l’assemblée.
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la
tenue de l’assemblée aux guichets de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg.
I (03993/755/227)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
- Ajout d’un nouveau paragraphe, juste avant le dernier paragraphe, qui aura la teneur suivante: «Les décisions
relatives à un quelconque compartiment ou classe seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment
ou de la classe concerné présents ou représentés et votant.».
- Rajout du terme «d’Administration» après le terme «Conseil» dans la première phrase du paragraphe 7.
- Suppression du paragraphe 8.
- Modification du premier paragraphe qui aura désormais la teneur suivante: «Les administrateurs seront élus
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assem-
blée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.».
- Ajout du terme «présente» après le terme «majorité» dans la troisième phrase.
- Ajout des phrases suivantes, après la première phrase dans le second paragraphe, qui auront la teneur suivante:
«Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs
et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société».
- Ajout du texte suivant, après le terme «Administration» dans la première phrase: «et de toute assemblée gé-
nérale des actionnaires».
- Ajout du terme «conjointe» après le terme «signature» dans la première phrase.
- Ajout du texte suivant, après le terme «administrateurs» dans la première phrase: «ou par la seule signature
d’un administrateur dûment autorisé à cet effet».
- Ajout du texte suivant, après le terme «investissement» dans la première phrase: «pour chaque compartiment
et la masse d’avoirs y relative».
«Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assem-
blée générale extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de
chaque compartiment au prorata de leur participation dans cette classe.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002
sur les organismes de placement collectif, laquelle loi définit les mesures à prendre pour permettre aux action-
naires de prendre part à la (aux) distribution (s) de liquidation et prévoit, par ailleurs, le dépôt en main tierce
auprès de la Caisse de Consignations de toute somme non réclamée par un actionnaire à la clôture de la liqui-
dation. Les sommes ainsi déposées, non réclamées dans les délais de prescription, seront perdues par défaut
conformément au droit luxembourgeois.»
Le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment
lorsque ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le Conseil
d’Administration.
- Suppression de la dernière phrase.
- Ajout d’un second paragraphe qui aura la teneur suivante: «Toute modification affectant les droits des action-
naires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe par rapport à ceux d’un quelconque autre
compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et
de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires du compartiment ou
de la classe en question soient présents ou représentés.».
87403
MANULIFE GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 26.141.
—
We are pleased to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of MANULIFE GLOBAL FUND to be held at the offices of the Company’s Administrator, CITIBANK
INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch) 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg at
11.00 a.m. on <i>20 October 2006i>, for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Audited Annual Report of the Company (including the Director’s Report, the Financial Statements
and the Auditor’s Report) for the year ended 30 June 2006.
2. Declaration of Final Dividend.
3. Discharge of the Directors and the Auditors for the year ended 30 June 2006.
4. Election and Re-Election of the Directors.
5. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l as independent Auditor.
6. Miscellaneous.
Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority
of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to Mrs Laurence Kreicher, CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch), by mail to 31, Z.A. Bourmicht,
L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, or by fax to +352 45 14 14 429 no later than 18 October 2006. Proxy
forms will be sent to registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the Company’s
Administrator at the above-mentioned address in Bertrange.
The Audited Annual Report can be obtained on request from the Company’s Administrator at the above-mentioned
address in Bertrange.
I (03994/755/28)
BRIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.475.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 octobre 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03996/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.734.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 octobre 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers.
I (04001/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
87404
DITCO REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.155.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 octobre 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 août 2005 et 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (03997/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FARID HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.621.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 octobre 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03998/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 10.105.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 17, 2006i> at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2006
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
I (03999/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.943.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 octobre 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04000/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
87405
BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.708.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>10 octobre 2006i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2006 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03592/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CORLUY V.I.P., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.191.
—
Le conseil d’administration de la Société à l’honneur de convoquer les actionnaires aux assemblées générales
suivantes:
I. l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg, le mercredi <i>18 octobre 2006i> à 10.30 heures
et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration de la société pour l’exercice clos au 31 décembre
2005.
2. Présentation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leurs mandats relatifs à l’exer-
cice clos le 31 décembre 2005.
6. Renouvellement des mandats des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
Les décisions soumises à l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum de présence. Elles seront
adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
II. l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg, le mercredi <i>18 octobre 2006i> à 16.00 heures
et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement du siège social de la Société afin de l’établir à Luxembourg et décision d’autoriser le conseil d’admi-
nistration de la Société à transférer le siège social de la Société dans la commune de Luxembourg par simple ré-
solution;
2. Changement de la dénomination sociale de la Société en «ABN AMRO V.I.P.»;
3. Modification du délai d’envoi des convocations à l’assemblée générale des actionnaires pour ce qui concerne les
actionnaires nominatifs afin de mettre ce délai en conformité avec la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
4. Modification des statuts de la Société conformément (i) aux dispositions de la parti II de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la Loi de 2002), (ii) au changement du siège
social de la Société et à la décision d’autoriser le conseil d’administration de la Société à transférer le siège social
de la Société dans la commune de Luxembourg par simple résolution, (iii) au changement de la dénomination so-
ciale de la Société et (iv) à la modification du délai d’envoi des convocations à l’assemblée générale des actionnaires
pour ce qui concerne les actionnaires nominatifs afin de mettre ce délai en conformité avec la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, à savoir:
- modification de l’article 1 «Forme et dénomination» conformément aux dispositions de la partie II de la Loi de
2002 et suite au changement de dénomination sociale de la Société;
- modification de l’article 4 «Siège social» suite au changement de siège social de la Société et afin d’autoriser le
conseil d’administration de la Société à transférer le siège social de la Société dans la commune de Luxembourg
par simple résolution;
87406
- modification de l’article 5 «Capital social, compartiments d’actifs par catégorie d’actions», conformément aux dis-
positions de la partie II de la Loi de 2002;
- modification de l’article 15 «Assemblées générales des actionnaires» suite au changement de siège social de la
Société et à la modification du délai de convocation par lettre des actionnaires nominatifs;
- modification de l’article 31 «Dispositions légales» conformément aux dispositions de la partie II de la Loi de 2002.
5. Divers
Les décisions soumises à l’assemblée générale extraordinaire requièrent un quorum de présence de 50%. Elles seront
adoptées à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à ces assemblées générales, les détenteurs d’actions au por-
teur doivent déposer pour le jeudi 12 octobre 2006 leurs titres au siège de la Société, où des formulaires de procura-
tions sont disponibles.
Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai, soit pour le jeudi 12 octobre, informer par écrit
(lettre ou formulaire de procuration à adresser au 46, avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg) le conseil
d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée.
I (03971/6041/60)
<i>Pour le conseil d’administrationi>.
INVESTMENT COMPANY WESTEND HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.601.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 octobre 2006i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (03722/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.924.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>13 octobre 2006i> à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915
2. Divers
II (03797/788/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTEREUREKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.004.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>13 octobre 2006i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915
2. Divers
II (03798/788/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
87407
PEMBROKE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.777.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>9 octobre 2006i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2006 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03834/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GILJAAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.682.
—
The Shareholders are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 10, 2006i> at 2.00 p.m. at the registered office with the following
<i>Agenda:i>
– To receive and approve the Management Report of the Directors,
– To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended December 31, 2005,
– To receive and adopt the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended December 31, 2005,
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandate to December
31, 2005,
– Renewal of the terms of mandates of the Directors and of the Statutory Auditor,
– To fix the remuneration of the Statutory Auditor.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five
clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
II (03864/755/19)
<i>The Board of Directorsi>.
EUFI-CASH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.164.
—
A GENERAL MEETING
will take place on <i>October 6, 2006i> at 3.00 p.m. in the offices of BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxem-
bourg, 2, place de Metz in order to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and acknowledge the report of the Board of Directors of the Company and the report of the Company’s
auditors for the period from January 1, 2006 to August 28, 2006;
2. To approve the audited financial statements for the period from January 1, 2006 to August 28, 2006;
3. To hear and acknowledge the report of the Company’s auditor on the liquidation;
4. To approve the report of the liquidator on the liquidation;
5. To give discharge to the liquidator for the performance of its duties;
6. To decide on the closure of the liquidation;
7. To decide to keep the records and books of the Company for a period of five years at the former registered office
of the Company;
8. To note that the amounts which could not be paid to the creditors and the liquidation proceeds which could not
be distributed to the persons entitled thereto at the close of the liquidation will be deposited with the Caisse des
Consignations;
9. To decide on any other business which be brought before the meeting.
In order to participate, or to be represented, at the General Meeting, holders of bearer shares shall inform the
Company and deposit their shares at least five clear days before the General Meeting with one of the paying agents.
Registered shareholders are authorized to vote or to delegate therefore an attorney. Shareholders who want to
participate at the Extraordinary General Meeting have to advise the Company at least five clear days before.
87408
<i>Paying agentsi>
<i>in Luxembourg:
i>- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg
- DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., 38, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
<i>in France:
i>- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
- CNCE, 5, rue Masseran, F-75007 Paris
<i>in Belgium:
i>- FORTIS BANQUE S.A., 3, Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles
<i>in Germany:
i>- DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE, Mainzer Landstrasse, 16, D-60325 Frankfurt am Main
II (03927/755/38)
EUFI-RENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.166.
—
A GENERAL MEETING
will take place on <i>October 6, 2006i> at 3.30 p.m. in the offices of BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUX-
EMBOURG, 2, place de Metz in order to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and acknowledge the report of the Board of Directors of the Company and the report of the Company’s
auditors for the period from January 1, 2006 to August 28, 2006;
2. To approve the audited financial statements for the period from January 1, 2006 to August 28, 2006;
3. To hear and acknowledge the report of the Company’s auditor on the liquidation;
4. To approve the report of the liquidator on the liquidation;
5. To give discharge to the liquidator for the performance of its duties;
6. To decide on the closure of the liquidation;
7. To decide to keep the records and books of the Company for a period of five years at the former registered office
of the Company;
8. To note that the amounts which could not be paid to the creditors and the liquidation proceeds which could not
be distributed to the persons entitled thereto at the close of the liquidation will be deposited with the Caisse des
Consignations;
9. To decide on any other business which be brought before the meeting.
In order to participate, or to be represented, at the General Meeting, holders of bearer shares shall inform the Com-
pany and deposit their shares at least five clear days before the General Meeting with one of the paying agents. Regis-
tered shareholders are authorized to vote or to delegate therefore an attorney. Shareholders who want to participate
at the Extraordinary General Meeting have to advise the Company at least five clear days before.
<i>Paying agentsi>
<i>in Luxembourg:
i>- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg
- DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A. 38, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
<i>in France:
i>- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
- CNCE, 5, rue Masseran, F-75007 Paris
<i>in Belgium:
i>FORTIS BANQUE S.A., 3, Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles
<i>in Germany:
i>DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE Mainzer Landstrasse, 16, D-60325 Frankfurt am Main
II (03928/755/38)
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Imprimerie Exe S.A.
MeesPierson-Strategy
EasyETF FTSE EPRA Europe
SEB Sicav 2
SEB Sicav 2
AXA Private Selection
EasyETF EPRA Eurozone
SEB Sicav 1
SEB Sicav 1
Wanderfrenn Eechternoach, A.s.b.l.
Clama S.A.
Dewaay Global
Arbo Property Services S.A.
Cienega Holding B.V./S.à r.l.
Aleris Holding Luxembourg, S.à r.l.
Compagnie Financière Industrielle S.A.
Compagnie Financière Industrielle S.A.
LBREP II Tormarancia, S.à r.l.
Pourim Holding S.A.
Imprimerie Exe Ettelbruck S.A.
International Allied Services S.A.
Toitures Mutsch S.A.
Bismuth Participations S.A.
Corluy Rainbow Fund
Ancolie Holding S.A.
Solano Holding S.A.
Urquijo Premier Sicav
Asset Life
Dexia Leveraged Investment
Manulife Global Fund
Bric S.A.
Sobelux Holding S.A.
Ditco Real Estate S.A.
Farid Holding S.A.
INFIPA Institute for Financing and Participation S.A.
Menelaus S.A.
Beamway Holdings S.A.
Corluy V.I.P.
Investment Company Westend Holding
Waterl’Eau International S.A.
Intereureka S.A.
Pembroke S.A.
Giljaam Holding S.A.
Eufi-Cash Sicav
Eufi-Rent Sicav