This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
87457
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1823
29 septembre 2006
S O M M A I R E
A.L.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
87480
Kontrabau S.A., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87465
Ahlers International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
87494
Kontrabau S.A., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87466
Ambulances et Taxis Royal, S.à r.l., Pétange . . . . .
87473
Leesch Frères S.A., Koerich-Windhof . . . . . . . . . .
87462
Ambulances et Taxis Royal, S.à r.l., Pétange . . . . .
87474
Minotauro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
87489
Apollo Zlicin Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
87495
Miplaka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87467
Asher S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87464
MPM Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
87502
Astros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87500
Muscat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87464
AZ Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
87475
Nedamo Consolidated S.A., Luxembourg . . . . . . .
87458
B.I.M.V., Bureau International Maritime S.A., Lu-
Nouvelle Euro-Technique, S.à r.l., Soleuvre . . . . .
87466
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87500
Ocean Beach Investment S.A., Luxembourg. . . . .
87489
C. & P.I. S.A. (Constructions et Promotions Im-
Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l., Luxemburg . . . . . .
87458
mobilières), Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87489
Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l., Luxemburg . . . . . .
87460
C. & P.I. S.A. (Constructions et Promotions Im-
Phoenix Energy International S.A., Luxembourg .
87480
mobilières), Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87490
Plastron Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
87479
Caresta S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87467
PPPII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87471
DeA Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
87468
(Le) Premier Investment II S.C.A., Luxembourg .
87476
DeA Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
87470
Prodistribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87479
Dintec Préparation, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . .
87495
Quilmes Industrial (Quinsa) S.A., Luxembourg . .
87479
Dintec Préparation, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . .
87495
Rainbow Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . .
87476
Dintec Préparation, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . .
87495
Rally Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
87474
Dintec Service, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . .
87494
Rally Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg . . . .
87490
Dintec Service, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . .
87494
Shunter Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . .
87476
Dintec Service, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . .
87494
Skyline Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
87476
Dovenport Properties, S.à r.l., Schuttrange . . . . . .
87491
Société Immobilière Op der Leng II S.A., Ber-
Flake Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
87488
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87462
Furco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
87490
Sopalim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87480
Glacier Investment II GP S.A., Luxembourg. . . . . .
87461
Spartiax Development S.A., Luxembourg . . . . . . .
87474
Goncalves, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87500
Sveva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87464
GSCP V, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87491
Technology Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
87480
GSCP V, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87494
Tidual Investments Holding S.A., Luxembourg . .
87490
Holmes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87471
Verdi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87462
Immobilière Matheysberg S.A., Bertrange . . . . . . .
87467
Verdi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87462
INTERCORP, International Corporate Activities
Waste Eco Oil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87464
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87491
Wega Capital Partners S.A., Luxembourg . . . . . .
87464
Indigems Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
87500
Westen, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87463
Investpol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87468
Westen, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87464
Investpol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87468
87458
NEDAMO CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 48.051.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet que:
i) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à
L-1510 Luxembourg, Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de
la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Gilles Jacquet et
David Giannetti et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 2011.
ii) GLOBAL TRUST ADVISORS S.A. ayant son siège au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, a été nom-
mée Commissaire en remplacement de CO-VENTURES S.A. Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assem-
blée générale annuelle de 2011.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09384. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080336.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 98.684.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den zehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.
Erschien heute:
Frau Cécile Jager, dienstansässig 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg, Luxemburg, nachstehend handelnd nicht für
sich selbst, sondern für:
1. C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., eine holländische Personengesellschaft (commanditaire ven-
nootschap), die in allen Angelegenheiten und Handlungen durch PFIZER MANUFACTURING LLC und PFIZER PRO-
DUCTION LLC in ihrer Eigenschaft als Komplementäre dieser Personengesellschaft (nachfolgend «Verkäuferin»),
aufgrund einer Vollmacht vom 30. November 2005, die dieser Urkunde in notariell beglaubigter Fotokopie als Anlage
beigefügt ist, vertreten wird.
2. PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht des Staates des Großherzog-
tums Luxemburg (nachfolgend «Erwerberin»), aufgrund einer Vollmacht vom 30. November 2005, die dieser Urkunde
in notariell beglaubigter Form als Anlage beigefügt ist.
(Nachfolgend die «Parteien»).
Der Notar fragte die Erschienene nach einer Vorbefassung im Sinne des §3 Abs. 1 Nr. 7 des deutschen Beurkundungs-
gesetzes. Sie wurde von der Erschienenen verneint.
Die Erschienene bat um Beurkundung in deutscher und englischer Sprache, wobei die deutschsprachige Fassung
verbindlich sein soll.
Die Erschienene bat um Beurkundung der nachfolgenden Erklärungen:
<i>I. Änderung zum Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Dezember 2005 (Nummer 19.596)i>
Die Parteien baten um folgende Änderungen des Anteilsübertragungsvertrages, den sie am 22. Dezember beurkun-
den ließen (Nummer 19.596 - nachfolgend die «Vereinbarung»):
a) C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V. ist in der Präambel der Vereinbarung fälschlicherweise als
«Erwerberin» identifiziert. C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAl C.V. hätte stattdessen als «Verkäuferin» iden-
tifiziert werden sollen, so daß die Präambel bezüglich der Identifizierung von C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIO-
NAL C.V. insgesamt wie folgt lautet:
C.P. PHARMACEUTICALS C.V., eine holländische Personengesellschaft (commanditaire vennootschap), die in allen
Angelegenheiten und Handlungen durch PFIZER MANUFACTURING LLC und PFIZER PRODUCTION LLC in ihrer
Eigenschaft als Komplementäre dieser Personengesellschaft (nachfolgend «Verkäuferin») aufgrund einer Vollmacht vom
30. November 2005, die dieser Urkunde in notariell beglaubigter Fotokopie als Anlage beigefügt ist, vertreten wird.
b) Teil I, Absatz 3 der Vereinbarung soll insgesamt wie folgt ersetzt werden:
3. Als Gegenleistung für den Verkauf und die Übertragung des Geschäftsanteils - und gleichzeitig als Gegenleistung
für die durch einen notariell beurkundeten Vertrag zu vollziehende Übertragung der Anteile an PFIZER ASIA HOL-
DINGS B.V., einer niederländischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hoofddorp, Niederlande - erhält
die Verkäuferin einen 10-jährigen zu einem Zinssatz von 5.03% pro Jahr verzinsten Schuldschein im Betrag von USD
538.131.290,- und einen 10-jährigen unverzinsten Schuldschein zu einem Betrag von USD 150.000.000,-.
Pour extrait conforme
Signature
87459
c) Es sind keine weiteren Änderungen vorzunehmen.
<i>II. Kosteni>
Die Kosten dieser Urkunde trägt die Erwerberin.
Der Notar hat die Urkunde und die Anlagen der Erschienenen laut vorgelesen, sie wurden von der Erschienenen
genehmigt und von ihr und dem amtierenden Notar eigenhändig wie folgt unterzeichnet:
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Folgt die englische Version alles vorhergehenden:
In the year two thousand and six, on the tenth day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Appeared today:
Ms Cécile Jager, with place of business at 44, rue de la Vallée, 2661 Luxembourg, Luxembourg, acting not on her own
behalf, but on behalf of:
1. C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., a Dutch limited partnership (commanditaire vennootschap)
that for all purposes is represented by and acting through PFIZER MANUFACTURING LLC and PFIZER PRODUC-
TION LLC in their capacity as general partners of such C.V. (hereinafter «Seller») on the basis of a power of attorney
dated November 30, 2005, of which a notarial certified copy is attached to this notarial deed;
and acting on behalf of:
2. PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., a company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(hereinafter «Buyer»), on the basis of a power of attorney dated November 30, 2005, of which a notarial certified copy
is attached to this notarial deed.
(Hereinafter collectively the «Parties».).
The notary asked the person appearing whether the notary was previously concerned with the subject matter of the
deed within the meaning of Section 3 Subsection 1 No. 7 of the German Authentication Act. The person appearing
stated that this is not the case.
The person appearing asked to notarize this deed in the German and English language, it being understood that the
German version should prevail.
The person appearing then requested to have the following declarations notarized:
<i>I. Amendment to Share Purchase and Transfer Agreement of December 22, 2005 (Number 19.596)i>
The Parties wish to amend the Share Purchase and Transfer Agreement they had notarized on December 22, 2005
(Number 19.596 - hereinafter the «Agreement») as follows:
a) C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V. is incorrectly identified as the «Buyer» in the Preamble to the
Agreement. Instead, C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V. should be identified as «Seller» so that the
Preamble identifying C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V. shall read in its entirety as follows:
C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., a Dutch limited partnership (commanditaire vennootschap) that
for all purposes is represented by and acting through PFIZER MANUFACTURING LLC and PFIZER PRODUCTION
LLC in their capacity as general partners of such C.V. (hereinafter «Seller») on the basis of a power of attorney dated
November 30, 2005, of which a notarial certified copy is attached to this notarial deed.
b) Part I, Section 3 of the Agreement shall be replaced in its entirety by the following:
3. As consideration for the sale and transfer of the Share - together with the transfer of the shares in PFIZER ASIA
HOLDINGS B.V., a Dutch private company with limited liability, with its corporate seat in Hoofddorp, The Netherlands,
transferred pursuant to a notarial deed of transfer - Seller shall receive a ten-year interest bearing note in the amount
of USD 538,131,290.-, with interest at the rate of 5.03% per annum, and a ten-year non-interest bearing note in the
amount of USD 150,000,000.-.
c) The Agreement shall otherwise remain unchanged.
<i>II. Costsi>
The costs of this deed are borne by Buyer.
This deed with attachments was read aloud to the person appearing, approved by them and executed by the person
appearing and the notary with her own hand.
In witness whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning
of this document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 151S, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078225.2/202/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Senningerberg, den 21. Februar 2006.
P. Bettingen.
87460
PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 98.684.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Erschien heute:
Herr Alain Steichen / Fräulein Cecile Jager, dienstansässig 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg, Luxemburg, nach-
stehend handelnd nicht für sich selbst, sondern für:
1. C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., eine holländische Personengesellschaft (commanditaire ven-
nootschap), die in allen Angelegenheiten und Handlungen durch PFIZER MANUFACTURING LLC und PFIZER PRO-
DUCTION LLC in ihrer Eigenschaft als Komplementäre dieser Personengesellschaft (nachfolgend «Verkäuferin»),
aufgrund einer Vollmacht vom 30. November 2005, die dieser Urkunde in notariell beglaubigter Fotokopie als Anlage
beigefügt ist, vertreten wird.
2. PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht des Staates des Großherzog-
tums Luxemburg (nachfolgend «Erwerberin»), aufgrund einer Vollmacht vom 30. November 2005, die dieser Urkunde
in notariell beglaubigter Form als Anlage beigefügt ist.
Der Notar fragte den Erschienenen nach einer Vorbefassung im Sinne des §3 Abs. 1 Nr. 7 des deutschen Beurkun-
dungsgesetzes. Sie wurde von dem Erschienenen verneint.
Der Erschienene bat um Beurkundung in deutscher und englischer Sprache, wobei die deutschsprachige Fassung ver-
bindlich sein soll.
Der Erschienene bat um Beurkundung der nachfolgenden Erklärungen:
<i>I. Verkauf und Übertragung von Geschäftsanteileni>
1. Die Verkäuferin ist mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 26.724.850,- an der im Handelsregister des
Amtsgerichts Karlsruhe unter HRB 10232 eingetragenen SWORDFISH HOLDING, GmbH (nachfolgend «Gesell-
schaft») beteiligt. Die Gesellschaft hat ein voll eingezahltes Stammkapital im Nennbetrag von EUR 35.143.300,-.
2. Die Verkäuferin verkauft hiermit den in §1 bezeichneten Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 26.724.850,- (der
«Geschäftsanteil») an die Erwerberin und tritt ihn mit sofortiger Wirkung an diese ab. Die Erwerberin nimmt hiermit
den Verkauf und die Abtretung an.
3. Als Gegenleistung für den Geschäftsanteil erhält Verkäuferin einen zusätzlichen Geschäftsanteil an der Erwerberin
mit einem Wert in Höhe von USD 308.838.290,- (in Worten: dreihundertacht Millionen achthundertachtunddreißigtau-
sendzweihundertneunzig US-Dollar), unter dem Vorbehalt, daß diese entsprechend der dreiundzwanzigsten Änderung
des Association Agreements der Erwerberin angepaßt wird.
4. Das Gewinnbezugsrecht bezüglich des Geschäftsanteils geht in der Weise auf die Erwerberin über, daß der Erwer-
berin alle Gewinne zustehen, deren Ausschüttung künftig beschlossen wird.
5. Die Verkäuferin gewährleistet, (i) daß sie Inhaberin des veräußerten Geschäftsanteils ist, (ii) daß dieser nicht mit
Rechten Dritter belastet ist, (iii) daß er in voller Höhe einbezahlt ist, und (iv) sie über den Geschäftsanteil frei verfügen
kann. Eine darüber hinausgehende Gewährleistung wird nicht übernommen, insbesondere nicht für Rechts- und Sach-
mängel. Die Verkäuferin übernimmt keine Gewährleistung für den Vermögensstand und die Güte des Unternehmens
der Gesellschaft und für die Freiheit von Verbindlichkeiten.
6. Die Gesellschaft hat keinen Grundbesitz.
7. Die Erschienenen beauftragen den Notar zum Vollzug dieses Vertrages tätig zu werden und Änderungen und
Ergänzungen vorzunehmen,
soweit dies verfahrensrechtlich zur Durchführung des Vertrags erforderlich sein sollte. Er ist berechtigt, Anträge aus
dieser Urkunde zu stellen und zurückzunehmen.
<i>II. Kosteni>
Die Kosten dieser Urkunde trägt die Erwerberin.
Der Notar hat die Urkunde und die Anlagen dem Erschienenen laut vorgelesen, sie wurden von dem Erschienenen
genehmigt und von ihm und dem amtierenden Notar eigenhändig wie folgt unterzeichnet.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Folgt die englische Version alles vorhergehenden:
In the year two thousand and five, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Appeared today:
Mr Alain Steichen / Ms Cecile Jager, with place of business at 44, rue de la Vallée, 2661 Luxembourg, Luxembourg,
acting not on their own behalf but on behalf of:
1. C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., a Dutch limited partnership (commanditaire vennootschap)
that for all purposes is represented by and acting through PFIZER MANUFACTURING LLC and PFIZER PRODUC-
TION LLC in their capacity as general partners of such C.V. (hereinafter «Buyer») on the basis of a power of attorney
dated November 30, 2005, of which a notarial certified copy is attached to this notarial deed;
and acting on behalf of:
87461
2. PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., a company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(hereinafter «Buyer»), on the basis of a power of attorney dated November 30, 2005, of which a notarial certified copy
is attached to this notarial deed.
The notary asked the person appearing whether the notary was previously concerned with the subject matter of the
deed within the meaning of Section 3 Subsection 1 No. 7 of the German Authentication Act. The person appearing stat-
ed that this was not the case.
The person appearing asked to notarize this deed in the German and English language, it being understood that the
German version should prevail.
The person appearing then requested to have the following declarations notarized:
<i>I. Share Purchase and Transfer Agreementi>
1. Seller holds a share with the nominal amount of EUR 26,724,850.- in the share capital of SWORDFISH HOLDING,
GmbH, registered with the commercial register of the local court of Karlsruhe under No. HR B 10232 (hereinafter the
«Company»). The share capital of the Company amounts to EUR 35,143,300.- and is fully paid.
2. Seller hereby sells and transfers the share referred to in §1 in the nominal amount of EUR 26,724,850.- (the
«Share») to Buyer with immediate effect. Buyer hereby accepts such sale and transfer.
3. As consideration for the Share, Seller shall receive an additional Partnership Interest in Buyer with a value in the
amount of USD 308,838,290.- (in words: Three hundred and eight million, eight hundred and thirty-eight thousand and
two-hundred and ninety United States Dollars), as may be adjusted as provided in the Twenty-Third Addendum to the
Association Agreement for Buyer.
4. The right to participate in any profits connected to the Share passes to Buyer in such a way that it entitles Buyer
to receive all dividend distributions relating to its Share that are effected by future shareholder resolutions.
5. Seller warrants that (i) it is the owner of the Share, that (ii) the Share is not subject to third party rights, that (iii)
the Share is fully paid in, and (iv) it may freely dispose of the Share. All other warranties are excluded.
In particular, the Seller gives no warranty regarding legal or other defects, no warranties as to the financial standing
or the quality of the business of the Company, or that the Company is free from liability.
6. The Company does not own real estate.
7. The persons appearing instruct the Notary to take all steps necessary to enforce this agreement and to make
changes and amendment to the extent necessary to carry out this agreement. The Notary shall be entitled to file and
withdraw applications based on this deed.
<i>II. Costsi>
The costs of this deed are borne by the Buyer.
This deed with attachments was read aloud to the person appearing, approved by him and executed by the person
appearing and the notary each with their own hand.
In witness whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning
of this document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Gezeichnet: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078201.2/202/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
GLACIER INVESTMENT II GP, Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 112.817.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 8 février 2006i>
En date du 8 février 2006, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de prendre note de la lettre de démission
de Madame Toni Portley adressée à la Société et informant le Conseil d’Administration de son intention de démission-
ner de sa fonction en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 12 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS10013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079367.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Senningerberg, den 26. Juli 2006.
P. Bettingen.
GLACIER INVESTMENT II GP
Signature
87462
SOCIETE IMMOBILIERE OP DER LENG II S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 90.151.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 mai 2006i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Koerich, Employé privé, Président, Administrateur-Délégué,
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Blaschette, Employé privé, Administrateur,
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, Employée privée, Administratrice.
Est nommé Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06186. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077217.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
LEESCH FRERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Koerich-Windhof.
R. C. Luxembourg B 35.557.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 10 mai 2006i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Degersheim/Suisse, Commerçant en retraite, Président,
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Koerich, Employé privé, Administrateur,
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Blaschette, Employé privé, Administrateur,
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, Employée privée, Administratrice.
Est nommé Réviseur d’entreprises:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077218.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
VERDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 47.628.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08880, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(079328.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
VERDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 47.628.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08884, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(079326.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Pour le président
i>E. Krier
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
87463
WESTEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.
H. R. Luxemburg B 106.231.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den zweiten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Versammelten sich in außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung WESTEN, S.à r.l., mit Sitz in L-5559 Remich, 4, Aale Stack, registriert im Handelsregister Luxemburg, unter der
Nummer B 106.231, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen am 21. Januar 2005, veröffentlicht im Mémo-
rial C, Nummer 602 vom 22. Juni 2005.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Karl Meinert, geschäftsansässig in Im Hofgarten, D-66131 Saar-
brücken, Deutschland.
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer und die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hubert Janssen,
Jurist, wohnhaft zu Torgny, Belgien.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden:
A) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Aktionäre beigegeben. Diese Liste wurde von
den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und
dem amtierenden Notar unterzeichnet. Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwär-
tiger Urkunde, ne varietur paraphiert, beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktionäre oder deren Beauftragter,
rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.
C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Ergänzung des Zweckes der Gesellschaft.
2.- Abänderung von Artikel 2 der Statuten.
Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung
diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlusse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, den Zweck der Gesellschaft um eine Beratungstätigkeit an in- und ausländischen
Gesellschaften im Bereich «Industrial Engeneering» zu ergänzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor gefassten Beschluss, beschließt die Generalversammlung Artikel zwei
Absatz eins der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist einerseits der Erwerb von Beteiligungen in jeder Form an anderen in- und aus-
ländischen Gesellschaften, sowie die Kontrolle, Verwaltung und Entwicklung dieser Beteiligungen und andererseits die
Beratung von in- und ausländischen Gesellschaften im Bereich Industrial Engeneering.
Die Gesellschaft kann jede Art von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufop-
tion, Kauf oder sonstwie, durch die Gründung, Entwicklung und Kontrolle von Gesellschaften oder Unternehmen und
die Unterstützung dieser auf jede Art und Weise. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann jede Art von Beratungstätigkeiten im Bereich Industrial Engeneering als auch industrieller Tä-
tigkeit ausüben sowie eine dem Publikum zugängliche Geschäftseinrichtung unterhalten. Die Gesellschaft wird generell
alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen, kommerziellen und technischen
Handlungen vornehmen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Hol-
dinggesellschaften zu unterliegen.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, werden auf zweitausend Euro geschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem instrumentierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Meinert, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078920.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Luxemburg, den 26. Juni 2006.
J. Elvinger.
87464
WESTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.
R. C. Luxembourg B 106.231.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42944 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
août 2006.
(078922.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
ASHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 86.082.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10356, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078463.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
MUSCAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.669.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10350, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078464.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
WEGA CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.653.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10343, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078465.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
WASTE ECO OIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.961.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10332, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078466.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
SVEVA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 51.818.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10306, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078467.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
87465
KONTRABAU S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 110, route du Vin.
H. R. Luxemburg B 66.408.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren
Vertreter, der Aktiengesellschaft KONTRABAU S.A. mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents, eingetragen in Han-
delsregister zu Luxemburg, unter der Sektion B und der Nummer 66.408, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar, am 24. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C vom 5. Dezember 1998, Nummer
880.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft in Belvaux.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Sandra Schenk, Privatbeamtin, wohnhaft in Heinsch (Belgien).
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Gisèle Klein, Privatbeamtin, wohnhaft in Belvaux.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.
Die etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch
die Parteien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als
Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes und dementsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
2. Abänderung des Gesellschaftszweckes und dementsprechende Änderung von Artikel 4 der Satzung, welcher
folgenden Wortlaut erhält:
«Gegenstand der Gesellschaft ist die Betreibung eines Maler- und Dekorateurunternehmens sowie einer Baufirma.
Die Gesellschaft kann jede andere Art von Tätigkeiten ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder
indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann.»
3. Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in Euro.
4. Entsprechende Änderung von Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung.
5. Ernennung von neuen Verwaltungsratsmitgliedern nach der Abberufung und der Entlastung der vorherigen Verwal-
tungsratmitglieder.
6. Ernennung eines neuen Kommissars nach der Abberufung und der Entlastung des vorherigen Kommissars.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents nach L-5445 Schengen,
110, route du Vin, zu verlegen.
Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 2. (Absatz 1). «Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Remerschen.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und somit lautet Artikel 4 der Satzung wie folgt:
Art. 4. «Gegenstand der Gesellschaft ist die Betreibung eines Maler- und Dekorateurunternehmens sowie einer
Baufirma.
Die Gesellschaft kann jede andere Art von Tätigkeiten ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder
indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Währung des jetzigen Gesellschaftskapitals, welches in Luxemburger Franken aus-
gedrückt ist, in Euro umzuwandeln, um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF
1.250.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von zwölftausendfünfhundert Luxemburger
Franken (LUF 12.500,-), auf dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro neunundsechzig cent (EUR 30.986,69) zu
bringen, eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertneun Euro siebenundachtzig cent
(EUR 309,87) pro Aktie.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Artikel 5, Absatz 1 der Satzungen wie folgt abzuändern:
Art. 5. (Absatz 1). «Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro neu-
nundsechzig cent (EUR 30.986,69), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertneun
Euro siebenundachtzig cent (EUR 309,87) pro Aktie, zu vierzig Prozent (40%) eingezahlt.»
87466
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Abberufung folgender bisheriger Verwaltungsratsmitglieder und erteilt ihnen
Entlast für die Ausübung ihrer Mandate:
- Herr Rolf Jung, in seiner Funktion als Verwaltungsratsmitglied und Delegierter des Verwaltungsrates (Bereich
Gebäudereinigung),
- LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., in ihrer Funktion als Verwaltungsratsmitglied,
- LFS TRUST LTD, in ihrer Funktion als Verwaltungsratsmitglied.
Die Generalversammlung beschliesst, dass sich der Verwaltungsrat nunmehr wie folgt zusammensetzt:
a) Herr Ludwig Fuchs, geboren in Merzig/Bessingen (Deutschland), am 2. März 1960, wohnhaft in D-66693 Mettlach,
Waldstrasse 33,
welcher auch als Delegierter des Verwaltungsrates bestätigt wird,
b) Herr Jörg Brausch, geboren in Mettlach (Deutschland), am 25. Juni 1962, wohnhaft in D-66663 Merzig, Zum
Sonnenwald 24,
c) BRITANNICA ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
Die Generalversammlung beschliesst desweiteren, dass die Gesellschaft Drittpersonen gegenüber, durch die gemein-
same Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Ludwig Fuchs, mit derjenigen des Herrn Jörg Brausch,
Verwaltungsratsmitglied, ohne finanzielle Beschränkung, rechtskräftig verpflichtet wird.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Delegierten des Verwaltungsrates enden mit der ordentlichen
Generalversammlung im Jahre 2011.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Abberufung des bisherigen Kommissars, die Gesellschaft GRANT THORN-
TON REVISION & CONSEILS S.A. und erteilt ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.
An deren Stelle ernennt die Generalversammlung die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., mit
Sitz in L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
Das Mandat des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendzweihundert
Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Mousel, S. Schenk, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 70, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079975.3/202/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
KONTRABAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 110, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 66.408.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079976.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
NOUVELLE EURO-TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4411 Soleuvre, 160, rue Aessen.
R. C. Luxembourg B 79.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00334, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
(079047.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Senningerberg, den 1. August 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 1
er
août 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour la société NOUVELLE EURO-TECHNIQUE, S.à r.l.
i>F. Haupert
<i>Expert-comptablei>
87467
CARESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.086.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 10 mai 2006i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Koerich, Employé privé, Président, administrateur-délégué,
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Blaschette, Employé privé, Administrateur,
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, Employée privée, Administratrice.
Est nommé Réviseur d’entreprises:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06149. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077220.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
IMMOBILIERE MATHEYSBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 54.864.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 mai 2006i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Koerich, Employé privé, Président, Administrateur-Délégué,
- Monsieur Joseph dit «JefF Leesch, Blaschette, Employé privé, Administrateur,
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, Employée privée, Administratrice.
Est nommé Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06159. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077222.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MIPLAKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 54.220.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet que:
i) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à
L-1510 Luxembourg, Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de
la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Gilles Jacquet et
David Giannetti et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 2011.
ii) GLOBAL TRUST ADVISORS S.A. ayant son siège au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, a été nom-
mée Commissaire en remplacement de CO-VENTURES S.A. Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assem-
blée générale annuelle de 2011.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09385. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080338.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Pour le président
i>E. Krier
Pour extrait conforme
Signature
87468
INVESTPOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 75.508.
—
Lors du conseil d’administration tenu en date du 31 mai 2006, il a été décidé de transférer le siège social de la société
du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079843.4//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
INVESTPOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 75.508.
—
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 mai 2006, les actionnaires ont pris les décisions sui-
vantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Pieter Van Nugteren, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg, de son mandat d’administrateur.
- Acceptation de la démission de Monsieur Gilles Jacquet, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, de son mandat d’administrateur.
- Acceptation de la démission de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, de son mandat d’administrateur.
- Acceptation de la démission de CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, du
poste de commissaire.
Acceptation de la nomination au poste d’administrateur des personnes suivantes avec effet immédiat et pour une pé-
riode venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2011
et qui se tiendra en 2012:
- Madame Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Madame Bénédicte Herlinvaux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Acceptation de la nomination de DELOITTE S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2520 Luxembourg, au
poste de commissaire avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui sta-
tuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09971. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079843.5//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
DeA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 116.440.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois,
DeA PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Du-
ché de Luxembourg, en cours d’inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et consti-
tuée en vertu d’un acte reçu le 10 mai 2006 par le notaire soussigné dont les statuts sont en cours de publication au
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Mémorial C (la «Société»).
L’assemblée est présidée par Monsieur Emile De Demo, ayant son adresse professionnelle au 18, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg, lequel désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant profession-
nellement au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Massart, juriste, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2016
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence signée par les actionnaires ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette liste
et les procurations ne varietur resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte (Annexe A).
II. Il ressort de la liste de présence que les 15.500 (quinze mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital
social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
87469
III. Tous les actionnaires ayant été préalablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et for-
malités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.069.000,- (un million soixante-neuf mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 1.100.000,- (un million cent mille
euros) par l’émission de 534.500 (cinq cent trente-quatre mille cinq cents) actions nouvelles (les «Nouvelles Actions»)
sans désignation de valeur nominale, moyennant une prime d’émission d’un montant de EUR 440.517.406,- (quatre cent
quarante millions cinq cent dix-sept mille quatre cent six euros);
2. Souscription et libération intégrale des Nouvelles Actions par un apport en nature consistant en la totalité des
actifs et passifs (universalité) de NOVA SECONDA, S.r.l., (Società Unipersonale), une société à responsabilité limitée
unipersonnelle, de droit italien, ayant son siège social via G. da Verrazano, 15, Novara, Italia et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Novara (Registro delle Imprese di Novara) sous le numéro (Numero Reper-
torio Economico Amministrativo) 210414 (le «Souscripteur»);
3. Modification afférente de l’article 5, paragraphe 1
er
des statuts concernant le capital social afin de refléter les déci-
sions prises et d’adapter les définitions qui suivent, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros), représentés par 550.000 (cinq
cent cinquante mille) actions. Les actions n’ont pas de valeur nominale.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident d’augmenter le capital de la Société d’un montant de EUR 1.069.000,- (un million soixante-
neuf mille euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 1.100.000,-
(un million cent mille euros) par la création et l’émission des Nouvelles Actions, moyennant une prime d’émission de
EUR 440.517.406,- (quatre cent quarante millions cinq cent dix-sept mille quatre cent six euros).
Les actionnaires notent que la procuration de DE AGOSTINI S.p.A. indique dans l’agenda un montant pour la prime
d’émission de EUR 445.748.776,- (quatre cent quarante-cinq millions sept cent quarante-huit mille sept cent soixante-
seize euros). Compte tenu des conclusions du rapport du réviseur, tel que soumis aux actionnaires en date de ce jour,
les représentants de DE AGOSTINI S.p.A. et de NOVA SECONDA, S.r.l. décident au nom et pour le compte de leur
mandant respectif de diminuer ce montant à la somme de EUR 440.517.406,- (quatre cent quarante millions cinq cent
dix-sept mille quatre cent six euros).
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident d’accepter la souscription des Nouvelles Actions par le Souscripteur et d’enregistrer la li-
bération intégrale des Nouvelles Actions par apport en nature de tous ses actifs et passifs (universalité).
<i>Souscription et libérationi>
Le Souscripteur, ici représenté par Carlo Emanuele Vecchioni, ayant son adresse professionnelle au 15, Via G. da
Verrazano, Novara, Italie, en vertu d’une procuration sous seing privé, a déclaré souscrire les Nouvelles Actions et li-
bérer celles-ci par un apport en nature consistant en la totalité des actifs et passifs (universalité) du Souscripteur pour
un montant de EUR 441.586.406,- (quatre cent quarante et un millions cinq cent quatre-vingt-six mille quatre cent six
euros) évalué dans un rapport établi par M. Jean Zeimet, réviseur d’entreprise, le 24 mai 2006 (le «Rapport»), qui conclut
comme suit:
«Sur base du travail presté, nous n’avons aucune observation à formuler quant à la valeur de l’apport autre qu’en
numéraire, qui correspond au moins en nombre et à la valeur des 534.500 actions nominatives, sans valeur nominale,
d’une valeur totale de 1.069.000,- EUR, assorties d’une prime d’émission de 440.517.406,- EUR, soit une valeur totale
de 441.586.406,- EUR à émettre en contrepartie.»
Tous les actifs et passifs apportés (universalité) sont documentés dans le bilan du Souscripteur daté du 18 mai 2006,
lequel restera ci-annexé (Annexe B), signé par les membres du conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»)
de la Société et par le Souscripteur. La description de tels actifs et passifs apportés à la Société a, en outre, été confirmée
dans la procuration signée par le Souscripteur et acceptée par le Conseil d’Administration de la Société, une copie de
laquelle a été signée par la partie comparante afin d’être enregistrée avec le présent acte.
Il résulte, en outre, de la procuration du Souscripteur, que (i) d’une part, au regard du bilan certifié présenté en an-
nexe, les capitaux propres du Souscripteur, selon les principes de comptabilité tels que généralement admis, sont évalués
à la somme de EUR 441.586.406,- (quatre cent quarante et un millions cinq cent quatre-vingt-six mille quatre cent six
euros), et (ii) d’autre part, l’ensemble des formalités en vue du transfert de la propriété de l’ensemble des actifs et passifs
du Souscripteur seront accomplies par le soussigné conformément aux dispositions légales applicables.
Lesquels Rapport (Annexe C) et procuration (Annexe D) du Souscripteur resteront, après avoir été signés ne varie-
tur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, annexés au présent acte afin d’être enregistrés avec
celui-ci.
Les actifs et passifs du Souscripteur sont apportés avec tous les droits, engagement et obligations, connus ou incon-
nus, qui pourraient ou pourront y être attachés, de quelque manière que ce soit.
Un tel apport est constitué de tous les actifs et passifs, tels que définis dans l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, tel que modifié, lequel prévoit une exemption du droit d’apport.
87470
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts du Souscripteur et
le Bilan, la procuration du Souscripteur comprenant entre autre une déclaration du Souscripteur attestant de la valeur
réelle de l’apport en nature, une copie duquel a été signée par la partie comparante afin d’être enregistrée avec le pré-
sent acte.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Le Souscripteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout pays concerné, en parti-
culier l’Italie et le Luxembourg, en relation avec le transfert en faveur de la Société de chacun des éléments composant
l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y
formaliser valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de
tous tiers.
<i>Intervention du Conseil d’Administration de la Sociétéi>
Est alors intervenu le Conseil d’Administration de la Société, ici représenté par M. Emile De Demo, administrateur,
en vertu de l’extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de DeA PARTICIPATIONS S.A. en date
du 22 mai 2006 à 17h00 (Annexe E).
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de Conseil
d’Administration à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, le Conseil d’Administration a marqué expressément son
accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de tous les actifs et passifs (univer-
salité) du Souscripteur, et confirme la validité des souscription et libération, telle que documentée par la procuration
du Souscripteur, dont une copie a été signée par la partie comparante pour être enregistrée avec le présent acte.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu du fait qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en na-
ture de tous les actifs et passifs (universalité), rien réservé ni excepté, d’une société ayant son siège dans l’Union euro-
péenne, exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises et une prime d’émission par une société
luxembourgeoise, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base
de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil
cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social afin de refléter les décisions
prises ci-avant, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros), représenté par 550.000 (cinq
cent cinquante mille) actions. Les actions n’ont pas de valeur nominale.»
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971
pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.
La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté
est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ huit mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. De Demo, H. Janssen, B. Massart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 28CS, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081185.3/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
DeA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 116.440.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
(081187.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
87471
HOLMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 47.221.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 juin 2006 que:
- Messieurs Bruno Beernaerts, David De Marco et Paolo Mondia ont démissionné de leur poste d’administrateur;
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Monsieur Olivier Liegeois, employé privé, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, de-
meurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Monsieur Olivier Dorier, directeur de sociétés, de nationalité française, né à Saint-Rémy/Saône-et-Loire (France),
le 25 septembre 1968, demeurant professionnellement 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
ont été élus administrateurs pour une durée d’une année, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale en
l’année 2007.
- Le siège social de la société a été transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS10011. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080352.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
PPPII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 110.668.
—
In the year two thousand and six, on the seventh day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of PPPII, S.à r.l., a Luxembourg pri-
vate limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 110.668, which
was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 15, 2005 published on January 20, 2006
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 139 (the Company).
There appeared:
PARISIAN PROPERTY PARTNERS, S.à r.l., Luxembourg private limited liability company, Société à responsabilité lim-
itée, with registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 106.028 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Ms Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
July 5, 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the accounting year;
2. Subsequent amendment of article 14.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to re-
flect the change of the accounting year adopted under item 1;
3. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to change the accounting year so as to begin on the first December of each year and end on
the thirtieth November of the following year.
The Meeting further resolves that the current accounting year shall begin on January 1st, 2006 and shall end on 30
November 2006.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 14.1 of the Articles so that it
shall henceforth read as follows:
Pour extrait conforme
Signature
87472
«14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth
November of the following year.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 800.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de PPP II, S.à r.l., une société à responsabi-
lité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés B 110.668, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
le 15 septembre 2005, publié en date du 20 janvier 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
139 (la Société).
A comparu:
PARISIAN PROPERTY PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social au 12-14, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
106.028 (l’Associé Unique),
ici représentée par M
e
Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant, en vertu d’une pro-
curation sous-seing privé donnée le 5 juillet 2006.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de l’exercice social;
2. Modification subséquente de l’article 14.1 des statuts de la société (les Statuts) afin de refléter le changement de
l’exercice social spécifié au point 1
er
;
3. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer l’exercice social de manière à ce qu’il commence le 1
er
décembre de chaque année
et se termine le 30 novembre de l’année suivante.
L’Assemblée décide en outre que l’année sociale en cours commence le 1
er
janvier 2006, et se terminera le 30 no-
vembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 14.1 des Statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:
«L’exercice social commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre de l’année
suivante.»
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ EUR 800,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, à la requête de la comparante, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie com-
parante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boughaba, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2006, vol. 437, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081061.3/242/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Mersch, le 17 juillet 2006.
H. Hellinckx.
87473
AMBULANCES ET TAXIS ROYAL, Société à responsabilité limitée.
(anc. ALUX TAXIS, S.à r.l.)
Siège social: L-4760 Pétange, 80A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 95.366.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Angelino Dias Arnaut, gérant de société, et son épouse
2) Madame Laura Maria Pedra Marques Da Silva Arnaut, employée privée,
demeurant ensemble L-4760 Pétange, 80A, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- Que la société à responsabilité limitée ALUX TAXIS, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-4221 Esch-sur-Alzette,
84, route de Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 30 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 984 du 24 sep-
tembre 2003,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 24 février 2005, publié audit Mémorial C, Numéro 634 du
30 juin 2005;
- Qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 95.366;
- Qu’elle a un capital de 12.400,- EUR, divisé en 100 parts sociales de 124,- EUR chacune;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société ALUX
TAXIS, S.à r.l., en vertu des statuts de la société publiés comme prédit.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Cession de partsi>
Le prénommé Angelino Dias Arnaut, cède par les présentes soixante-dix (70) parts sociales de la société ALUX
TAXIS, S.à r.l. à Madame Laura Maria Pedra Marques Da Silva Arnaut, prénommée, qui accepte.
Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations
attachées aux parts cédées.
<i>Prixi>
Le cédant et la cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix de huit mille six
cent quatre-vingts euros (8.680,- EUR) que le prédit cédant reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent
acte et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.
Monsieur Angelino Dias Arnaut, prénommé, agissant en sa qualité de gérant, déclare accepter la susdite cession au
nom de la société ALUX TAXIS, S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil.
Il a encore déclaré n’avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite
cession.
Ensuite les comparants prénommés, en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée
ALUX TAXIS, S.à r.l., représentant l’intégralité du capital social, déclarent se réunir en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués, et requièrent le notaire instrumentant d’acter leurs résolu-
tions, prises à l’unanimité, à savoir:
<i>Première résolutioni>
En conséquence de la cession de parts ci-avant mentionnée, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en 100 parts sociales de cent
vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libéré, et réparti comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer l’adresse du siège de la société de L-4221 Esch-sur-Alzette, 84, route de Luxem-
bourg, à L-4760 Pétange, 80A, rue de Luxembourg, et de modifier l’article 2, alinéa 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi à Pétange.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société en AMBULANCES ET TAXIS ROYAL et de modifier
en conséquence l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de AMBULANCES ET TAXIS ROYAL.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de supprimer purement et simplement le deuxième alinéa de l’article 10 des statuts.
1.- Monsieur Angelino Dias Arnaut, prénommé, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
2.- Madame Laura Maria Pedra Marques Da Silva Arnaut, quatre-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
87474
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier la gérance de la société comme suit:
Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Angelino Dias Arnaut, prénommé,
- gérant administratif: Madame Laura Maria Pedra Marques Da Silva Arnaut, prénommée.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe des gérant technique et administratif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le présent procès-verbal est clos.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à 1.000,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dias Arnaut, L.M. Pedra Marques Da Silva Arnaut, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(078868.3/241/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
AMBULANCES ET TAXIS ROYAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 80A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 95.366.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juillet 2006.
(078869.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
SPARTIAX DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.284.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10295, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078469.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.600.000.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 102.130.
—
EXTRAIT
Les comptes annuels de RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l. au 31 décembre 2005, ainsi que le rapport du réviseur
d’entreprises y relatif et l’affectation des résultats, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11374, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079375.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Hesperange, le 12 juillet 2006.
M. Decker.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Notairei>
Signature.
<i>Pouri> <i>RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l.
i>W. Zettel
<i>Géranti>
87475
AZ TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.356.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZ TRADING S.A., ayant
son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 84.356, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 octo-
bre 2001, publié au Mémorial C, numéro 356 du 5 mars 2002,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et un
euros (31,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Georges, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Assa, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Arens, ingénieur, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la location de voitures et de matériels divers.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»
2.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 8 des statuts.
3.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Jean-Pierre Arens, homme d’affaires, né à Redange-sur-
Attert, le 1
er
novembre 1957, demeurant à L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg, à la fonction d’administrateur-délégué.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et d’adopter en conséquence pour l’article 4 des statuts la teneur com-
me ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le point 1
er
.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au
dernier alinéa de l’article 8 des statuts la teneur suivante:
«Art. 8. (dernier alinéa). La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
des dispositions de l’article 8 des statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Jean-Pierre Arens, homme d’affaires,
né à Redange-sur-Attert, le 1
er
novembre 1957, demeurant à L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg, à la fonction d’ad-
ministrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Jean-
Pierre Arens, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstan-
ces par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
87476
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Georges, O. Assa, J.-P. Arens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2006, vol. 537, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078876.4/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
SKYLINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.214.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10288, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078470.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
SHUNTER CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 97.709.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10277, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078471.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
RAINBOW TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.777.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10270, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078472.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 104.475.
—
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
M
e
Habiba Boughaba, Attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as attorney for the managing shareholder of the Company (the Managing Shareholder), and by
virtue of the resolutions of the Managing Shareholder taken on May 29, 2006, a copy of which document, after having
been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be
filed with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state that:
I. LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., a corporate partnership limited by shares, having its registered seat in L-2636
Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 104.475 (the Company), was incorporated by a deed of the undersigned notary, on
October 18, 2004, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
166 of February 23,
2005, the articles of association of which have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on
July 4, 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
1242 of November 21, 2005.
Junglinster, le 21 juillet 2006.
J. Seckler.
Signature.
Signature.
Signature.
87477
II. In accordance with Article 5 of the Articles, the Managing Shareholder of the Company is authorised to limit or to
suppress any preferential subscription rights in relation to the increase of the share capital of the Company within the
limits of the authorisation granted to the Managing Shareholder.
III. Pursuant to the authorization given to the Managing Shareholder in accordance with the provisions of said Article
5 and pursuant to the resolutions taken on May 29, 2006, the Managing Shareholder resolved to increase the share cap-
ital of the Company by an amount of fifty-four thousand two hundred fifty Euro (EUR 54,250) so as to bring the share
capital from four hundred fifty-seven thousand seven hundred sixteen Euro and twenty-five cents (EUR 457,716.25) to
an amount of five hundred eleven thousand nine hundred sixty-six Euro and twenty-five cents (EUR 511,966.25) by the
issuance of forty-three thousand four hundred (43,400) new ordinary shares, with a par value of one Euro and twenty-
five cents (EUR 1.25) each.
The shareholders having waived their preferential subscription rights in respect of the capital increase, all the forty-
three thousand four hundred (43,400) new ordinary shares, each having a par value of one Euro and twenty-five euro-
cents (EUR 1.25), have been subscribed by a subscriber as detailled in the said resolutions, and fully paid up by a contri-
bution in cash of fifty-four thousand two hundred fifty Euro (EUR 54,250).
The amount of fifty-four thousand two hundred fifty Euro (EUR 54,250) paid up in cash is at the disposal of the Com-
pany.
IV. As a consequence of the foregoing, Article 5 of the Articles shall be restated as follows:
«Art. 5. Capital. The authorised share capital of the Company is set at EUR 831,001.25 (eight hundred thirty-one
thousand one Euro and twenty-five cents) and the Managing Shareholder is authorised to issue in addition to the existing
shares of the Company, an aggregate number of 255,228 (two hundred fifty-five thousand and two hundred twenty-
eight) ordinary shares, having a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each.
The subscribed share capital of the Company is set at EUR 511,966.25 (five hundred eleven thousand nine hundred
sixty-six Euro and twenty-five cents) consisting of 1 (one) participating management share of a par value of EUR 1.25
(one Euro and twenty-five cents) and 409,572 (four hundred nine thousand five hundred seventy-two) ordinary shares,
having a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents), each, fully paid up.
The Managing Shareholder is authorised for a period of 5 (five years) starting on the date of publication of the incor-
poration deed of the Company:
(i) to increase the share capital of the Company, in one or several times by an amount of EUR 319,035 (three hundred
nineteen thousand and thirty-five Euro) by the issue of ordinary shares of the Company, each with a par value of EUR
1.25 (one Euro and twenty-five cents) each;
(ii) to determine, the moment and place of the issue of these ordinary shares;
(iii) to waive or limit the Shareholders’ preferential subscription rights in respect of such issue(s) of ordinary shares;
(iv) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase and to amend Article 5 of the Articles of
Association and the share register of the Company accordingly.
The extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles
of Association, and with the consent of the Managing Shareholder, may increase the subscribed capital.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
All shares of the Company are and will continue to be in registered form.
A register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.»
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately EUR 2,000 (two thousand Euro).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept juillet.
Par-devant Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Habiba Boughaba, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa capacité de mandataire de l’Associé Commandité de la Société (l’Associé Commandité), et en vertu
des résolutions prises par l’Associé Commandité le 29 mai 2006, dont une copie dudit document, après avoir été signée
ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présentes pour être formalisée
avec elles;
qui a déclaré et requis le notaire d’acte ce qui suit:
87478
I. LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., société en commandite par actions, ayant son siège social à L-2636 Luxem-
bourg, 12-14, rue Léon Thyes, immatriculée au Registre du Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 104.475 (la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 octobre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 166 du 23 février 2005.
II. Conformément à l’Article 5 des Statuts, l’Associé Commandité est autorisé de limiter ou renoncer les droits de
souscription préférentielle dans les limites de l’autorisation accordée à l’Associé Commandité.
III. En vertu de l’autorisation donnée à l’Associé Commandité conformément aux dispositions dudit article 5 et en
vertu des résolutions adoptées le 29 mai 2006, l’Associé Commandité a décidé d’augmenter le capital social de la Société
à concurrence d’un montant de cinquante-quatre mille et deux cent cinquante euros (EUR 54.250) afin de le porter de
son montant actuel de quatre cent cinquante-sept mille et sept cent seize euros et vingt-cinq cents (EUR 457.716,25) à
cinq cent onze mille neuf cent soixante-six euros et vingt-cinq cents (EUR 511.966,25) par l’émission de quarante-trois
mille quatre cents (43.400) nouvelles actions, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) cha-
cune.
Les associés ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel à l’égard de l’augmentation du capital, les quaran-
te-trois mille quatre cents (43.400) nouvelles actions, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq centimes d’euros
(EUR 1,25), ont étés souscrites par un souscripteur, tel que détaillé dans lesdites résolutions, entièrement libérées par
un apport en espèces de cinquante-quatre mille et deux cent cinquante euros (EUR 54.250).
Le montant de cinquante-quatre mille et deux cent cinquante euros (EUR 54.250), payé en espèces est à la disposition
de la Société.
IV. En conséquence de ce qui précède, l’Article 5 des Statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Capital. Le capital social autorisé est fixé à 831.001,25 EUR (huit cent trente et un mille un euros et vingt-
cinq cents) et l’Associé Commandité est autorisé à émettre, en plus des actions existantes de la Société, un nombre
total de 255.228 (deux cent cinquante-cinq mille deux cent vingt-huit) actions ordinaires ayant une valeur nominale de
EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune.
Le capital social souscrit est fixé à cinq cent onze mille neuf cent soixante-six euros et vingt-cinq cents (EUR
511.966,25) représenté par 1 (une) action de commandité ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) et 409.572 (quatre cent neuf mille cinq cent soixante-douze) actions ordinaires, ayant une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, entièrement libérées.
L’Associé Commandité est autorisé pendant une période de 5 ans (cinq ans) commençant à la date de publication de
l’acte constitutif de la Société à:
(i) augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois d’un montant de 319.035 EUR (trois cent dix-
neuf mille et trente-cinq euros) par l’émission d’actions ordinaires, d’une valeur nominale de 1,25 EUR (un euro et vingt-
cinq cents) chacune;
(ii) déterminer le moment et le lieu de l’émission de ces actions ordinaires;
(iii) renoncer ou limiter les droits de souscription préférentielle des Associés dans le respect de cette ou ces émis-
sion(s) d’actions ordinaires;
(iv) enregistrer par un acte notarié toute augmentation de capital sans exception, et de modifier l’article 5 des statuts
et, par conséquent, le registre des actionnaires de la société.
L’assemblée extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts, et avec
l’accord de l’Associé Commandité, peut augmenter le capital souscrit.
La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur par action; dans le cas où une action est détenue par plusieurs person-
nes, la société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne
ait été désignée comme l’unique propriétaire envers la Société.
Toutes les actions de la Société sont et continueront à être sous forme nominative.
Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société. Ce registre indique le nom de chaque Associé, sa ré-
sidence ou son domicile élu, le nombre d’actions détenues par lui, les montants libérés sur chaque action, et la cession
des actions et les dates de ces cessions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques forme que
ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital à la somme
de EUR 2.000 (deux mille euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boughaba, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 juillet 2006, vol. 437, fol. 67, case 6. – Reçu 542,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081225.3/242/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Mersch, le 25 juillet 2006.
H. Hellinckx.
87479
PRODISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 45.698.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10262, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078473.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
PLASTRON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.355.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10250, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078474.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA), Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 32.501.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 29 juillet 2005 de nommer M. Floreal Ho-
racio Crespo comme administrateur de la société en reprenant le mandat de M. Gonzalo Tanoira qui a pris fin avec
l’Assemblée Générale de 2006.
L’Assemblée Générale a renouvelé le mandat de M. Floreal Horacio Crespo comme administrateur de la Société. Le
mandat de cet administrateur prendra fin avec l’Assemblée Générale de 2012.
L’Assemblée Générale a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 29 juillet 2005 de nommer M. Alexander
James Christopher Harper comme administrateur de la société, en reprenant le mandat de M. Diego Miguens qui a pris
fin avec l’Assemblée Générale de 2006.
L’Assemblée Générale a renouvelé le mandat de M. Alexander James Christopher Harper comme administrateur de
la Société. Le mandat de cet administrateur prendra fin avec l’Assemblée Générale de 2012.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 que les mandats de MM. Alvaro An-
tonio Cardoso de Souza et Gustavo Alfredo Horacio Ferrari ont été renouvelés. Les mandats de ces administrateurs
prendront fin avec l’Assemblée Générale de 2012.
L’Assemblée Générale a ratifié la nomination de M. Milton Seligman comme administrateur de la société depuis le 23
décembre 2005. Le mandat de cet administrateur prendra fin avec l’Assemblée Générale de 2009.
L’Assemblée Générale a également ratifié la décision du Conseil d’Administration du 20 février 2006 de nommer M.
Victorio Carlos de Marchi comme co-président en remplacement de M. Juan Manuel Vergara Galvis démissionnaire de-
puis le 23 décembre 2005. Le mandat de cet administrateur prendra fin avec l’Assemblée Générale de 2008.
En date du 22 juin 2006 le Conseil d’Administration de QUILMES INDUSTRIAL S.A. se compose comme suit:
Signature.
Signature.
MM. Jacques-Louis de Montalembert, Co-Président, r. de Octubre y Gran Canaria 12, 1878 Quilmes, Pro. de Buenos
Aires, Argentine,
Victório Carlos de Marchi, Co-Président , Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, 04530-000 Itaim Bibi, Sao Paulo,
Brésil,
Alvaro Sainz de Vicuna, Dr Fleming, 8
°
Etage 3, 28036 Madrid, Espagne,
Joao Mauricio Giffoni de Castro Neves, Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, 04530-000 Itaim Bibi, Sao Paulo,
Brésil,
Federico Sainz de Vicuna, r. de Octubre y Gran Canaria 12, 1878 Quilmes, Pro. De Buenos Aires, Argentine,
Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Avenida Brigadeiro Faria Lima 3729, 04538 905 Sao Paulo, Brésil,
Alvaro Antonio Cardoso De Souza, Av. Juscelino Kubitschek 1726, 04530-000 Sao Paulo, Brésil,
Gustavo Alfredo Horacio Ferrari, Calle Baez 265, C1426BRE Buenos Aires, Argentine,
Floreal Horacio Crespo, Paraguay, 4th Floor (1057) 346, 04530-000 Buenos Aires, Argentine,
Alexander James Christopher Harper, Upper Grosvenor Street 20, W1K 7PB Londres, Royaume-Uni,
Milton Seligman, Rua Dr. Renato Paes de Barros - 4
°
andar 10, 1.017 Itaim Bibi, Sao Paulo, Brésil,
BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP., Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
DUNVEGAN S.A., Juncal 1327, Unit 2201, Montevideo, Uruguay,
Carlo Hoffmann, Secrétaire Général de QUINSA 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, a démissionné de son
poste avec effet à ce jour.
87480
L’Assemblé Générale Ordinaire du 22 juin 2006 a élu Commissaires aux Comptes de QUILMES INDUSTRIAL S.A.
pour l’exercice 2006, PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
L’Assemblé nomme PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, Réviseurs Indépendants pour
les comptes consolidés de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11796. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079950.3//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
PHOENIX ENERGY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 110.336.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10137, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078475.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
A.L.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 93.664.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10231, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078476.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
SOPALIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 100.341.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10224, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078477.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
TECHNOLOGY CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.127.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) ARCHIMEDES MANAGEMENT SERVICES LIMITED, a company governed by the laws of Malaysia, having its reg-
istered office at Tiara Labuan, Jalan Tanjung Batu, 87000 T.T. Labuan, Malaysia,
represented by Mr Anton Baturin, lawyer, with professional address at 6, avenue Pescatore, Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 11, 2006;
2) EUREKA MANAGEMENT SERVICES LIMITED, a company governed by the laws of Malaysia, having its registered
office at Tiara Labuan, Jalan Tanjung Batu, 87000 T.T. Labuan, Malaysia,
represented by Mr Anton Baturin, prenamed,
by virtue of a proxy given on July 11, 2006.
Which two proxies, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
Said appearing parties, represented as described above, have drawn up the following Articles of Incorporation of a
company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:
Pour extrait conforme
Signature
Signature.
Signature.
Signature.
87481
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies, by the law of 22 March
2004 on securitisation and by the present Articles of Incorporation.
The company will exist under the name of TECHNOLOGY CAPITAL S.A.
Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
its board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is the acquisition and assumption, directly or
through another vehicle, of risks linked to claims, other assets or obligations of third parties or pertaining to all or part
of the activities carried out by third parties by issuing securities the value or return of which is dependent upon such
risks as defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.
It may in particular:
- acquire and/or assume risks under any marketable investment grade debt instruments;
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets and/or assume risks relating
to any assets;
- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22 March 2004;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its
corporate object;
- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004
on securitisation.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and ex-
ercise any powers permitted for securitisation vehicles under the law on securitisation of 22 March 2004 to which the
company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the
above mentioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes and are not otherwise pro-
hibited by any agreements to which the company may then be a party.
Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Corporate capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-two thousand Euro
(32,000.- EUR) divided into three thousand two hundred (3,200) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The corporation shall have an authorised capital of ten million Euro (10,000,000.- EUR) divided into one million
(1,000,000) shares having a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The Board of Directors is authorised to issue further shares with or without an issue premium so as to bring the
total capital of the corporation up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its dis-
cretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32 (5)
of the law on commercial companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these articles.
The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares
from time to time.
The Board of Directors is authorised to issue such new shares under and during the period referred to above without
the shareholders having any preferential subscription rights.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change.
The authorised or issued capital of the corporation may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.
Chapter III.- Board of directors, Auditor
Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
87482
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a
chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if
any two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore
of such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via
any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultane-
ously. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s corporate object. In particular, the board of directors
is vested with the power to create one or several compartments in relation to bonds, notes and other debt securities
issued by the company, compartments corresponding to separate pools of assets and liabilities of the company and each
compartment being segregated from all other compartments of the company and being considered as an entity of its
own.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of share-
holders are within the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and
the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
specific permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to
whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such power.
Art. 13. Independent Auditor(s). The accounts of the company are audited by one or more independent audi-
tors.
The independent auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the company, which shall determine their
number and the duration of their appointment.
87483
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of share-
holders of the company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the com-
pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on 20 May of each year, at 11.00 a.m.
If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders.
Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the
provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
fax as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of shareholders.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year. The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. Appropriation of Profits. Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of share-
holders determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the
annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to dis-
tribute it to the shareholders as a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless oth-
erwise provided by law.
The board of directors may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the company
without dissolving or liquidating other compartments or the company itself.
Should the company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), or any com-
partment of the company (if any) be liquidated, the liquidation of the company or of the relevant compartment will be
carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders respectively the board of di-
rectors for each compartment which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII.- Limited recourse and non petition
Art. 21. Limited Recourse. Claims against the company of holders of debt securities issued by the company or
any other creditors of the company are limited in recourse to the assets of the company.
Claims of holders of debt securities issued by the company in relation to a specific compartment or any other cred-
itors whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.
Art. 22. Non Petition. No holder of any debt securities issued by the company or any other creditor of the com-
pany (including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the company,
institute against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition,
moratorium or any similar proceedings, unless so required by law.
Chapter VIII.- Applicable law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and/or completed and by the law on
securitisation of 22 March 2004.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
87484
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31st December 2006.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the
Articles of Incorporation in the year 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-two thousand Euro (32,000.-
EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its
formation, are estimated at approximately 3,700.- EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at three (3).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2007:
1) ISLAND SERVICES LIMITED, a company governed by the laws of Malaysia, having its registered office at Tiara
Labuan, Jalan Tanjung Batu, 87000 T.T. Labuan, Malaysia, registered with Labuan Offshore Financial Services Authority
under number LL04216;
2) ARCHIMEDES MANAGEMENT SERVICES LIMITED, a company governed by the laws of Malaysia, having its reg-
istered office at Tiara Labuan, Jalan Tanjung Batu, 87000 T.T. Labuan, Malaysia, registered with Labuan Offshore Financial
Services Authority under number LL05320;
3) EUREKA MANAGEMENT SERVICES LIMITED, a company governed by the laws of Malaysia, having its registered
office at Tiara Labuan, Jalan Tanjung Batu, 87000 T.T. Labuan, Malaysia, registered with Labuan Offshore Financial Serv-
ices Authority under number LL05314.
II) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the
daily management of the company and the representation of the company within such daily management to one or more
members of the board of directors.
III) The registered office of the company is established at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARCHIMEDES MANAGEMENT SERVICES LIMITED, société existant sous les lois de Malaisie, ayant son siège so-
cial à Tiara Labuan, Jalan Tanjung Batu, 87000 T.T. Labuan, Malaisie,
représentée par Monsieur Anton Baturin, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
en vertu d’une procuration donnée le 11 juillet 2006;
2) EUREKA MANAGEMENT SERVICES LIMITED, société existant sous les lois de Malaisie, ayant son siège social à
Tiara Labuan, Jalan Tanjung Batu, 87000 T.T. Labuan, Malaisie,
représentée par Monsieur Anton Baturin, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 11 juillet 2006.
Lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
qu’elles déclarent constituer entre elles:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
1) ARCHIMEDES MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prenamed, one thousand six hundred shares . . . . . . 1,600
2) EUREKA MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prenamed, one thousand six hundred shares . . . . . . . . . . . 1,600
Total: three thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200
87485
du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par
la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.
La société adopte la dénomination TECHNOLOGY CAPITAL S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet social l’acquisition et la prise en charge, directement ou par l’intermé-
diaire d’un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens ou engagements assumés par des tiers ou inhé-
rents à tout ou parties des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le
rendement dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.
La société peut en particulier:
- acquérir et/ou prendre en charge des risques sous tous titres de dette négociables ayant une notation «investment
grade»;
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière tous actifs et/ou prendre en charge
des risques liés à n’importe quels actifs;
- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d’exercer son activité dans les li-
mites de son objet social;
- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement
ou indirectement à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire et peut s’engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l’accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement con-
traire aux contrats auxquels la société serait partie.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente-deux mille euros (32.000,- EUR)
divisé en trois mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
La société a un capital autorisé de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) divisé en un million (1.000.000) d’actions
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d’émission pour porter le
capital de la Société au montant total du capital autorisé en tout ou en partie et en temps qu’il appartiendra tel qu’il le
déterminera et à accepter les souscriptions pour de telles actions endéans la période déterminée par l’article 32 (5) de
la loi sur les sociétés commerciales.
La période ou l’étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée géné-
rale de temps en temps, de la façon requise pour la modification des présents statuts.
Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d’actions nouvel-
les.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions nouvelles pendant la période mentionnée ci-avant
sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel.
Lorsque le conseil d’administration effectue une telle augmentation de capital en tout ou en partie en vertu des dis-
positions dont question ci-avant, il prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article.
Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-
bourgeoises.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Titre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans mo-
tif.
87486
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-
se, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l’assemblée générale des actionnaires ou la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-
tronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex, par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque admi-
nistrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration un
autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physi-
que à la réunion.
Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. En particulier, le conseil d’administration
a les pouvoirs de créer un ou plusieurs compartiments en relation avec des obligations, billets et autres titres de dette
émis par la société, compartiments correspondant à des patrimoines séparés de biens et d’engagements de la société et
chaque compartiment étant isolé des autres compartiments de la société et étant considéré comme une entité propre.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne
doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou con-
férer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou individuelles, de toute(s) per-
sonne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les li-
mites de ce pouvoir.
Art. 13. Réviseur(s) indépendant(s). Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) in-
dépendant(s).
Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d’administration de la société, qui déterminera leur
nombre et la durée de leur fonction.
87487
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires ré-
gulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 20 du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées généra-
les des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cin-
quième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux con-
ditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales des actionnaires.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1
er
jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des ac-
tionnaires décide de l’affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part
du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale
ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de
la société sans dissoudre ou liquider pour autant d’autres compartiments ou la société elle-même.
Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l’échéance du terme, si applicable, ou lors de
la liquidation d’un compartiment de la société (si applicable), la liquidation de la société ou du compartiment concerné,
s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Limitation des recours et «non petition»
Art. 21. Limitation des recours. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société
ou des autres créanciers de la société sont limitées aux actifs de la société.
Les créances, de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou
des autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment.
Art. 22. Non Pétition. Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société
(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni ins-
tituer contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d’insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des
paiements, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n’en stipule
autrement.
Titre VIII.- Loi applicable
Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s’appliquer partout où il n’y a pas été dérogé par les
présents statuts.
87488
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2006.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 3.700,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tien-
dra en 2007:
1) ISLAND SERVICES LIMITED, société existant sous les lois de Malaisie, ayant son siège social à Tiara Labuan, Jalan
Tanjung Batu, 87000 T.T. Labuan, Malaisie, inscrite au Labuan Offshore Financial Services Authority sous le numéro
LL04216;
2) ARCHIMEDES MANAGEMENT SERVICES LIMITED, société existant sous les lois de Malaisie, ayant son siège so-
cial à Tiara Labuan, Jalan Tanjung Batu, 87000 T.T. Labuan, Malaisie, inscrite au Labuan Offshore Financial Services
Authority sous le numéro LL05320;
3) EUREKA MANAGEMENT SERVICES LIMITED, société existant sous les lois de Malaisie, ayant son siège social à
Tiara Labuan, Jalan Tanjung Batu, 87000 T.T. Labuan, Malaisie, inscrite au Labuan Offshore Financial Services Authority
sous le numéro LL05314.
II) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la so-
ciété ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil
d’administration.
III) Le siège social de la société est établi au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Baturin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 60, case 2. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(081063.3/212/502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
FLAKE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.238.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10212, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078478.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
1. ARCHIMEDES MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée, mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . 1.600
2. EUREKA MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée, mille six cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Luxembourg, le 2 août 2006.
P. Frieders.
Signature.
87489
OCEAN BEACH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 104.418.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10205, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078479.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
MINOTAURO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.188.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10394, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078484.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
C. & P.I. S.A. (CONSTRUCTIONS ET PROMOTIONS IMMOBILIERES), Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 61.
R. C. Luxembourg B 109.735.
—
L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C. & P.I. S.A. (CONSTRUC-
TIONS ET PROMOTIONS IMMOBILIERES), ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers, inscrite au
Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 109.735, constituée suivant acte reçu par le
notaire intrumentant, en date du 28 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 30 novem-
bre 2005, numéro 1298.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur José Simon, entrepreneur, né à Comblain-Fairon (B), le 8 juillet
1950, demeurant à B-4130 Esneux, 24, rue d’Amostrennes.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Louise Fernandez, sans état particulier, née à Moreda (E), le
11 juillet 1953, demeurant à B-4130 Esneux, 24, rue d’Amostrennes.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Nathalie Mella, employée privée, née à Luxembourg, le 8
janvier 1973, demeurant à L-6730 Grevenmacher, 19, Grand-rue.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers à L-9990 Weiswampach, Maison 61.
2.- Modification de l’article 1
er
(alinéa 2) des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers à L-9990 Weiswampach,
Maison 61.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 1
er
(alinéa 2) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Signature.
Signature.
87490
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: J. Simon, M.-L. Fernandez, N. Mella, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 154S, fol. 30, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079940.3/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
C. & P.I. S.A. (CONSTRUCTIONS ET PROMOTIONS IMMOBILIERES), Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 61.
R. C. Luxembourg B 109.735.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079943.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
FURCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 88.960.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10391, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078485.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
TIDUAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.220.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-
BS10397, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078504.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.612.500.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 102.129.
—
EXTRAIT
Les comptes annuels de RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l. au 31 décembre 2005, ainsi que le rapport du réviseur
d’entreprises y relatif et l’affectation des résultats, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11379, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079377.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Senningerberg, le 1
er
août 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 1
er
août 2006.
P. Bettingen.
Signature.
Signature.
<i>Pouri> <i>RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l.
i>W. Zettel
<i>Géranti>
87491
INTERCORP, INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 10.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11075, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078518.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
DOVENPORT PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 99.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08025, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(078923.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
GSCP V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.403.
—
In the year two thousand and six, on the eleventh day of July.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
1. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of
Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3953218, having its registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GSCP V ADVI-
SORS, L.L.C., here represented by M
e
Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal,
2. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of
the Cayman Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under registra-
tion number 15650, having its registered office at Ugland House, 308 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
acting through its general partner GSCP V OFFSHORE ADVISORS, L.L.C., here represented by M
e
Laura Rossi, attor-
ney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
3. GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO. KG, a limited partnership formed and existing under the laws of the
Federal Republic of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt am Main under regis-
tration number HRA n
°
42401, having its registered office at Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt
am Main, Germany, acting through its general partner GS ADVISORS V, L.L.C., here represented by M
e
Laura Rossi,
attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
4. GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of
the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3863846, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GS
ADVISORS V, L.L.C., here represented by M
e
Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal,
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.
The above named persons, represented as mentioned above, declare:
I. That GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., GS CAPITAL
PARTNERS V, GmbH & CO. KG and GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., prenamed, are all the share-
holders of GSCP V, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 31, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(the «Company»), incorporated by public deed of the undersigned notary on June 27, 2006, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. That the capital of the Company is fixed at 20,000.- EUR (twenty thousand Euro) represented by 800 (eight hun-
dred) shares having a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, entirely subscribed for and fully paid up.
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>P. Schmit / L. Huby
<i>Administrateur Directeuri> / <i>Administrateur Directeuri>
<i>Pour DOVENPORT PROPERTIES, S.à r.l
i>Signature
87492
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously decide to increase the capital of the Company by an amount of
1,116,000.- EUR (one million one hundred and sixteen thousand Euro) so as to bring it from 20,000.- EUR (twenty thou-
sand Euro) to 1,136,000.- EUR (one million one hundred and thirty-six thousand Euro) by the issue of 44,640 (forty-
four thousand six hundred and forty) new shares, all with a par value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each.
<i>Subscription and paymenti>
The 44,640 (forty-four thousand six hundred and forty) new shares have all been subscribed for as follows:
- 23,508 (twenty-three thousand five hundred and eight) new shares by GS CAPITAL PARTNERS V FUND. L.P., fully
paid up by conversion of a receivable that GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P. has against the Company for an ag-
gregate amount of 587,700.- EUR (five hundred and eighty-seven thousand seven hundred Euro),
- 12,144 (twelve hundred thousand one hundred and forty-four) new shares by GS CAPITAL PARTNERS V OFF-
SHORE FUND, L.P., fully paid up by conversion of a receivable that GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND,
L.P. has against the Company for an aggregate amount of 303,600.- EUR (three hundred and three thousand six hundred
Euro),
- 928 (nine hundred and twenty-eight) new shares by GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO. KG, fully paid up by
conversion of a receivable that GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO. KG has against the Company for an aggregate
amount of 23,200.- EUR (twenty-three thousand two hundred Euro), and
- 8,060 (eight thousand and sixty) new shares by GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., fully paid up by
conversion of a receivable that GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P. has against the Company for an ag-
gregate amount of 201,500.- EUR (two hundred and one thousand five hundred Euro),
which are now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary.
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously decide to subsequently amend article 6 of the current articles of as-
sociation of the Company so as to reflect the above capital increase as follows:
«Art. 6. The capital is fixed at 1,136,000.- EUR (one million one hundred and thirty-six thousand Euro), represented
by 45,440 (forty-five thousand four hundred and forty) shares, each with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro)
each, entirely subscribed for and fully paid up.».
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to amend Article 13 of the articles of association of the Company which shall now read as
follows:
«Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount
of up to three thousand Euro (3,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over three thousand Euro (3,000.-
EUR), the company is bound by the joint signature of at least two managers.».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at fourteen thousand Euro (14,000.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by surname, given name,
civil status and residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit de l’Etat du
Delaware, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3953218, ayant son siège social au 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, agissant par l’intermédiaire de son general partner
GSCP V ADVISORS, L.L.C., ici représenté par M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration lui conférée sous seing privé,
2. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit
des Iles Caïman, enregistrée au Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands sous le numéro 15650,
ayant son siège social à Ugland House, 308 George Town, Grand Cayman, Iles Caïman, agissant par l’intermédiaire de
son general partner GSCP V OFFSHORE ADVISORS, L.L.C., ici représenté par M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé,
3. GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO. KG, une limited partnership constituée et opérant sous le droit de la
République Fédérale d’Allemagne, enregistrée au Handelsregister auprès du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le nu-
méro HRA n
°
42401, ayant son siège social à Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt am Main, Alle-
magne, agissant par l’intermédiaire de son general partner GS ADVISORS V, L.L.C., ici représenté par M
e
Laura Rossi,
avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé,
87493
4. GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit de
l’Etat du Delaware, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3863648, ayant son siège social
au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, agissant par l’intermédiaire de son general
partner GS ADVISORS V, L.L.C., ici représenté par M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.
Lesquelles procurations sont signées ne varietur par les mandataires des comparants susnommés et le notaire sous-
signé et resteront annexées au présent acte aux fins d’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent que:
I. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., GS CAPITAL PAR-
TNERS V, GmbH & CO. KG et GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., susnommés, sont les seuls associés
de GSCP V, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B (la «Socié-
té»), constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 27 juin 2006, non encore publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la société est fixé à 20.000,- EUR (vingt mille euros) divisé en 800 (huit cents) parts sociales de
25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l’intégralité du capital de la Société, re-
quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident à l’unanimité d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de
1.116.000,- EUR (un million cent seize mille euros) pour le porter de 20.000,- EUR (vingt mille euros) à 1.136.000,- EUR
(un million cent trente-six mille euros) par l’émission de 44.640 (quarante-quatre mille six cent quarante) parts sociales
nouvelles, ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les 44.640 (quarante-quatre mille six cent quarante) parts sociales nouvelles ont été toutes souscrites comme suit:
- 23.508 (vingt-trois mille cinq cent huit) parts sociales nouvelles par GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P. et en-
tièrement libérées par conversion d’une créance en capital dont la Société est redevable envers GS CAPITAL PAR-
TNERS V FUND, L.P. pour un montant de 587.700,- EUR (cinq cent quatre-vingt-sept mille sept cents euros),
- 12.144 (douze mille cent quarante-quatre) parts sociales nouvelles par GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE
FUND, L.P. et entièrement libérées par conversion d’une créance en capital dont la Société est redevable envers GS
CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P. pour un montant de 303.600,- EUR (trois cent trois mille six cents
euros),
- 928 (neuf cent vingt-huit) parts sociales nouvelles par GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH & CO. KG et entièrement
libérées par conversion d’une créance en capital dont la Société est redevable envers GS CAPITAL PARTNERS V,
GmbH & CO. KG pour un montant de 23.200.- EUR (vingt-trois mille deux cents euros),
- 8.060 (huit mille soixante) parts sociales nouvelles par GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P. et entiè-
rement libérées par conversion d’une créance en capital dont la Société est redevable envers GS CAPITAL PARTNERS
V INSTITUTIONAL, L.P. pour un montant de 201.500,- EUR (deux cent un mille cinq cents euros),
qui sont à la disposition de la Société, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la Société décident à l’unanimité de modifier l’article 6 des statuts actuels de la Société de manière à
refléter l’augmentation de capital ci-dessus comme suit:
«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 1.136.000,- EUR (un million cent trente-six mille euros) divisé en
45.440 (quarante-cinq mille quatre cent quarante) parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq
euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.».
<i>Troisième résolutioni>
Les associées décident de modifier l’article 13 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
«Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un
montant de trois mille euros (3.000,- EUR). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à trois mille euros
(3.000,- EUR), la société est engagée par les signatures conjointes d’au moins deux gérants.».
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte, s’élèvent approximativement à quatorze mille euros (14.000,- EUR).
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,
le présent document a été établi en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
87494
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, vol. 154S, fol. 78, case 4. – Reçu 11.160 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079955.3/202/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
GSCP V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.403.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079956.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
DINTEC SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 86.921.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11763, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078956.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
DINTEC SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 86.921.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11770, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078959.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
DINTEC SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 86.921.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11774, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078961.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
AHLERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.499.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11319, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079321.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Senningerberg, le 1
er
août 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 1
er
août 2006.
P. Bettingen.
J. Deltenre / N. De Ryck
<i>Géranti> /-
J. Deltenre / N. De Ryck
<i>Géranti> / -
J. Deltenre / N. De Ryck
<i>Géranti> / -
C. Reuter.
87495
DINTEC PREPARATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 86.922.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11780, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078963.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
DINTEC PREPARATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 86.922.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11781, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078965.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
DINTEC PREPARATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 86.922.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11784, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078968.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
APOLLO ZLICIN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 118.113.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventeenth of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
AI PORTLAND LP, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle, Dela-
ware 19808, United States of America, company no. 3491360,
here represented by Lucinda Clifton-Bryant, both residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
by virtue of a proxy established on May 19th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company») and in particular the law dated 10th August 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
J. Deltenre / N. De Ryck
<i>Géranti> / -
J. Deltenre / N. De Ryck
<i>Géranti> / -
J. Deltenre / N. De Ryck
<i>Géranti> / -
87496
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name APOLLO ZLICIN HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-
five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
87497
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by AI PORTLAND LP, prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by three managers for an unlimited period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974;
- Mr Hans van de Sanden, company director, born at Jutphaas (The Netherlands), on June 21, 1951, with professional
address is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- AP PORTLAND G.P., LLC, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle,
Delaware 19808, United States of America, company no. 3018430.
2) The address of the corporation is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
AI PORTLAND LP, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle, Delaware
19808, United States of America, company no. 3491360,
ici représentée par Lucinda Clifton-Bryant, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-
taire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
87498
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination APOLLO ZLICIN HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
87499
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par AI PORTLAND LP, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par trois gérants pour une durée indéterminée:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Pos-
te, R.C.S. Luxembourg B 37.974;
- Monsieur Hans van de Sanden, administrateur de société, né à Jutphaas (Pays-Bas), le 21 juin 1951, avec adresse
professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- AP PORTLAND G.P., LLC, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
United States of America, numéro 3018430.
2) L’adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: L. Clifton-Bryant, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 juillet 2006, vol. 437, fol. 67, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080862.3/242/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
Mersch, le 25 juillet 2006.
H. Hellinckx.
87500
ASTROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.543.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11316, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079322.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
INDIGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.909.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11311, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079325.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
B.I.M.V., BUREAU INTERNATIONAL MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.749.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11307, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079327.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
GONCALVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 48, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 118.158.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Manuel Mendes Magueijo, ouvrier, né à Castelo Branco (Portugal), le 20 juin 1951, demeurant à L-3450
Dudelange, 16, rue du Commerce;
2.- Madame Maria Ana Goncalves Mendes, ouvrière, née à Tinalhas/Castelo Branco (Portugal), le 6 décembre 1952,
épouse de Monsieur Manuel Mendes Magueijo, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de GONCALVES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
C. Reuter.
Signature.
Signature.
1.- par Monsieur Manuel Mendes Magueijo, ouvrier, né à Castelo Branco (Portugal), le 20 juin 1951, demeurant
à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
87501
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-3450 Dudelange, 48, rue du Commerce.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Mademoiselle Célia Cristina Gonçalves Mendes,
ouvrière, née à Castelo Branco (Portugal), le 9 janvier 1973, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce, ici
présente et ce acceptant.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Maria Ana Goncalves Mendes, préqua-
lifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante tech-
nique et de la gérante administrative.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mendes Magueijo, M.A. Goncalves Mendes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 67, case 10. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(081165.3/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
2.- par Madame Maria Ana Goncalves Mendes, ouvrière, née à Tinalhas/Castelo Branco (Portugal), le 6 décem-
bre 1952, épouse de Monsieur Manuel Mendes Magueijo, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce,
deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 août 2006.
T. Metzler.
87502
MPM HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MPM MIRABELLE, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 116.693.
—
In the year two thousand six, on the twenty-sixth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
For an extraordinary meeting of the sole shareholder of MPM MIRABELLE, S.à r.l., a Luxembourg private limited lia-
bility company (société à responsabilitée limitée), having its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 116.693, incorporated
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public residing in Luxembourg, on May 23, 2006,
not published yet in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company),
MPM HOLDINGS II LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 1209 Orange Street,
Wilmington, County of Newcastle, Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of State -
State of Delaware under the number 4161577,
here represented by M
e
Vanessa Freed, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 24 July 2006,
such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder on behalf of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to record the fol-
lowing:
I. MPM HOLDINGS II LLC is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder);
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder has resolved to amend article 7.1 of the articles of association of the Company which shall
henceforth read as follows:
«The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the ge-
neral meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).»
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder has resolved to amend article 8.2 of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as follows:
«Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the sole manager, or if there are more than one manager, by the joint signatures of at least two managers of
the Company.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder has resolved to amend article 10 of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as follows:
«The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or, if
several managers have been appointed, by the joint signatures of any two managers or by the joint or single signature
of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Arti-
cles.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder has resolved to appoint as managers, with immediate effect and for an unlimited period of time,
the following persons:
1. Dr. Holger Engelmann, born on April 2nd, 1965 in Krefeld, company director, residing in D-82166 Gräfelfing, 15B,
Aubinger Strasse;
2. Mr Henning Scheele, born on May 12th, 1944 in Bakerode, company director, residing in D-65817 Eppstein, 30,
Wiesenstrasse;
3. Dr. Otto Urbanek, born on October 18th, 1950 in Wien, company director, residing in D-81247 München, 18,
Klarweinstrasse; and
4. Mr Max Galowich, born on July 30th, 1965 in Luxembourg, company director, residing at L-2530 Luxembourg, 4,
rue Henri Schnadt.
As a consequence of the above appointments, the board of managers of the Company is now composed as follows:
- Mr David John Ball, manager;
- Dr. Holger Engelmann, manager;
- Mr Henning Scheele, manager;
- Dr. Otto Urbanek, manager; and
- Mr Max Galowich, manager.
87503
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder has resolved to change the name of the Company from MPM MIRABELLE, S.à r.l. to MPM HOL-
DING, S.à r.l. and as consequence, to amend article 1 of the articles of association of the Company, which shall hence-
forth read as follows:
«There exists the private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MPM HOLDING,
S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August
1015, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (he-
reafter the Articles).»
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder has resolved to transfer the address of the registered office of the Company from L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, to its new address set at L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt with
immediate effect.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
this extraordinary general meeting are estimated at approximately EUR 900.-.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document, having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société MPM MIRABELLE, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 116.693, constituée par-devant
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mai 2006, acte non encore publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (la Société),
MPM HOLDINGS II LLC, une société constituée dans l’Etat du Delaware, dont le siège social est situé au 1209 Oran-
ge Street, Wilmington, Compté de Newcastle, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secré-
taire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 4161577,
ici représentée par Maître Vanessa Freed, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 24 juillet 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, sera enregis-
trée avec le présent acte.
Lequel comparant, représenté tel qu’il est indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. MPM HOLDINGS II LLC est l’associé unique de la Société (l’Associé Unique);
II. l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 7.1 des statuts de la Société, qui se lira désormais de la manière sui-
vante:
«La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 8.2 des statuts de la Société, qui se lira désormais de la manière sui-
vante:
«Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par la signature simple du gérant unique ou s’il y a plus d’un gérant, par la signature conjointe d’au moins deux
gérants de la Société.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 10 des statuts de la Société, qui se lira désormais de la manière sui-
vante:
«La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature simple de son gérant unique, ou
si plusieurs gérants ont été nommés, par les signatures conjointes d’au moins deux gérants ou par la signature conjointe
ou simple de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à
l’article 8.2 des Statuts.»
87504
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique a encore décidé de procéder à la nomination à la fonction de gérant, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée, les personnes suivantes:
1. Dr. Holger Engelmann, né le 2 avril 1965 à Krefeld, directeur de société, demeurant à D-82166 Gräfelfing, 15B,
Aubinger Strasse;
2. M. Henning Scheele, né le 12 mai 1944 à Bakerode, directeur de société, demeurant à D-65817 Eppstein, 30, Wie-
senstrasse;
3. Dr. Otto Urbanek, né le 18 octobre 1950 à Vienne, directeur de société, demeurant à D-81247 München, 18,
Klarweinstrasse; et
4. M. Max Galowich, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, directeur de société, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4,
rue Henri Schnadt.
En conséquence des nominations mentionnées ci-dessus, le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Mr David John Ball, gérant;
- Dr. Holger Engelmann, gérant;
- Mr Henning Scheele, gérant;
- Dr. Otto Urbanek, gérant; et
- Mr Max Galowich, gérant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique a encore decidé de modifier la dénomination sociale de la Société de MPM MIRABELLE, S.à r.l. à
MPM HOLDING, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MPM HOLDING, S.à r.l. (la Société), qui est régie
par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi), et par les présents Statuts (les Statuts).»
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique a encore décidé de procéder au transfert de l’adresse du siège social de la Société de L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2530 Luxemburg, 4A, rue Henri Schnadt, avec effet immédiat.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire à environ
EUR 900,-.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate qu’à la demande du comparant, le présent acte est rédigé en
langue anglaise, suivie d’une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, le
texte rédigé en anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire ins-
trumentant.
Signé: V. Freed, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2006, vol. 437, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée par M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(081824.3/242/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Luxembourg, le 3 août 2006.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Nedamo Consolidated S.A.
Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l.
Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l.
Glacier Investment II GP
Société Immobilière Op der Leng II S.A.
Leesch Frères S.A.
Verdi, S.à r.l.
Verdi, S.à r.l.
Westen, S.à r.l.
Westen, S.à r.l.
Asher S.A.
Muscat S.A.
Wega Capital Partners S.A.
Waste Eco Oil S.A.
Sveva S.A.
Kontrabau S.A.
Kontrabau S.A.
Nouvelle Euro-Technique, S.à r.l.
Caresta S.A.
Immobilière Matheysberg S.A.
Miplaka S.A.
Investpol S.A.
Investpol S.A.
DeA Participations S.A.
DeA Participations S.A.
Holmes S.A.
PPPII, S.à r.l.
Ambulances et Taxis Royal
Ambulances et Taxis Royal
Spartiax Development S.A.
Rally Lux Holding One, S.à r.l.
AZ Trading S.A.
Skyline Investments S.A.
Shunter Corporation S.A.
Rainbow Technologies S.A.
Le Premier Investment II S.C.A.
Prodistribution S.A.
Plastron Investment S.A.
Quilmes Industrial (Quinsa)
Phoenix Energy International S.A.
A.L.P. International S.A.
Sopalim S.A.
Technology Capital S.A.
Flake Investments S.A.
Ocean Beach Investment S.A.
Minotauro Holding S.A.
C. & P.I. S.A. (Constructions et Promotions Immobilières)
C. & P.I. S.A. (Constructions et Promotions Immobilières)
Furco Holding S.A.
Tidual Investments Holding S.A.
Rally Lux Holding Two, S.à r.l.
INTERCORP, International Corporate Activities S.A.
Dovenport Properties, S.à r.l.
GSCP V, S.à r.l.
GSCP V, S.à r.l.
Dintec Service, S.à r.l.
Dintec Service, S.à r.l.
Dintec Service, S.à r.l.
Ahlers International S.A.
Dintec Préparation, S.à r.l.
Dintec Préparation, S.à r.l.
Dintec Préparation, S.à r.l.
Apollo Zlicin Holding, S.à r.l.
Astros S.A.
Indigems Finance S.A.
B.I.M.V., Bureau International Maritime S.A.
Goncalves, S.à r.l.
MPM Holding, S.à r.l.