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85825
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1789
25 septembre 2006
S O M M A I R E
Aleksandra Costume House, S.à r.l., Dudelange . .
85827
Pro Activity S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85857
Alpine-Energie Luxembourg, S.à r.l. & Cie Secs,
R + G Montage, S.à r.l., Schifflange-Foetz . . . . . . .
85827
Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85860
R.H. Bâtiments S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . .
85832
AWI, S.à r.l., Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85849
Replay Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
85850
Bio House Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . .
85829
Résidence J.F.K., S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . .
85871
Carrelages Premm, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . .
85826
Résidence J.F.K., S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . .
85872
Chancewell Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
85828
Roebuck Park, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
85829
CMC Capital Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
85857
Rohstoff A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85843
CMC Capital Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
85859
Rohstoff A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85843
Cofinor S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85861
S.I.E. - Stratégie Informatique Européenne S.A.,
Cotralux, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85844
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85837
Credit Suisse Money Plus Fund Management Com-
Saint Christophe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
85828
pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85830
Serenissima Infracom Investments S.A., Luxem-
Deli Garden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
85826
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85829
Deloitte Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85865
SIFEC société anonyme, Harlange . . . . . . . . . . . . .
85830
Deloitte-Corporate Services S.A., Luxembourg . . .
85865
Silver Tech S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85836
Doba S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85861
Socfin, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85850
Energipark Réiden S.A., Beckerich. . . . . . . . . . . . . .
85836
Société de Services Fiduciaires S.A. . . . . . . . . . . . .
85865
Entreprise de Peinture Jean-Pierre Wersant &
Solid S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85849
Fils, S.à r.l., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85827
Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A., Luxem-
FG Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85865
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85829
Fidei Fiduciaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85865
Subtitling & Dubb International SDI S.A., Luxem-
Fidinam Services et Participations S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85826
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85828
Tableton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85826
Garage Müller Wiltz, S.à r.l., Weidingen-Wiltz . . .
85837
Tecon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85864
Givieffe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
85827
Transports Rossi S.A., Weiswampach . . . . . . . . . .
85836
GTA 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85865
Trenor Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
GVM Consulting S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . .
85828
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85861
Iddun, S.à r.l., Hostert (Niederanven) . . . . . . . . . . .
85833
Trenor Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Immobilière du Port S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
85827
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85864
Iron and Steel Investments S.A., Luxembourg . . . .
85828
Tylerwick Assets Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Jacksberry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85868
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85844
JFC Optic, S.à r.l., Everlange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85832
Universal Nations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
85864
Lovan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85826
Viatjant Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
85842
Lux-Montage S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85850
Weiler Fernand Agence, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . .
85829
Magerd S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85861
Wickler Finance Holding S.A., Ingeldorf . . . . . . . .
85849
Magnoliabird Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
85828
Witraco, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85844
Mountain View S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
85826
World Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
85868
Nordpneus S.A., Huldange-Forge. . . . . . . . . . . . . . .
85832
World Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
85870
Pomost Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
85837
85826
LOVAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.228.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09507, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077351.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
TABLETON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 101.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09529, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077357.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MOUNTAIN VIEW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 101.624.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09528, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077372.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
SUBTITLING & DUBB INTERNATIONAL SDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.801.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09358, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077379.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
CARRELAGES PREMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 37.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09489, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077403.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
DELI GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 99, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 99.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09490, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077405.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
N. Gloesener.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
N. Gloesener.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
N. Gloesener.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
N. Gloesener.
Echternach, le 27 juillet 2006.
Signature.
Echternach, le 27 juillet 2006.
Signature.
85827
ENTREPRISE DE PEINTURE JEAN-PIERRE WERSANT & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 96.963.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09354, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077059.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
R + G MONTAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange-Foetz, Zone Industrielle Letzebuergerheck.
R. C. Luxembourg B 35.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09351, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077061.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
IMMOBILIERE DU PORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09624, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077076.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
GIVIEFFE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg 112.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08672, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077083.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ALEKSANDRA COSTUME HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200-202, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 86.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10051, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(077235.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour ENTREPRISE DE PEINTURE JEAN-PIERRE WERSANT & FILS, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour R + G MONTAGE, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour compte dei> <i>ALEKSANDRA COSTUME HOUSE, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
85828
IRON AND STEEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 106.755.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-
BS08638, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076946.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MAGNOLIABIRD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.400.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-
BS08633, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076948.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
GVM CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7450 Lintgen, 78, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 101.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07793, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076951.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
CHANCEWELL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 106.501.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-
BS08630, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076953.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.500.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-
BS08626, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076955.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
SAINT CHRISTOPHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 80.843.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09950, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076962.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
85829
SERENISSIMA INFRACOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 79.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10362, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076966.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
WEILER FERNAND AGENCE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7445 Lintgen, 45, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 99.788.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2005, ainsi que les résolutions de l’associé unique qui s’y rappor-
tent, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10672, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lintgen, le 26 juillet 2006.
(076969.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
BIO HOUSE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 101.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07348, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
(076977.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ROEBUCK PARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 94.398.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07344, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
(076978.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05102, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(076995.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signatures.
F. Weiler
<i>Géranti>
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A.
i>Signature
85830
SIFEC société anonyme.
Siège social: L-9655 Harlange, 14, rue Mgr. Fallize.
R. C. Luxembourg B 79.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2006, réf. DSO-BS00078, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 juillet 2006.
(971123.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2006.
CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 49.227.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of March.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
The sole shareholder of the company CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND MANAGEMENT COMPANY («the
Company»):
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B number 45.726, with
registered office in Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, here represented by:
Mrs Jacqueline Siebenaller, Vice President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-
BOURG) S.A., with professional address in Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,
by virtue of a proxy given, on 27 March 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person («the appearing person»), acting in its said capacity, has requested the undersigned notary to
state:
1) that the corporation CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND MANAGEMENT COMPANY («the Company»), with
registered office in Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, incorporated under the name DYNAMIC ENHANCED FUND
MANAGEMENT COMPANY, R.C. B number 49.227, pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, then notary
residing in Luxembourg, on 15th November 1994, published in the Mémorial C Number 542 of 23th December, 1994,
has been modified for the last time pursuant to a notarial deed by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary
residing in Luxembourg, on 26th August 2003, published in Mémorial C Number 1008 of 30 September 2003;
2) that the corporate capital of the Company amounts to Swiss Francs two hundred and fifty thousand (CHF 250,000),
divided into five hundred (500) shares with no par value;
3) that the appearing person CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed, has become the sole shareholder of the Company («sole shareholder»);
4) that the sole shareholder approves the accounts and financial statements of the Company dated 31 December
2005 and the independent auditor’s report thereon, which, after beeing signed ne varietur will remain attached to the
present deed;
5) that the sole shareholder decides to carry forward to new account the results of the Company dated 31 December
2005;
6) that the sole shareholder intends to pronounce the anticipated dissolution of the Company, to put it into liquida-
tion and to this end convenes a first shareholders’ meeting with immediate effect;
7) that during this first shareholders’ meeting, the appearing person appoints as liquidator of the Company, the
company named CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. («the liquidator»),
with registered office in Luxembourg, 5, rue Jean Monnet;
8) that subsequently the appearing person convenes the second and the third shareholders’ meeting as provided for
in article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and declares his willingness to hold them
consecutively;
9) that during the second shareholders’ meeting, the appearing person declares:
- to have full knowledge of the articles of incorporation, of the financial situation of the Company and of the liquida-
tion report issued by the liquidator;
- to take over all assets as well as all known and unknown liabilities of the Company;
- that the report issued by the liquidator, after beeing signed ne varietur, will remain attached to the present deed;
- to appoint as commissary auditor of the liquidation KPMG AUDIT, Luxembourg, 31, allée Scheffer, to undertake
the task of examining the report issued by the liquidator;
10) that subsequently the appearing person declares during the third shareholders’ meeting:
- to have taken knowledge of the report of the commissary auditor;
- to accept the conclusions of the commissary auditor’s report;
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
85831
- to give full and whole discharge to all members of the Board of Directors and to the liquidator of their respective
mandate;
- that the commissary auditor’s report will, after beeing signed ne varietur, remain attached to the present deed;
- that subject to the condition of taking over all potentially existing liabilities of the Company, the appearing person
declares to pronounce the liquidation of the company CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND MANAGEMENT
COMPANY and that the Company has definitively ceased existing;
- that the books and documents of the Company shall be deposited during five years in Luxembourg, 5, rue Jean
Monnet;
- the shares of the Company shall be cancelled.
Based on the foregoing, the undersigned notary states that the company CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND
MANAGEMENT COMPANY has been dissolved.
Further on, the undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English, followed
by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be
binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Folgt die deutsche Fassung alles Vorhergehenden:
Im Jahre zweitausendsechs, den achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar, Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Der alleinige Aktionär der Gesellschaft CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND MANAGEMENT COMPANY (hier-
nach «die Gesellschaft»):
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B Nummer 45.726, mit Ge-
sellschaftssitz in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, hier vertreten durch:
Frau Jacqueline Siebenaller, Vice President der CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-
BOURG) S.A., mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet (hiernach der «Komparent»),
gemäss Vollmacht vom 27. März 2006.
Der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärt:
1) Dass die Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, eingetragen im Handelsregister des Bezirksge-
richtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 49.227, gegründet wurde gemäss Urkunde unter der Firmenbezeichnung
DYNAMIC ENHANCED FUND MANAGEMENT COMPANY, aufgenommen durch den Notar Reginald Neuman, mit
damaligen Amtswohnsitze in Luxemburg, am 26. August 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C Nummer 542, vom 23. Dezember 1994, zuletzt umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den
Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtswohnsitze in Luxemburg, am 26. August 2003, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 1008 vom 30. September 2003.
2) Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft einen jetzigen Stand von zweihundertfünfzigtausend (250.000,-)
Schweizer Franken hat, eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien ohne Nennwert.
3) Dass der Komparent, vorbenannt, alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsaktien der Gesellschaft geworden ist.
4) Dass der Komparent, vorbenannt, die Konten der Gesellschaft per 31. Dezember 2005 sowie den diesbezüglichen
Bericht des unabhängigen Wirtschaftsprüfers genehmigt, der dieser Urkunde nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung
beigebogen bleibt.
5) Dass der Komparent vorbenannt, den Gewinn der Gesellschaft zum 31. Dezember 2005 auf neue Rechnung vor-
trägt.
6) Dass der Komparent, als alleiniger Aktionär ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft auflösen zu wollen und diesbe-
züglich mit sofortiger Wirkung eine erste Generalversammlung einberuft.
7) Dass in dieser ersten Generalversammlung der Komparent CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, als Liquidator der
Gesellschaft ernennt.
8) Dass der Komparent anschliessend die zweite und dritte ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft
einberuft, gemäss Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und seine Absicht
darlegt, beide sofort hintereinander abhalten zu wollen.
9) Dass in der zweiten Generalversammlung der Komparent erklärt:
- genaue Kenntnis der Satzung, der Finanzlage der Gesellschaft sowie des Liquidationsberichts zu besitzen;
- alle Aktiva sowie alle bekannten und unbekannten Passiva der Gesellschaft zu übernehmen;
- dass der Liquidationsbericht, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt;
- den Wirtschaftsprüfer KPMG AUDIT, mit Sitz in Luxemburg, 31, allée Scheffer zum Prüfungskommissar der Liqui-
dation zu ernennen, und diesem den Auftrag zu erteilen den Liquidationsbericht zu prüfen.
10) Dass in der darauf folgenden dritten Generalversammlung der Komparent erklärt:
- vom Bericht des Prüfungskommissars Kenntnisnahme genommen zu haben;
- den Schlussfolgerungen des Berichtes des Prüfungskommissars zuzustimmen;
- den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Liquidator der Gesellschaft Entlastung für die Ausübung ihres Mandates
zu erteilen;
- dass der Bericht des Prüfungskommissars, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen bleibt;
85832
- dass unter Vorbehalt der Übernahme aller etwaigen Verpflichtungen der Gesellschaft durch den Komparenten, er
die Auflösung der CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND MANAGEMENT COMPANY beschliesst;
- dass die Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet ist;
- dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren von der CREDIT
SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2180 Luxemburg,
aufbewahrt werden;
- dass die Aktien der Gesellschaft annulliert werden sollen.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND
MANAGEMENT COMPANY, vorgenannt, festgestellt.
Der unterzeichnende Notar, welcher des Englischen kundig und mächtig ist, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde auf Ersuchen der oben genannten Personen in englischer Sprache mit deutscher Übersetzung abgefasst wurde.
Falls zwischen der englischen und der deutschen Version Abweichungen auftreten, gilt die englische Version.
Dem Komparenten wird eine Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde ausgehändigt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Siebenaller, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 17, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078989.3/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
JFC OPTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8715 Everlange, 16, rue de la Halte.
R. C. Luxembourg B 101.327.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 juillet 2006, réf. DSO-BS00252, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 juillet 2006.
(977875.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
NORDPNEUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange-Forge, 3, Op der Schmëtt.
R. C. Luxembourg B 92.106.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 juillet 2006, réf. DSO-BS00253, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 juillet 2006.
(977883.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
R.H. BATIMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6313 Beaufort, 2, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 100.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09139, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(977767.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Senningerberg, den 20. April 2006.
P. Bettingen.
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
Beaufort, le 31 juillet 2006.
Signature.
85833
IDDUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-6990 Hostert (Niederanven), 12, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 118.266.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of July.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
The company IDDUN INTERNATIONAL S.A., having its registered office at L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider,
not yet registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg,
here duly represented by two of its directors:
- Mr Martin Lemvig Lorentzen, Businessman, residing at L-6990 Hostert (Niederanven), 12, rue Principale, and
- Mr Villy Rasmussen, Businessman, residing at L-6990 Hostert (Niederanven), 12, rue Principale.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of as-
sociation of a one member private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company’s object is the development, the promotion and the commercialisation of software and hard-
ware.
In general, it may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of securities or of
real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have as name IDDUN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. The corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) corporate units of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company IDDUN INTERNATIONAL S.A.,
having its registered office at L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider, not yet registered to the Trade and Companies
Register of Luxembourg.
All the corporate units have been fully paid in by cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, what the sole member recognizes.
Art. 7. The corporate capital may be changed at any time by a resolution of the single member or by a resolution of
the members’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each unit entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single member, the Company’s corporate units held by the single member are freely transferable.
In the case of plurality of members, the corporate units held by each member may be transferred by application of
the requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single member or of one of the members.
Art. 12. The Company shall be managed by one or more managers. The manager(s) need(s) not to be member(s).
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 13. The manager or the board of managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general members’ meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of
corporate units, which he owns. Each member has voting rights in proportion to the number of his corporate units.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share
capital.
85834
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the members owning at least
three-quarter of the Company’s corporate capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s corporate capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first day of December 2006.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand and five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety
of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1) Is named sole manager of the Company for an unlimited period: Mr Villy Rasmussen, Businessman, born in Rødby
(Denmark) on May 16, 1951, residing at L-6990 Hostert (Niederanven), 12, rue Principale.
2) The Company is bound in all circumstances by the sole signature of its sole manager.
3) The address of the registered office of the Company is fixed at L-6990 Hostert (Niederanven), 12, rue Principale.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing party, and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office, on the day named at the
beginning of this document.
The deed having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name, civil
status and residence, they signed, together with the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société IDDUN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider, non en-
core immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Martin Lemvig Lorentzen, Homme d’affaires, demeurant à L-6990 Hostert (Niederanven), 12, rue Princi-
pale, et
- Monsieur Villy Rasmussen, Homme d’affaires, demeurant à L-6990 Hostert (Niederanven), 12, rue Principale.
Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la Société est le développement, la promotion et la commercialisation de logiciels et de matériel
informatique.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, ainsi que mo-
bilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou dévelop-
per l’objet sus-mentionné.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
85835
Art. 4. La Société aura comme dénomination IDDUN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social pourra être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société IDDUN INTERNATIONAL S.A., ayant son
siège social à L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est à la libre disposition de la Société, ce que l’associé unique reconnaît.
Art. 7. Le capital social pourra être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une réso-
lution de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne seront transmis-
sibles que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-
nération et la durée de leurs mandats.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être adoptés que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé pourra prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital
de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un dé-
cembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
85836
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, dûment représentée, représentant la totalité du
capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Villy Rasmussen, Homme d’affaires,
né à Rødby (Danemark) le 16 mai 1951, demeurant à L-6990 Hostert (Niederanven), 12, rue Principale.
2) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-6990 Hostert (Niederanven), 12, rue Principale.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la comparante, dûment représentée,
le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même compa-
rante, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux représentants de la comparante, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lemvig Lorentzen, V. Rasmussen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, vol. 154S, fol. 75, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(084198.3/222/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
ENERGIPARK REIDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
R. C. Luxembourg B 91.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2006, réf. DSO-BS00278, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 juillet 2006.
(977868.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
SILVER TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3591 Dudelange, 94, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 68.742.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 juillet 2006, réf. DSO-BS00254, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 juillet 2006.
(977893.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
TRANSPORTS ROSSI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 91.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00314, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 juillet 2006.
(978379.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 août 2006.
T. Metzler.
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
85837
S.I.E. - STRATEGIE INFORMATIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 209, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 63.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2006, réf. DSO-BS00208, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 juillet 2006.
(977896.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
GARAGE MÜLLER WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9572 Weidingen-Wiltz, 16, rue des Vieilles Tanneries.
R. C. Luxembourg B 102.907.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07346, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 23 mai 2006.
(978325.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
POMOST INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 118.023.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirteenth of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
Mr Jerzy Kowalski, manager, born at Warsaw, on July 11, 1970, with professional address in Marynarska 11, Warsaw
02-674, Poland,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Lux-
embourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974, itself represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, with pro-
fessional address in Luxembourg and Mr Ronald Chamielec, accountant, with professional address in Luxembourg, acting
jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
<i>Pour GARAGE MÜLLER WILTZ, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
85838
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name POMOST INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share
quotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
85839
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by Mr Jerzy Kowalski, prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Jerzy Kowalski, gérant, né à Varsovie, le 11 juillet 1970, avec adresse professionnelle à Marynarska 11, Var-
sovie 02-674, Pologne,
ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
85840
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination POMOST INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
85841
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera
élu parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jerzy Kowalski, prénommé, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
85842
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, R. Chamielec, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2006, vol. 437, fol. 65, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078807.3/242/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
VIATJANT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 96.081.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Béatriz Garcia, Avocat, demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de LAUTREC INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg,
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme VIATJANT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte
Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 96.081, a été cons-
tituée suivant acte reçu le 17 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1122 du 28 octobre 2003.
II.- Que le capital social de la société anonyme VIATJANT HOLDING S.A. prédésignée, s’élève actuellement à EUR
32.000,- (trente-deux mille euros) divisé en 320 actions de EUR 100,- chacune.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
VIATJANT HOLDING S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Garcia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078928.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Mersch, le 25 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
J. Elvinger.
85843
ROHSTOFF A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.165.
—
L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROHSTOFF A.G., ayant
son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 18.165, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 12 mars 1981, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 86 du
29 avril 1981 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 22 novembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 533 du 5 avril 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Claire Alamichel, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante-deux mille (42.000) actions représentant l’intégra-
lité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 9 des statuts relatif à la date de tenue de l’Assemblée Générale Statutaire pour lui donner
la teneur suivante: «L’assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à dix
heures à Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si telle date est un jour
férié à Luxembourg, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.»
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts relatif à la date de tenue de l’Assemblée Générale Statutaire
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 9. L’assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures
à Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si telle date est un jour férié à
Luxembourg, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, N. Piccione, C. Alamichel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 2006, vol. 436, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079026.2/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
ROHSTOFF A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.165.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079027.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Mersch, le 25 avril 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 5 mai 2006.
H. Hellinckx.
85844
COTRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 93.294.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10308, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 27 juillet 2006.
(978328.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
WITRACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 94.214.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10307, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 27 juillet 2006.
(978330.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
TYLERWICK ASSETS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 118.032.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirteenth of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
Mr Jan Motz, manager, born at Warsaw, on January 15, 1962, with professional address in Marynarska 11, Warsaw
02-674, Poland,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Lux-
embourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974, itself represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, with pro-
fessional address in Luxembourg and Mr Ronald Chamielec, accountant, with professional address in Luxembourg, acting
jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
<i>Pour CONTRALUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
<i>Pour WITRACO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
85845
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TYLERWICK ASSETS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share
quotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
85846
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by Mr Jan Motz, prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Jan Motz, gérant, né à Varsovie, le 15 janvier 1962, avec adresse professionnelle à Marynarska 11, Varsovie
02-674, Pologne,
ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeu-
85847
rant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination TYLERWICK ASSETS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
85848
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera
élu parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jan Motz, prénommé, qui est l’associé unique de la société.
85849
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, R. Chamielec, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2006, vol. 437, fol. 65, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078859.3/242/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
SOLID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8179 Diekirch, 67A, rue Muller Frommes.
R. C. Luxembourg B 93.483.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10299, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 27 juillet 2006.
(978334.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
AWI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 92.321.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10278, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 27 juillet 2006.
(978337.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
WICKLER FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 99.278.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10230, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 27 juillet 2006.
(978340.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Mersch, le 25 juillet 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour SOLID S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
<i>Pour AWI, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
<i>Pour WICKLER FINANCE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
85850
SOCFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 102.909.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10217, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 27 juillet 2006.
(978343.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
LUX-MONTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 97.890.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00313, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 juillet 2006.
(978381.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
REPLAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 118.031.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty eighth day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1, and
2) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2,
both being «Limited Partnerships» with their registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter
Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL,
represented by CIE MANAGEMENT II LTD, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL, being the General Partner of each of the limited partnerships listed
above and representing and being entitled to act on behalf of each of such partnerships,
itself represented by Pierre Stemper, manager, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28th June 2006.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-
ment to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a
société anonyme, under the name of REPLAY INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, in-
dustrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses,
to manage and develop any of them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to per-
form any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Law
of 31st July 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
<i>Pour SOCFIN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
85851
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered
office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand
(31,000) Euro divided into twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares with a nominal value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) per share.
Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-
fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the last Wednesday of the month of June in each year at 14:00 a.m. and for the
first time in 2007.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members
at least who need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and
shall hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a
chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
85852
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are
present or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex
or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communications.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed
by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company
or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of directors.
Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need
not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period
ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December 2006.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus re-
serve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
85853
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-
ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed follows:
The shares have been fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro.
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a one year period ending at the next annual general meeting:
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor:
ERNST & YOUNG, having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1, et
2) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2,
toutes les deux étant des «Limited Partnerships», avec leur siège à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.Pe-
ter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL,
représentées par CIE MANAGEMENT II LTD, avec siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.Peter
Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL, en tant que «General Partner» de chaque «Limited Partnership» énuméré
ci-avant et représentant et ayant le droit d’agir au nom de chacun de ces «partnerships»,
elle-même représentée par Pierre Stemper administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation du 28 juin 2006.
Subscriber
Number of shares subscribed
Payment
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400
EUR 15,500.00
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400
EUR 15,500.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800
EUR 31,000.00
Name
Address
Title
Date of birth
City and country of birth
Pierre Stemper
2, rue d’Ospern,
Accountant
6th December, 1970
Poissy (France)
L-8558
Reichlange
Michael Andrew
33 Dukes Wood Avenue, Chartered
16th January, 1962
Cheltenham (England)
Twinning
Gerrards Cross,
Accountant
Buckinghamshire SL9 7LA
Naim Gjonaj
21B, rue Général Patton,
Chartered
8th October, 1973
Liège (Belgium)
L-2317 Howald
Accountant
85854
La procuration prémentionnée, signée par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée à
ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de
REPLAY INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute
entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit
par le biais de participation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou en-
core par tout autre moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux
entreprises dans lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient
la Société, toute assistance, prêt, avance ou garantie. Finalement réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect
avec l’objet de la Société sans toutefois prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indi-
rect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social peut être transféré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille (EUR 31.000)
euros représenté par vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centi-
mes d’euro (EUR 1,25) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-
me le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tion des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires
de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut
en être établie, transmission électronique.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-
dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 14:00 heures du matin et pour la première fois en
2007.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
85855
Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonc-
tion jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont dé-
claré avoir eu connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut en être établie, transmission électronique, un autre ad-
ministrateur comme son représentant.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble
constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou
deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-
ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
85856
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se ter-
minera le dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date
de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-
ront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d’administration et moyennant approbation du commissaire.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-
fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire sous-
signé.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille six cents euros.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour
une période d’un an expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle:
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé commissaire:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Souscripteur
Nombre d’actions souscrites
Paiement
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400
EUR 15.500,00
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400
EUR 15.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800
EUR 31.000,00
Nom
Adresse
Profession
Date de naissance
Pays et lieu de naissance
Pierre Stemper
2, rue d’Ospern,
Comptable
6 décembre 1970
Poissy (France)
L-8558
Reichlange
Michael Andrew
33 Dukes Wood Avenue, Expert-comptable
16 janvier 1962
Cheltenham
Twinning
Gerrards Cross,
(Angleterre)
Buckinghamshire SL9 7LA
Naim Gjonaj
21B, rue Général Patton,
Expert-comptable
8 octobre 1973
Liège (Belgique)
L-2317 Howald
85857
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: P. Stemper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 32, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078858.3/211/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
PRO ACTIVITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 104.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00312, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 juillet 2006.
(978384.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
CMC CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,700.-.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 114.738.
—
In the year two thousand and six, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Derry Crowley, accountant, born in Cork, Ireland, on July 26, 1967, with professional address at 36 Strand
Road, Clonakilty; Co. Cork, Ireland,
2. Mr Donal McCarthy, accountant, born in Cork, Ireland, on October 17, 1967, with professional address at 36
Strand Road, Clonakilty, Co. Cork, Ireland,
here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of three proxies established in May 23rd, 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities. Such appearing parties, through their proxyholder, have re-
quested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg
under the name of CMC CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on February 14, 2006, not yet published in the Mémorial C.
II. The Company’s share capital is set at twelve thousand seven hundred Euro (EUR 12,700.-), represented by one
hundred twenty-five (125) Ordinary Shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each and two (2) A Ordinary Shares of
one hundred Euro (EUR 100.-) each.
III. The shareholders resolved to amend the nominal value of the shares from one hundred Euro (EUR 100.-) to fifty
Euro (EUR 50.-) each.
IV. Further to the above resolution, the shareholders acknowledge that the share capital of the Company is now rep-
resented by two hundred fifty (250) Ordinary Shares of fifty Euro (EUR 50.-) each and four (4) A Ordinary Shares of
fifty Euro (EUR 50.-) each.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandatairei>
Signature
85858
V. The shareholders further resolved to increase the corporate capital by one hundred ninety-two thousand and fifty
Euro (EUR 192,050.-) to raise it from its present amount of twelve thousand seven hundred Euro (EUR 12,700.-) to two
hundred four thousand seven hundred fifty Euro (EUR 204,750.-) by creation and issue of three thousand eight hundred
forty-one (3,841) new Ordinary shares of fifty Euro (EUR 50.-) each.
VI. The shareholders agree to the subscription of all the three thousand eight hundred forty-one (3,841) new Ordi-
nary shares by CMC NOMINEES LIMITED, a property syndicate organized under the laws of Ireland, having its regis-
tered office at 36 Strand Road, Clonakilty, Co. Cork, Ireland.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon CMC NOMINEES LIMITED, prenamed, declared to subscribe to all three thousand eight hundred forty-
one (3,841) new Ordinary shares and have them fully paid up in nominal value by a contribution in cash in the amount
of one hundred ninety-two thousand and fifty Euro (EUR 192,050.-), so that from now on the Company has at its free
and entire disposal this amount, as was certified to the undersigned notary.
VII. Pursuant to the above resolutions, article 6.1. of the articles of association is amended and shall henceforth read
as follows:
«6.1. The capital of the Company is two hundred four thousand seven hundred fifty Euro (EUR 204,750.-), divided
into four thousand ninety-one (4,091) Ordinary Shares of fifty Euro (EUR 50.-) each and 4 (four) A Ordinary Shares of
fifty Euro (EUR 50.-) each, all of which are fully paid up.»
VIII. The shareholders decide to add a new sub-paragraph 10.1.4. in article 10 of the articles of association that shall
henceforth read as follows:
«10.1.4. The Board of Managers shall be headed by a Chairman. If the Chairman is not present at any Board Meeting,
the Managers present may appoint any one of their number (being a resident of Luxembourg) to act as Chairman for
the purpose of the meeting.»
IX. The shareholders decide to add a new last paragraph in article 11 of the articles of association that shall henceforth
read as follows:
«Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, obligatorily one
Category A Manager and one Category B Manager, as the case may be.»
X. The shareholders decide to appoint Mr Donal McCarthy and Mr Derry Crowley as Category A Managers and Mr
Georges Deitz, Mr Pascal Noël and Mrs Sonja Linz as Category B Managers.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital, are estimated at three thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. M. Derry Crowley, comptable, né à Cork, Irlande, le 26 juillet 1967, ayant son adresse professionnelle au 36 Strand
Road, Clonakilty, Co. Cork, Irlande,
2. M. Donal McCarthy, comptable, né à Cork, Irlande, le 17 octobre 1967, ayant son adresse professionnelle au 36
Strand Road, Clonakilty, Co. Cork, Irlande,
ici représentés par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg,
en vertu de trois procurations données le 23 mai 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de CMC CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 14 février 2006, non encore publié au Mémorial C.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-), représenté par cent vingt-cinq
(125) Parts Ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et de deux (2) Parts Ordinaires A d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
III. Les associés décident de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société, afin de la porter de cent euros
(EUR 100,-) par part sociale à cinquante euros (EUR 50,-) par part sociale.
85859
IV. Suite à la résolution qui précède, les associés reconnaissent que le capital social de la Société est à présent cons-
titué de deux cent cinquante (250) Parts Ordinaires d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacune et de quatre
(4) Parts Ordinaires A d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
V. Les associés décident en outre d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-douze mille cin-
quante euros (EUR 192.050,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-) à
deux cent quatre mille sept cent cinquante euros (EUR 204.750,-) par la création et l’émission de trois mille huit cent
quarante et une (3.841) nouvelles Parts Ordinaires d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
VI. Les associés décident d’accepter la souscription des trois mille huit cent quarante et une (3.841) nouvelles Parts
Ordinaires par la société CMC NOMINEES LIMITED, un syndicat de propriétaires soumis au droit Irlandais, ayant son
siège social au 36 Strand Road, Clonakilty, Co. Cork, Irlande.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, CMC NOMINEES LIMITED, prénommée, déclare souscrire aux trois mille huit cent quarante et une (3.841)
nouvelles Parts Ordinaires et les libérer intégralement en valeur nominale par un apport en numéraire de cent quatre-
vingt-douze mille cinquante euros (EUR 192.050,-), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière dispo-
sition cette somme, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
VII. Suite aux résolutions susmentionnées, l’article 6.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«6.1. Le capital de la Société est de deux cent quatre mille sept cent cinquante euros (EUR 204.750,-), représenté par
quatre mille quatre-vingt-onze (4.091) Parts Ordinaires d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune
et quatre (4) Parts Ordinaires A d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, toutes les parts étant
entièrement libérées.»
VIII. Les associés décident d’ajouter un nouveau sous-paragraphe 10.1.4 dans l’article 10 des statuts de la Société, qui
aura la teneur suivante:
«10.1.4. Le Conseil de Gérance est dirigé par un Président. Si le Président n’est pas présent lors d’une réunion du
Conseil de Gérance, les gérants présents peuvent nommer un des gérants résident luxembourgeois comme président
de la réunion».
IX. Les associés décident d’ajouter un nouveau dernier paragraphe à l’article 11 des statuts de la Société, qui aura la
teneur suivante:
«Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gé-
rance, étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, le cas échéant.»
X. Les associés décident de nommer M. Donal McCarthy et M. Derry Crowley en tant que gérants de catégorie A
et M. Georges Deitz, M. Pascal Noël et Mme Sonja Linz en tant que gérants de catégorie B.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, vol. 28CS, fol. 89, case 8. – Reçu 1.920,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(076396.3/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
CMC CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.700,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 114.738.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43127 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 juillet 2006.
(076397.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
85860
ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l. & CIE SECS, Société en commandite simple,
(anc. ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG).
Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 15.850.
—
<i>Exposé préliminairei>
A) La société en commandite simple ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l. & CIE SECS, avec siège social à
L-3895 Foetz, 4, rue des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 15.850, a été originairement constituée sous la dénomination sociale de ENERGIE, S.à r.l. & CO KG, suivant
acte sous seing privé en date du 29 mars 1978, publié au Mémorial C numéro 118 du 6 juin 1978.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et notamment suivant des actes reçus par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, contenant des changements de la dénomination sociale, à savoir:
- en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 743 du 10 septembre 2001, contenant le changement
de la dénomination en KOM@ENERGIE, S.à r.l. & CIE SECS;
- en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1076 du 28 novembre 2001, contenant le changement de la
dénomination en ALPINE@ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l. & CIE SECS;
- en date du 10 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 208 du 19 février 2004, contenant le changement de
la dénomination en ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l. & CIE SECS;
B) L’associée commanditée et l’associée commanditaire de la société actuellement encore inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous forme de société en commandite simple dénommée ALPINE-ENERGIE
LUXEMBOURG, S.à r.l. & CIE SECS ont également connu au fil du temps des changements de dénominations sociales.
(1) L’actuelle associée commanditée, à savoir la société à responsabilité limitée ancienne ALPINE-ENERGIE
Luxembourg a connu le historique suivant:
La société a été constituée sous la dénomination sociale de ENERGIE, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 mars 1978, publié au Mémorial C numéro 101 du 17 mai 1978,
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et notamment suivant des actes reçus par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, contenant des changements de la dénomination sociale, à savoir:
- en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 743 du 10 septembre 2001, contenant le changement
de la dénomination en KOM@ENERGIE, S.à r.l.;
- en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1076 du 28 novembre 2001, contenant le changement de la
dénomination en ALPINE@ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l.;
- en date du 10 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 197 du 17 février 2004, contenant le changement de
la dénomination en ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l.;
- en date du 21 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 768 du 14 avril 2006, contenant le changement de la
dénomination en ancienne ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG.
(2) L’actuelle associée commanditaire, à savoir la société anonyme de droit allemand ALPINE-ENERGIE HOLDING
AG, avec siège social à D-88400 Biberach/Riss, Wolfentalstrasse 29 (Allemagne), inscrite au Registre de Commerce de
Biberach an der Riss sous le numéro HRP 1576, a connu l’historique suivant:
La société a été constituée sous forme d’une société en commandite («Kommanditgesellschaft») dénommée
ENERGIE - GESELLSCHAFT FÜR ELEKTRISCHE UND INDUSTRIELLE UNTERNEHMUNGEN HEINZ BLÄTTCHEN,
G.m.b.H. UND CO K.G.,
- la forme juridique a été transformée en une société anonyme dénommée ALPINE@ENERGIE HOLDING AG; et
- la dénomination sociale a été modifiée une seconde fois en ALPINE-ENERGIE HOLDING AG.
<i>Déclarationi>
Il est déclaré par les présentes, que compte tenu de ce qui précède, les dénominations actuelles de l’associée
commanditée et de l’associée commanditaire de la société en commandite simple ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG,
S.à r.l. & CIE SECS sont les sivantes:
associée commanditée: ancienne ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG;
associée commanditaire: ALPINE-ENERGIE HOLDING AG.
<i>Réquisitioni>
Les prédites modifications relatives au changement des dénominations sociales de l’associée commanditée et de
l’associée commanditaire de la société ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l. & CIE SECS sont requises partout où
cela s’avère nécessaire.
Junglinster, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08445. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077038.5/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
<i>Pour la société
Pour Maître Jean Seckler, notaire
i>Par délégation
Ch. Dostert
85861
DOBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 94.316.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00310, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 juillet 2006.
(978389.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
COFINOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 97.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00307, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 juillet 2006.
(978399.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
MAGERD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 94.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00311, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 juillet 2006.
(978386.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 119,861,300.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.749.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.,
a limited liability company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of Euro 119,861,300.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 109.749 and incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Joseph Elvinger, pre-
named, dated 14 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») under
number 1367, dated 12 December 2005 (the «Company»).
The articles of association of the Company (the «Articles») have been amended for the last times:
- by notarial deed of the notary Maître Joseph Elvinger on 15 May 2006 and is in process to be published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Asociations;
- by notarial deed of the notary Maître Joseph Elvinger on 19 June 2006 and is in process to be published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Asociations.
The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium, who appoints as secretary Rachel Uhl,
jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandatairei>
Signature
85862
The meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number and class of shares held by him are shown on an attend-
ance list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.
The said attendance list as well as the proxy ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list that the 250 Ordinary Shares and 2,396,976 Preferred Shares, representing the
entirety of the statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The sole share-
holder declares having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening require-
ments and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited
agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the redemption of all Class C Preferred Shares at a Cancellation Amount per Share as determined by
the Board pursuant to the articles of the Company so as to proceed to the liquidation of an entire class of shares of the
Company, cancellation of 798,992 Class C Preferred Shares and consequential reduction of the issued share capital of
the Company.
2. Consequential amendment of articles eight of the articles of association of the Company so as to delete all refer-
ences to Class C Preferred Shares and to provide for the new issued share capital amount of the Company.
3. Approval of the reduction of the legal reserve and allocation to a distributable reserve.
After approval of the foregoing, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder approved the repurchase of all Class C Preferred shares at the Cancellation Amount per Share
determined by the Board of managers pursuant to the articles of the Company and the liquidation of the entire class of
shares, namely Class C Preferred shares.
The sole shareholder thus resolved to cancel the 798,992 Class C Preferred shares and to consequentially reduce
the issued share capital of the Company by an amount of thirty-nine million nine hundred forty-nine thousand six hun-
dred Euro (EUR 39,949,600.-) so that the issued share capital is consequentially to the present reduction set at seventy-
nine million nine hundred eleven thousand seven hundred Euro (EUR 79,911,700.-).
The sole shareholder approves the distribution by the Company of the Cancellation Value relating to Class C Pre-
ferred shares in cash and/or in kind in accordance with the articles of the Company to the Class C shareholder in one
or more instalments as determined by the Board.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to confer all powers to any member of the board of managers in order to implement
the necessary bookkeeping amendments, to cancel the redeemed shares and to organise the payment of the redemption
price to the shareholders of the Company. In particular, the board of managers shall determine the portion of the re-
demption price in excess of the nominal value of the redeemed shares and the way to fund it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8
of the Articles of association of the Company which now shall read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at seventy-nine million nine hundred eleven thousand seven hundred Euro (EUR
79,911,700.-), represented by two hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares), seven hundred ninety-
eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) class A preferred shares (the «Class A Preferred Shares»), seven hun-
dred ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) class D Preferred Shares (the «Class D Preferred
Shares», and the Class A Preferred Shares, (the «Preferred Shares»)), being a total of one million five hundred ninety-
eight thousand two hundred thirty-four (1,598,234) shares of a nominal value EUR 50.- (fifty Euro) each. The share cap-
ital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general meeting of shareholders re-
solving at the majorities required for the amendment of the present articles.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder approved to reduce the legal reserve by an amount of three million nine hundred ninety-four
thousand nine hundred sixty Euro (EUR 3,994,960.-) and to allocate it to a distributable reserve.
The sole shareholder approved the distribution of the distributable reserve for an amount of three million nine hun-
dred ninety-four thousand nine hundred sixty Euro (EUR 3,994,960.-).
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately four thousand Euro. Nothing else being on the agenda, and
nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
85863
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, ayant un capital social de 119.861.300,- EUR, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 109.749 et constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité, le 14
juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 1367 du 12 décem-
bre 2005, page 2707 (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ayant été modifiés pour les dernière fois:
- par acte notarial du notaire Joseph Elvinger le 15 mai 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations;
- par acte notarial du notaire Joseph Elvinger le 19 juin 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, désignant comme secrétaire Ra-
chel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Hubert Janssen, susnommé.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante parts sociales ordinaires (250) et deux millions trois
cent nonante six mille neuf cent septante six (2.396.976) parts sociales préférentielles, représentant l’intégralité du ca-
pital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
L’assemblée est dès lors constituée régulièrement et peut délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe C à une Valeur d’Annulation par Action
déterminée par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société afin de procéder à la liquidation d’une
classe entière de parts sociales de la Société, à l’annulation de 798.992 parts sociales préférentielles de Classe C et à la
réduction du capital social de la Société.
2) Modification des articles huit des statuts de la Société de manière à éliminer toute référence aux parts sociales
préférentielles de Classe C et à mentionner le nouveau montant du capital social de la Société.
3) Approbation de la réduction de la réserve légale.
Après approbation de ce qui précède, il a été décidé à l’unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique approuve le rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe C à une Valeur d’Annulation
par Action déterminée par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société et la liquidation de l’entièreté
de la classe de parts, nommément les parts sociales préférentielles de Classe C.
L’associé unique décide ainsi d’annuler les 798.992 parts sociales préférentielles de Classe C et, par conséquent, de
réduire le capital social de la Société à concurrence de trente-neuf millions neuf cent quarante-neuf mille six cents euros
(EUR 39.949.600,-) pour le ramener de son montant actuel à septante neuf millions neuf cent onze mille sept cents euros
(EUR 79.911.700,-).
L’associé unique approuve la distribution par la Société de la Valeur d’annulation par actions liées aux parts sociales
préférentielles de Classe C en numéraire et/ou en nature, en vertu des statuts de la Société, aux porteurs des parts
sociales préférentielles de Classe C en une seule ou plusieurs libérations définies par le Conseil de Gérance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique octroie tous pouvoirs à chacun des membres du conseil de gérance pour procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, pour annuler les parts rachetées et organiser le paiement du prix de rachat aux associés de
la Société. Plus particulièrement, le conseil d’administration devra déterminer la portion du prix de rachat excédant la
valeur nominale des parts rachetées et la manière de la financer.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 8, qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital de la Société est de septante neuf millions neuf cent onze mille sept cents euros (EUR
79.911.700,-), représenté par deux cent cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), sept
cent nonante huit mille neuf cent nonante deux (798.992) parts sociales préférentielles de classe A (les «Parts Sociales
Préférentielles de Classe A»), sept cent nonante huit mille neuf cent nonante deux (798.992) parts sociales préférentiel-
les de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe D», et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de
85864
Classe A («les Parts Sociales Préférentielles»)), étant un total d’un million cinq cent nonante huit mille deux cent trente-
quatre (1.598.234) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Le capital social de la
société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à
la majorité requise pour la modification de ces statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique approuve la réduction de la réserve légale d’un montant de trois millions neuf cent nonante quatre
mille neuf cent soixante euros (EUR 3.994.960,-) et approuve son affectation à un poste de réserve distribuable.
L’associé unique approuve la distribution de la réserve distribuable pour un montant de trois millions neuf cent no-
nante quatre mille neuf cent soixante euros (EUR 3.994.960,-).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ quatre mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076615.3/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 119.861.300,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.749.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43143 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 juillet 2006.
(076617.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
UNIVERSAL NATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.975.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08424, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077652.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
TECON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.889.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08421, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077656.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour UNIVERSAL NATIONS S.A.
i>Signature
<i>Pour TECON S.A.
i>Signature
85865
DELOITTE-CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 44.665.
scindée en
DELOITTE SERVICES S.A., Société Anonyme.
FIDEI FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.
GTA 2 S.A., Société Anonyme.
FG SERVICES S.A., Société Anonyme.
SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., Société Anonyme.
—
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELOITTE-CORPORATE
SERVICES S.A., établie et ayant son siège social au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 44.665, constituée
par acte en date du 5 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 478 du 14 octobre
1993, et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte notarié du 31 mai 2005, publié au Mémorial C numéro
1093 du 25 octobre 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Franz Prost, expert-comptable à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Sirot, secrétaire général DELOITTE à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations, paraphées ne varietur,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-), représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinai-
re, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires pré-
sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du projet de scission, publié au Mémorial C numéro 852 du 28 avril 2006.
2) Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302
sur les effets de la scission à l’égard des tiers.
4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats
respectifs.
5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission.
7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-
placer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve sans réserves ou restrictions le projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 852 du 28 avril 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée renonce, conformément à l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par l’article 293
de la loi sur les sociétés commerciales, les dispositions des articles 294 et 295 n’étant pas applicables en l’espèce, aux
termes de l’article 307 (5).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la
scission est effectivement réalisée à la date du 1
er
mars 2006, au sens des articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales par apport, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif
et passif de la Société à cinq (5) sociétés nouvelles constituées à cette date sous les dénominations de:
- DELOITTE SERVICES S.A.
- FIDEI FIDUCIAIRE S.A.
- GTA 2 S.A.
- FG SERVICES S.A.
- SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.
toutes les cinq avec siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec les effets prévus à l’article 303
de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.
85866
La répartition des éléments d’actif et de passif de la Société aux nouvelles Sociétés est également approuvée, ainsi
que l’attribution et les conditions d’émission des nouvelles actions, conformément au projet de scission, excepté ce qui
suit:
<i>Modification à apporter au projet de scissioni>
L’objet social de la société à constituer sous la dénomination FIDEI FIDUCIAIRE S.A. doit être modifié pour y inclure
les activités relatives à la profession de réviseur d’entreprises.
L’article deux des statuts de cette société, décrivant son objet social, aura dès lors la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet l’exercice, à titre d’indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indi-
rectement de la révision de comptes, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La Société a également pour objet l’exécution de tous mandats d’expertises comptables, économiques et financière,
et de fiscalité, ainsi que toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobilières, se rattachant directe-
ment ou indirectement à la profession d’expert comptable, d’expert fiscal, de réviseur d’entreprises ou à celle de conseil
économique, ainsi que des activités de domiciliation. Chacune des sociétés pourra également prendre des participations
dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
<i>Quatrième résolutioni>
La Société scindée DELOITTE-CORPORATE SERVICES S.A. fait simultanément apport de tous ses actifs et passifs
aux cinq sociétés précitées.
Cet apport de patrimoines fait l’objet de cinq rapports sur les apports autres qu’en numéraire, dans le cadre de l’ar-
ticle 26-1 des sociétés commerciales en date du 30 mai 2006, réalisés par la société ABAX AUDIT, S.à r.l., Réviseur
d’entreprises, 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, dont les conclusions respectives sont rédigées comme suit:
Concernant la nouvelle DELOITTE SERVICES S.A.:
«Sur base des vérifications effectuées ainsi qu’en considération des circonstances décrites ci-dessus, nous n’avons pas
d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»
Concernant la nouvelle FIDEI FIDUCIAIRE S.A.:
«Sur base des vérifications effectuées ainsi qu’en considération des circonstances décrites ci-dessus, nous n’avons pas
d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»
Concernant la nouvelle GTA 2 S.A.:
«Sur base des vérifications effectuées ainsi qu’en considération des circonstances décrites ci-dessus, nous n’avons pas
d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»
Concernant la nouvelle FG SERVICES S.A.:
«Sur base des vérifications effectuées ainsi qu’en considération des circonstances décrites ci-dessus, nous n’avons pas
d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»
Concernant la nouvelle SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.:
«Sur base des vérifications effectuées ainsi qu’en considération des circonstances décrites ci-dessus, nous n’avons pas
d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»
La Société et l’assemblée confirment expressément les apports mentionnés ci-dessus et les approuvent.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exercice de leurs
mandats respectifs jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège
social de la société scindée à Luxembourg, au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission, tels que publiés au Mémorial C numéro 852 du
28 avril 2006.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée procède aux nominations suivantes:
A.- pour la société DELOITTE SERVICES S.A.:
<i>administrateurs:i>
1. Monsieur Philippe Bruneton, demeurant 5, rue Abraham Lincoln à L-8333 Olm, né le 18 juin 1963 à Paris;
2. Monsieur Maurice Lam, demeurant 27, rue de Rodenbourg à L-6165 Ernster, né le 21 avril 1957 à Rose Hill, Mau-
ritius;
3. Monsieur Franz Prost, demeurant 29, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg, né le 13 juillet 1959 à Luxem-
bourg.
<i>commissaire:i>
La société ABAX AUDIT, S.à r.l., inscrite au R.C.S.L. section B n
°
27.761, ayant son siège au 6, place de Nancy à
L-2212 Luxembourg.
85867
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statuant en 2007.
B.- pour la société FIDEI FIDUCIAIRE S.A.:
<i>administrateurs:i>
1. Monsieur Philippe Bruneton, demeurant 5, rue Abraham Lincoln à L-8333 Olm, né le 18 juin 1963 à Paris;
2. Monsieur Maurice Lam, demeurant 27, rue de Rodenbourg à L-6165 Ernster, né le 21 avril 1957 à Rose Hill, Mau-
ritius;
3. Monsieur Franz Prost, demeurant 29, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg, né le 13 juillet 1959 à Luxem-
bourg.
<i>commissaire:i>
La société ABAX AUDIT, S.à r.l., inscrite au R.C.S.L. section B n
°
27.761, ayant son siège au 6, place de Nancy à
L-2212 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statuant en 2007.
C.- pour la société GTA 2 S.A.:
<i>administrateurs:i>
1. Monsieur Philippe Bruneton, demeurant 5, rue Abraham Lincoln à L-8333 Olm, né le 18 juin 1963 à Paris;
2. Monsieur Maurice Lam, demeurant 27, rue de Rodenbourg à L-6165 Ernster, né le 21 avril 1957 à Rose Hill, Mau-
ritius;
3. Monsieur Franz Prost, demeurant 29, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg, né le 13 juillet 1959 à Luxem-
bourg.
<i>commissaire:i>
La société ABAX AUDIT, S.à r.l., inscrite au R.C.S.L. section B n
°
27.761, ayant son siège au 6, place de Nancy à
L-2212 Luxembourg;
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statuant en 2007.
D.- pour la société FG SERVICES S.A.:
<i>administrateurs:i>
1. Monsieur Philippe Bruneton, demeurant 5, rue Abraham Lincoln à L-8333 Olm, né le 18 juin 1963 à Paris;
2. Monsieur Maurice Lam, demeurant 27, rue de Rodenbourg à L-6165 Ernster, né le 21 avril 1957 à Rose Hill, Mau-
ritius;
3. Monsieur Franz Prost, demeurant 29, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg, né le 13 juillet 1959 à Luxem-
bourg.
<i>commissaire:i>
La société ABAX AUDIT, S.à r.l., inscrite au R.C.S.L. section B n
°
27.761, ayant son siège au 6, place de Nancy à
L-2212 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statuant en 2007.
E.- pour la société SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.:
<i>administrateurs:i>
1. Monsieur Philippe Bruneton, demeurant 5, rue Abraham Lincoln à L-8333 Olm, né le 18 juin 1963 à Paris;
2. Monsieur Maurice Lam, demeurant 27, rue de Rodenbourg à L-6165 Ernster, né le 21 avril 1957 à Rose Hill, Mau-
ritius;
3. Monsieur Franz Prost, demeurant 29, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg, né le 13 juillet 1959 à Luxem-
bourg.
<i>commissaire:i>
La société ABAX AUDIT, S.à r.l., inscrite au R.C.S.L. section B n
°
27.761, ayant son siège au 6, place de Nancy à
L-2212 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statuant en 2007.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée fixe les adresses des cinq sociétés résultant de la scission au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune du siège statu-
taire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
85868
Signé: F. Prost, B. Sirot, P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2006, vol. 437, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(076214.4/242/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
JACKSBERRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 103.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09383, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077662.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
WORLD COSMETICS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.133.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WORLD COSMETICS S.A., a company limited
by shares, having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies’ register under section B number 114.133 and incorporated by deed of the undersigned notary,
on the 31st day of January 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 901 dated
9th day of May 2006.
The articles of incorporation have been amended on 28th day of February 2006 by deed of the undersigned notary,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The meeting is presided by Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg,
who appointed as secretary Mrs Sylvia Hennericy, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marie-Claire Haas, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the amount of the subscribed capital by an amount of fifty-one thousand seven hundred seventy Euro
(EUR 51,770.-), in order to raise it from its present amount of seven hundred thousand Euro (EUR 700,000.-) to seven
hundred fifty-one thousand seven hundred seventy Euro (EUR 751,770.-), by creating and issuing five thousand one hun-
dred seventy-seven (5,177) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, with the same rights as the existing
shares.
2. If necessary, waiver of the existing shareholders’ preferential subscription right - Subscription - Payment in cash.
3. Amendment of Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the taken decision.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general shareholders’ meeting unanimously resolves to increase the subscribed share capital of the company by
an amount of fifty-one thousand seven hundred seventy Euro (EUR 51,770.-), in order to raise it from its present amount
of seven hundred thousand Euro (EUR 700,000.-) to seven hundred fifty-one thousand seven hundred seventy Euro
(EUR 751,770.-), by creating and issuing five thousand one hundred seventy-seven (5,177) shares with a par value of ten
Euro (EUR 10.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The total of the new issued shares are then subscribed as follows by:
(i) INVESTINDUSTRIAL III L.P., having its registered office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United King-
dom, with registration number LP10560, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED,
having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, registered in Jersey under number 86036,
Mersch, le 20 juin 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
85869
which is represented by Mrs Marie-Claire Haas, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which declares
to subscribe to four thousand five hundred (4,500) newly issued shares and to pay up these shares by contribution in
cash amounting to forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-);
(ii) INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, with registered office at 20, Old Broad Street, London
EC2N 1DP, U.K., with registration number 2327070, represented by Mrs Marie-Claire Haas, prenamed, by virtue of a
proxy given under private seal, which declares to subscribe to six hundred seventy-seven (677) newly issued shares and
to pay up these shares by contribution in cash amounting to six thousand seven hundred seventy Euro (EUR 6,770.-).
All these shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of fifty-one thousand seven hundred seventy Euro
(EUR 51,770.-) is from now at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary
by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a result of the first resolution, the general shareholders’ meeting unanimously resolves to amend paragraph 1 of
Article 5 of the statutes to be read as follows:
«Art. 5. paragraph 1. The corporate capital is set at seven hundred fifty-one thousand seven hundred seventy Euro
(EUR 751,770.-), divided into seventy-five thousand one hundred seventy-seven (75,177) shares having a par value of
ten Euro (EUR 10.-) each.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of
Article 26 of this law have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD COSMETICS S.A.
avec siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 31 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 901 du 9 mai 2006
et immatriculée au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 114.133.
Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 28 février 2006, non encore publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social d’un montant de cinquante et un mille sept cent soixante-dix euros (EUR 51.770,-)
en vue de porter son montant actuel de sept cent mille euros (EUR 700.000,-) à sept cent cinquante et un mille sept
cent soixante-dix euros (EUR 751.770,-) par l’émission de cinq mille cent soixante-dix-sept (5.177) nouvelles actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;
2. Renonciation pour autant que de besoin au droit de souscription préférentielle des actionnaires actuels - Souscrip-
tion des nouvelles actions - Libération;
3. Modification subséquente de l’article 5§1 des statuts;
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
85870
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de cinquante et
un mille sept cent soixante-dix euros (EUR 51.770,-) en vue de porter son montant actuel de sept cent mille euros (EUR
700.000,-) à sept cent cinquante et un mille sept cent soixante-dix euros (EUR 751.770,-) par l’émission de cinq mille
cent soixante-dix-sept (5.177) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l’instant comme suit par:
(i) INVESTINDUSTRIAL III L.P., ayant son siège social au 1 Duchess Street, London WIW 6AN, Royaume-Uni, nu-
méro d’immatriculation LP10560, représentée par son «general partner» INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED,
avec siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8PX, enregistrée à Jersey sous le numéro 86036, ici
représentée par Mademoiselle Marie-Claire Haas, précitée, en vertu d’une procuration donnée sous seing, qui déclare
souscrire quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s’élevant
à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-); et
(ii) INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, avec siège social au 20, Old Broad Street, Londres EC2N
1DP, Royaume-Uni, numéro d’immatriculation 2327070, ici représentée par Mademoiselle Marie-Claire Haas, précitée,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire six cent soixante-dix-sept (677) actions nou-
vellement émises et les libérer par un apport en espèces s’élevant à six mille sept cent soixante-dix euros (EUR 6.770,-).
Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante et un mille sept cent soixante-dix
euros (EUR 51.770,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le paragraphe 1
er
de l’Article 5 des
statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. paragraphe 1
er
. Le capital social est fixé à sept cent cinquante et un mille sept cent soixante-dix euros
(EUR 751.770,-), représenté par soixante-quinze mille cent soixante-dix-sept (75.177) actions d’une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: S. Mathot, S. Hennericy, M.-C. Haas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 21, case 1. – Reçu 517,70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076487.3/202/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
WORLD COSMETICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.133.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076490.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Senningerberg, le 25 juillet 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 26 juillet 2006.
P. Bettingen.
85871
RESIDENCE J.F.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3316 Bergem, 3, rue de Schifflange.
R. C. Luxembourg B 106.399.
—
L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée dénommée RESIDENCE J.F.K., S.à r.l. avec siège social à L-1750 Luxembourg,
81, avenue Victor Hugo,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.399,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 février 2005, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 631, du 30 juin 2005,
ici représentée par:
a) Monsieur Danièle De Cuppis, commerçant, non marié, demeurant à L-4995 Schouweiler, 3, rue de la Colline, et
b) Monsieur Gil Mateus, étudiant, non marié, demeurant à L-4393 Pontpierre, 63, Grand-Rue,
agissant tous les deux comme gérants de la prédite société, fonction à laquelle ils ont été nommés par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des associés, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet
des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des
deux gérants,
2.- Monsieur Danièle De Cuppis, agissant en nom personnel, prénommé,
3.- Monsieur Gil Mateus, agissant en nom personnel, prénommé, et
4.- Madame Maria Fatima De Oliveira, employée privée, épouse de Monsieur Joaquim Gomes De Deus Mateus, de-
meurant à L-4393 Pontpierre, 63, Grand-Rue.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Danièle De Cuppis, prénommé, de cinquante
(50) parts sociales, Monsieur Gil Mateus, prénommé, de vingt-cinq (25) parts sociales et Madame Maria Fatima De Oli-
veira, prénommée, de vingt-cinq (25) parts sociales de la prédite société à responsabilité limitée dénommée RESIDENCE
J.F.K., S.à r.l. avec siège social à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
I.- Cessions de parts:
A.- Monsieur Danièle De Cuppis, prénommé, déclare avec l’accord des autres associés céder et transporter sous les
garanties ordinaires de fait et de droit à la société la société à responsabilité limitée dénommée MIKA, S.à r.l., avec siège
social à L-3316 Bergem, 3C, rue de Schifflange,
constituée originairement sous la forme d’une société civile immobilière dénommée FATIMA S.C.I., suivant acte reçu
par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 mai 2001, publié au Mémorial, Re-
cueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 1104, du 4 novembre 2001,
transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 décembre
2004, numéro 7438 de son répertoire, en cours de publication au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associa-
tions;
ici représentée par:
a) Monsieur Gil Mateus, étudiant, demeurant à L-4393 Pontpierre, 63, Grand-Rue, et
b) Madame Maria Fatima De Oliveira, employée privée, demeurant L-4393 Pontpierre, 63, Grand-Rue,
agissant respectivement comme gérant technique et comme gérante administrative de la prédite société, fonction à
laquelle ils ont été nommés par décision de la prédite assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2004 et ayant
tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par les signa-
tures conjointes des deux gérants,
ici présente, ce acceptant les cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la prédite société.
Cette cession a lieu pour et moyennant le prix de deux cent cinq mille cinq cents euros (EUR 205.500,-), somme que
le cédant déclare avoir reçue de la cessionnaire, ce jour, ce que le cédant reconnaît et en consent quittance, titre et
décharge pour solde.
II.- Acceptation de la cession de parts sociales:
La prédite société à responsabilité limitée dénommée RESIDENCE J.F.K., S.à r.l., représentée comme il est indiqué
ci-dessus, déclare accepter les cessions ci-avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés com-
merciales, dispenser les parties de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse
en arrêter ou suspendre l’effet.
A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la prédite société à responsabilité limitée dénommée RESIDENCE
J.F.K., S.à r.l. se trouve réparti de la manière suivante:
III.- Assemblée générale extraordinaire:
Et, à l’instant même, les associés représentant l’intégralité du capital social ont déclaré vouloir se considérer comme
dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir
eu connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- Monsieur Gil Mateus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
- Madame Maria Fatima De Oliveira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
- MIKA, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
85872
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Bergem.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
L’adresse du siège social de la société est établie à Bergem.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent le premier alinéa
de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet pour son propre compte, l’achat, la vente, la location, la gestion et la promotion de tous im-
meubles. Elle pourra se porter caution envers des tiers avec constitution d’hypothèque sur leurs biens immeubles.
Le reste sans changement.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Messieurs Danièle De Cuppis et Carlos Alberto Marques Ramalho de leur
fonction de gérants de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Gil Mateus, prédit.
Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée Madame Maria Fatima De Oliveira,
prédite.
<i>Sixième résolutioni>
Vis-à-vis des tiers, la prédite société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Septième résolutioni>
L’adresse du siège social de la société est établie à L-3316 Bergem, 3, rue de Schifflange.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
sept cent cinquante euros (EUR 750,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. De Cuppis, G. Mateus, M.F. De Oliveira, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2006, vol. 918, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(076511.3/203/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
RESIDENCE J.F.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3316 Bergem, 3, rue de Schifflange.
R. C. Luxembourg B 106.399.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076513.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2006.
A. Biel.
A. Biel.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Lovan S.A.
Tableton S.A.
Mountain View S.A.
Subtitling & Dubb International SDI S.A.
Carrelages Premm, S.à r.l.
Deli Garden, S.à r.l.
Entreprise de Peinture Jean-Pierre Wersant & Fils, S.à r.l.
R + G Montage, S.à r.l.
Immobilière du Port S.A.
Givieffe Holding S.A.
Aleksandra Costume House, S.à r.l.
Iron and Steel Investments S.A.
Magnoliabird Invest S.A.
GVM Consulting S.A.
Chancewell Finance S.A.
Fidinam Services et Participations S.A.
Saint Christophe S.A.
Serenissima Infracom Investments S.A.
Weiler Fernand Agence
Bio House Real Estate S.A.
Roebuck Park, S.à r.l.
Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A.
SIFEC société anonyme
Credit Suisse Money Plus Fund Management Company
JFC Optic, S.à r.l.
Nordpneus S.A.
R.H. Bâtiments S.A.
Iddun, S.à r.l.
Energipark Réiden S.A.
Silver Tech S.A.
Transports Rossi S.A.
S.I.E. - Stratégie Informatique Européenne S.A.
Garage Müller Wiltz, S.à r.l.
Pomost Investment, S.à r.l.
Viatjant Holding S.A.
Rohstoff A.G.
Rohstoff A.G.
Cotralux, S.à r.l.
Witraco, S.à r.l.
Tylerwick Assets Luxembourg, S.à r.l.
Solid S.A.
AWI, S.à r.l.
Wickler Finance Holding S.A.
Socfin, S.à r.l.
Lux-Montage S.A.
Replay Investments S.A.
Pro Activity S.A.
CMC Capital Luxembourg, S.à r.l.
CMC Capital Luxembourg, S.à r.l.
Alpine-Energie Luxembourg, S.à r.l. & Cie Secs
Doba S.A.
Cofinor S.A.
Magerd S.A.
Trenor Holding Luxembourg, S.à r.l.
Trenor Holding Luxembourg, S.à r.l.
Universal Nations S.A.
Tecon S.A.
Deloitte-Corporate Services S.A.
Jacksberry S.A.
World Cosmetics S.A.
World Cosmetics S.A.
Résidence J.F.K., S.à r.l.
Résidence J.F.K., S.à r.l.