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85873
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1790
25 septembre 2006
S O M M A I R E
ACE Tourism & Entertainment S.A., Luxembourg
85889
ITW Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
85907
Afimo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85910
Jardinage de la Moselle, S.à r.l., Mertert . . . . . . . .
85882
Agence de Transaction Lux S.A., Luxembourg . . .
85889
JC Coiffure, S.à r.l., Rumelange. . . . . . . . . . . . . . . .
85882
Arrivalstar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85897
Kellersch, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .
85874
ArvinMeritor Investment (Luxembourg) Limited,
Lambrusco Participations S.A., Luxembourg . . . .
85893
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85893
Lux-Fen, S.à r.l., Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . . .
85910
Audley Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
85876
Maison Ternes-Paulus, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . .
85913
Base Investments Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
85897
Malou Corring, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . .
85913
Brasserie Am Neien Anker, S.à r.l., Wasserbillig . .
85886
Matrix EPH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
85913
C.J.L. Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
85893
Matrix EPH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
85915
Capital Ventures (Australasia), S.à r.l., Luxem-
Net Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
85906
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85908
N° 1, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85882
Caram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85916
Palador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85906
Carmel Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
85908
Patri Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
85892
Casabella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85890
Project One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
85876
Cognos Hungary Asset Management Limited Lia-
Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-
bility Company - Luxembourg Branch, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85886
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85905
Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-
CS (Finance) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
85908
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85889
Da Costa Almeida, S.à r.l., Niederkorn . . . . . . . . . .
85886
Reka S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85898
Daddy Automaten, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . .
85907
S.A.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85876
Dexia Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
85911
Sainte Victoire Conseils S.A., Bertrange . . . . . . . .
85892
Dexia Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
85913
Start 56, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85882
Digital Consulting Company S.A., Luxembourg . . .
85918
Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A., Lu-
Digital Consulting Company S.A., Luxembourg . . .
85918
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85874
Dressel Décoration, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . .
85886
Syngenta Participations AG & Co. SNC, Luxem-
EasternAirCargo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
85893
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85874
Escolux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85906
TBU-8 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85898
Escolux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85907
Trenor Holding Luxembourg Sub-Holding, S.à r.l.,
Gewerkschaftsheim Differdingen, Soc. Coop., Dif-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85883
ferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85905
Trenor Holding Luxembourg Sub-Holding, S.à r.l.,
GIP International S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . .
85910
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85885
Halcatraz Design S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . .
85889
Tristane Enterprises Asset Management Com-
House Technic S.A., Nocher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85883
pany Limited by Shares, Luxembourg Branch,
Human Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
85889
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85905
International Financial Engineering Advisory S.A.,
WH Selfinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
85919
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85907
Zither Ltd. Luxembourg Branch, Luxembourg . . .
85898
Investissements Immobiliers du Luxembourg S.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85893
85874
SYNGENTA PARTICIPATIONS AG & Co. SNC, Société en nom collectif,
(anc. SYNGENTA LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.883.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08933, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077735.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.A.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08938, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077742.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
KELLERSCH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6790 Grevenmacher, 3, Fossé des Tanneurs.
H. R. Luxemburg B 118.060.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Herr Frank Münker, Dachdecker, geboren am 29. Juli 1968 in Trier/Ehrang (Deutschland), wohnhaft in D-54340
Bekond, 8, Bergstrasse (Deutschland);
2.- Herr Michael Kellersch, Dachdecker, geboren am 2. September 1960 in Trier/Ehrang (Deutschland), wohnhaft in
D-54292 Trier, 22, Bachstrasse (Deutschland).
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-
zeichnung KELLERSCH, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Der Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Dachdeckerei- (couvreur), Ofensetzer-
(fumiste) und Schornsteinfegerbetrie-bes (ramoneur) sowie die Reinigung von Dächern.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-
ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signature.
1.- Herr Frank Münker, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 Anteile
2.- Herr Michael Kellersch, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 Anteile
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Anteile
85875
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-
nen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie
werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-
ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum
Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-
len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum technischen Geschäftsführer auf unbegrenzte Dauer wird Herr Michael Kellersch ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6790 Grevenmacher, 3, Fossé des Tanneurs.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den
Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich
ist, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: F. Münker, M. Kellersch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, vol. 154S, fol. 78, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079905.3/202/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Senningerberg, den 31. Juli 2006.
P. Bettingen.
85876
S.A.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 89.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09854, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077802.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
PROJECT ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 86.322.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10150, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077805.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
AUDLEY HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 118.004.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CIT HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Commonwealth of The Ba-
hamas, registered with the Registrar of Companies of the Commonwealth of The Bahamas, reference 125.429 B, having
its registered office at Winterbotham Place, Marlborough & Queen Streets, P.O. Box N-3026, Nassau, Bahamas,
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Nassau,
Bahamas, on July 18th, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
S.A.E. S.A.
R. Scheifer-Gillen / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
PROJECT ONE S.A.
M.F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
85877
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of AUDLEY HOLDINGS.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager or, in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner or, as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner or, as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
85878
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by CIT HOLDINGS LIMITED, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
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<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Robert Kimmels, private employee, born on March 4, 1969 in Breukelen, The Netherlands, residing at 44, rue
du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Alan Botfield, accountant, born on December 22, 1970 in Stirling, Scotland, residing at 223, Val Ste Croix, Merl,
L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Matthew Horgan, real estate investor, born on December 1, 1955 in Stamford, Connecticut, USA, residing at 5,
Sydney Place, London SW7 3NN.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CIT HOLDINGS LIMITED, une société constituée et existant selon les lois du Commonwealth des Bahamas, enre-
gistrée auprès du Registre des Sociétés du Commonwealth des Bahamas, sous la référence 125.429 B, ayant son siège
social à Winterbotham Place, Marlborough & Queen Streets, P.O. Box N-3026, Nassau, Bahamas,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Nassau, Bahamas, le 18 juillet 2006.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de AUDLEY HOLDINGS.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
85880
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
85881
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
CIT HOLDINGS LIMITED, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert Kimmels, employé privé, né le 4 mars 1969 à Breukelen, Pays-Bas, demeurant au 44, rue du Kiem,
L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Alan Botfield, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant au 223, Val Ste Croix,
Merl, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Matthew Horgan, investisseur immobilier, né le 1
er
décembre 1955 à Stamford, Connecticut, USA, de-
meurant au 5, Sydney Place, Londres SW7 3NN.
Dont acte, passé à Luxembourg, jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
85882
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2006, vol. 905, fol. 57, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, sur base d’un mandat oral.
(078025.3/239/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
START 56, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 106.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2006, réf. DSO-BS00308, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 juillet 2006.
(978396.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2006.
N° 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 22, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 90.424.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08212,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077816.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
JARDINAGE DE LA MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6670 Mertert, 9, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 91.926.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08224,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077819.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
JC COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 33.558.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08541, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077854.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Pouri> <i>N° 1, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour JARDINAGE DE LA MOSELLE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
85883
HOUSE TECHNIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9674 Nocher, 9, Cité am Stellpad.
R. C. Luxembourg B 95.441.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08237,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077827.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
TRENOR HOLDING LUXEMBOURG SUB-HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: EUR 79,910,000.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.875.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of TRENOR HOLDING LUXEMBOURG SUB-
HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 79,910,000.-, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 109.875 and incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Jo-
seph Elvinger, pre-named, dated 18 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the «Mémorial C») under number 1421, dated 20 December 2005 (the «Company»).
The articles of association of the Company (the «Articles») have been amended for the last times by notarial deed of
the notary Maître Joseph Elvinger on 15 June 2006 and is in process to be published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétéset Associations.
The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium, who appoints as secretary Rachel Uhl,
jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number and class of shares held by him are shown on an atten-
dance list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.
The said attendance list as well as the proxy ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list that the 250 Ordinary Shares and 1,597,950 Preferred Shares, representing the
entirety of the statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The sole sha-
reholder declares having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening require-
ments and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited
agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the redemption of all Class D Preferred Shares at a Cancellation Amount per Share as determined by
the Board pursuant to the articles of the Company so as to proceed to the liquidation of an entire class of shares of the
Company, cancellation of 798,975 Class D Preferred Shares and consequential reduction of the issued share capital of
the Company.
2. Consequential amendment of articles eight of the articles of association of the Company so as to delete all refe-
rences to Class C Preferred Shares and to provide for the new issued share capital amount of the Company.
3. Approval of the reduction of the legal reserve and allocation to a distributable reserve.
After approval of the foregoing, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder approved the repurchase of all Class D Preferred shares at the Cancellation Amount per Share
determined by the Board of managers pursuant to the articles of the Company and the liquidation of the entire class of
shares, namely Class D Preferred shares.
The sole shareholder thus resolved to cancel the 798,975 Class D Preferred shares and to consequentially reduce
the issued share capital of the Company by an amount of thirty-nine million nine hundred forty-eight thousand seven
hundred fifty Euro (EUR 39,948,750.-) so that the issued share capital is consequentially to the present reduction set at
thirty-nine million nine hundred sixty-one thousand two hundred fifty Euro (EUR 39,961,250.-).
The sole shareholder approves the distribution by the Company of the Cancellation Value relating to Class D Pre-
ferred shares in cash and/or in kind in accordance with the articles of the Company to the Class D shareholder in one
or more instalments as determined by the Board.
<i>Pour la sociétéi> <i>HOUSE TECHNIC S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
85884
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to confer all powers to any member of the board of managers in order to implement
the necessary bookkeeping amendments, to cancel the redeemed shares and to organise the payment of the redemption
price to the shareholders of the Company. In particular, the board of managers shall determine the portion of the re-
demption price in excess of the nominal value of the redeemed shares and the way to fund it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8
of the Articles of association of the Company which now shall read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at thirty-nine million nine hundred sixty-one thousand two hundred fifty Euro
(EUR 39,961,250.-), represented by two hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares), seven hundred ni-
nety-eight thousand nine hundred seventy-five (798,975) class A preferred shares (the «Class A Preferred Shares) (the
«Preferred Shares»)), being a total of one million five hundred ninety-eight thousand two hundred (799,225) shares of
a nominal value EUR 50.- (fifty Euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision
of the extraordinary general meeting of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the pre-
sent articles.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder approved to reduce the legal reserve by an amount of three million nine hundred ninety-four
thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 3,994,875.-) and to allocate it to a distributable reserve.
The sole shareholder approved the distribution of the distributable reserve for an amount of three million nine hun-
dred ninety-four thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 3,994,875.-).
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately three thousand Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de TRENOR HOLDING LUXEMBOURG
SUB-HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de 119.858.750,- EUR, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.875 et constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger, précité, le 18 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C»), numéro 1421 du 20 décembre 2005, page 2707 (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ayant été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du notaire Joseph
Elvinger le 15 juin 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, désignant comme secrétaire Ra-
chel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Hubert Janssen, susnommé.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante parts sociales ordinaires (250) et un million deux cent
nonante sept mille neuf cent cinquante (1.597.950) parts sociales préférentielles, représentant l’intégralité du capital so-
cial de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
L’assemblée est dès lors constituée régulièrement et peut délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe D à une Valeur d’Annulation par Ac-
tion déterminée par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société afin de procéder à la liquidation
d’une classe entière de parts sociales de la Société, à l’annulation de 798.975 parts sociales préférentielles de Classe D
et à la réduction du capital social de la Société.
85885
2) Modification des articles huit des statuts de la Société de manière à éliminer toute référence aux parts sociales
préférentielles de Classe D et à mentionner le nouveau montant du capital social de la Société.
3) Approbation de la réduction de la réserve légale.
Après approbation de ce qui précède, il a été décidé à l’unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique approuve le rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe D à une Valeur d’Annulation
par Action déterminée par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société et la liquidation de l’entièreté
de la classe de parts, nommément les parts sociales préférentielles de Classe D.
L’associé unique décide ainsi d’annuler les 798.975 parts sociales préférentielles de Classe D et, par conséquent, de
réduire le capital social de la Société à concurrence de trente-neuf millions neuf cent quarante-huit mille sept cent cin-
quante euros (EUR 39.948.750,-) pour le ramener de son montant actuel à trente-neuf millions neuf cent soixante et un
mille deux cent cinquante euros (EUR 39.961.250,-).
L’associé unique approuve la distribution par la Société de la Valeur d’annulation par actions liées aux parts sociales
préférentielles de Classe D en numéraire et/ou en nature, en vertu des statuts de la Société, aux porteurs des parts
sociales préférentielles de Classe D en une seule ou plusieurs libérations définies par le Conseil de Gérance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique octroie tous pouvoirs à chacun des membres du conseil de gérance pour procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, pour annuler les parts rachetées et organiser le paiement du prix de rachat aux associés de
la Société. Plus particulièrement, le conseil d’administration devra déterminer la portion du prix de rachat excédant la
valeur nominale des parts rachetées et la manière de la financer.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 8, qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital de la Société est de trente-neuf millions neuf cent soixante et un mille deux cent cinquante euros
(EUR 39.961.250,-), représenté par deux cent cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»),
sept cent nonante huit mille neuf cent septante cinq (798.975) parts sociales préférentielles de classe A (les «Parts So-
ciales Préférentielles de Classe A»), («les Parts Sociales Préférentielles»)), étant un total d’un sept cent nonante neuf
mille deux cent vingt-cinq (799.225) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Le
capital social de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des
associés décidant à la majorité requise pour la modification de ces statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique approuve la réduction de la réserve légale d’un montant de trois millions neuf cent nonante quatre
mille huit cent septante-cinq euros (EUR 3.994.875,-) et approuve son affectation à un poste de réserve distribuable.
L’associé unique approuve la distribution de la réserve distribuable pour un montant de trois millions neuf cent no-
nante quatre mille huit cent septante-cinq euros (EUR 3.994.875,-).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ trois mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, vol. 28CS, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076620.3/211/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
TRENOR HOLDING LUXEMBOURG SUB-HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.875.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43112 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 juillet 2006.
(076623.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
85886
BRASSERIE AM NEIEN ANKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 17, rue de l’Esplanade.
R. C. Luxembourg B 112.472.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08238,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077831.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
DA COSTA ALMEIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: Niederkorn, 27A, rue St Pierre.
R. C. Luxembourg B 50.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09983, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederkorn, le 31 juillet 2006.
(077867.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
DRESSEL DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: Rodange, 23, rue du Dr Gaasch.
R. C. Luxembourg B 89.839.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09985, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 31 juillet 2006.
(077871.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 105,000.-.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 112.219.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of the month of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, a limited liability company governed by the laws of Guernsey, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands, and registered under
number 43007 (AXA PROPERTY TRUST LIMITED),
hereby represented by Ms Sylvie Reisen, employee, residing in Tontelange (Belgium), by virtue of a proxy given on
the 28 June 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle,
L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of one hundred five thousand Euro (EUR
105,000.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under number 112.219,
incorporated following a deed of the undersigned notary, on 24 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 428, of 27 February 2006, and whose articles of incorporation have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on 21 June 2006, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
<i>Pour la sociétéi> <i>BRASSERIE AM NEIEN ANKER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
DA COSTA ALMEIDA, S.à r.l.
Signature
DRESSEL DECORATION, S.à r.l.
Signature
85887
The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) so as to raise
it from its current amount of one hundred five thousand Euro (EUR 105,000.-), to an amount of one hundred twenty-
five thousand Euro (EUR 125,000.-), and to issue eight hundred (800) new class E shares, each with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
2. To accept the subscription of the eight hundred (800) new class E shares, each with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-), by the existing shareholder of the Company, AXA PROPERTY TRUST LIMITED, and to accept pay-
ment in full of the nominal value of each such new shares as well as of a share premium in an aggregate amount of one
hundred eighty thousand Euro (EUR 180,000.-) by a contribution in cash and to allocate these newly issued shares to
AXA PROPERTY TRUST LIMITED in consideration for its contribution in cash and to acknowledge the effectiveness of
the capital increase.
3. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1. to 2.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of twenty thousand Euro
(EUR 20,000.-) so as to raise it from its current amount of one hundred five thousand Euro (EUR 105,000.-), to an
amount of one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to issue eight hundred (800) new class E shares, each with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Ms Sylvie Reisen, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of AXA
PROPERTY TRUST LIMITED, by virtue of a proxy granted on 28 June 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA PROPERTY TRUST LIMITED, for the
eight hundred (800) new class E shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make payment
in full of the nominal value of each such new class E shares as well as of a share premium in an aggregate amount of one
hundred eighty thousand Euro (EUR 180,000.-) by a contribution in cash.
The person appearing declared, and the sole shareholder recognised, that each new share issued has been entirely
paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-)
proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.
Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the eight hundred
(800) new class E shares to AXA PROPERTY TRUST LIMITED.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of incorporation of the Company, which shall forthwith read as follows:
«Art. 5. Subscribed capital. first paragraph. The issued capital of the Company is set at one hundred twenty-
five thousand Euro (EUR 125,000.-) divided into eight hundred fifty (850) class A shares, eight hundred fifty (850) class
B shares, eight hundred fifty (850) class C shares, eight hundred fifty (850) class D shares, eight hundred fifty (850) class
E shares, fifty (50) class F shares, fifty (50) class G shares, fifty (50) class H shares, fifty (50) class I shares, fifty (50) class
J shares, and five hundred (500) class Z shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at three thousand five hundred Euro (EUR 3,500.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, une société régie par les lois de Guernsey, avec siège social à Trafalgar Court,
Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands, et enregistrée sous le numéro 43007 (AXA PROPER-
TY TRUST LIMITED),
représentée aux fins des présentes par Madame Sylvie Reisen, employée, demeurant à Tontelange (Belgique), aux ter-
mes d’une procuration donnée le 28 juin 2006.
85888
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, res-
tera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est la seule associée de PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de cent cinq mille euros (EUR 105.000,-), inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.219, constituée suivant acte
du notaire soussigné, en date du 24 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
428 du 27 février 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 21 juin 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la «Société»).
La partie comparante, reconnaissant être parfaitement informée des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) de manière à le por-
ter de son montant actuel de cent cinq mille euros (EUR 105.000,-), à un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-) et émission de huit cents (800) nouvelles parts sociales de catégorie E, ayant chacune une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.
2. Acceptation de la souscription des huit cents (800) nouvelles parts sociales de catégorie E, ayant chacune une va-
leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par l’associé existant de la Société, AXA PROPERTY TRUST LIMITED, et
acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales ainsi que du paie-
ment d’une prime d’émission d’un montant total de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) par un apport en nu-
méraire et attribution des nouvelles parts sociales à AXA PROPERTY TRUST LIMITED en contrepartie de son apport
en numéraire et acceptation de l’effectivité de l’augmentation de capital.
3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformé-
ment aux points 1. à 2.
a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-)
de manière à le porter de son montant actuel de cent cinq mille euros (EUR 105.000,-), à un montant de cent vingt-cinq
mille euros (EUR 125.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé d’émettre huit cents (800) nouvelles parts sociales de catégorie E, ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales exis-
tantes.
<i>Souscriptioni>
Est ensuite intervenue Madame Sylvie Reisen prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2006.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA PROPERTY TRUST LIMITED, les huit cents
(800) nouvelles parts sociales de catégorie E, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et li-
bérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales de catégorie E ainsi que payer une
prime d’émission d’un montant total de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) par un apport en numéraire.
Le comparant a déclaré et l’associé unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en
espèces et que la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
L’associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et libération et d’attribuer les huit cents (800) nouvelles parts
sociales de catégorie E à AXA PROPERTY TRUST LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article
5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Premier alinéa. Le capital émis de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-), divisé en huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie A, huit cent cinquante (850) parts sociales de
catégorie B, huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie C, huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie
D, huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie E, cinquante (50) parts sociales de catégorie F, cinquante (50)
parts sociales de catégorie G, cinquante (50) parts sociales de catégorie H, cinquante (50) parts sociales de catégorie I,
cinquante (50) parts sociales de catégorie J et cinq cents (500) parts sociales de catégorie Z, ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
85889
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: S. Reisen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 154S, fol. 31, case 8. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078080.3/220/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 105.000,-.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 112.219.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078081.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
AGENCE DE TRANSACTION LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 102.866.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09805, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077914.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ACE TOURISM & ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 92.002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03837, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077917.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
HUMAN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 88.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03830, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077918.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
HALCATRAZ DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».
R. C. Luxembourg B 87.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03833, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077921.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
G. Lecuit.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
85890
CASABELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 118.016.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Louis Verlende, commerçant, né à Lier (Belgique), le 21 août 1943, demeurant à B-8210 Zedelgem, Lo-
ppemsestraat 24.
2) Madame Julie Verlende, étudiant, née à Anvers (Belgique), le 14 février 1986, demeurant à B-8210 Zedelgem, Lo-
ppemsestraat 24.
3) Madame Olga Anseeuw, secrétaire, née à Mannheim (Allemagne), le 27 mars 1955, demeurant à B-8210 Zedelgem,
Loppemsestraat 24.
4) Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue
Monterey,
tous ici représentés par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 15 mai 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CASABELLA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tous transferts de propriété immobilière ou mobilière et pourra accomplir toutes
opérations immobilières commerciales, industrielles ou financières.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous objets immobiliers de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat e de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
85891
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateur(s)-délégué(s).
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-
ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier vendredi du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.
1) Monsieur Louis Verlende, prénommé, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
2) Madame Julie Verlende, prénommée, trente-trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3) Madame Olga Anseeuw, prénommée, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
85892
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue
Monterey;
2.- Monsieur Louis Verlende, commerçant, né à Lier (Belgique), le 21 août 1943, demeurant à B-8210 Zedelgem, Lo-
ppemsestraat 24;
3.- La société TENRO S.A., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY AUDIT, S.à r.l., ayant son siège à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2007.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
<i>Sixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 10 des statuts, nomme pour un terme prenant
fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007, Monsieur Louis Verlende, préqualifié, comme administrateur-
délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2006, vol. 437, fol. 29, case 1. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078681.3/242/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
SAINTE VICTOIRE CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.975.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03836, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077928.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
PATRI PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 92.819.
—
Le bilan au 24 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09982, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077936.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Mersch, le 29 juin 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Signature.
85893
ArvinMeritor INVESTMENT (LUXEMBOURG) LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.358.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09977, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077948.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.228.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11130, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078031.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
EasternAirCargo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 106.335.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 20 juillet 2006, réf. DSO-BS00203, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078010.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
LAMBRUSCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 89.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11126, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078039.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
C.J.L. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 118.017.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- CAPINVEST INVEST LTD, ayant son siège social suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 5 juillet 2006, ci-annexée.
2.- Madame Michelle Delfosse, prénommée, agissant en son personnel.
3.- Madame Nathalie Gautier, employée privée, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de C.J.L. PARTICIPATIONS S.A.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
Signature.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Signature.
85894
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées concernant les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quarante-trois mille euros (EUR 143.000,-) représenté par mille quatre cent
trente (1.430) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu
au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) qui sera
représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 juillet 2011, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
85895
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois d’avril à 11 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
85896
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l’apport à la Société de mille quatre cent deux
(1.402) actions de la société d’investissement à capital variable CAPITAL GESTION SHORT TERM EUROS, ayant son
siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de cent quarante-trois mille cent trente euros dix-
huit cents (EUR 143.130,18) dont la somme de cent quarante-trois mille euros (EUR 143.000,-) sera allouée au capital
et la somme de cent trente euros dix-huit cents (EUR 130,18) sera allouée à un poste «avance actionnaires».
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 5 juillet 2006 par RSM AUDIT LUXEM-
BOURG, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser que la valeur globale des actions dans la SICAV CAPITAL GESTION SHORT TERM EUROS retenue au
moment de l’apport (soit EUR 143.130,18) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de C.J.L.
PARTICIPATIONS S.A. émises en contrepartie, soit 1.430 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.»
Une attestation bancaire certifiant que les mille quatre cent deux (1.402) actions de la SICAV CAPITAL GESTION
SHORT TERM EUROS sont mises à la disposition de la société C.J.L. PARTICIPATIONS S.A., restera annexée aux pré-
sentes.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Alain Goyens, administrateur de sociétés, demeurant 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg.
3) Madame Nathalie Gautier, employée privée, demeurant à professionnellement au 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
- AUDIT.LU, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster.
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré
1. CAPINVEST LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.428
142.800,-
2. Madame Michelle Delfosse, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
3. Madame Nathalie Gautier, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.430
143.000,-
85897
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2006, vol. 905, fol. 43, case 10. – Reçu 1.431,30 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078687.3/239/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
ARRIVALSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 113.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS11128, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078042.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
BASE INVESTMENTS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 82.127.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 6 juillet 2006i>
1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007, des mandats des Administrateurs suivants:
- Monsieur Roberto Franchi, Président du Conseil d’Administration et Administrateur;
- Madame Alyson I. Yule, Administrateur;
- Monsieur Philippe Meloni, Administrateur;
- Monsieur Stefano Rogna, Administrateur;
- Monsieur Massimo Paolo Gentili, Administrateur.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide également la réélection du Réviseur d’Entreprises, Pricewaterhouse-
Coopers, pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2007.
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président du Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Roberto Franchi, BANCA DEL SEMPIONE S.A., 5 via P. Peri, CH-6901 Lugano.
<i>Administrateurs:i>
- Madame Alyson I. Yule, BANCA DEL SEMPIONE (OVERSEAS) LIMITED, George House, George Street, 3rd Floor
P.O. Box N-8159 Nassau;
- Monsieur Massimo Paolo Gentili, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Stefano Rogna, BANCA DEL SEMPIONE S.A., 5 via P. Peri, CH-6901 Lugano;
- Monsieur Philippe Meloni, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Le Réviseur d’Entreprises est:i>
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08012. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077578.3//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Belvaux, le 14 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Signature.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
V. Jean / L. Palumbo
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
85898
REKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3327 Leudelange, 22, Am Bann.
R. C. Luxembourg B 70.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06654, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077208.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ZITHER INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT HUNGARY LIMITED LIABILITY COMPANY.
ZITHER LTD. LUXEMBOURG BRANCH.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 112.167.
—
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2005 de ZITHER INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT HUN-
GARY LIMITED LIABILITY COMPANY, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10059, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077214.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
TBU-8 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 118.030.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1; and
2) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2,
both being «Limited Partnerships» with their registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter
Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL,
represented by CIE MANAGEMENT II LTD, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL, being the General Partner of each of the limited partnerships listed
above and representing and being entitled to act on behalf of each of such partnerships,
itself represented by Pierre Stemper, manager, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28 June 2006.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-
ment to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a
société anonyme, under the name of TBU-8 S.A.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, in-
dustrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses,
to manage and develop any of them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to per-
form any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Law
of 31st July 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered
office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
Signatures.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
85899
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand
(31,000.-) Euro divided into twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares with a nominal value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) per share.
Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-
fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the last Wednesday of the month of June in each year at 15:00 a.m. and for the
first time in 2007.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members
at least who need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and
shall hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a
chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are
present or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
85900
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex
or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communications.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed
by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company
or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of directors.
Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need
not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period
ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December 2006.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus re-
serve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-
ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
85901
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed follows:
The shares have been fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro.
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a one year period ending at the next annual general meeting:
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor:
ERNST & YOUNG, having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1; et
2) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2,
toutes les deux étant des «Limited Partnerships», avec leur siège à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.
Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL,
représentées par CIE MANAGEMENT II LTD, avec siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter
Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL, en tant que «General Partner» de chaque «Limited Partnership» énuméré
ci-avant et représentant et ayant le droit d’agir au nom de chacun de ces «partnerships»,
elle-même représentée par Pierre Stemper, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation du 28 juin 2006.
La procuration prémentionnée, signée par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée à
ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Subscriber
Number of shares
Payment
subscribed
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,400
EUR 15,500.-
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,400
EUR 15,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800
EUR 31,000.-
Name
Address
Title
Date of birth
City and country
of birth
Pierre Stemper
2, rue d’Ospern, L-8558
Reichlange
Accountant
6th December 1970
Poissy (France)
Michael Andrew Twinning
33 Dukes Wood Avenue,
Gerrards Cross, Bucking-
hamshire SL9 7LA
Chartered
Accountant
16th January 1962
Cheltenham
(England)
Naim Gjonaj
21B, rue Général Patton,
L-2317 Howald
Chartered
Accountant
8th October 1973
Liège (Belgium)
85902
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de
TBU-8 S.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute
entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit
par le biais de participation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou en-
core par tout autre moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux
entreprises dans lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient
la Société, toute assistance, prêt, avance ou garantie. Finalement réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect
avec l’objet de la Société sans toutefois prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indi-
rect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social peut être transféré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille (31.000,-)
euros représenté par vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centi-
mes d’euros (EUR 1,25) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-
me le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tion des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires
de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société, ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut
en être établie, transmission électronique.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-
dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 15:00 heures du matin et pour la première fois en
2007.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
85903
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonc-
tion jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont dé-
claré avoir eu connaissance de l’ordre du jour, ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut en être établie, transmission électronique, un autre ad-
ministrateur comme son représentant.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble
constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou
deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-
ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
85904
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se ter-
minera le dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date
de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-
ront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d’administration et moyennant approbation du commissaire.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-
fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire sous-
signé.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille six cents euros.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période d’un an expirant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle:
Souscripteur
Nombre d’actions
Paiement
souscrites
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400
EUR 15.500,-
BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400
EUR 15,500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800
EUR 31.000,-
Nom
Adresse
Profession
Date de naissance
Pays et lieu de
naissance
Pierre Stemper
2, rue d’Ospern, L-8558
Reichlange
Comptable
6 décembre 1970
Poissy (France)
Michael Andrew Twinning
33 Dukes Wood Avenue,
Gerrards Cross, Buckin-
ghamshire SL9 7LA
Expert-
comptable
16 janvier 1962
Cheltenham
(Angleterre)
Naim Gjonaj
21B, rue Général Patton,
L-2317 Howald
Expert-
comptable
8 octobre 1973
Liège (Belgique)
85905
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé commissaire:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: P. Stemper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 35, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078857.3/211/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
COGNOS HUNGARY ASSET MANAGEMENT LIMITED LIABILITY.
COGNOS HUNGARY ASSET MANAGEMENT LIMITED LIABILITY COMPANY
- LUXEMBOURG BRANCH.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 114.148.
—
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2005 de COGNOS HUNGARY ASSET MANAGEMENT LIMITED LIA-
BILITY, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10062, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077215.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
TRISTANE ENTERPRISES ASSET MANAGEMENT COMPANY LIMITED BY SHARES
TRISTANE ENTERPRISES ASSET MANAGEMENT COMPANY LIMITED BY SHARES,
LUXEMBOURG BRANCH.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 111.579.
—
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2005 de TRISTANE ENTERPRISES ASSET MANAGEMENT COMPA-
NY LIMITED BY SHARES, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10066, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077219.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
GEWERKSCHAFTSHEIM DIFFERDINGEN, Société Coopérative.
Siège social: L-4620 Differdange, 4, Emile-Marksstrasse.
R. C. Luxembourg B 9.673.
—
Le bilan, le compte des profits et pertes et le rapport de révision au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg,
le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10284, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 27 juillet 2006.
(078121.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour MAISON SYNDICALE DIFFERDANGE
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
85906
NET EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 108.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06782, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(077236.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
PALADOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 64.540.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06769, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(077237.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ESCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1455 Strassen, 2, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 55.749.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXENERGIE S.A., société de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 34.538 et ayant son siège à L-1855 Luxembourg, 23, avenue J.F. Kennedy, ici dûment représen-
tée par son conseil d’administration,
ici représentée par Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à F-57100 Thionville-Elange, 5, chemin du
Colombier,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 16 juin 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- le 26 juillet 1996 fût constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, la société à
responsabilité limitée ESCOLUX, S.à r.l., R. C. S Luxembourg B N
°
55.749, dont les statuts furent publiés au Mémorial,
Recueil Spécial C N
°
536 du 22 octobre 1996;
- la société a actuellement un capital social de EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et
soixante-huit cents), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre
euros et soixante-dix-neuf cents) chacune, intégralement souscrites et libérées en espèces;
- la comparante est l’unique propriétaire de la totalité des parts sociales de la société ESCOLUX, S.à r.l.;
- par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de
la société; qu’elle approuve à titre d’actionnaire unique les comptes clos au 31 décembre 2005 et les comptes intérimai-
res préparés pour l’administration fiscale dans le cadre de la dissolution;
- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société ESCOLUX, S.à r.l., déclare que tout le passif de la société
ESCOLUX, S.à r.l., est réglé;
- l’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la
société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;
- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-1455 Strassen, 2, rue
Thomas Edison.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
85907
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, vol. 154S, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078864.3/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 août 2006.
ESCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1455 Strassen, 2, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 55.749.
—
Les comptes annuels de clôture au 30 juin 2006, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06021, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078863.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.382.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09442, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077410.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
DADDY AUTOMATEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3429 Dudelange, 220, route de Burange.
R. C. Luxembourg B 38.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10073, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077494.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 91.923.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue extraordinairement en date du 7
juillet 2006, que:
- les mandats d’administrateur Monsieur Massimo Longoni, Conseil économique, ayant son adresse professionnelle
au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Alex Schmitt, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle
au 44, rue de la Vallée, à L-2661 Luxembourg, et de Monsieur Simone Strocchi, Conseil économique, ayant son adresse
professionnelle au 8, Via della Posta, I-20123 Milan, ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice 2006.
Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse profes-
sionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch à L-7268 Bereldange a été renouvelé. Son mandat se terminera lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08097. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077561.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
M. De Smedt
<i>Géranti>
Signature.
INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVISORY S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
85908
CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.567.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09444, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077415.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
CAPITAL VENTURES (AUSTRALASIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 87.722.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09446, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(077418.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
CARMEL CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.190.
—
On the twenty-first day of March, in the year two thousand and six.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven.
There appeared:
TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED, a company registered in Guernsey, under Company Register
Number 39257, having its registered office at East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1
6HJ, acting in its capacity as general partner to the limited partnerships TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-A,
TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-B, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-C, TERRA FIRMA CAPI-
TAL PARTNERS II, L.P.-D, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-E, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-
F, having their offices at Two More London Riverside, London, SE1 2AP, constituting TERRA FIRMA CAPITAL PART-
NERS II, here represented by M
e
Stéphane Hadet, Attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, after having been initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that the appearing party is the current sole shareholder (associé unique) of CARMEL CAPITAL, S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, incorporated by deed of M
e
Jacques Delvaux, a notary residing in Luxembourg on 26th day of
October 2004 and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 1st day of February 2005,
number 90 having its registered office in Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg Section B
104.190 (the «Company»). The Company’s articles of association have been amended by deed of the undersigned notary
on 10th March 2006, such deed being not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- that the sole shareholder (associé unique) has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder (associé unique) resolves to increase the share capital by an amount of one million seven hun-
dred and forty thousand six hundred US Dollars (USD 1,740,600) in order to bring it from its current amount of thirty-
five thousand eight hundred US Dollars (USD 35,800) to one million seven hundred seventy-six thousand four hundred
US Dollars (USD 1,776,400) by the issuance of seventeen thousand four hundred and six (17,406) new shares (parts
sociales), each share (part sociale) having a nominal value of one hundred US Dollars (USD 100).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the sole shareholder (associé unique), represented as stated hereabove declared to subscribe to the sev-
enteen thousand four hundred and six (17,406) new shares (parts sociales), each share (part sociale) having a nominal
value of one hundred US Dollars (USD 100) by contribution in cash, so that the amount of one million seven hundred
forty thousand six hundred US Dollars (USD 1,740,600) is from now on at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
M. De Smedt
<i>Géranti>
M. De Smedt
<i>Géranti>
85909
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder (associé unique) resolves to amend Article 6.1 of the Articles of association of the Company
so that it will henceforth read as follows:
«Art. 6.1. The Company’s corporate capital is fixed at one million seven hundred seventy-six thousand four hundred
US Dollars (USD 1,776,400) represented by seventeen thousand seven hundred sixty-four (17,764) shares (parts social-
es) of one hundred US Dollars (USD 100) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to authorize the board of directors of the Company to issue convertible preferred
equity certificates for an amount up to a maximum aggregate amount of one hundred seventy-two million three hundred
and twelve thousand five hundred eighty-eight US Dollars (USD 172,312,588) and to grant power to the Board of Di-
rectors to fix the terms and conditions of such convertible bonds or similar instruments.
<i>Costsi>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at one million four hundred twenty-nine thousand eight
hundred twenty-seven Euro (EUR 1,429,827).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seventy thousand Euro (EUR 17,000).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LTD, enregistrée auprès du Registre du Commerce de Guernsey sous le nu-
méro 39257, et ayant son siège social à East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ
agissant en sa capacité de general partner de TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-A, TERRA FIRMA CAPITAL
PARTNERS II, L.P.-B, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-C, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-D,
TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-E, TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-F, ayant leurs sièges à Two
More London Riverside, London, SE1 2AP, Angleterre, constituant TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, ici repré-
sentée par Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est l’associée unique actuelle de la Société CARMEL CAPITAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, cons-
tituée suivant acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 2004 et pu-
bliée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 1
er
février 2005, numéro 90, ayant son siège social à
Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg Section B 104.190 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 10 mars 2006, cet acte n’ayant pas encore été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à raison d’un million sept cent quarante mille six cents dollars
américains (USD 1.740.600) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille huit cents dollars américains
(USD 35.800) à un million sept cent soixante-seize mille quatre cents dollars américains (USD 1.776.400) par l’émission
de dix-sept mille quatre cent six (17.406) parts sociales nouvelles, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent
dollars américains (USD 100).
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, l’associé unique, représenté comme mentionné ci-dessus déclare souscrire aux dix-sept mille quatre cent six
(17.406) parts sociales nouvelles, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100),
par apport en numéraire, de sorte que le montant d’un million sept cent quarante mille six cents dollars américains (USD
1.740.600) est maintenant à la disposition de la Société, ce dont preuve a été donnée au notaire, au moyen d’un certificat
bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 6.1 des statuts de la société conformément à ce qui suit:
«Art. 6.1. Le capital social de la société est fixé à un million sept cent soixante-seize mille quatre cents dollars amé-
ricains (USD 1.776.400) représenté par dix-sept mille sept cent soixante-quatre (17.764) parts sociales d’une valeur no-
minale de cent dollars américains (USD 100) chacune, toutes complètement souscrites et entièrement payées.»
85910
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’autoriser le Conseil d’administration de la Société à émettre des convertible preferred equi-
ty certificates pour un montant maximum de cent soixante-douze millions trois cent douze mille cinq cent quatre-vingt-
huit dollars américains (USD 172.312.588) et de donner pouvoir au Conseil d’administration de fixer les termes et con-
ditions des convertible preferred equity certificates.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent vingt-neuf mille huit cent vingt-sept
euros (EUR 1.429.827).
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société des pré-
sentes sont évalués à environ dix-sept mille euros (EUR 17.000).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Hadet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, vol. 152S, fol. 80, case 10. – Reçu 14.333 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079003.3/202/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
LUX-FEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, Pierre Risch Strooss.
R. C. Luxembourg B 82.694.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09492, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077407.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
GIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.
R. C. Luxembourg B 62.993.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10244, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 27 juillet 2006.
(077504.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
AFIMO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2145 Luxembourg, 115, rue Cyprien Merjai.
R. C. Luxembourg B 25.873.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10246, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 27 juillet 2006.
(077511.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Senningerberg, le 31 mars 2006.
P. Bettingen.
Echternach, le 27 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour GIP INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
<i>Pour AFIMO S.A.H.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
85911
DEXIA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.659.
—
L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Luxembourg), agissant en remplacement de son collègue
dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), qui restera dépositaire de la
présente minute.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable DEXIA BONDS (ci-
après «la Société»), avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch. Elle est inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.659.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Al-
zette, en date du 1
er
juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 233 du 24 août 1989.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire remplacé en date du 30 décembre 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 873 du 4 mai 2006.
L’assemblée débute à 11.00 heures sous la présidence de Madame Geneviève Haury, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Haan, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Steve D’Amico, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le
«d’Wort», le «Letzebuerger Journal» et le Mémorial C, les 4 mai 2006 et 20 mai 2006.
Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs dans le respect des délais légaux.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.
III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur vingt-six millions huit cent trente-neuf mille cinq cent cinquante et
un virgule deux cent quatre-vingt-seize (26.839.551,296) actions en circulation, neuf mille deux cent soixante-dix-neuf
(9.279) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 2 mai 2006 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Ajout d’un paragraphe supplémentaire à la fin de l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments ou peut décider de liquider
un ou plusieurs compartiments en annulant les actions concernées soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) com-
partiment(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compartiment(s), sous déduction des frais de liqui-
dation, soit en leur permettant le passage dans un autre compartiment de la Société, sans frais de conversion, et en leur
attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente, sous déduction des frais de liqui-
dation.
Le conseil d’administration peut également décider l’apport d’un ou de plusieurs compartiment(s) à un autre organis-
me de placement collectif de droit luxembourgeois constitué conformément à la partie I
ére
de la loi luxembourgeoise
du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif ou à un autre organisme de placement collectif
de droit étranger. De telles décisions du conseil d’administration peuvent découler de changements substantiels et dé-
favorables dans la situation économique, politique et sociale dans les pays où, soit des investissements sont effectués,
soit les actions des compartiments concernés sont distribués ou être prises si les actifs nets d’un compartiment ou d’une
classe d’actions tombaient sous un certain seuil considéré par le conseil d’administration comme étant insuffisant pour
que la gestion de ce compartiment ou cette classe d’actions puisse continuer à s’effectuer de manière efficiente. Le con-
seil d’administration peut par ailleurs décider à tout moment de procéder à la liquidation d’un compartiment ou d’une
classe d’actions dans le cadre d’une rationalisation des produits offerts aux actionnaires.
En attendant qu’une fusion telle que précisée ci-avant puisse se réaliser, les actionnaires du ou des compartiment(s)
devant être fusionné(s) peuvent demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une pé-
riode minimale de 1 mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.
Les mêmes règles sont d’application en cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois constitué conformément à la partie I
ére
de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Or-
ganismes de Placement Collectif, sous réserve toutefois qu’en cas de fusion avec un tel organisme de placement collectif
revêtant la forme juridique de fonds commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur
de la fusion.
La décision relative à la fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit étranger appartiendra aux
actionnaires du ou des compartiment(s) devant être fusionné(s). Seuls les actionnaires ayant voté en faveur de la fusion
seront liés par la décision y relative, les autres étant considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions.»
85912
2. Ajout d’un nouveau paragraphe après le second paragraphe de l’article 22 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Lorsque le conseil d’administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) tel que prévu
à l’Article six ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiment(s) concerné(s) conservera le droit de demander le
rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, qui les rachète sans frais, pendant une période minimale de 1 mois
à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.»
3. Modification de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société distribuera, dans le respect des prérogatives de l’assemblée générale, l’ensemble des revenus d’intérêts
recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s’y rapportent proportionnellement. Ces revenus
d’intérêts constituent la composante d’intérêts définie ci-dessous.
Par composante d’intérêts, il y a lieu d’entendre la part des revenus de créances de l’organisme de placement collectif
en valeurs mobilières provenant directement ou indirectement de paiement d’intérêts.
Par ailleurs, l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décidera pour chaque
catégorie d’actions de distribution, de toutes autres distributions de revenus.
L’actif net de la Société pourra être distribué dans les limites de l’article 24 de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les Organismes de Placement Collectif.
Les distributions seront payées aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration et dans la devise de la classe
concernée. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs nécessaires pour distribuer durant l’exercice un ou des
acomptes sur dividendes, selon la fréquence qu’il estimera adéquate.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un paragraphe supplémentaire à la fin de l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments ou peut décider de liquider
un ou plusieurs compartiments en annulant les actions concernées soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) com-
partiment(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compartiment(s), sous déduction des frais de liqui-
dation, soit en leur permettant le passage dans un autre compartiment de la Société, sans frais de conversion, et en leur
attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente, sous déduction des frais de liqui-
dation.
Le conseil d’administration peut également décider l’apport d’un ou de plusieurs compartiment(s) à un autre organis-
me de placement collectif de droit luxembourgeois constitué conformément à la partie I
ére
de la loi luxembourgeoise
du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif ou à un autre organisme de placement collectif
de droit étranger. De telles décisions du conseil d’administration peuvent découler de changements substantiels et dé-
favorables dans la situation économique, politique et sociale dans les pays où, soit des investissements sont effectués,
soit les actions des compartiments concernés sont distribués ou être prises si les actifs nets d’un compartiment ou d’une
classe d’actions tombaient sous un certain seuil considéré par le conseil d’administration comme étant insuffisant pour
que la gestion de ce compartiment ou cette classe d’actions puisse continuer à s’effectuer de manière efficiente. Le con-
seil d’administration peut par ailleurs décider à tout moment de procéder à la liquidation d’un compartiment ou d’une
classe d’actions dans le cadre d’une rationalisation des produits offerts aux actionnaires.
En attendant qu’une fusion telle que précisée ci-avant puisse se réaliser, les actionnaires du ou des compartiment(s)
devant être fusionné(s) peuvent demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une pé-
riode minimale de 1 mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.
Les mêmes règles sont d’application en cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois constitué conformément à la partie I
ére
de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Or-
ganismes de Placement Collectif, sous réserve toutefois qu’en cas de fusion avec un tel organisme de placement collectif
revêtant la forme juridique de fonds commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur
de la fusion.
La décision relative à la fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit étranger appartiendra aux
actionnaires du ou des compartiment(s) devant être fusionné(s). Seuls les actionnaires ayant voté en faveur de la fusion
seront liés par la décision y relative, les autres étant considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe après le second paragraphe de l’article 22 des statuts qui aura
la teneur suivante:
«Lorsque le conseil d’administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) tel que prévu
à l’Article six ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiment(s) concerné(s) conservera le droit de demander le
rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, qui les rachète sans frais, pendant une période minimale de 1 mois
à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La Société distribuera, dans le respect des prérogatives de l’assemblée générale, l’ensemble des revenus d’intérêts
recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s’y rapportent proportionnellement. Ces revenus
d’intérêts constituent la composante d’intérêts définie ci-dessous.
Par composante d’intérêts, il y a lieu d’entendre la part des revenus de créances de l’organisme de placement collectif
en valeurs mobilières provenant directement ou indirectement de paiement d’intérêts.
Par ailleurs, l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décidera pour chaque
catégorie d’actions de distribution, de toutes autres distributions de revenus.
85913
L’actif net de la Société pourra être distribué dans les limites de l’article 24 de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les Organismes de Placement Collectif.
Les distributions seront payées aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration et dans la devise de la classe
concernée. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires pour distribuer durant l’exercice un ou des
acomptes sur dividendes, selon la fréquence qu’il estimera adéquate.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous, Notaire, la présente minute.
Signé: G. Haury, M. Haan, S. D’Amico, A. Holtz.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 2006, vol. 437, fol. 13, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079089.2/242/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
DEXIA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.659.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079090.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
MALOU CORRING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6684 Mertert, 31, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 105.476.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09495, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077411.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MAISON TERNES-PAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 57, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 62.476.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09493, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077409.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
MATRIX EPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.647.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MATRIX EPH LLC, a limited liability company formed under the Delaware Limited Liability Company Act in the Unit-
ed States of America having its registered office in the state of Delaware at Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, in the City of Wilmington, County of New Castle,
being the holder of 500 (five hundred) shares of EUR 25.- each representing all and whole of the shares in MATRIX
EPH, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered
office at boulevard Royal 25B, L-2449 Luxembourg («the Company») not yet registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ register under number B,
here represented by Jacques de Patoul, lawyer, residing with professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Mersch, le 28 juin 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 28 juin 2006.
H. Hellinckx.
Echternach, le 27 juillet 2006.
Signature.
Echternach, le 27 juillet 2006.
Signature.
85914
The Company MATRIX EPH, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», has been incorporated and organised under
the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on 13th June 2006, not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Such appearing party declares to deliberate on the following agenda:
- Increase of the subscribed capital by an amount of 178,000.- EUR (one hundred and seventy-eight thousand Euro)
increasing the present subscribed capital from 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) to 190,500.- EUR (one
hundred and ninety thousand five hundred Euro);
- Issuance of 7,120 (seven thousand one hundred and twenty) additional shares, having the same rights and obligations
as the existing shares, increasing the number of issued shares up to 7,620 (seven thousand six hundred and twenty);
- Subscription in the name and for the account of the Shareholder to 7,120 (seven thousand one hundred and twenty)
shares, each with a par value of 25.- EUR (twenty-five Euro) and to pay them in full;
- Subsequent amendment of article 6 Paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company;
- Miscellaneous.
And takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
- The shareholder resolves to increase the subscribed capital by an amount of 178,000.- EUR (one hundred and sev-
enty-eight thousand Euro) increasing thus the present subscribed capital from 12,500.- EUR (twelve thousand five hun-
dred Euro) to 190,500.- EUR (one hundred and ninety thousand five hundred Euro), by the issuance of 7,120 (seven
thousand one hundred and twenty) additional shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, having the
same rights and obligations as the existing shares, increasing the number of the issued shares up to 7,620 (seven thou-
sand six hundred and twenty).
<i>Subscription and paymenti>
The 7,120 (seven thousand one hundred and twenty) new shares, each with a par value of 25.- EUR (twenty-five Euro)
are entirely subscribed by the Sole Shareholder, represented as aforementioned, and fully paid up by a payment in cash
of 178,000.- EUR (one hundred and seventy-eight thousand Euro).
The proof of the payment has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution Article 6, first paragraph, of the articles of incorporation of the Com-
pany is amended as follows:
Art. 6. first paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at 190,500.- EUR (one hundred and ninety thou-
sand five hundred Euro) divided into 7,620 (seven thousand six hundred and twenty) shares of twenty-five Euro (25.-
EUR) each.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
3,500.- EUR (three thousand five hundred).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the appearing party, in
case of discrepancies between the English version and the German version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with us, the notary, the
present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendsechs, den neunundzwanzigsten Juni.
Vor Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
MATRIX EPH LLC, ein limited liability company gegründet unter den Delaware Limited Liability Company Act in den
Vereinigten Staaten von Amerika, mit Sitz im Staat Delaware at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in der
Stadt Wilmington, Bezirk New Castle,
Eigentümer von 500 (fünfhundert) Anteilen an jeweils EUR 25, welche das gesamte Gesellschaftskapital der MATRIX
EPH, S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter luxemburgischem Gesetz, mit Sitz in boulevard Royal 25B, L-2449 Lu-
xemburg («die Gesellschaft»), noch nicht eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister, darstellen,
hier vertreten durch Jacques de Patoul, Jurist, beruflich domiziliert in 9, rue Schiller, L-2519 Luxemburg, auf Grund
einer Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht, nachdem sie durch den Erschienenen und den Notar ne varietur unterschrieben wurde, bleibt ge-
genwärtiger Urkunde beigefügt, um mit dieser einregistriert zu werden.
Die Gesellschaft MATRIX EPH, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, wurde
gegründet gemäß Urkunde des amtierenden Notars am 13. Juni 2006, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
85915
Der Erschienene erklärt über folgende Tagesordnung abzustimmen:
- Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals um den Betrag von EUR 178.000,- (einhundertachtundsiebzigtau-
send Euro) um das gegenwärtige Gesellschaftskapital von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) auf EUR
190.500,- (einhundertneunzigtausendfünfhundert Euro) zu erhöhen;
- Ausgabe von 7.120 (siebentausendeinhundertzwanzig) zusätzlichen Anteilen, welche die gleichen Rechte und Pflich-
ten wie die bestehenden Anteile haben, um die Zahl der Anteile auf 7.620 (siebentausendsechshundertzwanzig) zu er-
höhen;
- Zeichnung im Namen des Gesellschafters der 7.120 (siebentausendeinhundertzwanzig) Anteile, mit einem Nenn-
wert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), und vollständige Einzahlung;
- Entsprechende Abänderung von Artikel 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft;
- Verschiedenes;
und fasst folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von EUR 178.000,- (einhundertachtundsiebzig-
tausend Euro) zu erhöhen um das derzeit gezeichnete Gesellschaftskapital von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert
Euro) auf EUR 190.500,- (einhundertneunzigtausendfünfhundert Euro) zu erhöhen durch die Ausgabe von 7.120 (sieben-
tausendeinhundertzwanzig) zusätzlichen Anteilen mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), welche
die gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden Anteile haben. Die Zahl der ausgegebenen Anteile wird somit auf
7.620 (siebentausendsechshundertzwanzig) erhöht.
<i>Zeichung und Einzahlungi>
Die 7.120 (siebentausendeinhundertzwanzig) neuen Anteile, mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig
Euro) werden vollständig durch den einzigen Gesellschafter, vertreten wie vorstehend angegeben, gezeichnet und voll-
ständig in bar eingezahlt durch den Betrag von EUR 178.000,- (einhundertachtundsiebzigtausend Euro).
Der Nachweis über die Barzahlung wurde dem Notar erbracht und von diesem ausdrücklich festgestellt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses, wird Artikel 6, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft wie folgt abgeändert:
Art. 6. Absatz 1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital ist auf EUR 190.500,- (einhundertneunzigtausendfünfhundert
Euro) festgesetzt, eingeteilt in 7.620 (siebentausendsechshundertzwanzig) Anteile mit einem Nominalwert von je fünf-
undzwanzig Euro (EUR 25,-).
<i>Kostenschätzungi>
Die Gesamtsumme der Kosten, Barauslagen, Vergütungen und Ausgaben in jeglicher Form, welche von der Gesell-
schaft getragen oder dieser im Zusammenhang mit dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, wurde auf ungefähr
EUR 3.500,- (dreitausendfünfhundert Euro) geschätzt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, bestätigt, dass vorliegende Urkunde, auf
Ersuchen des Erschienenen, in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Ersuchen des Erschie-
nenen ist im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maß-
geblich.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: J. de Patoul, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 98, case 12. – Reçu 1.780 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079523.3/202/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
MATRIX EPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.647.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079524.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
Senningerberg, den 25. Juli 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 28 juillet 2006.
P. Bettingen.
85916
CARAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.059.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
- Monsieur Roy Reding, avocat à la Cour, demeurant à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, né le 17 juillet 1965 à Luxembourg;
- TAEWAE S.A.H., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 40, bd Grande-Duchesse
Charlotte, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.504, ici repré-
sentée par Maître Roy Reding, en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de CARAM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
85917
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.
Surveillance
Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2006.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
jeudi du mois de mai à 15 heures au siège social
ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en
l’an 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Roy Reding, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2) TAEWAE S.A.H., précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
85918
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roy Reding, précité, avocat à la Cour, demeurant à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, né le 17 juillet 1965 à Luxembourg;
b) Madame Josette Lenertz, retraitée, demeurant à L-6231 Bech, 2 am Neidierfchen, née le 9 janvier 1941 à Bech;
c) Madame Marie Thérèse Hansen, retraitée, demeurant au 104, rue du Kiem à L-1857 Luxembourg-Kirchberg, née
le 19 avril 1942 à Wiltz.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg B 25.549.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille douze.
4. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Roy Reding, prénommé.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, vol. 154S, fol. 79, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079904.3/202/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
DIGITAL CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 81.398.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09740, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065504.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
DIGITAL CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 81.398.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09739, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065507.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Senningerberg, le 31 juillet 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour la sociétéi> <i>de Gestion Fiduciaire
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>de Gestion Fiduciaire
i>Signature
85919
WH SELFINVEST, Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 65.981.
—
In the year two thousand and six, on the twelfth day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WH SELFINVEST, société anonyme, a company
limited by shares, having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ reg-
ister under section B number 65.981, incorporated under the name of WARMOES HIRTZ S.A. by deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on August 19, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 803 of November 4, 1998. The articles of incorporation have been modified for the last time
by deed of M
e
Gérard Lecuit, prenamed on May 26, 2004 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C number 821 on August 11, 2004.
The meeting is presided by Mr Wouter Warmoes, private employee, residing at 282, route de Longwy, L-1940 Lux-
embourg,
who appointed as secretary Mr Pascal Hirtz, private employee, residing at 17, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Lux-
embourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Wouter Warmoes, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To modify the company’ social object by inserting a third item (iii) into the first paragraph of article four of the
articles of incorporation as follows: «(iii) to manage, on a discretionary and individual basis, investment portfolios for
which a mandate has been received from the investors».
2. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The general meeting of the shareholders decides to modify the company’ social object by inserting a third item into
the first paragraph of article four of the articles of incorporation as follows: «(iii) to manage, on a discretionary and in-
dividual basis, investment portfolios for which a mandate has been received from the investors».
First paragraph of article four shall then be read as follows:
«Art. 4. first paragraph. The object of the Company is, in accordance with articles 24A, 24B and 26 of the law of
5 April 1993 on the financial sector as modified, (i) to provide information services, to receive and to transmit securities
related orders, and, in a general manner, to bring parties together with a view to concluding specific financial transac-
tions, (ii) to receive and transmit orders for the account of investors and execute such orders for third parties, and (iii)
to manage, on a discretionary and individual basis, investment portfolios for which a mandate has been received from
the investors».
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about nine hundred Euro (EUR 900.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WH SELFINVEST, société anonyme,
avec siège social à Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B numéro 65.891, cons-
tituée sous la dénomination WARMOES HIRTZ S.A. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 19 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 803 du 4
novembre 1998.
Le statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Gérard Lecuit précité en date du 26 mai 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 821 du 11 août 2004.
85920
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Wouter Warmoes, employé privé, demeurant au 282, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Pascal Hirtz, private employee, demeurant au 17, boulevard Pierre Dupong,
L-1430 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Wouter Warmoes, précité.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet social en insérant un troisième point (iii) au premier paragraphe de l’article 4 des statuts
comme suit: «et (iii) de gérer, sur une base discrétionnaire et individualisée, des portefeuilles d’investissement dans le
cadre d’un mandat donné par les investisseurs».
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social en insérant un troisième point au premier paragraphe de l’article quatre
statuts comme suit: «et (iii) de gérer, sur une base discrétionnaire et individualisée, des portefeuilles d’investissement
dans le cadre d’un mandat donné par les investisseurs».
Le premier paragraphe de l’article 4 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. paragraphe 1
er
. L’objet de la société est, par application de l’article 24A, 24B et 26 de la loi du 5 avril 1993
sur le secteur financier, telle que modifiée, (i) de fournir des services d’information, de recevoir et de transmettre des
ordres en relation avec des produits financiers et, de manière plus générale, de mettre en relation les parties en vue de
la conclusion d’une opération financière spécifique, (ii) de recevoir et de transmettre d’ordres pour le compte d’inves-
tisseurs et d’exécuter de tels ordres pour le compte de tiers et (iii) de gérer, sur une base discrétionnaire et individua-
lisée, des portefeuilles d’investissement dans le cadre d’un mandat donné par les investisseurs».
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: W. Warmoes, P. Hirtz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 61, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080103.3/202/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Senningerberg, le 1
er
août 2006.
P. Bettingen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Syngenta Participations AG & Co. SNC
Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A.
Kellersch, S.à r.l.
S.A.E. S.A.
Project One S.A.
Audley Holdings
Start 56, S.à r.l.
N˚ 1, S.à r.l.
Jardinage de la Moselle, S.à r.l.
JC Coiffure, S.à r.l.
House Technic S.A.
Trenor Holding Luxembourg Sub-Holding, S.à r.l.
Trenor Holding Luxembourg Sub-Holding, S.à r.l.
Brasserie Am Neien Anker, S.à r.l.
Da Costa Almeida, S.à r.l.
Dressel Décoration, S.à r.l.
Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.
Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.
Agence de Transaction Lux S.A.
ACE Tourism & Entertainment S.A.
Human Technologies S.A.
Halcatraz Design S.A.
Casabella S.A.
Sainte Victoire Conseils S.A.
Patri Participations
ArvinMeritor Investment (Luxembourg) Limited, S.à r.l.
Investissements Immobiliers du Luxembourg S.A.
EasternAirCargo
Lambrusco Participations S.A.
C.J.L. Participations S.A.
Arrivalstar S.A.
Base Investments Sicav
Reka S.A.
Zither Ltd. Luxembourg Branch
TBU-8 S.A.
Cognos Hungary Asset Management Limited Liability Company - Luxembourg Branch
Tristane Enterprises Asset Management Company Limited by Shares, Luxembourg Branch
Gewerkschaftsheim Differdingen
Net Equity S.A.
Palador S.A.
Escolux, S.à r.l.
Escolux, S.à r.l.
ITW Participations, S.à r.l.
Daddy Automaten, S.à r.l.
International Financial Engineering Advisory S.A.
CS (Finance) Europe, S.à r.l.
Capital Ventures (Australasia), S.à r.l.
Carmel Capital, S.à r.l.
Lux-Fen, S.à r.l.
GIP International S.A.
Afimo S.A.H.
Dexia Bonds
Dexia Bonds
Malou Corring, S.à r.l.
Maison Ternes-Paulus, S.à r.l.
Matrix EPH, S.à r.l.
Matrix EPH, S.à r.l.
Caram S.A.
Digital Consulting Company S.A.
Digital Consulting Company S.A.
WH Selfinvest