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84241
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1756
20 septembre 2006
S O M M A I R E
Alcea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84273
LWV Lux-Werbevertrieb S.A., Luxembourg . . . .
84281
Amstel Media S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84253
LWV Lux-Werbevertrieb S.A., Luxembourg . . . .
84281
Areco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
84252
Magnesium Alloy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
84256
ATM Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
84282
Magnesium Alloy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
84256
(L’)Atelier Photo S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .
84269
Magnesium Alloy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
84256
Bastian Print Solutions S.A., Munsbach . . . . . . . . . .
84273
Monte Carlo International Real Estate S.A.H., Lu-
Bohrer Design, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
84254
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84270
Confort et Chaleur S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . .
84260
Monte Carlo International Real Estate S.A.H., Lu-
Corecom International S.A., Windhof . . . . . . . . . . .
84262
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84272
Davos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
84256
N.C.J. Participation S.A.H., Steinfort . . . . . . . . . . .
84269
Davos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
84258
Ockenfels Lux GmbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84255
Delta Asset Holdings Limited S.A., Luxembourg . .
84262
P.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
84268
Dolle Mina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
84273
P.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
84268
E-Plus 3G Luxemburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
84260
P.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
84268
Fadif S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84280
Perfect Lux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84286
Fadif S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84280
Piranha et petits Poissons Rouges S.A., Windhof .
84288
G.P.L. Artisanat S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . .
84259
Rama, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84250
Grissin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84252
Real Estate Development S.A.H., Luxembourg . .
84269
Grissin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84253
Real Estate Development S.A.H., Luxembourg . .
84270
Gymika S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84269
Reginvest S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84288
Hema Lux S.C.I., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84254
Richards Bay Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
84284
Hermitage Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
84266
SC-Immo S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84288
Hermitage Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
84268
Solution 2 S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84288
HoldInvest Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
84262
Sotel Réseau et Cie, S.e.c.s., Esch-sur-Alzette . . .
84280
INUS Partner S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
84254
Star Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
84258
Interfact, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84242
Star Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
84259
Interfact, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84242
Sunco S.A., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84252
Interuni S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84242
Tempo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84272
Interuni S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84243
Tobago S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84260
Issan Palmer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
84254
Tobago S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84260
Issan Palmer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
84255
Tobago S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84261
Izzo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
84281
Tobago S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84261
Izzo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
84281
Tobago S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84261
Kabuki International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
84287
Tobago S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84261
Kabuki International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
84287
Urban Group S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
84273
LSF Japan Hotel Investments II, S.à r.l., Luxem-
WP Roaming, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . .
84250
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84243
WP Roaming, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . .
84250
LWV Lux-Werbevertrieb S.A., Luxembourg . . . . .
84281
84242
INTERFACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 82.163.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société en date du 5 juillet 2006 que les mandats en tant que mem-
bres du conseil de gérance de la Société de Monsieur Juergen Appel et de Monsieur Nicolas Kremer ont été renouvelés,
leur mandat se terminant lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société se terminant au
31 décembre 2006.
La démission de Monsieur Wietze Van Dijk avec effet au 22 septembre 2004 en tant que membre du conseil de
gérance a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05472. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073503.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
INTERFACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 82.163.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS05471, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
L’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS05471, a
été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
(073499.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
INTERUNI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.250.
—
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERUNI S.A., une société anonyme
holding avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 214 du 5 août 1989, dont les statuts ont été
modifiés une dernière fois suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 décembre
2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 966 du 25 juin 2002.
L’assemblée est ouverte à 9.35 heures sous la présidence de Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Estelle Matera, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’Assemblée Générale Annuelle se réunit
de plein droit le dernier jour ouvrable de juin à 11 heures 30 à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations.»;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
84243
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle du seize juillet à quinze
heures au dernier jour ouvrable du mois de juin à 11 heures 30.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence du changement de la date de l’assemblée générale annuelle l’article 8 des statuts est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
Art. 8. «L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable de juin à 11 heures 30 à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»;
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.40 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Wauthier, E. Matera, C. Hubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 28, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(073310.2/206/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
INTERUNI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.250.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2006.
(073311.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 117.888.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eleventh of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 91.796, represented by Mr Philippe Detournay, with professional address at 10B, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg, acting in his capacity as manager,
here represented by Ms Aline Giersch, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 7 July 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
84244
The shareholder, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the arti-
cles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LSF JAPAN HO-
TEL INVESTMENTS II, S.à r.l., which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the law pertaining to such
an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as well as by the present articles
(the Company).
Art. 2. The object and sole purpose of the Company is:
(a) to acquire, own, manage, finance and dispose of equity interests in RISING SUN THE SECOND A TMK, a Japan
Tokutei Mokuteki Kaisha (TMK), which may acquire real estate assets and beneficial interests in trusts holding real es-
tate assets in Japan (TMK and the assets own by it are referred to as the Investment) and to enter into and comply with
the agreements in relation to this share ownership and the assets to which it is a party. The Company will remain a
single purpose entity at all times until the redemption in full of the Specified Bonds (for Qualified Institutional Investors
only) of TMK in the approximate amont of JPY 22,250,000,000 issued on or about 28 July 2006 (the Specified Bonds).
The Company is restricted to the foregoing objects, and no other objects may be engaged in by the Company, but for
the avoidance of doubt, the Company is permitted, in furtherance of the Investment, to do the following:
1. to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of the equity interests
in TMK, including, without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers of veto or control as may be
conferred by virtue of the holding by the Company of such equity interests;
2. to cause TMK to enter into, execute or deliver all documents, instruments, agreements, certificates or mortgages
evidencing, securing or relating to the Specified Bonds (collectively, the Bond Documents); and
3. to carry on any other activities and do or perform any such acts, matters or things and enter into such other in-
struments or agreements in furtherance of, or related or incidental to, the foregoing objects, or which in the opinion
of any manager of the Company or any attorney-in-fact of the Company be considered necessary or desirable for the
purpose of compliance with any condition precedent or the coming into effect or otherwise giving effect to, consum-
mating or completing or procuring the performance and completion of all or any of the transactions contemplated by
or referred to in all of the Bond Documents, and to engage in any other activity permitted to companies under the laws
of Luxembourg but only to the extent that such activity is necessary, expedient, incidental or conducive to the accom-
plishment of the foregoing object.
(b) Subject to section (c) of this Article 2, the Company shall have all powers necessary, convenient or incidental to
accomplish its purposes set forth in section (a) of this Article 2.
(c) In order to remain at all times a single purpose entity until the redemption of the bonds issued by TMK pursuant
to the Bond Documents, the Company shall:
1. not engage in any business unrelated to its interest in TMK or the ownership interests in the assets owned by TMK
and not have any assets other than those related to such interests;
2. not commingle its assets with those of any affiliate company;
3. not guarantee or become obligated for the debts of any other entity than TMK or hold out its credit as being avail-
able to satisfy the obligations of others; except as expressly permitted by the Bond Documents;
4. not acquire obligations or securities of LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., LONE STAR FUND IV
(U.S.), L.P., LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., LONE STAR FUND V (U.S.), L.P., LONE STAR FUND V (BER-
MUDA), L.P., or any other sponsor under the Bond Documents;
5. not pledge its assets for the benefit of any entity other than the purchaser of the Specified Bonds or make any loans
or advances to any entity, other than as expressly permitted in the Bond Documents;
6. maintain adequate capital in light of its contemplated business operations;
7. not incur any Indebtedness (as defined in the Bond Documents) other than Indebtedness expressly permitted un-
der its organisational documents, it being understood that it may issue preferred equity certificates or similar instru-
ments to its shareholder in exchange for the funds received from its shareholder to finance the Investment;
8. have books, records, accounts, financial statements, stationery, invoices and checks which are separate and apart
from those of any other person;
9. comply with all of the limitations on powers and separateness requirements which may be set forth in its organi-
sational documentation as of the date of the issuance of the Specified Bonds;
10. hold itself out as being a person separate and apart from each other person, conduct its business in its own name
and exercise reasonable efforts to correct any known misunderstanding actually known to it regarding its separate iden-
tity;
11. pay its own liabilities out of its own funds and make reasonable payments in respect of shared office space;
12. maintain a sufficient number of employees and/or agents in light of its contemplated business operations;
13. observe all applicable corporate or company formalities in all material respects;
14. only have a single manager who is an «Independent Manager» (as defined in Article 12); and
15. not take, cause or allow, or authorise any single purpose entity in which it owns a direct or indirect interest to
take, cause or allow any «Significant Action» (as defined in the Bond Documents) without the consent of its Independent
Manager.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
84245
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Com-
pany.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) repre-
sented by 99 (ninety-nine) ordinary shares and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR 125.- (one hun-
dred twenty-five Euro) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each ordinary share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of ordinary shares in existence.
The preferred share or the preferred shares, as the case may be, are each entitled to a preferred and cumulative
dividend of EUR 10.- (ten Euro) a year and will not participate in the profit distribution mentioned in the preceding par-
agraph. Preferred shares do not participate in the distribution of any liquidation surplus.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the ordinary shares held by each partner may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies.
The preferred share(s) can only be transferred if all the partners agree to the transfer.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. For so long as the Specified Bonds are outstanding, the Company shall at all times be managed by a sole
individual who is an «Independent Manager» in accordance with the standards set forth below in this article 12 (the
Independent Manager). The Independent Manager shall be appointed, revoked and replaced by the general shareholders’
meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
The prior written approval of the Independent Manager shall be required for any Significant Action with respect to
the Company and for any Significant Action with respect to TMK.
The Independent Manager shall not have been at the time of such individual’s appointment, and may not have been
at any time during the preceding five (5) years:
(a) a shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, any equityholder, the
Company or any of their respective affiliates (other than his or her service as an independent director, independent
manager and/or special member of an affiliate);
(b) a customer, supplier or other person who derives more than two percent (2%) of its purchases or revenues from
its activities with TMK, any equityholder, the Company or any shareholder, unitholder, director, officer, employee, part-
ner, attorney or counsel of TMK, any equityholder, the Company or any of their respective affiliates (other than his or
her service as an independent director, independent manager and/or special member);
(c) to the actual knowledge of TMK, a customer, supplier or other person who derives more than two percent (2%)
of its purchases or revenues from its activities with TMK, any equityholder, the Company or any shareholder, unithold-
er, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, any equityholder, the Company or any of their
respective affiliates in his or her service as an independent director, independent manager and/or special member;
(d) a person controlling or under common control with any such shareholder, unitholder, partner, customer, supplier
or other person (other than his or her service as an independent director, independent manager and/or special member
of an affiliate); or
(e) a member of the immediate family of any such shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, cus-
tomer, supplier or other person. As used in this Article 12, the term «control» means the possession, directly or indi-
rectly, of the power to direct or cause the direction of the management, policies or activities of a person, whether
through ownership of voting securities, by contract or otherwise.
For the purposes of these articles of association, the term «manager» means the Independent Manager.
In dealing with third parties, the Independent Manager will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Independent Manager.
The Company shall be bound by the sole signature of its Independent Manager.
The general shareholders meeting or the Independent Manager may subdelegate his powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the Independent Manager will determine this agent’s responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 13. The Independent Manager assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any com-
mitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
84246
In case of plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Preferred shares and ordinary shares have the same voting rights. Each partner has voting rights
commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners
owning more than half of the share capital.
Decisions on any action identified as a Significant Action, in the Bond Documents, as well as resolutions to alter the
articles of association of the Company can only be adopted unanimously by all the partners.
Art. 15. The Company’s year starts on the first January and ends on thirty first of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the board of man-
agers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and other expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) owning ordinary shares commen-
surate to the proportion of ordinary shares they hold in the Company.
The board of managers may decide to pay interim dividends to the ordinary shares.
Art. 18. At the time of winding-up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies’ Act for all matters for which no specific provision
is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All 100 shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by LONE STAR CAPITAL INVEST-
MENTS, S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500.- is at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand eight hundred and fifty (EUR 1,850.-) Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder appoints as Independent Manager for an unlimited period of time:
- Mr Alain Heinz, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. The registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; and
3. The sole shareholder decides to confer signatory powers to Mr Philippe Detournay, with professional address at
10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, on the Company’s bank account for any transactions not exceeding EUR
5,000.- (five thousand Euro).
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 10B, rue
Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 91.796, représentée par M. Philippe Detournay, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri Sch-
nadt, L-2530 Luxembourg, agissant en tant que gérant;
ici représentée par Mlle Aline Giersch, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentaire, restera attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
84247
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée dénommée LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS II, S.à r.l., qu’el-
le déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la suite, une so-
ciété à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).
Art. 2. La Société a pour unique objet:
(a) d’acquérir, de détenir, de gérer, de financer et de céder la participation qu’elle détient dans RISING SUN THE
SECOND A TMK, une société japonaise sous forme de Tokutei Mokuteki Kaisha (TMK), qui peut acquérir des biens
immobiliers et des participations dans des entités fiduciaires (trusts) qui détiennent des biens immobiliers au Japon (TMK
et les biens qu’elle détient sont désignés comme l’Investissement) et de conclure, en tant que partie contractante, les
contrats relatifs à cette détention d’actions et portefeuilles de dettes, et de s’y conformer. La Société restera toujours
un entité à objet unique, jusqu’au remboursement complet des Obligations Spécifiées (uniquement pour des Investis-
seurs Institutionnels Qualifiés) de TMK émises le ou aux alentours du 28 Juillet 2006 et d’une valeur estimée de JPY
22.250.000.000 (les Obligations Spécifiées). La Société est limitée à l’objet social énuméré ci-dessus et elle ne pourra
s’engager dans aucun autre objet, sauf, pour éviter tout doute, en vue du développement de l’Investissement, la Société
peut effectuer les opérations suivantes:
1. exercer et mettre en oeuvre tous les droits et pouvoirs conférés par la propriété des actions de TMK ou qui y
sont accessoires, y inclus, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les pouvoirs de veto ou de contrôle
qui peuvent être conférés à la Société du fait de la détention de ces actions;
2. faire en sorte que TMK entre dans, exécute ou remplisse ses engagements sous tous documents, actes, contrats,
certificats ou hypothèques prouvant, garantissant ou étant en relation avec les Obligations Spécifiées (ensemble les Do-
cuments d’Obligation); et
3. effectuer toute autre activité et faire ou effectuer tous actes, affaires ou choses et entrer dans tous instruments
ou conventions pour développer les objets précités ou liés ou accessoires aux objets précités, ou qui sont, dans l’opinion
d’un quelconque gérant de la Société ou d’un mandataire de la Société considérés comme nécessaires ou souhaitables
pour la conformité avec toute condition suspensive ou pour l’entrée en vigueur ou pour autrement donner effet à, par-
faire ou compléter ou causer l’exécution et l’achèvement de toutes les transactions ou une des transactions envisagées
par le Documents d’Obligation ou auxquelles ils font référence et elle peut s’engager dans toute autre activité permise
aux sociétés sous la loi luxembourgeoise, mais seulement dans la mesure où cette activité est nécessaire, opportune,
attachée à ou favorable à l’accomplissement de l’objet précité.
(b) Dans les limites du point c) du présent Article 2, la Société a tous les pouvoirs nécessaires, opportuns ou acces-
soires à l’accomplissement des objectifs énoncés sous le point a) du présent Article 2.
(c) En vue de rester une société à objet social unique jusqu’au remboursement des obligations émises par TMK con-
formément aux Documents d’Obligation, la Société doit:
1. ne pas s’engager dans des affaires non liées à sa participation dans TMK ou sa participation indirecte dans les avoirs
détenus par TMK et ne pas détenir des avoirs autres que ceux liés à cette participation;
2. ne pas mélanger ses avoirs à ceux d’une autre société affiliée;
3. ne pas garantir ou être tenue des dettes d’une entité autre que TMK ou mettre à disposition son crédit pour sa-
tisfaire les obligations de tiers, sauf les cas expressément autorisés sous les Documents d’Obligation;
4. ne pas acquérir des participations dans LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., LONE STAR FUND IV
(U.S.), L.P., LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., LONE STAR FUND V (U.S.), L.P., LONE STAR FUND V (BER-
MUDA), L.P., ou tout autre promoteur dans les cadre des Documents d’Obligation;
5. ne pas gager ses avoirs au profit d’une entité autre que l’acheteur des Obligations Spécifiées ou faire des prêts ou
avances à une autre entité; excepté tel qu’expressément permis par les Documents d’Obligation;
6. maintenir un capital social adapté aux affaires envisagées;
7. ne pas contracter de Dettes (tel que défini dans les Documents d’Obligation) autres que les dettes expressément
autorisées par ses statuts, étant précisé qu’elle peut émettre des certificats de dette préférentiels (preferred equity cer-
tificates) ou des instruments de dette similaires à son associé en contrepartie de fonds reçus par son associé pour fi-
nancer l’Investissement;
8. tenir des livres, registres, comptes, états financiers, papiers, factures et chèques qui sont séparés et distincts de
ceux de toute autre personne;
9. être en conformité avec toutes les limitations de pouvoir et critères de séparation qui sont déterminés dans ses
statuts à la date d’émission des Obligations Spécifiées;
10. apparaître comme une personne à part et distincte de toute autre personne, mener ses affaires en son nom pro-
pre et faire des efforts raisonnables pour clarifier tout malentendu dont elle aurait connaissance quant à son identité
séparée;
11. payer ses propres dettes avec ses propres fonds et faire des paiements raisonnables pour des surfaces de bureau
partagées;
12. maintenir un nombre suffisant d’employés et/ou de représentants en vue des affaires envisagées;
13. observer toutes les formalités applicables aux sociétés à tous égards;
14. n’avoir qu’un gérant unique qui est un «Gérant Indépendant» (tels que défini à l’article 12); et
15. ne pas prendre ni causer, ni autoriser aucune société ayant un objet social unique dans laquelle elle détient un
intérêt direct ou indirect à prendre, causer ou autoriser une action qui est une Action Importante (Significant Action)
(telle que définie dans les Documents d’Obligation) sans l’accord de son Gérant Indépendant.
84248
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays, ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté
par 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. La ou les parts sociales préférentielles, le cas échéant, donnent droit chaque année à un dividende préférentiel
et cumulatif de EUR 10,- (dix euros) et ne participeront pas à la distribution de bénéfices mentionnée dans le paragraphe
précédent. Les parts sociales préférentielles ne participent pas à la distribution d’un quelconque boni de liquidation.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
La (les) part(s) sociale(s) préférentielle(s) ne peu(ven)t être transférée(s) que si tous les associés acceptent ce trans-
fert.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. Aussi longtemps que les Obligations Spécifiées ne sont pas remboursées, la Société est gérée par un gérant
unique qui est considéré comme un «Gérant Indépendant» conformément aux indications ci-dessous dans cet article 12
(le Gérant Indépendant). Le Gérant Indépendant est désigné, révoqué et remplacé par l’assemblée des associés, par une
résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le Gérant Indépendant doit approuver toute Action Importante de la Société et de TMK.
Le Gérant Indépendant ne sera, au moment de sa nomination ou n’aura été, à aucun moment au cours des cinq (5)
années précédentes:
(a) un actionnaire, un investisseur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de
TMK, d’un associé, de la Société ou d’une de leurs sociétés affiliées respectives (autre que sa fonction d’administrateur
indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial d’une société affiliée);
(b) un client, fournisseur ou toute autre personne dont plus de 2% de ses achats ou revenus proviennent de ses ac-
tivités avec TMK, ou avec tout associé, avec la Société ou tout actionnaire, investisseur, administrateur, agent représen-
tant, employé, associé, mandataire ou conseiller de TMK, de tout associé, de la Société ou d’une de leurs sociétés
affiliées respectives (autre que sa fonction d’administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial
d’une société affiliée);
(c) à la connaissance de TMK, un client, fournisseur ou toute autre personne dont plus de 2% de ses achats ou revenus
proviennent de ses activités avec TMK, ou avec tout associé, avec la Société ou tout actionnaire, investisseur, adminis-
trateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de TMK, de tout associé, de la Société ou d’une
de leurs sociétés affiliées respectives en tant que administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial
d’une société affiliée;
(d) une personne contrôlant ou étant contrôlée par l’un de ces actionnaires, investisseurs, associés, clients, fournis-
seurs ou autre personne (autre que sa fonction d’administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial
ou affilié); ou
(e) un membre de la famille proche de l’un de ces actionnaires, investisseurs, administrateurs, agents représentants,
employés, associés, clients, fournisseurs ou tout autre personne. Tel qu’utilisé dans cet article 12, le terme «contrôle»
signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou d’influencer la direction de la gestion, des politiques
ou activités d’une personne, que ce soit par le biais de la détention de titres avec droit de vote, contrat ou autrement.
Pour les besoins de ces statuts, le terme «gérant» signifie «le Gérant Indépendant».
Vis-à-vis des tiers, le Gérant Indépendant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant Indépendant.
La Société sera engagée par la seule signature du Gérant Indépendant.
L’assemblée des associés ou le Gérant Indépendant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le Gérant Indépendant déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce man-
dat.
84249
Art. 13. Le Gérant Indépendant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Les parts sociales préférentielles et les parts sociales ordinaires disposent du même droit de
vote. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. En cas de pluralité
d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant sur toute action identifiée comme une Action Importante (Significant Action) dans
les Documents d’Obligation, ainsi que toute résolution modifiant les statuts de la Société ne pourra être prise que par
l’accord unanime de tous les associés.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net peut être
distribué aux associés détenant les parts sociales ordinaires, et ce proportionnellement au nombre de parts sociales
ordinaires qu’ils détiennent dans la Société.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende in-
térimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les 100 parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par LONE STAR CA-
PITAL INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, de sorte que la somme de EUR 12.500,- se trouve dès maintenant à la disposi-
tion de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille huit cent cinquante (EUR
1.850,-) euros.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé Gérant Indépendant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Heinz, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
2. Le siège social de la société est établi au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; et
3. L’associé unique décide de conférer pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société à Monsieur Philippe
Detournay, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, pour toutes transactions
n’excédant pas EUR 5.000,- (cinq mille euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: A. Giersch, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol.154S , fol. 62, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075296.3/230/391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
84250
WP ROAMING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.508.450,-.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 110.016.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société en date du 5 juillet 2006 que les personnes suivantes ont
été nommées membres du conseil de gérance de la Société, pour une durée déterminée se terminant au 31 décembre
2006:
- Monsieur Martin Lippert, demeurant au 7, rue Général Major L.E. Olivier, L-2225 à Luxembourg;
- Monsieur Vince Tallent, demeurant à Kybo, Ruxley Crescent, Claygate, Esher KT10 OTZ en Angleterre.
Le mandat de Monsieur Juergen Appel en tant que membre du conseil de gérance a été confirmé, son mandat se
terminant lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société se terminant au 31 décembre
2006.
La démission de Monsieur Karsten Lindved et de Monsieur Lars Torpe Christoffersen avec effet au 31 mai 2006 en
tant que membres du conseil de gérance a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073520.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
WP ROAMING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.508.450,-.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 110.016.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05483, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
L’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrée à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05483, a
été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
(073512.7//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
RAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 117.749.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jose Rama Fresco, indépendant, demeurant 30, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de RAMA, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des asso-
ciés.
Art. 4. La société a pour objet l’activité d’entrepreneur de construction, de plafonneur, de façadier, d’agent immo-
bilier, de promoteur immobilier, d’administrateur de biens et de syndic de copropriété.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet et qui en facilitent la réalisation.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
84251
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour quelque
motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils
devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’assemblée des associés
qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision du ou des associés.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-
vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition du ou des associés.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions
légales afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre
2006.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en numéraire par l’uni-
que associé Monsieur Jose Rama Fresco, indépendant, demeurant 30, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 1.000,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Jose Rama Fresco, indépendant,
né à Lavos/Figueira da Foz (Portugal), le 20 mai 1957, demeurant 30, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg, avec
pouvoir d’engager valablement la société par sa signature individuelle.
2.- Le siège social est établi à L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Rama Fresco, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, vol. 154S, fol. 40, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(072069.3/212/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
P. Frieders.
84252
SUNCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5960 Itzig, 70, rue de l’Horizon.
R. C. Luxembourg B 67.613.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 juin 2006 a décidé de transférer le siège social de la société du 6,
rue de la Redoute à L-2416 Howald (Commune de Hesperange) au 70, rue de l’Horizon à L-5960 Itzig (Commune de
Hesperange).
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04375. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074480.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
ARECO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 17.277.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 6 septembre 2005 entre:
Société domiciliée:
ARECO HOLDING S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S., Luxembourg: B
17.277;
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S.,
Luxembourg: B 28.967
a pris fin avec effet au 26 avril 2006.
Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074552.4//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
GRISSIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.710.
—
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GRISSIN S.A., une société anonyme
avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 10 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 440 du 17 juin 1998, dont les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant décision de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires du 19 juillet 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 1260 du 29 août 2002.
L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Estelle Matera, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil du Mémorial C
N
°
1158 du 14 juin 2006 et N
°
1220 du 22 juin 2006 ainsi que dans le «Lëtzebuerger Journal» en date des 14 et 22 juin
2006.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’Assemblée Générale Annuelle se réu-
nit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.»;
3. Divers.
Pour extrait conforme
A.E. Danesh
<i>L’administrateur-déléguéi>
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
84253
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle du troisième jeudi du
mois de juillet à 11.00 heures au dernier jour ouvrable du mois de juin à 16.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence du changement de la date de l’assemblée générale annuelle, l’article 16 des statuts est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
Art. 16. «L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 16.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.35 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Wauthier, E. Matera, C. Hubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(073303.2/206/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
GRISSIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.710.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 14 juillet 2006.
(073305.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
AMSTEL MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.967.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue à Strassen le 14 juin 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gabriel Klompmaker de son mandat d’Administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de remplacer l’Administrateur démissionnaire par Madame Marie Immacolata Florange, née le 28
août 1965 à Moyeuvre Grande (France) et ayant son adresse professionnelle au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Madame Marie Immacolata Florange est nommée pour un mandat de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08506. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075520.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Luxembourg-Eich, le 14 juillet 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
AMSTEL MEDIA S.A.
Signature
84254
BOHRER DESIGN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 109.633.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2005, einregistriert in Luxemburg, den 25. Juli 2006, Ref. LSO-BS09265, ist im Handels-
register RCS in Luxemburg am 25. Juli 2006 hinterlegt worden.
Zu Ihren Händen zwecks Veröffentlichung im öffentlichen Amtsblatt für Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 25. Juli 2006.
(074568.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
INUS PARTNER S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 109.686.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2005, einregistriert in Luxemburg, den 25. Juli 2006, Ref. LSO-BS09264, ist im Handels-
register RCS in Luxemburg am 25. Juli 2006 hinterlegt worden.
Zu Ihren Händen zwecks Veröffentlichung im öffentlichen Amtsblatt für Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 25. Juli 2006.
(074569.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
HEMA LUX, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3569 Dudelange, 96, rue Tattenberg.
R. C. Luxembourg E 1.945.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2006 que le siège social de la société a été trans-
féré de son adresse actuelle à L-3511 Dudelange, 78, rue de la Libération à L-3569 Dudelange, 96, rue Tattenberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074622.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
ISSAN PALMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.492.
—
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ISSAN PALMER S.A., une société ano-
nyme avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 644 du 19 novembre 1997, dont les statuts ont été
modifiés une dernière fois suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 septembre
1999, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 930 du 7 décembre 1999.
L’assemblée est ouverte à 9.40 heures sous la présidence de Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Estelle Matera, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
Unterschift
<i>Mandatairei>
Unterschift
<i>Mandatairei>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
84255
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’Assemblée Générale Annuelle se réu-
nit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.»;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle du deuxième mardi du
mois de septembre à 11.00 heures au dernier jour ouvrable du mois de juin à 11.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence du changement de la date de l’assemblée générale annuelle, l’article 16 des statuts est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
Art. 16. «L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 11.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Wauthier, E. Matera, C. Hubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(073307.2/206/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
ISSAN PALMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.492.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2006.
(073308.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
OCKENFELS LUX GmbH, Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 110.892.
—
La société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l. dénonce avec effet immédiat le siège mis
à disposition de la société OCKENFELS LUX, GmbH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(074667.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
84256
MAGNESIUM ALLOY HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.607.
—
Nous vous prions de noter notre décision de résilier le contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée
avec effet au 1
er
janvier 2006.
La société MAGNESIUM ALLOY HOLDING S.A. ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg et ce au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06011. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074714.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
MAGNESIUM ALLOY HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.607.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat de Commissaire aux Comptes de la société
ci-dessus référencée avec effet au 1
er
janvier 2006.
La société FDD’AUDIT LTD ne sera donc plus commissaire au compte de la société MAGNESIUM ALLOY
HOLDING S.A. et ce au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06009. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074715.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
MAGNESIUM ALLOY HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.607.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat d’administrateur de la société ci-dessus
référencée avec effet au 1
er
janvier 2006.
La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD ne sera donc plus administrateur de la société MAGNESIUM ALLOY
HOLDING S.A. et ce au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074712.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
DAVOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 53.387.
—
In the year two thousand and six, on thirtieth day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of DAVOS HOLDING S.A., a société anonyme holding,
having its registered office at L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt, incorporated by a deed of M
e
Alex Weber,
notary residing in Bascharage, on December 18th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 113 on March 5th, 1996, modified for the last time by a deed received by M
e
Martine Decker, notary
residing in Hesperange, replacing the undersigned notary, on March 30th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 866 on September 8th, 2005.
The meeting is called to order at (...) a.m. by M
e
Véronique Wauthier, attorney in law, residing professionally in Lux-
embourg, who acts as the Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Miss Estelle Matera, private employee, residing professionally in
Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Hubert, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Pour la société
i>J. Jumeaux
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
84257
<i>Agenda:i>
1.- Change of the date of the annual general meeting.
2.- Amendment of Article 13 of the articles of incorporation which now reads as follows: «The annual general meeting
shall be held in Luxembourg in the place determined in the convening notices, on the last business day in the month of
June at two thirty p.m.».
3.- Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
III. That it appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital are represented at
the meeting. All the shareholders represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting representing the entire capital, is regularly constituted and may validly deliberate on all
the Items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the date of the annual general meeting from the first Wednesday in July at
ten a.m. to the last business day in the month of June at two thirty p.m.
<i>Second resolutioni>
Consequently, article 13 of the articles of incorporation will from now on be read as follows:
Art. 13. «The annual general meeting shall be held in Luxembourg in the place determined in the convening notices,
on the last business day in the month of June at two thirty p.m.».
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at (...) a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded In French followed by a English version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DAVOS HOLDING S.A., une société
anonyme holding avec siège social à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt,
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 18 décembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 5 mars 1996 et modifié une dernière
fois suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hespérange, agissant en remplacement du no-
taire instrumentant, en date du 30 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 866
du 8 septembre 2005.
L’assemblée est ouverte à (...) heures sous la présidence de Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Estelle Matera, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’Assemblée Générale Annuelle se tien-
dra à Luxembourg à l’endroit spécifié dans la convocation, le dernier jour ouvrable du mois de juin à 14 heures 30.»;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
84258
III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle du premier mercredi du
mois de juillet à 10.00 heures au dernier jour ouvrable du mois de juin à 14 heures 30.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence du changement de la date de l’assemblée générale annuelle l’article 13 des statuts est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
Art. 13. «L’Assemblée Générale Annuelle se tiendra à Luxembourg à l’endroit spécifié dans la convocation, le dernier
jour ouvrable du mois de juin à 14 heures 30.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à (...) heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-
rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Wauthiet, E. Matera, C. Hubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(073312.2/206/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
DAVOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 53.387.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2006.
(073313.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
STAR FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.739.
—
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société STAR FINANCE S.A., une société ano-
nyme holding avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 61 du 23 février 1990, dont les statuts
ont été modifiés une dernière fois suivant décision de l’assemblée générale des actionnaires du 23 juillet 2001, publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1185 du 7 août 2002.
L’assemblée est ouverte à 9.50 heures sous la présidence de Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Estelle Matera, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
84259
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’Assemblée Générale Annuelle se réu-
nit de plein droit le dernier jour ouvrable de juin à 14 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
avis de convocation.»;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle du quatrième lundi de
juillet à 11.00 heures au dernier jour ouvrable du mois de juin à 14 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence du changement de la date de l’assemblée générale annuelle l’article 11 des statuts est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
Art. 11. «L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable de juin à 14 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.55 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparant, connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Wauthier, E. Matera, C. Hubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(073314.2/206/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
STAR FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.739.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2006.
(073315.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
G.P.L. ARTISANAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.220.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08316, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés conformément à l’art. 79(1) de la loi du
19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074852.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
Signature.
84260
E-PLUS 3G LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 75.636.
—
<i>Extrait des résolutions des associés de la société prises en date du 29 juin 2006i>
En date du 29 juin 2006, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Michael Krammer, né le 17 août 1960 à Vienne en Autriche, demeurant au 20/6, Gärtne-
reiweg, A-2325 Himberg, Autriche, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 29 juin 2006 pour une durée
déterminée prenant fin le 30 avril 2009.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur François Pfister;
- Monsieur Cornelius Anthonius Kerremans;
- Monsieur Stef Oostvogels;
- Monsieur Michael Krammer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06866. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074722.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CONFORT ET CHALEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.990.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08313, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés conformément à l’art. 79(1) de la loi du
19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074848.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
TOBAGO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.703.
—
Nous vous prions de noter notre décision de résilier le contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée
avec effet au 1
er
janvier 2006.
La société TOBAGO S.A. ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg et ce au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06000. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074727.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
TOBAGO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.703.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat de Commissaire aux Comptes de la société
ci-dessus référencée avec effet au 1
er
janvier 2006.
La société FID’AUDIT LTD ne sera donc plus commissaire au compte de la société TOBAGO S.A. et ce au 1
er
janvier
2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074726.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
E-PLUS 3G LUXEMBURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
<i>Pour la société
i>J. Jumeaux
<i>Pour la société
i>Signature
84261
TOBAGO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.703.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat de Président du Conseil d’Administration de
la société ci-dessus référencée avec effet au 1
er
janvier 2006.
La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. ne sera donc plus Présidente du Conseil d’Administration de la société
TOBAGO S.A. et ce au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074725.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
TOBAGO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.703.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat d’administrateur de la société ci-dessus
référencée avec effet au 1
er
janvier 2006.
La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. ne sera donc plus administrateur de la société TOBAGO S.A. et ce au
1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06004. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074721.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
TOBAGO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.703.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat d’administrateur de la société ci-dessus
référencée avec effet au 1
er
janvier 2006.
La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD ne sera donc plus administrateur de la société
TOBAGO S.A. et ce au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06005. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074719.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
TOBAGO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.703.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat d’administrateur de la société ci-dessus
référencée avec effet au 1
er
janvier 2006.
La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD ne sera donc plus administrateur de la société TOBAGO S.A. et ce au
1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06007. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074718.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>J. Jumeaux
<i>Pour la société
i>J. Jumeaux
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
84262
DELTA ASSET HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 76.987.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 7 juin 2006 à 8.00 heuresi>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.
Sont renommés Administrateurs:
- M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxem-
bourg;
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à
L-1371 Luxembourg;
- M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxem-
bourg;
- M. Jan de Wispelaere, Directeur de société demeurant à Fazantenlaan 13, 3050 Oud-Heverlee, Belgique;
- M. Peter Magnus, Directeur de société demeurant à Brasschaatsebaan 67, 2970 Schilde, Belgique.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxem-
bourg, 7, Val Sainte-Croix.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR04048. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074839.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CORECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 50.157.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08315, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074850.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
HoldInvest REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 117.767.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
ALISLAMI REAL ESTATE INVESTMENT LIMITED, being matriculated under number O.F. 102 with the Jebel Ali Free
Zone Authority, Dubai, and represented by Maître Cintia Martins Costa, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy dated 29th June 2006 under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party
and the undersigned notary, will be registered with this deed.
The proxy declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a unipersonal limited
liability company which he will form:
Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10th August 1915 on commercial companies, as
amended (hereafter the «Law»), as well as by these articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of investments, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.
The Company may carry on intragroup or other investing activities and cash management.
The Company may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out all its activities either directly or through one or more branches.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domicilliatairei>
Signature.
84263
Art. 3. The Company is established for an indefinite duration. It starts on the day of its incorporation.
Art. 4. The Company takes the denomination of HoldInvest REAL ESTATE, S.à r.l. (hereafter the «Company»).
Art. 5. The registered office is fixed at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), divided into one hundred
and twenty-five (125) shares (the «Shares») of one hundred Euro (EUR 100) each.
All the shares have been subscribed by ALISLAMI REAL ESTATE INVESTMENT LIMITED, having its registered office
in Dubai, Gate Building.
The subscriber has fully paid-off its shares by contribution in cash so that a sum of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500) is at the free disposal of the Company, the evidence having been given to the undersigned notary who
expressly records such.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or of the general meeting of
shareholders, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the company in direct proportion to
the number of Shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-
holder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,
telex or E-mail another manager as his proxy.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxyholders of the managers rep-
resented.
Duly convened board meetings may be held by telephone and will be subject to the quorum and majority conditions
set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members
of the board of managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the manager or one of the managers
if there are several managers or by the signature of the person specifically designated by the manager or the board of
managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any per-
sonal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of
the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.
Art. 15. The financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Shares.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
84264
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year starts on the date of incorporation and terminates on 31st December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as
a result of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, as sole partner representing the entire corporate capital, and considering himself as having
received due notice, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following person is appointed manager for an indefinite period:
Mr Jean-Pierre Lequeux, engineer, residing at 27B, rue Alfred Mézières, Mont Saint Martin, born on 14th April 1965
in Bastogne (Belgium).
The Company shall be bound in all circumstances by the single signature of the manager or by the single signature of
any person to whom such signature power shall have been delegated by the board of managers.
<i>Second resolutioni>
The registered office is fixed at: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
ALISLAMI REAL ESTATE INVESTMENT LIMITED, immatriculée sous le numéro O.F. 102 au Jebel Ali Free Zone
Authority, Dubaï, représentée par Maître Cintia Martins Costa, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration en date du 29 juin 2006 sous seing privé, qui après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire
soussigné, sera soumise avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabi-
lité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer:
Art. 1
er
. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
(ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La société a pour objet les investissements, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, d’actions, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La Société peut exercer des activités d’investissement tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de son groupe ainsi que la
gestion de trésorerie.
La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut exercer ses activités soit directement, soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs succursales.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée commençant au jour de sa constitution.
Art. 4. La Société a comme dénomination HoldInvest REAL ESTATE, S.à r.l. (ci-après «la Société»).
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales (les «Parts Sociales») de cent euros (EUR 100) chacune.
Toutes les Parts Sociales ont été souscrites par ALISLAMI REAL ESTATE INVESTMENT LIMITED, ayant son siège
social à Dubaï, Gate Building.
84265
Le souscripteur a libéré ses Parts Sociales par un apport en espèces de sorte que la Société dispose librement du
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500). Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné,
qui en prend expressément acte.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des Parts Sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les Parts Sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-
més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés
par les associés.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par téléfax, câble
télégramme, télex ou e-mail un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents. Les décisions se-
ront prises à la majorité absolue des votes des membres du conseil de gérance présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par les membres présents et les porteurs de pro-
curation des membres représentés.
Des réunions du conseil de gérance pourront également être tenues au téléphone, avec application des conditions
de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront documentées par la remise des procès-ver-
baux aux membres du conseil de gérance et la signature par ceux ayant participé à de telles réunions téléphoniques.
Une décision signée par tous les gérants constitue une décision valable comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul docu-
ment ou en plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents signés par un ou plusieurs
membres du conseil de gérance.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant ou d’un seul gérant s’il y a
plusieurs gérants, ou par la signature d’une personne désignée spécialement par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote en rapport avec le nombre de parts déte-
nues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des asso-
ciés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitu-
tion de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets
peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés pas les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme
dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
84266
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Pierre Lequeux, ingénieur, demeurant au 27B, rue Alfred Mézières, Mont Saint Martin, né le 14 avril
1965, à Bastogne (Belgique).
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant ou par toute autre personne
à laquelle pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et
demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Martins-Costa, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2006, vol. 437, fol. 47, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072319.3/242/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
HERMITAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.970.
—
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HERMITAGE INVESTMENTS S.A., une
société anonyme avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 322 du 8 mai 1998 et modifiée une dernière
fois suivant décision du conseil d’administration du 28 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1300 du 7 septembre 2002.
L’assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Estelle Matera, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil du Mémorial C
N
°
1158 du 14 juin 2006 et N
°
1220 du 22 juin 2006 ainsi que dans le «Lëtzebuerger Journal» en date des 14 et 22 juin
2006.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «l’Assemblée Générale Annuelle se réunit
le dernier jour ouvrable de juin à 14 heures 30 à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.»;
3. Divers.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV) Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle du deuxième lundi du
mois de septembre à seize heures au dernier jour ouvrable du mois de juin à 14 heures 30.
Mersch, le 11 juillet 2006.
H. Hellinckx.
84267
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence du changement de la date de l’assemblée générale annuelle l’article 16 des statuts est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
Art. 16. «L’Assemblée Générale Annuelle se réunit le dernier jour ouvrable de juin à 14 heures 30 à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.20 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-
rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on thirtieth day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of HERMITAGE INVESTMENTS S.A., a société
anonyme, having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, incorporated by a deed of M
e
Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on December 31st, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, number 322 on May 8th, 1998, modified for the last time by decision of the board of directors
on June 28th 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1300 on September 7th,
2002.
The meeting is called to order at 9.15 a.m. by M
e
Véronique Wauthier, attorney in law, residing professionally in Lux-
embourg, who acts as the Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Miss Estelle Matera, private employee, residing professionally in
Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Hubert, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the assemblee has been convoked by publishing advertises in the Recueil du Mémorial C N
°
1158 of June 14th,
2006 and N
°
1120 of June 22nd, 2006 and in the «Lëtzebuerger Journal» on June 14th and 22nd 2006.
The justificatif numbers of these advertises have been deposited with the board of the meeting.
II. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the date of the annual general meeting.
2.- Amendment of Article 16 of the articles of incorporation which now reads as follows: «The annual general meeting
shall be held each year on the last business day in the month of June at two thirty p.m. in Luxembourg at the registered
office or any other place to be determined in the convening notices.».
3.- Miscellaneous.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
IV. That the present meeting representing more than the half of the share capital, is regularly constituted and may
validly deliberate on all the Items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the date of the annual extraordinary meeting from the second Monday of
the month of September at four p.m. to the last business day in the month of June at two thirty p.m.
<i>Second resolutioni>
Consequently, article 16 of the articles of incorporation will from now on be read as follows:
Art. 16. «The annual general meeting shall be held each year on the last business day in the month of June at two
thirty p.m. in Luxembourg at the registered office or any other place to be determined in the convening notices.».
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 9.20 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Signé: V. Wauthier, E. Matera, C. Hubert, P. Decker.
84268
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(073335.2/206/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
HERMITAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.970.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 14 juillet 2006.
(073336.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
P.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 152.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 56.664.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09064, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(075283.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
P.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 152.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 56.664.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09066, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(075287.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
P.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 152.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 56.664.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09067, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(075292.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Luxembourg-Eich, le 14 juillet 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
<i>Pour TRADE FOOD S.A.
i>R.P. Pels / B. Zech
<i>Pour TRADE FOOD S.A.
i>R.P. Pels / B. Zech
<i>Pour TRADE FOOD S.A.
i>R.P. Pels / B. Zech
84269
GYMIKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.326.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08318, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés conformément à l’art. 79(1) de la loi du
19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074854.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
L’ATELIER PHOTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7560 Mersch, 6C, Centre Marisca.
R. C. Luxembourg B 56.474.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08321, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074856.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
N.C.J. PARTICIPATION S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 86.774.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08323, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, conformément à l’art.
79(1) de la loi du 19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074858.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.211.
—
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A.,
une société anonyme holding avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre
1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 27 du 31 janvier 1989.
L’assemblée est ouverte à 9.10 heures sous la présidence de Maître Véronique Wauthier, avocat à la cour, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Estelle Matera, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil du Mémorial C
N
°
1158 du 14 juin 2006 et N
°
1220 du 22 juin 2006 ainsi que dans le «Lëtzebuerger Journal» en date des 14 et 22 juin
2006.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’Assemblée Générale Annuelle se réu-
nit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 12.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.»;
3. Divers.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
Signature.
Signature.
Signature.
84270
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV) Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle du deuxième mardi du
mois de juillet à 16.00 heures au dernier jour ouvrable du mois de juin à 12.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence du changement de la date de l’assemblée générale annuelle l’article 12 des statuts est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
Art. 12. «L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 12.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Wauthier, E. Matera, C. Hubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 28, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(073337.2/206/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.211.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 14 juillet 2006.
(073339.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 52.460.
—
In the year two thousand and six, on thirtieth day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE
S.A., a société anonyme holding, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, incorpo-
rated by a deed of M
e
André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on October 10th, 1995 published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 627 on December 9th, 1995, modified for the last time by a
deed received by M
e
Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on 31st July 1997, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 651 on November 21st, 1997.
The meeting is called to order at 9.25 a.m. by M
e
Véronique Wauthier, attorney in law, residing professionally in Lux-
embourg, who acts as the Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Miss Estelle Matera, private employee, residing professionally in
Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Hubert, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I) That the assemblee has been convoked by publishing advertises in the Recueil du Mémorial C N
°
1158 of June 14th
2006 and N
°
1220 of June 22nd 2006 and in the «Lëtzebuerger Journal» on June 14th and 22nd 2006.
The justificatif numbers of these advertises have been deposited with the board of the meeting.
II. That the agenda of the meeting is the following:
Luxembourg-Eich, le 14 juillet 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
84271
<i>Agenda:i>
1.- Change of the date of the annual general meeting.
2.- Amendment of Article 9 of the articles of incorporation which now reads as follows: «The annual general meeting
shall be held each year on the last business day in the month of June at four thirty p.m. in Luxembourg at the registered
office or any other place to be determined in the convening notices.
Extraordinary general meetings can be held abroad at any place determined in the convening notices.»
3.- Miscellaneous.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
IV. That the present meeting representing more than the half capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the Items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the date of the annual general meeting from the last business day in the month
of July at four p.m to the last business day in the month of June at four thirty p.m.
<i>Second resolutioni>
Consequently, article 9 of the articles of incorporation will from now on read as follows:
Art. 9. «The annual general meeting shall be held each year on the last business day in the month of June at four
thirty p.m. in Luxembourg at the registered office or any other place to be determined in the convening notices.
Extraordinary general meetings can be held abroad at any place determined in the convening notices.»
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 9.30 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MONTE CARLO INTERNATIONAL
REAL ESTATE S.A., une société anonyme holding avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 oc-
tobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 627 du 9 décembre 1995 et modifiée
une dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 651 du 21 novembre 1997.
L’assemblée est ouverte à 9.25 heures sous la présidence de Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Estelle Matera, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil du Mémorial C
N
°
1158 du 14 juin 2006 et N
°
1220 du 22 juin 2006 ainsi que dans le «Lëtzebuerger Journal» en date des 14 et 22 juin
2006.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’Assemblée Générale Annuelle se réunit
de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 16 heures 30 à Luxembourg au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations. Des Assemblées Générales extraordinaires peuvent se tenir à l’étranger à l’en-
droit à désigner dans les convocations.»;
3. Divers.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal.
84272
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV) Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle du dernier jour ouvrable
du mois de juillet à seize heures au dernier jour ouvrable du mois de juin à seize heures trente.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence du changement de la date de l’assemblée générale annuelle l’article 9 des statuts est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
Art. 9. «L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 16 heures
30 à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Des Assemblées Générales
extraordinaires peuvent se tenir à l’étranger à l’endroit à désigner dans les convocations.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Wauthier, E. Matera, C. Hubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(073342.2/206/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 52.460.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 14 juillet 2006.
(073343.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
TEMPO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 95.212.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 décembre 2005i>
Les mandats de Messieurs Aurélio Angius et Francis Gasparotto en tant que administrateur, celui de Monsieur Mike
Koedingcr en tant que administrateur-délégué et celui de Monsieur Alex. Benoy en tant que commissaire aux comptes
ont été renouvelés pour un terme de six années, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice clôturant au 31 décembre 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00572. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075097.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Luxembourg-Eich, le 14 juillet 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
84273
DOLLE MINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 62.757.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2005, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08522, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074860.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
ALCEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R. C. Luxembourg B 69.303.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01083, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074863.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
BASTIAN PRINT SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 108.391.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08511, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074864.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
URBAN GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 117.937.
—
STATUTES
In the year two thousand six, the eighteenth of July.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
1. Maître Andres Baumgartner, lawyer, born in CH-Altstätten on January 2nd, 1961, residing professionally in Sihl-
porte 3/Talstrasse, CH-8021 Zurich,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered the 14th of July 2006 in Zurich,
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on April 4th, 1967, residing professionally in L-1347 Luxem-
bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
3. Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on August 15th, 1952, residing professionally in L-1347 Lux-
embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, re-
main annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
holding company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock holding company (société anonyme holding) is herewith formed under the name of URBAN GROUP
S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
Signature.
Strassen, le 10 juillet 2006.
Signature.
Signature.
84274
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the amended law of August 10th,
1915.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three
hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at three hundred ten thousand Euro (EUR
310,000.-) to be divided into three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 17th of July 2011, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with incontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the existing sharehold-
ers a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
84275
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by
letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one
A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the fourth Thursday of the month of June, at 2 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing at least twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
84276
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take
place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid up as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two
thousand five hundred Euro (2,500.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the
year 2012:
<i>A signatory:i>
a) Maître Andres Baumgartner, lawyer, born in CH-Altstätten on January 2nd, 1961, residing professionally in Sihl-
porte 3/Talstrasse, CH-8021 Zurich,
<i>B signatories:i>
b) Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on April 4th, 1967, residing professionally at 6A, Circuit de
la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg,
c) Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on August 15th, 1952, residing professionally at 6A, Circuit
de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held
in the year 2012:
Mr Pascal Fabeck, employé privé, born in B-Arlon on November 16th, 1968, residing professionally at 6A, Circuit de
la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary, who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Subscriber
Number of shares
subscribed
Amount subscribed to
and paid-up in Euro
1) Maître Andres Baumgartner, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
308
30,800.-
2) Mr Eric Leclerc, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100.-
3) Mr Jos Hemmer, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31,000.-
84277
Ont comparu:
1. Maître Andres Baumgartner. avocat, né à Altstätten (CH) le 2 janvier 1961, demeurant professionnellement à Si-
hlporte 3/Talstrasse, CH-8021 Zurich,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 juillet à Zurich.
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
3. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de URBAN GROUP S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui
sera représenté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 juillet 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéficies reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
84278
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
84279
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationsi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en 2012:
<i>Signature de catégorie A:i>
- Maître Andres Baumgartner, avocat, né à CH-Altstätten, le 2 janvier 1961, demeurant professionnellement à Sihl-
porte 3/Talstrasse, CH-8021 Zurich.
<i>Signatures de catégorie B:i>
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionnellement au 6A, Cir-
cuit de la Foire Internationale à L-1347 Luxembourg,
Souscripteurs
Nombre d’actions
souscrites
Montant souscrit et libé-
ré en euro
1) Maître Andres Baumgartner, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
308
30.800,-
2) M. Eric Leclerc, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
3) M. Jos Hemmer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000,-
84280
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionnellement au 6A,
Circuit de la Foire Internationale à L-1347 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en
2012:
Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, né à B-Arlon le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement au 6A,
Circuit de la Foire Internationale à L-1347 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2006, vol. 533, fol. 86, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ffi> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(076138.3/213/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
SOTEL RESEAU ET CIE, Société en commandite simple.
Siège social: L-4321 Esch-sur-Alzette, 4, rue de Soleuvre.
R. C. Luxembourg B 84.674.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08003, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074867.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
FADIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.373.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08191, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(075028.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
FADIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.373.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08197, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(075031.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Grevenmacher, le 26 juillet 2006.
J. Gloden.
Signature.
FADIF S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
FADIF S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
84281
LWV LUX-WERBEVERTRIEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 92.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08513, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074869.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
LWV LUX-WERBEVERTRIEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 92.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08514, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074870.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
LWV LUX-WERBEVERTRIEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 92.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, au mois de juillet 2006, réf. LSO-BS08517, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074872.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
IZZO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08198, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(075033.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
IZZO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08200, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(075035.4//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour IZZO INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO
M.-F. Ries-Bonani / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour IZZO INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO
M.-F. Ries-Bonani / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateuri>
84282
ATM INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 117.893.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Artur Karapetyan, Président Directeur Général, né à Yérévan (Arménie), le 5 janvier 1956, demeurant
à Yérévan, 106/12 B. Sévag (Arménie).
2.- Madame Amalya Paronyan, sans état, née à Akhalkalak (Géorgie), le 10 mars 1955, demeurant à Yérévan, 106/12
B. Sévag (Arménie).
3.- Mademoiselle Marianna Karapetyan, architecte, née à Yérévan (Arménie), le 1
er
janvier 1985, demeurant à Yéré-
van, 106/12 B. Sévag (Arménie).
4.- Mademoiselle Téréza Karapetyan, secrétaire de direction, née à Yérévan (Arménie), le 15 juin 1980, demeurant
à Yérévan, 106/12 B. Sévag (Arménie).
5.- Monsieur Arman Karapetyan, constructeur, né à Yérévan (Arménie), le 17 septembre 1978, demeurant à Yérévan,
106/12 B. Sévag (Arménie).
Les comparants sub 2 à 5 sont ici représentés par Monsieur Artur Karapetyan, préqualifié, en vertu de quatre pro-
curations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer par les
présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ATM INVEST.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding, ainsi que leurs modifications ultérieures.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
84283
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéocon-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 avril à 11.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la pre-
mière assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-
EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1.- Monsieur Artur Karapetyan, Président Directeur Général, demeurant à Yérévan, 106/12 B. Sévag (Armé-
nie), cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2.- Madame Amalya Paronyan, sans état, demeurant à Yérévan, 106/12 B. Sévag (Arménie), cent actions . . . .
100
3.- Mademoiselle Marianna Karapetyan, architecte, demeurant à Yérévan, 106/12 B. Sévag (Arménie), cent cin-
quante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
4.- Mademoiselle Téréza Karapetyan, secrétaire de direction, demeurant à Yérévan, 106/12 B. Sévag (Armé-
nie), cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
5.- Monsieur Arman Karapetyan, constructeur, demeurant à Yérévan, 106/12 B. Sévag (Arménie), cinq cents
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
84284
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Arman Karapetyan, constructeur, né à Yérévan (Arménie), le 17 septembre 1978, demeurant à Yérévan,
106/12 B. Sévag (Arménie);
b) Mademoiselle Marianna Karapetyan, architecte, née à Yérévan (Arménie), le 1
er
janvier 1985, demeurant à Yérévan,
106/12 B. Sévag (Arménie);
c) Mademoiselle Téréza Karapetyan, secrétaire de direction, née à Yérévan (Arménie), le 15 juin 1980, demeurant à
Yérévan, 106/12 B. Sévag (Arménie);
d) Monsieur Artur Karapetyan, Président Directeur Général, né à Yérévan (Arménie), le 5 janvier 1956, demeurant
à Yérévan, 106/12 B. Sévag (Arménie).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société de droit britannique LONDON HI-TECH AGENCY LIMITED, avec siège social à N3 1RL Londres, Law-
ford House Albert Place, 4th floor (Royaume-Uni), inscrite au Registre des Sociétés de Londres sous le numéro
04251855.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier ad-
ministrateur-délégué de la société Monsieur Artur Karapetyan, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Karapetyan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2006, vol. 537, fol. 12, case 10. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075476.3/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
RICHARDS BAY ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 117.921.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City,
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de RICHARDS BAY ESTATE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Junglinster, le 21 juillet 2006.
J. Seckler.
84285
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, té-léfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin de chaque année
à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
84286
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-
levard Roosevelt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille douze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille douze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, vol. 154S, fol. 67, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(075675.3/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
PERFECT LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4763 Pétange, 26, Oberst Daëssent.
R. C. Luxembourg B 53.487.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08324, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074874.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
E. Schlesser.
Signatures.
84287
KABUKI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 79.506.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le dix juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
La société BLACKHEAT CORPORATION, ayant son siège social à Oliaji Trade Centre - 1st floor, Victoria, Mahe,
Seychelles,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Mahé, le 15 mai 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme KABUKI INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg numéro 79.506, fut constituée par acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 531 du 13 juillet 2001;
- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société KABUKI INTERNA-
TIONAL S.A.;
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société KABUKI INTER-
NATIONAL S.A. avec effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société KABUKI INTERNATIONAL S.A. déclare que l’activité de
la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;
- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-
ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée;
- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé une situation comptable au 30 avril 2006;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à
ce jour;
- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-
clarations fiscales y afférentes;
- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER
S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont
été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société KABUKI INTERNATIONAL S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075597.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
KABUKI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 79.506.
—
Les comptes de clôutre au 30 avril 2006, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06734, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075595.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
84288
PIRANHA ET PETITS POISSONS ROUGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 109.272.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08328, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés conformément à l’art. 79(1) de la loi du
19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074875.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
SC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 27.914.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2006i>
L’associée de la société SC-IMMO, société à responsabilité limitée décide de transférer le siège social à L-5884
Howald, 304, route de Thionville.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05435. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074876.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
REGINVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. MAGIC PHONE GROUP S.A.).
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 60.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08330, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074877.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
SOLUTION 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg 86.772.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08333, ont été
déposés, dans leur version abrégée au registre de commerce et des sociétés conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19
juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074878.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Signature.
Howald, le 5 juillet 2006.
L. Sarradet.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Interfact, S.à r.l.
Interfact, S.à r.l.
Interuni S.A.
Interuni S.A.
LSF Japan Hotel Investments II, S.à r.l.
WP Roaming, S.à r.l.
WP Roaming, S.à r.l.
Rama, S.à r.l.
Sunco S.A.
Areco Holding S.A.
Grissin S.A.
Grissin S.A.
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Issan Palmer S.A.
Issan Palmer S.A.
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Magnesium Alloy Holding S.A.
Magnesium Alloy Holding S.A.
Davos Holding S.A.
Davos Holding S.A.
Star Finance S.A.
Star Finance S.A.
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E-Plus 3G Luxemburg, S.à r.l.
Confort et Chaleur S.A.
Tobago S.A.
Tobago S.A.
Tobago S.A.
Tobago S.A.
Tobago S.A.
Tobago S.A.
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Corecom International S.A.
Holdinvest Real Estate, S.à r.l.
Hermitage Investments S.A.
Hermitage Investments S.A.
P.R. International S.A.
P.R. International S.A.
P.R. International S.A.
Gymika S.A.
L’Atelier Photo S.A.
N.C.J. Participation S.A.H.
Real Estate Development S.A.
Real Estate Development S.A.
Monte Carlo International Real Estate S.A.
Monte Carlo International Real Estate S.A.
Tempo S.A.
Dolle Mina, S.à r.l.
Alcea S.A.
Bastian Print Solutions S.A.
Urban Group S.A.
Sotel Réseau et Cie
Fadif S.A.
Fadif S.A.
LWV Lux-Werbevertrieb S.A.
LWV Lux-Werbevertrieb S.A.
LWV Lux-Werbevertrieb S.A.
Izzo International S.A.
Izzo International S.A.
ATM Invest
Richards Bay Estate S.A.
Perfect Lux S.A.
Kabuki International S.A.
Kabuki International S.A.
Piranha et Petits Poissons Rouges S.A.
SC-Immo S.à r.l.
Reginvest S.A.
Solution 2 S.A.