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84289
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1757
20 septembre 2006
S O M M A I R E
C 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84327
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84318
C 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84328
LaSalle UK Commercial Management Company,
Capaho S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84298
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84318
Carlo Fischbach, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .
84327
Lux Diversity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
84334
CEEREF Management Company, S.à r.l., Capel-
Nansen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
84307
len . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84299
Nansen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
84311
Compagnie Financière Luxembourg S.A. - Filux,
Neoclides Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
84335
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84298
Novamil Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
84334
Current Media Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
84302
Omni Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
84290
CVC Capital Partners Advisory Company (Luxem-
Pacific Brands Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
84298
bourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84302
Photo-Ciné-Studio Mirgain & Huberty, S.à r.l., Lu-
CVC Capital Partners Investment Underwriting,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84336
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84302
PME Consulting, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . .
84319
CVC Capital Partners IT Services, S.à r.l., Luxem-
Polo Top Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
84328
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84306
Pradera Southern Piacenza, S.à r.l., Luxembourg
84319
Dama Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
84311
Résidence pour Personnes Agées Hertha Winandy,
De Maupassant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
84291
S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84335
Deloitte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84297
Solumag, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84319
Duez S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84312
Solumag, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84319
Duez S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84312
Station Immobilière S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . .
84291
Duez S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84312
T.L.O. Diana S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84335
Europartex S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84336
Ter-Ellen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
84312
Finance Vehicle 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
84291
Ter-Ellen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
84312
Formentera Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
84334
Ter-Ellen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
84313
Forthoffer, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84326
Ter-Ellen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
84313
Fratom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84336
Ter-Ellen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
84313
Hebe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84314
Ter-Ellen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
84313
Hebe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84317
Theatre Directorship Services Alpha, S.à r.l., Lu-
Hein Kältetechnik, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . .
84335
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84307
Hein Services, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . .
84334
Theatre Directorship Services Alpha, S.à r.l., Lu-
Hein, S.à r.l.-Fabrique de Fours, Strassen . . . . . . . .
84334
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84307
HKD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
84301
Theatre Directorship Services Beta, S.à r.l., Lu-
Huffer, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84327
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84314
Immobilière Daniel Beck, S.à r.l., Weiler-la-Tour .
84327
Theatre Directorship Services Beta, S.à r.l., Lu-
Immobilière de la Rocade S.A., Luxembourg . . . . .
84296
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84314
Immobilière Le Royal S.A., Luxembourg . . . . . . . .
84297
Theatre Directorship Services Gama, S.à r.l., Lu-
Invester S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84336
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84318
Ivannah Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
84335
Theatre Directorship Services Gama, S.à r.l., Lu-
KRD-Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
84291
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84318
LaSalle UK Commercial Management Company,
Utavia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84317
84290
OMNI CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 100.076.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OMNI CONSULT S.A., ayant
son siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C. Luxembourg section B numéro 100.076, cons-
tituée suivant acte reçu le 12 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
570 du 3 juin 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Koen Kindts, administrateur de sociétés, demeurant à Brasschaat (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 62 (soixante-deux) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Rectification de l’acte de constitution de la société du 12 février 2004 en ce qui concerne l’adresse:
- du siège social des constituants-comparants;
- du demeure du représentant des constituants-comparants;
- du demeure et du siège social des administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée a constaté des erreurs matérielles dans l’acte de constitution de la société du 12 février 2004, enregistré
à Luxembourg A.C. le 17 février 2004, Volume 142S, Folio 56, Case 9, publié au Mémorial C numéro 570 du 3 juin 2004,
et décide de les rectifier comme suit:
1) page 1
ère
dudit acte, sous la rubrique comparution, il faut lire:
«Ont comparu:
1.- OMNI CONSULT INC., société avec siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA, numéro
registre 37351-80;
2.- OMNI CHARTER INC., société avec siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA, numéro
registre 37351-81;
ici représentées par Monsieur Koen Kindts, administrateur de sociétés, demeurant à B-2930 Brasschaat (Belgique),
Laagland 26, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.»
2) page 3 dudit acte, sous la rubrique deuxième résolution, il faut lire:
<i>«Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Koen Kindts, administrateur de sociétés, demeurant à B-2930 Brasschaat (Belgique), Laagland 26;
2) OMNI CONSULT INC., société avec siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA, numéro
registre 37351-80;
3) OMNI CHARTER INC., société avec siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA, numéro
registre 37351-81.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2008.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Kindts, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, vol. 153S, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072407.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
J. Elvinger.
84291
KRD-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09439, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(074879.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
STATION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8354 Garnich, 55, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 67.426.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08340, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés conformément à l’art. 79(1) de la loi du
19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074880.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
DE MAUPASSANT, Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 100.063.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09019, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074895.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
FINANCE VEHICLE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.743.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of June.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in
replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
STICHTING SUITS, a foundation incorporated under the laws of the Netherlands, with registered office at Locatel-
likadel, 1076 AZ, The Netherlands,
here represented by Ms Anne-Catherine Guiot, residing in Arlon, Belgium,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, The Netherlands, on 21th June 2006.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
<i>Pour KRD-SERVICES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Géranti>
Signature.
Signatures.
84292
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures provided it may not pro-
ceed to a public issue of such debt instruments.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of FINANCE VEHICLE 1, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two man-
agers.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman,
and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a man-
ager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the share-
holders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail (without electronic signature), cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without
electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one
or more of his colleagues.
84293
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail (without electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of com-
munication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolu-
tion.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the gen-
eral meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-
cember of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The
board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING SUITS, aforementionned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900) Euro.
84294
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, STICHTING SUITS, representing the entirely of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as sole manager of the company for an indefinite period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 84.993.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of di-
vergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above-appearing party, said proxyholder signed together
with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
STICHTING SUITS, une foundation constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Locatellikadel,
1076 AZ, Pays-Bas,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Catherine Guiot, demeurant à Arlon, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, Pay-Bas, en date du 21 juin 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut faire des emprunts, sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations sous la
réserve que la Société ne peut pas procéder à l’émission publique de tels instruments de dette.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de FINANCE VEHICLE 1, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en
numéraire.
84295
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
gérants.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s’il y a urgence, auquel cas
la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique (sans signature électro-
nique), câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandatai-
re. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, té-
lex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
84296
Art. 19. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-
cembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par STICHTING SUITS, préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents (1.900 EUR).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt STICHTING SUITS, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. L’associé décide d’élire la société suivante en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme, avec siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg, section B numéro 84.993.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: A.-C. Guiot, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 22, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071973.3/230/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
IMMOBILIERE DE LA ROCADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 59.529.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08560, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074898.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
Signature.
84297
IMMOBILIERE LE ROYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 58.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08562, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074900.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
DELOITTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 67.895.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 juin 2006 que l’assemblée a
désigné comme fondés de pouvoir de la société DELOITTE S.A.:
- Monsieur Jean-Philippe Drescher, demeurant 17, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg;
- Monsieur Benoît Sirot, demeurant 20, rue Théodore Eberhard à L-1452 Luxembourg.
Ils peuvent engager la société avec signature individuelle. Ce pouvoir est limité aux prestations de services rendues
dans le cadre des missions de la Groupe Service Line: Legal / Tax-Corporate Services, et exclut les domaines touchant
au management de la firme ou de la ligne de service Tax-Corporate Services. Pour les dossiers clients présentant un
risque évalué supérieur à la normale, ils disposent d’un pouvoir de signature conjoint avec un administrateur de la so-
ciété et de la ligne de service concernée. Le présent pouvoir de signature est révocable ad nutum.
- Monsieur Martin Flaunet, demeurant 7, rue de la Poste à F-57100 Thionville;
- Monsieur Philippe Lenges, demeurant au 6, rue Léon Castillon à B-6700 Arlon.
Ils peuvent engager la société avec signature individuelle. Ce pouvoir est limité aux prestations de services rendues
dans le cadre des missions de la Groupe Service Line: Audit, et exclut les domaines touchant au management de la firme
ou de la ligne de service Audit. Pour les dossiers clients présentant un risque évalué supérieur à la normale, ils disposent
d’un pouvoir de signature conjoint avec un administrateur de la société et de la ligne de service concernée. Le présent
pouvoir de signature est révocable ad nutum.
- Monsieur François Guilloteau, demeurant 8A, rue de Savoie à F-57970 Elzange.
Il peut engager la société avec signature individuelle. Ce pouvoir est limité aux prestations de services rendues dans
le cadre des missions de la Groupe Service Line: Tax, et exclut les domaines touchant au management de la firme ou de
la ligne de service Tax. Pour les dossiers clients présentant un risque évalué supérieur à la normale, il dispose d’un pou-
voir de signature conjoint avec un administrateur de la société et de la ligne de service concernée. Le présent pouvoir
de signature est révocable ad nutum.
- Monsieur Benoît Sirot, demeurant 20, rue Théodore Eberhard à L-1452 Luxembourg.
Il peut engager la société avec signature individuelle. Ce pouvoir est limité aux prestations entrant dans les missions
de la Groupe Service Line: Central / Secretary General, et exclut le management de la firme ou de la ligne de service
Secretary General. Pour le règlement des dossiers clients ou firme présentant un risque évalué supérieur à la normale,
il dispose d’un pouvoir de signature conjoint avec le Managing Partner et/ou le Reputations & Risk Partner de la firme
et/ou le Risk Partner de la ligne de service concernée. Le présent pouvoir de signature est révocable ad nutum.
- Monsieur Roland Bastin, demeurant 41, rue Roger Barthel à L-7212 Bereldange.
Il peut engager la société avec signature individuelle. Ce pouvoir est limité aux prestations de services rendues dans
le cadre des missions de la Groupe Service Line: Advisory / ERS, et exclut les domaines touchant au management de la
firme ou de la ligne de service ERS. Pour les dossiers clients présentant un risque évalué supérieur à la normale, il dispose
d’un pouvoir de signature conjoint avec un administrateur de la société et de la ligne de service concernée. Le présent
pouvoir de signature est révocable ad nutum.
- Monsieur Joël Vanoverschelde, demeurant 24, rue du Lycia à B-6700 Waltzing.
Il peut engager la société avec signature individuelle. Ce pouvoir est limité aux prestations de services rendues dans
le cadre des missions de la Groupe Service Line: Consulting / SO-System Integration, et exclut les domaines touchant
au management de la firme ou de la ligne de service SO-System Integration. Pour les dossiers clients présentant un risque
évalué supérieur à la normale, il dispose d’un pouvoir de signature conjoint avec un administrateur de la société et de
la ligne de service concernée. Le présent pouvoir de signature est révocable ad nutum.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06056. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074885.2//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
84298
PACIFIC BRANDS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.393.525.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.808.
—
Le bilan au 30 juin 2003 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09395, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074902.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CAPAHO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 103.031.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la sociétéi>
<i>tenue à Luxembourg le mardi 4 juillet 2006 à 11.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’accepter démission de M. Charles de Kerchove en sa qualité d’administrateur.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Stéphanie
Bartolozzi Cattaneo, né le 3 juin 1971 à Metz, France, comptable, et demeurant 12, rue Salvadore Allende, F-54650
Saulnes.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur à savoir à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2010 approuvant les comptes de la société au 31 décembre 2009.
Cette Résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 124, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg
avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08573. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074907.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. - FILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 16.119.
—
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE
LUXEMBOURG S.A. - FILUX, ayant son siège social à L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, sous le numéro B 16.119, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
31 juillet 1978, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 novembre 1978, et dont les statuts
furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant soussigné en date du 3 juillet 2003, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 878 en date du 27 août 2003.
L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Geneviève Piscaglia, directeur de sociétés, de-
meurant à Aix-sur-Cloie,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Christel Bailly, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant à Virton.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Remplacement des 363.637 actions A et 153.478 actions B par 517.115 actions ordinaires sans distinction de classe.
2. Modification des articles 3, 7 et 9 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un membre du Collège des Liquidateursi>
Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateuri>
84299
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder au remplacement des trois cent soixante-trois mille six cent trente-sept
(363.637) actions A et des cent cinquante-trois mille quatre cent soixante-dix-huit (153.478) actions B par cinq cent dix-
sept mille cent quinze (517.115) actions ordinaires sans distinction de classe.
En conséquence, l’article 3 des statuts de la société aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à treize millions sept cent vingt-sept mille trois cent vingt et un euros (13.727.321,- EUR),
divisé en cinq cent dix-sept mille cent quinze (517.115) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier également les articles 7 et 9 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
«Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide notament de l’affectation des résultats.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: G. Piscaglia, A.-Ch. Bailly, M. Kaiser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, vol. 154S, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(072022.2/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
CEEREF MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 117.764.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. AMPELUS HOLDING LIMITED, établie à Chrysanthou Mylona, 3, P.C. 3030, Limassol, Cyprus, constituée le 10
janvier 2005 sous le numéro HE156211, ici représentée par son directeur, Monsieur Janez Strumbelj, slovène, domicilié
Ulica II, Prekomorske brigade, 67, 6000, Koper, Slovénie, né le 13 mars 1960 à Koper.
2. SFM GROUP INTERNATIONAL S.A., 15-17, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.725, représentée par son administrateur-délégué,
Monsieur Derek Chambers, anglais, domicilié 10, rue Mambra, L-8246 Mamer (Luxembourg), né le 12 août 1956 à Blac-
kburn, UK.
Les deux sociétés et personnes représentées ici par deux procurations sous seing privé données respectivement à
Limassol, le 15 juin 2006 et à Capellen, le 20 juin 2006, lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur,
resteront annexées à la présente minute.
Lequels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CEEREF MANA-
GEMENT COMPANY, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
F. Baden.
84300
Art. 4. La société a pour objet de gérer des fonds de titrisation et, le cas échéant, d’agir en qualité de fiduciaire des
fonds constitués sous la forme d’un ou de plusieurs patrimoines fiduciaires.
Elle a aussi pour objet de réaliser les opérations de titrisations au sens de la loi du 22 mars 2004, à savoir des opéra-
tions par lesquelles la société de titrisation acquiert ou assume, directement ou par l’intermédiaire d’un autre organisme,
les risques liés à des créances, à d’autres biens, ou à des engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces
risques.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut également céder
à un ou des fonds de titrisation d’autres types d’actifs, risques, revenus ou activités.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en (100) parts sociales de cinq cents
euros (EUR 500,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée géné-
rale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Le gérant est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte de son pa-
trimoine. Les règles de gestion relative à chaque compartiment sont déterminées par le Conseil d’administration. Le
Gérant peut émettre des valeurs mobilières représentatives des droits de chaque compartiment.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant la moitié du capital social plus une part sociale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
84301
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscriptionsi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
<i>Libérationsi>
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par l’apport d’une créance évaluée par les associés à cinquante
mille euros (50.000,- EUR) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq
cents euros (2.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Derek Chambers, prénommé,
2. Monsieur Janez Strumbelj, prénommé,
3. Monsieur Uros Glavan, Slovène, né le 8 juin 1974 à Kranj (Slovénie), administrateur de société, représenté comme
il est ci-dessus, demeurant à Sdrnje Gameljne 025 en Slovénie.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
75, Parc d’Activités, L-8308 Mamer/Capellen.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B Andrianne, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 juin 2006, vol. 320, fol. 26, case 12. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(072268.3/2724/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
HKD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 75.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS08899, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074988.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
AMPELUS HOLDING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65 parts
SFM GROUP INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Wiltz, le 13 juillet 2006.
A. Holtz.
Signature.
84302
CVC CAPITAL PARTNERS ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 93.176.
—
Le bilan au 31 mars 2006 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09420, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074911.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CVC CAPITAL PARTNERS INVESTMENT UNDERWRITING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 98.453.
—
Le bilan au 31 mars 2006 et les annexes, enregistrés le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09424, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074913.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CURRENT MEDIA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 117.744.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CURRENT INTERNATIONAL LLC, a company duly incorporated in the State of Delaware, United States of America
Companies, here duly represented by Mr Joel Hyatt, Chief Executive Officer, and with registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801,
here in represented by Mrs Sabine Perrier, Corporate Director, residing in 5, Chemin du Colombier, 57100 Thion-
ville-Elange, France,
by virtue of a proxy given on June 21st, 2006.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «sole individual limited liability company» (so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. A «société à responsabilité limitée unipersonnelle» is hereby established, which shall be governed by the laws
currently in force, in particular the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on
«sociétés à responsabilité limitée» as amended inter alia by the law of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.
At any moment, the member may add one or more member(s) and, likewise, such members may adopt the appro-
priate measures to restore the «unipersonal» character of the company.
Art. 2. The purpose of the Company is the creation, the production, the distribution and the broadcast to the public,
via all means available, throughout Europe, of audio-visual content and related services and any other related services
in the media and audio-visual sector.
The Company may furthermore apply for and hold European Broadcasting Licenses throughout Europe.
The Company may as well take participating interests, in whatsoever form, in other companies, either Luxembourg
or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions set out in Article
209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of securities, whether negotiable or not (inclusive those issued by
any Government or any other international, national or local Authority) and any other rights attached to them, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, and may exploit them by way of sale, transfer, ex-
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
84303
change or otherwise. Moreover, the Company may proceed to the acquisition, the development and the licensing of
connected patents and licenses.
The Company may proceed to the issue of bonds and debentures by way of public or private subscription and may
borrow funds in any form in accordance with the Law. The company may grant any assistance, loan, advance or guaran-
tee to companies in which it has or not a direct and substantial participating interest.
Any activity carried on by the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,
through its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of CURRENT MEDIA EUROPE, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with
the legal dispositions.
Art. 5. The Company is created for an undetermined time period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro (EUR), represented by five hun-
dred (500) shares with a par value of twenty-five (25.-) Euro (EUR) each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of plurality of members, the shares are freely transferable among members. They are transferable to non-
members only with the prior approval of all of the members, regardless of the circumstances.
In case of a transfer in accordance with the provisions set forth in this article, the value of a share is based on the last
three balance sheets of the Company and, if the Company has less than three financial years, it is established on basis
of the balance sheet of the last year or of those of the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the
case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the provisions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 11. Within ninety (90) days following the end of each year, there will be drawn up a record of the assets and
liabilities of the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year, five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
84304
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. The law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles
of Incorporation do not state otherwise.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by CURRENT MEDIA LLC., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro is
at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred (1,500.-)
Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the Company:
- Mr Mark Goldman, Chief Operating Officer, born on 17 November 1965 in Los Angeles, California, U.S.A., and
residing in 2101, Sacramento Street, San Francisco CA 94109, U.S.A.
- Mr Joel Hyatt, Chief Executive Officer, born on 6 May 1950 in Cleveland, Ohio, U.S.A., and residing in 42 Tuscan
Road, Atherton CA 94027, U.S.A.
The Company is validly bound by the sole signature of each manager.
2) The Company shall have its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day set forth
at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, she signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CURRENT INTERNATIONAL LLC, une société dûment constituée dans l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
ici dûment représentée par M. Joel Hyatt, Chief Executive Officer, et ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801,
ici représentée par Mme Sabine Perrier, Administrateur de Sociétés, demeurant 5, Chemin du Colombier, 57100
Thionville-Elange, France,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juin 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société a pour objet la création, la production, la distribution et la diffusion au public, par tous moyens
disponibles, dans l’ensemble de l’Europe, de contenus audiovisuels et de services liés, et toutes autres prestations de
services y relatives dans le secteur des médias et de l’audiovisuel.
La Société peut, en outre, développer et détenir des licences européennes de diffusions audiovisuelles dans toute
l’Europe.
84305
La Société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispositions
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son siège social ou de succursales établies à Luxembourg ou ailleurs.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Art. 3. La Société prend la dénomination de CURRENT MEDIA EUROPE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg suivant les dispositions légales.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En cas de cession à des non-
associés, quelles que soient les circonstances, elles ne sont cessibles qu’avec le consentement préalable de tous les as-
sociés.
En cas de cession conformément aux dispositions du présent article, la valeur d’une part est évaluée sur base des
trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de
la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un
autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Dans les quatre-vingt-dix jours suivant la clôture de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l’actif
et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan et un compte des profits et pertes.
Le solde du compte des profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital émis
mais doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.
84306
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par CURRENT MEDIA LLC., précitée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,- euros).
<i>Résolutionsi>
Et, à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société:
- Monsieur Mark Goldman, Chief Operating Officer, né le 17 novembre 1965 à Los Angeles, Californie U.S.A., et
demeurant au 2101, Sacramento Street, San Francisco CA 94109, U.S.A.
- Monsieur Joël Hyatt, Chief Executive Officer, né le 6 mai 1950 à Cleveland, Ohio, U.S.A., et demeurant au 42 Tuscan
Road, Atherton CA 94027, U.S.A.
La Société est valablement engagée par la seule signature de chaque gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 37, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071976.3/230/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
CVC CAPITAL PARTNERS IT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 98.452.
—
Le bilan au 31 mars 2006 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09427, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074917.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
84307
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 98.454.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l’associé unique prises en date du 28 juin 2006 que:
- la société CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, a été réélue aux fonctions de gérant unique de la société pour un mandat d’une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09400. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074921.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 98.454.
—
Le bilan au 31 mars 2006 et les annexes, enregistrés le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09397, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074904.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
NANSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DIA TritonCo 4 (LUXEMBOURG), S.à r.l.).
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.899.
—
In the year two thousand six, on the seventh day of the month of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
TRITON MANAGERS II LIMITED, a company governed by the laws of Jersey, with registered office at 22, Greenville
Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registration number 89128 (the «Sole Shareholder»),
hereby represented by M
e
Audrey Scarpa, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 6 July 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and by the undersigned notary, will remain attached to
the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder is the sole shareholder of DIA TritonCo 4 (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 110.899, incorporated on 22 September
2005 pursuant to a deed of the Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations number 177 of 25 January 2006, and whose articles of incorporation have never been
amended (the «Company»).
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To change the currency of the share capital of the Company from Euro into Swedish Kronor by applying the ex-
change rates fixed by the European Central Bank on the eve of the adoption of the resolutions to be adopted pursuant
to the present agenda.
2. To convert the existing share capital of the Company of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and the
nominal value of the existing shares into Swedish Kronor.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
84308
3. To increase the Company’s corporate capital after conversion into Swedish Kronor by an amount of three hundred
sixty million eight hundred sixty thousand one hundred nineteen point five one five Swedish Kronor (SEK
360,860,119.515).
4. To issue new Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares as a result of the above proposed capital increase,
having the same rights and privileges as the existing shares of the same class of shares.
5. To accept subscription for these new shares together with the payment of a share premium by TRI INSTALLA-
TION INTERIM AB, a company governed by the laws of Sweden, with registered office at Mäster Samuelsgatan 3, 3tr,
111 44 Stockholm, Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office under number 556703-1314
and to accept payment in full for such new shares together with a share premium by a contribution in kind.
6. To change the name of the company to NANSEN, S.à r.l.
7. To amend the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the resolutions to be adopted under
item 1 to 6.
8. Miscellaneous,
and in consideration of a Report (as defined hereafter), a copy of the Report having been signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present deed for the purpose of registration,
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the currency of the share capital of the Company from Euro into Swedish
Kronor by applying the exchange rates one Euro (EUR 1) = nine point one eight one eight Swedish Kronor (SEK 9.1818).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to convert the existing share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) into one hundred fourteen thousand seven hundred seventy-two point fifty Swedish Kronor (SEK 114,772.50)
and the nominal value of the shares from twenty-five Euro (EUR 25) to two hundred twenty-nine point five four five
Swedish Kronor (SEK 229.545).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred
sixty million eight hundred sixty thousand one hundred nineteen point five one five Swedish Kronor (SEK
360,860,119.515) so as to raise it from its present amount of one hundred fourteen thousand seven hundred seventy-
two point fifty Swedish Kronor (SEK 114,772.50) to an amount of three hundred sixty million nine hundred seventy-
four thousand eight hundred ninety-two point zero one five Swedish Kronor (SEK 360,974,892.015).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue one million four hundred eighty-four thousand nine hundred thirty-nine
(1,484,939) new Class A Shares, forty-three thousand five hundred sixty-four (43,564) new Class B Shares and forty-
three thousand five hundred sixty-four (43,564) new Class C Shares with a nominal value of two hundred twenty-nine
point five four five Swedish Kronor (SEK 229.545) per share, having the same rights and privileges as the existing shares
of the same class of shares.
<i>Fifth resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared M
e
Audrey Scarpa, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of
TRI INSTALLATION INTERIM AB, a company governed by the laws of Sweden, with registered office at Mäster Sam-
uelsgatan 3, 3tr, 111 44 Stockholm, Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office under number
5567031314 (the «Subscriber») by virtue of a proxy given on 6 July 2006.
The Subscriber declared to subscribe for the one million four hundred eighty-four thousand nine hundred thirty-nine
(1,484,939) new Class A Shares, forty-three thousand five hundred sixty-four (43,564) new Class B Shares and forty-
three thousand five hundred sixty-four (43,564) new Class C Shares with a nominal value of two hundred twenty-nine
point five four five Swedish Kronor (SEK 229.545) per share and to make full payment for such new shares and full pay-
ment for a share premium in an aggregate amount of sixty-one point four eight five Swedish Kronor (SEK 61.485) by a
contribution in kind consisting of all its assets and liabilities (the «Contribution»).
The Subscriber further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the free transferability of such Contribution to the Company.
The Subscriber stated that it will accomplish all formalities concerning the valid transfer to the Company of the Con-
tribution.
The Subscriber stated that a report has been drawn up by the board of managers of the Company, and signed by Mr
Lars Frankfelt on 6 July 2006, wherein the Contribution so contributed is described and valued (the «Report»).
The conclusions of the Report read as follows:
«Pursuant to the above retained valuation methodology, the Contribution paid to the Company amounts to SEK
360,860,181 and is at least equal to the nominal value of and share premium paid on the 1,484,939 Class A Shares, 43,564
Class B Shares and 43,564 Class C Shares with a nominal value of two hundred twenty-nine point five four five Swedish
Kronor (SEK 229.545) to be issued by the Company».
Thereupon, the Sole Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the one million
four hundred eighty-four thousand nine hundred thirty-nine (1,484,939) new Class A Shares, forty-three thousand five
hundred sixty-four (43,564) new Class B Shares and forty-three thousand five hundred sixty-four (43,564) new Class C
Shares with a nominal value of two hundred twenty-nine point five four five Swedish Kronor (SEK 229.545) to the Sub-
scriber.
84309
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company to NANSEN, S.à r.l.
<i>Seventh resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend article 1, last paragraph and article 5,
first paragraph, of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 1. last paragraph. The Company will exist under the name of NANSEN, S.à r.l.
«Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the Company is set at three hundred sixty million nine hundred
seventy-four thousand eight hundred ninety-two point zero one five Swedish Kronor (SEK 360,974,892.015), divided
into one million four hundred eighty-five thousand one hundred thirteen (1,485,113) class A shares (the «Class A
Shares») with a nominal value of two hundred twenty-nine point five four five Swedish Kronor (SEK 229.545) each, for-
ty-three thousand seven hundred twenty-seven (43,727) class B shares (the «Class B Shares») with a nominal value of
two hundred twenty-nine point five four five Swedish Kronor (SEK 229.545) each, and forty-three thousand seven hun-
dred twenty-seven (43,727) class C shares (the «Class C Shares») with a nominal value of two hundred twenty-nine
point five four five Swedish Kronor (SEK 229.545) each, all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
Insofar as the Contribution made by the Subscriber, a company with registered office in the European Union, results
in said company contributing all its assets and liabilities to the Company, a company with registered office in the Euro-
pean Union, the Company refers to article 4-1 of the law of the 29th of December 1971, which provides for a capital
duty exemption in such case.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at EUR 6,900.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French version and that on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
TRITON MANAGERS II LIMITED, une société régie par le droit de l’Ile de Jersey, avec siège social au 22, Greenville
Street, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4 8PX, numéro d’immatriculation 89128 (l’«Associé Unique»),
représentée aux fins des présentes par M
e
Audrey Scarpa, avocat, avec adresse professionelle à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 6 juillet 2006.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé unique est l’associé unique de DIA TritonCo 4 (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limi-
tée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 110.899, constituée le 22 septembre 2005 suivant acte de Maî-
tre Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 177 du 25 janvier 2006, et dont les statuts n’ont encore jamais été modifiés (la «Société»).
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise du capital de la Société de l’euro en couronne suédoise par application des taux de con-
version fixés par la Banque Centrale Européenne la veille du jour de l’adoption des résolutions à prendre sur base du
présent ordre du jour.
2. Conversion du capital existant d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et de la valeur nominale
des parts sociales existantes en couronnes suédoises.
3. Augmentation du capital social de la Société après conversion en couronnes suédoises à concurrence d’un montant
de trois cent soixante millions huit cent soixante mille cent dix-neuf virgule cinq cent quinze couronnes suédoises (SEK
360.860.119,515).
4. Emission de nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, nouvelles Parts Sociales de Catégorie B et nouvelles Parts
Sociales de Catégorie C en conséquence de l’augmentation de capital proposée ci-avant, ayant les mêmes droits et pri-
vilèges que les parts sociales existantes de la même catégorie de parts sociales.
5. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales ainsi que le paiement d’une prime d’émission par TRI
INSTALLATION INTERIM AB, une société régie par le droit suédois, avec siège social au Mäster Samuelsgatan 3, 3tr,
111 44 Stockholm, Suède, immatriculée au Bureau des Immatriculations des Sociétés Suédoises sous le numéro 556703-
1314 et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles ainsi que d’une prime d’émission par apport
en nature.
84310
6. Modification du nom de la Société en NANSEN, S.à r.l.
7. Modification des statuts de la Société afin de refléter les résolutions à adopter sous les points 1 à 6.
8. Divers,
et en considération du Rapport (tel que défini ci-après), dont une copie signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant restera annexée présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement, a
requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de convertir la devise du capital de la Société de l’euro en couronne suédoise par application
des taux de conversion un euro (EUR 1) = neuf virgule mille huit cent dix-huit couronnes suédoises (SEK 9,1818).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé de convertir le capital existant d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
en cent quatorze mille sept cent soixante-douze virgule cinquante couronnes suédoises (SEK 114.772,50) et de conver-
tir la valeur nominale des parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) en deux cent vingt-neuf virgule cinq cent quarante-
cinq couronnes suédoises (SEK 229,545).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de trois cent soixan-
te millions huit cent soixante mille cent dix-neuf virgule cinq cent quinze couronnes suédoises (SEK 360.860.119,515)
pour le porter de son montant actuel de cent quatorze mille sept cent soixante-douze virgule cinquante couronnes sué-
doises (SEK 114.772,50) à un montant de trois cent soixante millions neuf cent soixante-quatorze mille huit cent quatre-
vingt-douze virgule zéro quinze couronnes suédoises (SEK 360,974.892,015).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’émettre un million quatre cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent trente-neuf
(1.484.939) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, quarante-trois mille cinq cent soixante-quatre (43.564) nouvelles
Parts Sociales de Catégorie B et quarante-trois mille cinq cent soixante-quatre (43.564) nouvelles Parts Sociales de Ca-
tégorie C d’une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule cinq cent quarante-cinq couronnes suédoises (SEK
229,545) par part sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes de la même catégories
de parts sociales.
<i>Cinquième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Est ensuite intervenue M
e
Audrey Scarpa, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de TRI INS-
TALLATION INTERIM AB, une société régie par le droit suédois, avec siège social au Mäster Samuelsgatan 3, 3tr, 111
44 Stockholm, Suède, immatriculée au Bureau des Immatriculations des Sociétés Suédoises sous le numéro 556703-1314
(le «Souscripteur»), en vertu d’une procuration donnée le 6 juillet 2006.
Le Souscripteur déclare souscrire les un million quatre cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent trente-neuf
(1.484.939) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, quarante-trois mille cinq cent soixante-quatre (43.564) nouvelles
Parts Sociales de Catégorie B et quarante-trois mille cinq cent soixante-quatre (43.564) nouvelles Parts Sociales de Ca-
tégorie C d’une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule cinq cent quarante-cinq couronnes suédoises (SEK
229,545) par part sociale, et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales et payer intégralement une prime d’émis-
sion d’un montant total de soixante et un virgule quatre cent quatre-vingt-cinq couronnes suédoises (SEK 61,485) par
un apport en nature consistant en la totalité de ses actif et passif (l’«Apport»).
Le Souscripteur déclare encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage, tel qu’applicable, et qu’il ne subsiste
aucune restriction à la libre cessibilité de cet Apport à la Société.
Le Souscripteur déclare qu’il accomplira toutes les formalités nécessaires au transfert valable de l’Apport à la Société.
Le Souscripteur déclare qu’un rapport a été établi par le conseil de gérance de la Société, signé par M. Lars Frankfeit,
le 6 juillet 2006, et dans lequel est décrit et évalué l’Apport ainsi apporté (le «Rapport»).
Le Rapport contient les conclusions suivantes:
«Sur base de la méthode d’évaluation décrite ci-dessus, l’Apport fait à la Société s’élève à SEK 360.860,181 et est au
moins égal à la valeur nominale et à la prime d’émission à payer sur 1.484.939 nouvelles Parts Sociales de Catégorie A,
43.564 nouvelles Parts Sociales de Catégorie B et 43.564 nouvelles Parts Sociales de Catégorie C d’une valeur nominale
de SEK 229,545 à émettre par la Société».
Ensuite, l’Associé Unique a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’attribuer les un million quatre
cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent trente-neuf (1.484.939) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, quarante-trois
mille cinq cent soixante-quatre (43.564) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B et quarante-trois mille cinq cent soixan-
te-quatre (43.564) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C d’une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule cinq
cent quarante-cinq couronnes suédoises (SEK 229,545) au Souscripteur.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de changer le nom de la Société en NANSEN, S.à r.l.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de modifier l’article 1
er
, dernier alinéa,
et l’article 5, alinéa premier, des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 1
er
. dernier alinéa. La Société adopte la dénomination NANSEN, S.à r.l.».
84311
«Art. 5. premier alinéa. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent soixante millions neuf cent
soixante-quatorze mille huit cent quatre-vingt-douze virgule zéro quinze couronnes suédoises (SEK 360.974.892,015),
divisé en un million quatre cent quatre-vingt-cinq mille cent treize (1.485.113) parts sociales de catégorie A (les «Parts
Sociales de Catégorie A») ayant une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule cinq cent quarante-cinq couronnes
suédoises (SEK 229,545) chacune, quarante-trois mille sept cent vingt-sept (43.727) parts sociales de catégorie B (les
«Parts Sociales de Catégorie B») ayant une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule cinq cent quarante-cinq cou-
ronnes suédoises (SEK 229,545) chacune et quarante-trois mille sept cent vingt-sept (43.727) parts sociales de catégorie
C (les «Parts Sociales de Catégorie C») ayant une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule cinq cent quarante-
cinq couronnes suédoises (SEK 229,545) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Dans la mesure ou l’Apport fait par le Souscripteur, une société ayant son siège social dans l’Union Européenne, ré-
sulte dans le transfert de la totalité de ses actif et passif à la Société, une société ayant son siège social dans l’Union
Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exonération du droit
d’apport dans un tel cas.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à 6.900 EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même compa-
rant et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Scarpa, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(073345.3/206/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
NANSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DIA TritonCo 4 (LUXEMBOURG), S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.899.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2006.
(073348.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
DAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.010.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur François Steil, conseiller d’entreprise, demeurant au 16, rue de Rodenbourg, L-6165 Ernster
- Monsieur Michel Waringo, conseiller d’entreprise, demeurant au 22, rue de Dommeldange, L-7222 Walferdange
- Monsieur Geert H.T. Van der Molen, tax lawyer, demeurant Chemin de Sodome, CH-1272 Genolier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05507. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075126.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Signature.
84312
DUEZ S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 81.526.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 22 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 975 du 8 novembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04801, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075120.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
DUEZ S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 81.526.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 22 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 975 du 8 novembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04808, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075117.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
DUEZ S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 81.526.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 22 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 975 du 8 novembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04815, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075114.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
TER-ELLEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 16.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08140, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
(075166.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
TER-ELLEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 16.137.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08139, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>TER-ELLEN S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
84313
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
(075170.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
TER-ELLEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 16.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08141, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
(075172.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
TER-ELLEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 16.137.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08138, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
(075174.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
TER-ELLEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 16.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08143, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
(075176.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
TER-ELLEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 16.137.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08136, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
(075179.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
<i>Pouri> <i>TER-ELLEN S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
<i>Pouri> <i>TER-ELLEN S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
<i>Pouri> <i>TER-ELLEN S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
<i>Pouri> <i>TER-ELLEN S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
<i>Pouri> <i>TER-ELLEN S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
84314
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 98.245.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l’associé unique prises en date du 28 juin 2006 que:
- la société CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, a été réélue aux fonctions de gérant unique de la société pour un mandat d’une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09407. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074922.6//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 98.245.
—
Le bilan au 31 mars 2006 et les annexes, enregistrés le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09402, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074905.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
HEBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FIDUCIAIRE RESOURCE S.A.).
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R. C. Luxembourg B 47.015.
—
L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE RESOURCE
S.A., ayant son siège social à L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des
Société de et à Luxembourg, section B sous le numéro 47.015, constituée suivant acte notarié en date du 3 mars 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 249 du 24 juin 1994. Les statuts ont été modifiés
suivant acte sous seing privé en date du 1
er
août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 166 du 17 février 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claire Yates, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Kitty Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Neil Medlyn, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation de la forme juridique de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée».
2.- Changement de la raison sociale de la société en HEBE, S.à r.l.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
84315
3.- Changement de l’objet social comme suit: «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisi-
tion par achat, souscription, ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière,
de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et leur prêter toute assistance.
D’une manière générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuera toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites
de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).»
4.- Refonte complète des statuts pour les adapter à sa forme nouvelle et aux décisions prises ci-avant.
5.- Constatation de la démission de l’administrateur-délégué avec effet rétroactif au 2 janvier 2006.
6.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire actuels de la société.
7.- Nomination de la société VERGERETTE & CO, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Repu-
blic of Seychelles, à la fonction de gérant de la société et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme existante en société à responsabilité limitée et décide
par conséquent que les mille deux cent cinquante (1.250) actions actuellement en circulation, et représentant l’intégra-
lité du capital social actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), seront désormais des parts sociales.
L’assemblée générale décide d’échanger les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales existantes en mille (1.000)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de trente et un (31,- EUR) chacune.
Toutes les mille (1.000) parts sociales sont détenues par la société VERGERETTE & CO, ayant son siège social Oliaji
Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles (IBC 026372).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société en HEBE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription, ou toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et leur prêter toute assistance.
D’une manière générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuera toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites
de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter en particulier aux
changements faits ci-avant et de leur donner désormais la teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il existe par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription, ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et leur prêter toute assistance.
D’une manière générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuera toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites
de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de HEBE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
84316
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)
parts sociales d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, intégralement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales sont détenues par VERGERETTE & CO, ayant son siège social Oliaji Trade Centre, Francis Rachel
Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
84317
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate la démission de l’administrateur-délégué avec effet rétroactif au 2 janvier 2006, à savoir Madame
Claire Medlyn.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat les démissions des tous les membres actuels du conseil
d’administration, à savoir Madame Claire Medlyn, Monsieur Neil Medlyn et Monsieur Martin Lloyd et de l’actuel com-
missaire aux comptes, à savoir Monsieur Paul Alen Barker et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution
de leurs mandats respectifs.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérants de la société, pour une durée illimitée, la société
VERGERETTE & CO, ayant son siège social Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Sey-
chelles (IBC 026372).
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: C. Yates, K. Wong, N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2006, vol. 905, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075248.3/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
HEBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FIDUCIAIRE RESOURCE S.A.).
R. C. Luxembourg B 47.015.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075251.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
UTAVIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.208.
—
<i>Extrait du «Share Purchase Agreement» portant sur la cession des parts socialesi>
<i>de la société conclu le 8 juin 2006 ratifié par la société le 8 juin 2006i>
Il ressort du contrat intitulé «SHARE PURCHASE AGREEMENT» portant sur la cession des parts sociales de la
société UTAVIA, S.à r.l. que les parts sociales détenues par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ont été
transférées à Messieurs Olli Aho et Jorma Kasslin.
De sorte que les associés de la société sont les suivants:
- M. Olli Aho résidant De Wurft 21, 3056 LV Rotterdam, Pays-Bas pour 25 parts sociales;
- M. Jorma Kasslin résidant avenue Leopold III, 1410 Waterloo, Belgique pour 75 parts sociales.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06524. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075069.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Belvaux, le 22 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 juin 2006.
J.-J. Wagner.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
84318
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 98.247.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l’associé unique prises en date du 28 juin 2006 que:
- la société CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, a été réélue aux fonctions de gérant unique de la société pour un mandat d’une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09414. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074925.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 98.247.
—
Le bilan au 31 mars 2006 et les annexes, enregistrés le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09412, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074909.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,-.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.851.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 29 juin 2006 que le mandat de réviseur d’entreprises
de la société KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été renouvelé jusqu’à
l’approbation par l’associé unique des comptes annuels audités au 31 décembre 2006.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08837. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075280.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.851.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08835, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075284.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
84319
SOLUMAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 35.120.
—
Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06197, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juillet 2006.
(075010.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
SOLUMAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 35.120.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06198, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juillet 2006.
(075011.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
PME CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3316 Bergem, 11, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 48.052.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06199, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juillet 2006.
(075012.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
PRADERA SOUTHERN PIACENZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 74,000.-.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 117.948.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirteenth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PRADERA-AM PLC, a company existing under the laws of England, with registered office at Devonshire House, 146
Bishopsgate, London EC2M 4JX, England, registered at Companies’ House, under n
°
3786152,
represented by Mrs Xenia Thomamüller, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of at-
torney signed on 12 July 2006.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled
ne varietur, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of incorporation of a Luxembourg private limited liability
company («société à responsabilité limitée»):
Art. 1. Form
There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended
(the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles
of Incorporation»).
<i>Pour SOLUMAG, S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour SOLUMAG, S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour PME CONSULTING, S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
84320
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of PRADERA SOUTHERN PIACENZA, S.à r.l.
Art. 3. Object
The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through borrowings
from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties.
The Company may provide financial support to companies in which the Company holds directly or indirectly a par-
ticipation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term what-
soever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.
The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at seventy-four thousand Euro (EUR 74,000.-), represented by seven hundred forty (740) shares
with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
partner.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
10.2. When the Company is composed of several partners, the shares can be transferred by living persons to non-
partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three-quarters of the cap-
ital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by a board of managers composed of at least three (3) managers, whether
partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners, as the case may be.
84321
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
Any manager may be dismissed by the single partner or the general meeting of partners at any time in the event of
his fraud, gross negligence or wilful misconduct, but not otherwise. Any manager may resign at any time.
The single partner or the general meeting of partners decides upon the compensation of each manager.
The board of managers shall appoint, from among its members, a chairman. The board of managers shall choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.
The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be man-
agers or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by
the board.
Art. 15. Meetings of the board of managers
The board of managers shall meet at the place indicated in the notice of the meeting.
Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of the meeting. This notice may be waived if each manager consents in writing, by cable, telegram, telex or
telefax.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex or
telefax, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxem-
bourg.
The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of the
board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.
Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed
jointly or by the use of counterparts by all the managers.
Art. 16. Powers - Representation of the Company
In dealing with third parties, any manager has the most extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 17. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 18. Liability
A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the Company. He
is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a
subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture,
trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent per-
mitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any
manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or
investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of
the Company or a subsidiary.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a man-
ager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company or
a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint ven-
ture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have
the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal or amendment inconsistent with this article 18, shall adversely affect any right or protection of any person
granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.
The right to indemnification conferred in this article 18 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 18 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, em-
ployee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 18 shall be contractual
rights.
84322
Art. 19. General meeting of the partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by the Law to the
general meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners are taken
in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the man-
agement to the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, the decisions are taken in a general meeting.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are
adopted by partners representing more than half of the capital. However, resolutions to amend these articles and par-
ticularly to liquidate the Company may only be taken by a majority of partners representing three-quarters of the Com-
pany’s capital.
Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in
a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the pow-
er-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 22. Balance-sheet
Each year, on December 31st, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,
the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen (15) days preceding the deadline set for the annual general meeting of partners.
Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer
be mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 24. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners, as the case
may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation, are estimated at approximately two thousand seven hundred Euro (2,700.- EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the last day of
December 2007.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to elect the following as Managers for an unlimited period of time:
- Mr Colin Campbell, Manager, born in London, on February 12, 1956, having his domicile at Devonshire House, 146
Bishopsgate, London EC2M 4JX, United Kingdom;
Shareholder
Subscribed
Number
Amount
capital
of shares
paid in
PRADERA-AM PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 74,000.-
740
EUR 74,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 74,000.-
740
EUR 74,000.-
84323
- Mrs Supretee Saddul, Manager, born in Mauritius, on 6 November 1963, residing at 57B, rue des Faubourg, 6700
Arlon, Belgique; and
- Mr Roberto Limetti, Manager, born in Varese (Italy), on 15 July 1970, residing at 34, Via Ugo La Malfa, 25100 Brescia,
Italy.
2. The registered office shall be at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PRADERA-AM PLC, une société créée sous droit anglais, ayant son siège social à Devonshire House, 146 Bishopsgate,
London EC2M 4JX, Angleterre, étant inscrite au registre du commerce et des sociétés («Companies’ House»), sous le
numéro 3786152,
représentée par Madame Xenia Thomamüller, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de
d’une procuration donnée le 12 juillet 2006.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant et paraphée ne varietur, restera annexée au
présent acte aux fins d’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la législation luxembour-
geoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par
l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comportera initialement un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. La So-
ciété peut cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, notamment suite à la cession de parts sociales ou
à l’émission de nouvelles parts sociales.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de PRADERA SOUTHERN PIACENZA, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par des emprunts
souscrits auprès de tiers prêteurs) et l’échange d’immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des immeubles.
La Société pourra fournir un soutien financier aux sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirec-
tement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée
que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.
La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut établir des filiales et des succursales où il le sera jugé utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.
Art. 6. Capital social
Le capital est fixé à soixante-quatorze mille euros (EUR 74.000,-), représenté par sept cent quarante (740) parts so-
ciales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou moyennant une résolution
adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
84324
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
10.2. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du ca-
pital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une telle cession n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la Société ou acceptée par
elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé unique ou de l’un des
associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins, associés ou non.
Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des as-
sociés, selon le cas.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider la révocation d’un gérant à tout moment en cas
de vol, faute grave ou inconduite intentionnelle, mais en aucun autre cas. Chaque gérant peut se démissionner de ses
fonctions à tout moment.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.
Le conseil de gérance pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil de gérance pourra choisir un
secrétaire, qui sera gérant ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil de
gérance.
Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des
affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les
pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance
Le conseil de gérance se réunira au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l’heure
prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par câble, télégramme, télex
ou message télécopié.
Tout gérant pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, télé-
gramme, télex ou message télécopié un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au
moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les
gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents
ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs
termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.
Art. 16. Pouvoirs - Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 17. Décès, incapacité, la faillite ou déconfiture d’un gérant
Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même
que sa démission ou révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
84325
Art. 18. Responsabilité
Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute per-
sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une filiale ou (2) a rendu
service à la demande de la Société ou d’une filiale en tant que gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où le conseil de gérance l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du
possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être
entamé, en cours d’instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la
Société ou d’une filiale.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d’une filiale comme gérant, fondé de pouvoir ou fondé de pouvoir, associé, mem-
bre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de
toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de
son statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle dépense, responsabilité
ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Aucune abrogation ou modification d’une disposition en contradiction avec cet article 18 n’entravera les droits ou la
protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu’ils sont ou étaient en vigueur au moment ou
antérieurement à de tels abrogation ou modification.
Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 18 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 18 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels gérants, fondé de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 18 seront des droits contractuels.
Art. 19. Assemblées générales des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assem-
blée générale des associés.
Les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables à cette situation.
19.2. Lorsque la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux as-
sociés par lettre recommandée.
Dans ce cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze
(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Lorsque la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en assemblée gé-
nérale.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu’avec l’accord
des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu’avec l’accord de la majorité des associés repré-
sentant trois quarts du capital social de la Société.
Art. 20. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés sont établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
seront annexées aux procès-verbaux.
Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Bilan
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et
établit les comptes annuels conformément à la Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-
sociés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication des documents financiers, au cours
d’une période de quinze (15) jours précédant la date de l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
84326
Art. 24. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateur(s).
Art. 25. Disposition générale
Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, est traité dans le respect des dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré
en espèces le montant ci-après énoncés:
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille sept cents euros (2.700,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et se terminera le dernier jour du mois de décembre
2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de Gérant pour une période indéterminée:
- Monsieur Colin Campbell, né à Londres, le 12 février 1956, ayant sa résidence à Devonshire House, 146 Bishops-
gate, London EC2M 4JX, Royaume-Uni;
- Madame Supretee Saddul, née à l’Ile Maurice, le 6 novembre 1963, ayant sa résidence au 57B, rue des Faubourg,
6700 Arlon, Belgique; et
- Monsieur Roberto Limetti, né à Varese (Italie), le 15 juillet 1970, ayant sa résidence au 34, Via Ugo La Malfa, 25100
Brescia, Italie.
2. Le siège social est fixé au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: X. Thomamüller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 154S, fol. 65, case 2. – Reçu 740 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076307.3/220/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
FORTHOFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 102, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 59.112.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06200, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juillet 2006.
(075014.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Associé
Capital
Nombre de
Montant
souscrit
parts sociales
libéré
PRADERA-AM PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 74.000,-
740
EUR 74.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 74.000,-
740
EUR 74.000,-
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour FORTHOFFER, S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
84327
HUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 44.801.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06201, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juillet 2006.
(075015.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, 10, op de Maessen.
R. C. Luxembourg B 49.611.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06202, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juillet 2006.
(075016.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
CARLO FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls.
R. C. Luxembourg B 46.723.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06203, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juillet 2006.
(075018.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
C 5 S.A., Société Anonyme,
(anc. C 4 S.A.).
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 117.894.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C 4 S.A., ayant son siège so-
cial à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juin
2006, en voie de formalisation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
<i>Pour HUFFER, S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour CARLO FISCHBACH, S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
84328
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en C 5 S.A. et modification afférente du premier alinéa de l’article
1
er
des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en C 5 S.A. et de modifier, en conséquence, le premier
alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de C 5 S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2006, vol. 537, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075480.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
C 5 S.A., Société Anonyme,
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 117.894.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075481.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
POLO TOP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 117.901.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventeenth of July.
Before Us, Maître Georges d’Huart, notary residing in Pétange.
There appeared:
1.- The company EUROCONSEIL S.A., registered in the Seychelles, Oliaji Trade-Centre Francis Rachel Street, Vic-
toria-Mahe, duly represented by its attorney Mr Fernand Sassel, by virtue of a general power of attorney;
2.- The company VALESSORE HOLDING S.A.H., established at 6-12, rue du Fort Wallis in L-2714 Luxembourg, reg-
istered at the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, with reference B 29.489, duly represented by Mr
Fernand Sassel, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The prementioned powers, being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Junglinster, le 18 juillet 2006.
J. Seckler.
Junglinster, le 18 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
84329
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company is herewith organised under the name of POLO TOP INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-
embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors. If extraordinary
events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at the registered offices
or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the registered offices
may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,
industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR), represented by
three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the
law prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-
eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors. The board can only
validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies between directors
being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.
84330
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 2nd Monday of June at 10.00 a.m. and for the first time in 2007. If such day is a
holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 2006.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-
eral Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-
out reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately two thousand
Euro (2,000.- EUR).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
EUROCONSEIL S.A., prenamed, three hundred and nineteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
EPIC LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
84331
<i>Extraordinary General Meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1.- The company’s address is fixed at 6-12, rue du Fort Wallis in L-2714 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
1. Mr Fernand Sassel, chartered accountant, born 16 April 1959 in Clervaux, professionally residing at 6-12, rue du
Fort Wallis in L-2714 Luxembourg;
2. Mr Romain Zimmer, chartered accountant, born 14 March 1959 in Pétange, professionally residing at 6-12, rue du
Fort Wallis in L-2714 Luxembourg;
3. Mr Frans Van Rijn, certified accountant, born 19 July 1959 in NL-Weert, professionally residing at Baronielaan 139
in NL-4803 Breda.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2012: LUXREVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, residing at 6-12, rue du Fort Wallis in L-2714 Luxem-
bourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a member of the board of directors.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1.- La société anonyme EUROCONSEIL S.A., avec siège aux Seychelles, Oliaji Trade-Centre Francis Rachel Street,
Victoria-Mahe, dûment représentée par son mandataire, Monsieur Fernand Sassel, en vertu d’une procuration générale;
2.- La société VALESSORE HOLDING S.A.H., avec siège social sis 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.489, ici représentée par
son mandataire, Monsieur Fernand Sassel, en vertu d’une procuration spéciale.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de POLO TOP INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir pour ses besoins propres le commerce de valeurs de toute nature ainsi que tou-
tes autres opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou
mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
84332
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux
administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collè-
gues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 2
e
lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2006.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
84333
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,-
EUR).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2012:
1. Monsieur Fernand Sassel, expert comptable, né le 16 avril 1959 à Clervaux, établi au 6-12, rue du Fort Wallis à
L-2714 Luxembourg;
2. Monsieur Romain Zimmer, expert comptable, né le 14 mars 1959 à Pétange, établi au 6-12, rue du Fort Wallis à
L-2714 Luxembourg;
3. Monsieur Frans Van Rijn, expert comptable, né le 19 juillet 1959 à NL-Weert, établi au Baronielaan 139 à NL-4803
Breda.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2012:
LUXREVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, établie au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Sassel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2006, vol. 918, fol. 93, case 6. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075498.3/207/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
EUROCONSEIL S.A., prénommée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
EPIC LUXEMBOURG S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Pétange, le 20 juillet 2006.
G. d’Huart.
84334
NOVAMIL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 100.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08063, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075023.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
LUX DIVERSITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 95.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08065, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075025.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
FORMENTERA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 93.689.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08084, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075042.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
HEIN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 62.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07437, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24 juillet 2006.
(075044.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
HEIN, S.à r.l.-FABRIQUE DE FOURS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 11.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07439, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24 juillet 2006.
(075046.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
<i>NOVAMIL INVEST S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
LUX DIVERSITY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pouri> <i>HEIN SERVICES, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pouri> <i>HEIN, S.à r.l.-FABRIQUE DE FOURS
i>J. Reuter
84335
HEIN KÄLTETECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 90.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07440, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24 juillet 2006.
(075048.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
T.L.O. DIANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 63.647.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07441, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24 juillet 2006.
(075051.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
RESIDENCE POUR PERSONNES AGEES HERTHA WINANDY, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 88.562.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07442, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24 juillet 2006.
(075052.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
IVANNAH SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.319.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09077, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
(075054.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
NEOCLIDES LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 102.066.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08751, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075074.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
<i>Pouri> <i>HEIN KÄLTETECHNIK, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pouri> <i>T.L.O. DIANA S.A.
i>J. Reuter
<i>Pouri> <i>RESIDENCE POUR PERSONNES AGEES HERTHA WINANDY, S.à r.l.
i>J. Reuter
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Signature.
84336
PHOTO-CINE-STUDIO MIRGAIN & HUBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07191, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
(075056.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
EUROPARTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 69.635.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08033, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075098.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
INVESTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 105.531.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05184, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
(075101.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
FRATOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.733.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06041, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
(075103.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour EUROPARTEX
i>Signature
<i>Pouri> <i>INVESTER S.A.
i>Signature
<i>Pouri> <i>FRATOM S.A.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Omni Consult S.A.
KRD-Services, S.à r.l.
Station Immobilière S.A.
De Maupassant
Finance Vehicle 1, S.à r.l.
Immobilière de la Rocade S.A.
Immobilière Le Royal S.A.
Deloitte S.A.
Pacific Brands Holdings, S.à r.l.
Capaho S.A.
Compagnie Financière Luxembourg S.A. - Filux
CEEREF Management Company, S.à r.l.
HKD Holding S.A.
CVC Capital Partners Advisory Company (Luxembourg), S.à r.l.
CVC Capital Partners Investment Underwriting, S.à r.l.
Current Media Europe, S.à r.l.
CVC Capital Partners IT Services, S.à r.l.
Theatre Directorship Services Alpha, S.à r.l.
Theatre Directorship Services Alpha, S.à r.l.
Nansen, S.à r.l.
Nansen, S.à r.l.
Dama Holding S.A.
Duez S.A.
Duez S.A.
Duez S.A.
Ter-Ellen S.A.
Ter-Ellen S.A.
Ter-Ellen S.A.
Ter-Ellen S.A.
Ter-Ellen S.A.
Ter-Ellen S.A.
Theatre Directorship Services Beta, S.à r.l.
Theatre Directorship Services Beta, S.à r.l.
Hebe, S.à r.l.
Hebe, S.à r.l.
Utavia, S.à r.l.
Theatre Directorship Services Gama, S.à r.l.
Theatre Directorship Services Gama, S.à r.l.
LaSalle UK Commercial Management Company, S.à r.l.
LaSalle UK Commercial Management Company, S.à r.l.
Solumag, S.à r.l.
Solumag, S.à r.l.
PME Consulting, S.à r.l.
Pradera Southern Piacenza, S.à r.l.
Forthoffer, S.à r.l.
Huffer, S.à r.l.
Immobilière Daniel Beck, S.à r.l.
Carlo Fischbach, S.à r.l.
C 5 S.A.
C 5 S.A.
Polo Top Investments S.A.
Novamil Invest S.A.
Lux Diversity S.A.
Formentera Holding S.A.
Hein Services, S.à r.l.
Hein, S.à r.l.-Fabrique de Fours
Hein Kältetechnik, S.à r.l.
T.L.O. Diana S.A.
Résidence pour Personnes Agées Hertha Winandy, S.à r.l.
Ivannah Securities S.A.
Neoclides Lux S.A.
Photo-Ciné-Studio Mirgain & Huberty, S.à r.l.
Europartex S.A.
Invester S.A.
Fratom S.A.