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84193
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1755
20 septembre 2006
S O M M A I R E
A-DJ Logistics S.A., Bigonville. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84215
Immobilière Lux Dudelange S.A., Luxembourg . .
84232
A-DJ Logistics S.A., Bigonville. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84216
Immobilière Strasbourg S.A., Bertrange . . . . . . . .
84231
Abelia Concept Group S.A., Pétange. . . . . . . . . . . .
84201
King’s Cross Asset Funding 20, S.à r.l., Luxem-
Advanced Printing Solutions and Services S.A.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84194
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84216
LH Consult International S.A., Luxembourg . . . . .
84223
Agence de Transaction Lux S.A., Howald . . . . . . . .
84239
Luxex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84222
Arjo International, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . . .
84239
Mag-Energy Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84232
Audaxis S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84240
Mag-Energy Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84232
Auto Impex, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
84227
Mag-Energy Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84232
AZF Luxembourg S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .
84239
Magnesium Alloy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84231
B.T.I. Services S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84238
Magnesium Alloy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84231
BMT S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84217
Magnesium Alloy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84231
Boppel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84228
Northtrop Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
84236
C View S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84202
Patch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84223
Car Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
84217
ProLogis France XLVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . .
84236
Carwash Mobile S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . .
84240
ProLogis France XXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . .
84239
CDS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84230
ProLogis France XXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . .
84238
CDS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84230
ProLogis France XXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
84237
CLC - Combi Logistic Consulting S.A., Itzig . . . . . .
84240
ProLogis France XXXII, S.à r.l., Luxembourg. . . .
84237
Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg),
ProLogis France XXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . .
84236
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84210
ProLogis France XXXV, S.à r.l., Luxembourg. . . .
84236
Dolle Mina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
84240
Prysmian (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
84202
DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.,
Prysmian (Lux) II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
84205
Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84214
Prysmian Treasury (Lux), S.à r.l., Luxembourg . .
84202
DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.,
Reginvest S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84227
Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84214
S.C.I. Nibon, Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84228
Ellerston Global Equity Managers Offshore (Lu-
Selm Holding International S.A., Luxembourg . . .
84228
xembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
84194
Smith & Nephew Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
84201
Evanio Investments Holding S.A., Luxembourg . . .
84215
Solution 2 S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84227
Farne Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
84205
Sovim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84194
Finaluxe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
84205
Stanmore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84233
Fincruise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84215
Tornasol Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
84222
Five X Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
84233
Tortelina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84223
(La) Fournée Dorée, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . .
84237
Trupial Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
84230
Garirom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84217
Valmetal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
84238
Garirom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84220
Valmetal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
84238
Garirom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84222
Zolpan-Selco S.A., Pontpierre. . . . . . . . . . . . . . . . .
84237
84194
SOVIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.431.
—
<i>Extrait de la Réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 juin 2006i>
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
La nouvelle adresse de la société est fixée au 15, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06337. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074271.6//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
ELLERSTON GLOBAL EQUITY MANAGERS OFFSHORE (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 116.154.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 6 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de ELLERSTON GLOBAL EQUITY MANAGERS OFFSHORE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
(«la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074368.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
KING’S CROSS ASSET FUNDING 20, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.883.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-
erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Nether-
lands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Ms Céline Le Cam, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on
July 12, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING’S CROSS ASSET FUNDING 20 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Companies’ Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the mean-
ing of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the hold-
ing of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
SOVIM S.A., Société Anonyme
A. Robillard / C. Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
H. van de Sanden
<i>Géranti>
84195
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of
incorporation, or otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more
transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-
tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees
or security of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of
the assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or
more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the
date of such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy
such investors and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors
and of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers
taken in breach of this provision shall be void.
84196
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix (es) the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case
may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its (their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him (them) in the name of the Company, provided that such commitment
is in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies’ Law.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-
ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
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F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Companies’ Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-
curitisation Law and the Companies’ Law.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. The following person are appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Godfrey Abel, employee, born on July 2, 1960, in Brixworth, England, with professional address at 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Mr Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Allegheny, United States of America, with private ad-
dress at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
84198
A comparu:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d’Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Mademoiselle Céline Le Cam, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Amsterdam, le 12 juillet 2006.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING’S CROSS ASSET FUNDING
20 (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la
Loi sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d’engagements assumés par des
tiers ou liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régu-
lière. La Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s’engageant par
tout autre manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, dis-
poser des créances et autres actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l’objet susmentionné.
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l’article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toute transaction nécessaire ou utile à l’accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l’accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu’en conformité avec les dispositions régissant les titres émis
en vue de financer l’acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
84199
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au
sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition con-
traire dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie
distincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date
de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un
tel Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin
de modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement
les droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l’ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-
tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou de cer-
tains droits.
D. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
84200
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans le mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu’avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
E. Le réviseur d’entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-
ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales et par la Loi sur la Titrisation.
F. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.
84201
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Angleterre, ayant son adresse profession-
nelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Allegheny, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse
privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Le Cam, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2006, vol. 905, fol. 53, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075207.3/239/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
ABELIA CONCEPT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.733.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la Société en date du 18 juillet 2006i>
Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- de transférer le siège social de la société du 161, route de Longwy, L-4751 Pétange au 62, route de Luxembourg,
L-4760 Pétange.
La décision a été admise à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09027. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074395.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
SMITH & NEPHEW HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.015.730.000,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 89.049.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 30 décembre 2004i>
L’assemblée:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du
12 décembre 2005 au siège social de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06872. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074845.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Belvaux, le 20 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
ABELIA CONCEPT GROUP S.A.
S. Bossis / M. Bossis
<i>Administrateur / Administrateuri>
SMITH & NEPHEW HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
84202
PRYSMIAN TREASURY (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.170.
—
Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de PRYSMIAN TREASURY (LUX), S.à r.l. en date du 16
février 2006 que le siège social de PRYSMIAN TREASURY (LUX), S.à r.l. a été transféré du 31, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet à partir du 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07806. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074407.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
PRYSMIAN (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.262.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.674.
—
Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de PRYSMIAN (LUX), S.à r.l. en date du 16 février 2006
que le siège social de PRYSMIAN (LUX), S.à r.l. a été transféré du 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet à partir du 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07821. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074410.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
C VIEW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 117.913.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) M. Emile Hazan, maître en droit, demeurant 3, rue de Reims, L-2417 Luxembourg,
représenté par Mme Valérie Debouché, avocat, avec adresse professionnelle 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration spéciale du 6 juillet 2006,
2) M. Lex Thielen, maître en droit, demeurant 15, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
représenté par Mme Valérie Debouché, prénommée, en vertu d’une procuration spéciale du 6 juillet 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C VIEW S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
<i>Pour PRYSMIAN TREASURY (LUX), S.à r.l.
i>A. Steichen
<i>Géranti>
<i>Pour PRYSMIAN (LUX), S.à r.l.
i>A. Steichen
<i>Géranti>
84203
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majo-rité de ses membres sont présents
ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés à la réunion.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dis-
position en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-
sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs
directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troi-
sième jeudi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en l’an 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
84204
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été four-
nie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 1.600,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Magalie Hilcher, secrétaire, née à Algrange (France), le 5 janvier 1978, demeurant à F-57525 Talange, 4,
rue de la Fontaine,
b) Monsieur Lex Thielen, maître en droit, né à Luxembourg, le 21 juillet 1962, demeurant à L-1145 Luxembourg, 15,
rue des Aubépines,
c) Monsieur Philippe Stroesser, maître en droit, né à Barr (France), le 30 octobre 1969, demeurant à L-1836 Luxem-
bourg, 8, rue Jean Jaurès.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée SAINT GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., en abrégé SGI, avec siège social à
L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 87.458.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2010.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Debouché, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 59, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(075571.3/212/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
1) M. Emile Hazan, préqualifié, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) M. Lex Thielen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
P. Frieders.
84205
PRYSMIAN (LUX) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.262.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.856.
—
Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de PRYSMIAN (LUX) II, S.à r.l. en date du 16 février 2006
que le siège social de PRYSMIAN (LUX) II (LUX), S.à r.l. a été transféré du 31, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet à partir du 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07799. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074412.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
FINALUXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 111.436.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 31 mai 2006i>
Au Conseil d’Administration de FINALUXE, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09661. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074424.6//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
FARNE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 117.926.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) ANGOSTAR LTD, incorporated in England and Wales under Company Number 4596928 Companies’ Acts 1985,
having its registered office 596, Kingsland Road, Londres E8 4AH,
here represented by Mr Albert Aflalo, company director, residing professionally in Luxembourg, 23, rue Aldringen,
according to a general power of attorney of the 2nd of December 2002, a copy of which will remain annexed to the
present deed.
2) Mr Albert Aflalo, company director, residing professionally in Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of FARNE REAL ESTATE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
<i>Pour PRYSMIAN (LUX) II, S.à r.l.
i>A. Steichen
<i>Géranti>
H. van de Sanden
<i>Géranti>
84206
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by one thousand (1,000)
shares with a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred and fifty-five thousand Euro (155,000.- EUR) to be
divided into five thousand (5,000) shares with a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-
vening notices on the first Monday of June at 3.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
84207
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31st of De-
cember 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in the year 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand two hundred
Euro (2,200.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mrs Joëlle Mamane, company director, born at Fès (Maroc), on January 14, 1951, with professional address in
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
b) Mr Albert Aflalo, company director, born at Fès (Maroc), on September 18, 1963, with professional address in
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
c) Mr Patrick Aflalo, company director, born at Fès (Maroc), on October 9, 1959, with professional address in L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen.
3. Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.
Luxembourg B 67.501.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
5. The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. The general meeting appoints Mr Albert Aflalo, prenamed, managing director of the company, pursuant to article
10 of the articles of incorporation.
He will be charged with the daily management of the business of the company and its representation.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
1) ANGOSTAR LTD, prenamed: nine hundred ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) Mr Albert Aflalo, prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
84208
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ANGOSTAR LTD, société de droit anglais, enregistré sous le numéro des sociétés 4596928, ayant son siège social
au 596, Kingsland Road, Londres E8 4AH,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration générale donnée le 2 décembre 2002, dont une copie restera annexée aux présentes.
2) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FARNE REAL ESTATE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder a de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
84209
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents euros
(2.200,- EUR).
1) ANGOSTAR LTD, précitée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) Monsieur Albert Aflalo, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
84210
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 septembre 1963, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 9 octobre 1959, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-
bourg B 67.501.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2011.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée générale nomme Monsieur Albert Aflalo, prénommé, administrateur-délégué de la société en vertu de
l’article 10 des statuts.
Il sera chargé de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 48, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076071.3/220/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
CREDIT SUISSE K-H-R INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 117.925.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
There appeared:
CREDIT SUISSE (INTERNATIONAL) HOLDING AG, a company incorporated under Swiss Laws, having its regis-
tered office in CH-6301 Zug, Bahnhofstrasse 17, registered at the Registry of Trade of Zug, under number
CH-170.3.000.598-2,
here represented by Ms Sophie Mellinger, Legal Accountant, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer,
by virtue of a proxy dated on 12 July 2006,
which proxy, signed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company
to be incorporated.
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
G. Lecuit.
84211
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company’s name is CREDIT SUISSE K-H-R INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), rep-
resented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed for unlimited
period and may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of any two members of the board of managers.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the managers shall draw up an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
84212
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on the thirty-first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder declares to subscribe the five hundred (500) shares and all the shares have been fully paid-up
by contribution in cash so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) is now available to the
Company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand six hundred Euro
(EUR 1,600.00).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
1) The registered office is established at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
2) The number of managers is fixed at three.
3) Are appointed as managers for an unlimited period:
a) Mr Bernard Wester, banker, born in Arlon (Belgium), on 13 January 1961, residing professionally in L-2013 Lux-
embourg, 5, rue Jean Monnet,
b) Mr Germain Trichies, banker, born in Pétange, on 23 November 1954, residing professionally in L-2013 Luxem-
bourg, 5, rue Jean Monnet,
c) Mr Raymond Melchers, banker, born in Bech, on 6 December 1937, residing professionally in L-2013 Luxembourg,
5, rue Jean Monnet.
The Company shall be bound by the joint signatures of any two managers.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appear-
ing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
CREDIT SUISSE (INTERNATIONAL) HOLDING AG, société de droit suisse, ayant son siège social à CH-6301 Zug,
Bahnhofstrasse 17, inscrite au Registre de Commerce du Canton de Zug sous le numéro CH-170.3.000.598-2,
ici représentée par Mademoiselle Sophie Mellinger, gestionnaire de sociétés, demeurant professionnellement à
L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 juillet 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CREDIT SUISSE K-H-R INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
84213
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) pour une du-
rée indéterminée et sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (auront) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
84214
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associée unique déclare souscrire les cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en espèces de sorte
que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est à la libre disposition de la société, ce qui a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille six cents euros (EUR 1.600,00).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
2) Le nombre de gérants est fixé à trois.
3) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Bernard Wester, banquier, né à Arlon (Belgique), le 13 janvier 1961, demeurant professionnellement à
L-2013 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,
b) Monsieur Germain Trichies, banquier, né à Pétange, le 23 novembre 1954, demeurant professionnellement à
L-2013 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,
c) Monsieur Raymond Melchers, banquier, né à Bech, le 6 décembre 1937, demeurant professionnellement à L-2013
Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, pré-
nom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Mellinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, vol. 154S, fol. 67, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(076059.3/227/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
DTZ WINSSINGER TIE LEUNG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 52.634.
—
Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03232, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074861.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
DTZ WINSSINGER TIE LEUNG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 52.634.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03236, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074859.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
E. Schlesser.
Strassen, le 11 juillet 2006.
Signature.
Strassen, le 11 juillet 2006.
Signature.
84215
EVANIO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 67.949.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 30 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration d’EVANIO INVESTMENTS HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02494. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074429.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
FINCRUISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 106.325.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 30 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de FINCRUISE S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074432.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
A-DJ LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 111.720.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A-DJ LOGISTICS S.A., avec
siège social à L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange, inscrite au R.C.S.L., sous le numéro B 111.720, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 2005, publié au Mémorial C, numéro 331 du 14 février
2006.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Frieres, retraité, demeurant à Bigonville,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie / Aubange
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Djillali Abed, employé privé, demeurant à Jambes (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange à L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains et modi-
fication subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution unique suivante:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
84216
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange à L-8812 Bigonville, 5, rue
des Romains et de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Le siège de la société est établi à Bigonville.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cents euros (EUR 700,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J.-P. Frieres, J.-M. Weber, D. Abed, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 juillet 2006, vol. 435, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(075583.3/236/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
A-DJ LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 111.720.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075584.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
ADVANCED PRINTING SOLUTIONS AND SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 115.250.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 juin 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur de catégorie A avec effet immédiat.
En date du 15 juin 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Pieter van Nugteren, employé
privé, avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, au poste d’administrateur de
catégorie A.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- La société LUX BUSINESS KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074698.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Bascharage, le 24 juillet 2006.
A. Weber.
A. Weber.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
84217
CAR INVEST HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.866.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00718, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074573.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
BMT, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 112.853.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 juin 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur de catégorie A avec effet immédiat.
En date du 15 juin 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Pieter van Nugteren, employé
privé, avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, au poste d’administrateur de
catégorie A.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- La société LUX BUSINESS KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05727. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074699.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
GARIROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 117.884.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son
siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant
son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,
toutes représentées par Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:
BEMO, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
84218
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: GARIROM S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-
ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-
mande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
84219
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de juin à onze heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les trois cent dix (310) actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l’apport à la Société de deux
cent seize (216) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois FENCE S.A., ayant son siège social au 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme arrondie à trente et un mille euros (31.000,- EUR).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 20 juin 2006, par Monsieur Dominique Rans-
quin, réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 31.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-
dessus correspond au moins à 310 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune de GARIROM S.A. à émettre
en contrepartie.»
La preuve de la propriété des actions apportées et le transfert des mêmes actions au profit de la Société a été rap-
portée au notaire soussigné par le registre des actionnaires de la société FENCE S.A.
1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
84220
Les souscripteurs garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres
droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg;
2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2006, vol. 905, fol. 52, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075211.3/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
GARIROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 117.884.
—
L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GARIROM S.A., ayant son
siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce
jour, non encore publié.
L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Madame Frédérique Mignon, employée
privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Belvaux, le 20 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
84221
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (199.000,-
EUR) pour le porter de son montant initial de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent trente mille euros
(230.000,- EUR) par l’émission de mille neuf cent quatre-vingt-dix (1.990) actions d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) et à libérer intégralement par un apport en nature.
2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-dix-neuf
mille euros (199.000,- EUR) pour le porter de son montant initial de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent
trente mille euros (230.000,- EUR) par l’émission de mille neuf cent quatre-vingt-dix (1.990) actions d’une valeur nomi-
nale de cent euros (100,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille neuf cent quatre-vingt-dix (1.990) actions sont souscrites par les actionnaires actuels proportionnellement
à leur participation dans la société et ont été intégralement libérées par l’apport à la Société de mille trois cent quatre-
vingt-quatre (1.384) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois FENCE S.A., ayant son siège social au 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (c.-à-d. 8,92% du capital social, qui, ensemble avec les 91,08% du capital social acquis
antérieurement, lors de la constitution de la Société et également sous forme d’une acquisition par la Société de treize
mille neuf cents (13.900) actions à des fondateurs, approuvé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
tenue sous seing privé à la date du 11 juillet 2006, résulte dans la détention de 100% du capital social émis de la société
FENCE S.A.
Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme arrondie à cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros
(199.000,- EUR).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 20 juin 2006, par Monsieur Dominique Rans-
quin, réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 199.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-
dessus correspond au moins à 1.990 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune de GARIROM S.A. à émettre
en contrepartie.»
La preuve de la propriété des actions apportées et le transfert des mêmes actions au profit de la Société a été rap-
portée au notaire soussigné par le registre des actionnaires de la société FENCE S.A.
Les souscripteurs garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres
droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à deux cent trente mille euros (230.000,- EUR) repré-
senté par deux mille trois cents (2.300) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Toutes les conditions prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées
afin d’exempter l’apport susmentionné du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés sans nu préjudice à la somme de deux mille trois cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, N.-E. Nijar, J.-J. Wagner.
84222
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2006, vol. 905, fol. 52, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075216.3/239/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
GARIROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 117.884.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075219.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
TORNASOL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 105.182.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 juin 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, de-
meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur de catégorie B
avec effet immédiat.
En date du 6 juin 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Jean-Marie di Cino, employé
privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de catégorie B.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Ernesto Lejeune Valcárcel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à E-20004 San Se-
bastian 6-1, Legazpi;
- Monsieur Enrique Vallejo Inchausti, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à E-20004 San Se-
bastian 6-1, Legazpi;
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05725. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074700.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
LUXEX, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 65.332.
Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
701 du 30
septembre 1998. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre
1998, suivant assemblée générale ordinaire du 20 septembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C N
°
320 du 26 février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09255, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(074815.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Belvaux, le 20 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 20 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
LUXEX, Société Anonyme Holding
Signature
84223
TORTELINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 105.181.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 juin 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 juin 2006 que Monsieur Johan Dejans, employé privé, de-
meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur de catégorie B
avec effet immédiat.
En date du 6 juin 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Jean-Marie di Cino, employé
privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de catégorie B.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Ernesto Lejeune Valcárcel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à E-20004 San Se-
bastian 6-1, Legazpi;
- Monsieur Enrique Vallejo Inchausti, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à E-20004 San Se-
bastian 6-1, Legazpi;
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074701.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
LH CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.703.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06473, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(074751.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
PATCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 117.949.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. CAMINO SECURITIES INC., dont le siège social se situe à Arango-Orillac Building, 2nd Floor, 54th Street, Panama,
République du Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket, sous le numéro 447825, Document 578938,
2. WEAVER INT’L S.A., ayant son siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tor-
tola, P.O.Box 3136, Iles Vierges Britanniques, inscrite au registre du commerce des Iles Vierges Britanniques, sous le
numéro IBC 391956,
ici représentées par Madame Véronique De Meester, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de deux pouvoirs gé-
néraux données respectivement le 8 février 2004 et le 29 janvier 2002.
Lesquelles copies de ces pouvoirs resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
84224
Art. 1
er
. Forme, dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PATCH S.A.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une
décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 16
ci-après.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-
ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de det-
tes ainsi que tout autre instrument de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la
Municipalité par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions or-
dinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros).
5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-
ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-
naires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
84225
8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision
adoptée par les actionnaires.
8.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.
9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex et/ou télégram-
me. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télé-
gramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans
l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera fait
pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des docu-
ments et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-
teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.
9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.
9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises
lors d’une réunion du conseil d’administration.
9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-
voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de
l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
84226
Art. 13. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi
et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.
14.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision
du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 16. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 20 du mois de juin à 15 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.
Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société pour s’achever au 31 décembre 2006.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente
et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Souscripteur
Nombre
Capital
%
d’actions
social en EUR
CAMINO SECURITIES INC., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990
30.690,-
99%
WEAVER INT’L S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
310,-
1%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
31.000,-
100%
84227
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sabbatini Andrea, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 26 juillet 1971, résidant professionnellement à
L-2018 Luxembourg, BP 848, 3, rue des Bains;
b) Madame De Meester Véronique, avocat à la Cour, née à Ixelles (B), le 24 mai 1955, résidant professionnellement
à L-2018 Luxembourg, BP 848, 3, rue des Bains;
c) Madame Korsec Delphine, avocat à la Cour, née à Metz, le 7 avril 1968, résidant professionnellement à L-2018
Luxembourg, BP 848, 3, rue des Bains.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 dé-
cembre 2011.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société FIDUS GESTION S.A. dont le siège social se
situe au 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et inscrite au registre du commerce, sous le
numéro B 55.098. Le mandat de commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2011.
4. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3, rue des Bains, L-1212.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 154S, fol. 65, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076310.3/220/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
AUTO IMPEX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 84, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 98.991.
—
<i>Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 30. Dezember 2005i>
Hiermit beschließt die Fa. AUTO IMPEX, GmbH per 1. Januar 2006 den Umzug des Unternehmens von 38, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg nach 84, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09375. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074775.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
SOLUTION 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 86.772.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08298, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés conformément à l’art. 79(1) de la loi du
19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074819.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
REGINVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. MAGIC PHONE GROUP S.A.).
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 60.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08299, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074820.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
G. Lecuit.
Luxemburg, den 30. Dezember 2005.
S. Knebel.
Signature.
Signature.
84228
SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.611.
—
RECTIFICATIF
Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans l’extrait des résolutions prises lors de l’assem-
blée Générale Ordinaire du 18 avril 2006 enregistré à Luxembourg le 19 juin 2006 et déposé au Registre de Commerce
et des Sociétés en date du 22 juin 2006.
En effet, il fallait lire le deuxième paragraphe de la manière suivante:
«L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, avec adresse profes-
sionnelle au 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, avec adresse profession-
nelle au 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, avec adresse professionnelle
au 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2006.»
et non:
«L’Assemblée accepte les démissions de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, avec adresse professionnelle au 44, rue
de la Vallée à L-2661 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, avec adresse professionnelle au 44, rue de la
Vallée à L-2661 Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée
à L-2661 Luxembourg de leur fonction d’administrateur de la société et nomme en remplacement Monsieur David Gian-
netti, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jac-
quet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et la société LUX
BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Ces mandats se
termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.»
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00454. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074704.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
BOPPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.
R. C. Luxembourg B 48.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074788.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
S.C.I. NIBON, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4579 Oberkorn, 40, rue du Prince Henri.
R. C. Luxembourg E 3.173.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nicola Bonerba, gérant de société, né à Gioia del Colle (Italie), le 23 août 1974, demeurant à L-4579
Oberkorn, 40, rue du Prince Henri.
2.- Mademoiselle Leonilde Da Luz De Freitas Sousa, sans profession, née à Gaula (Portugal), le 8 juin 1968, demeurant
à la même adresse.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-
lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination S.C.I. NIBON.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles à Luxembourg et à l’étranger et la mise à disposition gratuite aux associés, en dehors de toutes opérations
commerciales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification
des statuts.
Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Oberkorn.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Signature.
84229
Titre II.- Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux mille
cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou
les gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser
tous actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature indi-
viduelle du gérant unique.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-
taires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des
gérant(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à sept cents euros (EUR 700,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Nicola Bonerba, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
2.- Le siège social est fixé à L-4579 Oberkorn, 40, rue du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Bonerba, L. Da Luz De Freitas Sousa, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 juillet 2006, vol. 435, fol. 69, case 1. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(075565.3/236/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
1) Monsieur Nicola Bonerba, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Mademoiselle Leonilde Da Luz De Freitas Sousa, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Bascharage, le 24 juillet 2006.
A. Weber.
84230
TRUPIAL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 44.669.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, avec adresse professionnelle 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de leur mandat d’administrateur.
L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Steve van den Broek, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
- L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes.
L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05735. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074713.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.688.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat d’administrateur de la société ci-dessus ré-
férencée avec effet 1
er
janvier 2006.
La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. ne sera donc plus administrateur de la société CDS INTERNATIONAL
S.A. et ce au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05943. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074747.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.688.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat d’administrateur de la société ci-dessus ré-
férencée avec effet 1
er
janvier 2006.
La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd ne sera donc plus administrateur de la société
CDS INTERNATIONAL S.A. et ce au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05947. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074745.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour extrait conforme
TRUPIAL INVEST S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>J. Jumeaux
<i>Pour la société
i>Signature
84231
MAGNESIUM ALLOY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.434.
—
Nous vous prions de noter notre décision de résilier le contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée
avec effet 1
er
janvier 2006.
La société MAGNESIUM ALLOY S.A. ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg et
ce au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05987. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074734.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
MAGNESIUM ALLOY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.434.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat de Commissaire aux Comptes de la société
ci-dessus référencée avec effet 1
er
janvier 2006.
La société FID’AUDIT LTD ne sera donc plus commissaire au compte de la société MAGNESIUM ALLOY S.A. et ce
au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05991. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074733.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
MAGNESIUM ALLOY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.434.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat d’administrateur de la société ci-dessus
référencée avec effet 1
er
janvier 2006.
La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. ne sera donc plus administrateur de la société MAGNESIUM ALLOY S.A.
et ce au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05994. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074731.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
IMMOBILIERE STRASBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 100.585.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 mai 2006i>
<i>Sont nommés administrateurs:i>
- Monsieur Alfred Leesch, Luxembourg, Commerçant retraité, Président, Administrateur-délégué;
- Madame Sophie Fuhrmann, Luxembourg, Femme au foyer, Administratrice;
- Madame Nathalie Leesch, Luxembourg, Femme au foyer, Administratrice;
- Madame Françoise Leesch, Bettembourg, Institutrice, Administratrice.
<i>Est nommé Commissaire aux comptes:i>
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074881.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>J. Jumeaux
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>J. Jumeaux
<i>Pour le président
i>E. Krier
84232
MAG-ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.631.
—
Nous vous prions de noter notre décision de résilier le contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée
avec effet 1
er
janvier 2006.
La société MAG-ENERGY HOLDING S.A. ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
et ce au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05915. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074750.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
MAG-ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.631.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat d’administrateur de la société ci-dessus
référencée avec effet 1
er
janvier 2006.
La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD ne sera donc plus administrateur de la société MAG-ENERGY
HOLDING S.A. et ce au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05922. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074754.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
MAG-ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.631.
—
Nous vous prions de noter notre décision de renoncer à notre mandat de Commissaire aux Comptes de la société
ci-dessus référencée avec effet 1
er
janvier 2006.
La société FID’AUDIT LTD ne sera donc plus commissaire au compte de la société MAG-ENERGY HOLDING S.A.
et ce au 1
er
janvier 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05927. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074752.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
IMMOBILIERE LUX DUDELANGE, Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.804.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue le 16 janvier 2005 à Dudelangei>
«(...) L’assemblée décide de renouveler pour une période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir
en l’an 2012, les mandats des administrateurs: M. Eric von Ascheberg, la société BANDOR LTD et la société KAMON
S.A.
De même, l’assemblée décide de renouveler pour une période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à
tenir en l’an 2012, le mandat de Commissaire aux Comptes confié à la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l. (...)».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04664. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075022.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>J. Jumeaux
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
E. von Ascheberg
<i>Administrateuri>
84233
STANMORE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 70.488.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2006i>
1. Le mandat au poste d’administrateur et administrateur-délégué de Monsieur Jean-Paul Brunel n’a pas été prolongé.
2. A été nommé au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010:
Monsieur Edgard Thirion,
né le 18 septembre 1948 à Ixelles (B),
demeurant au 187, chemin de Taussane à F-13140 Miramas.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 3 mai 2006i>
II a été décidé de nommer en tant qu’administrateur-délégué de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2010:
Monsieur Edgard Thirion,
né le 18 septembre 1948 à Ixelles (B),
demeurant au 187, chemin de Taussane à F-13140 Miramas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04647. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074758.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
FIVE X PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.929.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC, société de droit de l’Etat du De-
laware, ayant son siège social à DE-19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 25, Greystone Manor, inscrite au
The Delaware State Registration Numéro 39229-72,
2) La société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC, société de droit de l’Etat du Delaware, avec
siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 1308 Delaware Avenue, inscrite au The De-
laware State Registration Numéro 3727777,
toutes deux ici représentées par son director Monsieur Michel Vansimpsen, directeur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, 25A, bd Grande-Duchesse Charlotte, déclarant avoir les pouvoirs pour engager ces
sociétés par sa seule signature.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIVE X PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la prestation de services à filiales, l’ac-
quisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
Pour extrait
Signature
84234
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet l’exécution de toutes opérations immobilières, la gestion et l’administration de
biens immobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
84235
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept
mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC, précitée,
b) MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC, précitée,
c) CCMT PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 109.612.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
ADVANCED ACCOUNTANTS AND ASSOCIATES LIMITED, ayant son siège social Suite 401, 302 Regent Street,
London W1B 3HH (UK), inscrite sous le numéro 05783609 au Companies’ House.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5.- L’Assemblée générale décide de nommer CCMT PARTICIPATIONS S.A., précitée, administrateur-délégué de la
Société, en vertu de l’article 10 alinéa 4 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Vansimpsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 71, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076078.3/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2006.
1. TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC, précitée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions.
999
2. MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC, précitée, une action . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
G. Lecuit.
84236
ProLogis FRANCE XLVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.547.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-
BS07968, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(074796.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
ProLogis FRANCE XXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.485.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-
BS07991, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(074799.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
ProLogis FRANCE XXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.433.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-
BS07988, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(074801.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
NORTHTROP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 96.312.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 mai 2006i>
- Le Président donne lecture des lettres de démission de Messieurs Thierry Fleming, expert-comptable, Claude
Schmitz, conseiller fiscal, et Guy Hornick, expert-comptable, demeurant tous trois professionnellement 5, boulevard de
la Foire, L-2013 Luxembourg. L’assemblée accepte à l’unanimité leurs démissions de leur poste d’administrateur.
- Le Président donne lecture de la lettre de démission d’AUDIEX S.A., dont le siège social est au 57, avenue de la
Faïencerie, L-1510 Luxembourg. L’assemblée accepte à l’unanimité sa démission de son poste de Commissaire aux
Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04844. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075019.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Pour extrait conforme
Signatures
84237
ProLogis FRANCE XXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.937.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-
BS07985, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(074803.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
LA FOURNEE DOREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 135, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 90.112.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2005, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08565, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074804.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
ProLogis FRANCE XXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.005.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-
BS07982, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(074805.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
ZOLPAN-SELCO S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.420.
—
<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 28 juillet 2005i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration que Monsieur René Riu, demeurant 1, allée
François du Tremblay, F-92500 Rueil Malmaison a été nommé Président du Conseil d’Administration avec effet au 28
juillet 2005 pour la durée de son mandat d’administrateur. Son mandat arrivera a échéance lors de la prochaine assem-
blée générale ordinaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074849.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Signature.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
<i>Pour ZOLPAN-SELCO S.A.
i>MERCURIA SERVICES
<i>Un mandataire
i>Signature
84238
VALMETAL HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 19.986.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
8 décembre 1982, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
10 du 13 janvier
1983. Les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en VALMETAL HOLDING,
suivant acte reçu par le même notaire, en date du 5 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N
°
756 du 12 octobre 1999. La société a été dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par
le même notaire en date du 3 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
1212 du
22 juin 2006.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09258, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(074817.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
VALMETAL HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 19.986.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
8 décembre 1982, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
10 du 13 janvier
1983. Les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en VALMETAL HOLDING,
suivant acte reçu par le même notaire, en date du 5 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N
°
756 du 12 octobre 1999. La société a été dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par
le même notaire en date du 3 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
1212 du
22 juin 2006.
—
Le bilan final de liquidation au 6 juillet 2006, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09257, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(074818.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
ProLogis FRANCE XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.124.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-
BS07980, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(074808.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
B.T.I. SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08326, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074827.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
VALMETAL HOLDING, Société Anonyme (en liquidation)
Signature
VALMETAL HOLDING, Société Anonyme (en liquidation)
Signature
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Signature.
84239
ProLogis FRANCE XXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.123.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-
BS07977, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(074810.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
ARJO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 75.106.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08300, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés conformément à l’art. 79(1) de la loi du
19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074822.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
AGENCE DE TRANSACTION LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 102.866.
—
EXTRAIT
Sur demande du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de
la prédite société, le 13 juillet 2006, a pris à l’unanimité la résolution suivante: «le siège de la Société est transféré de
L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas».
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06333. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074823.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
AZF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5570 Remich, 21, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 64.635.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 30 mai 2006i>
«L’assemblée générale décide de révoquer Mme Lucie Recio de son mandat d’administrateur avec effet au 30 avril
2006.
(...)
En remplacement de l’administrateur révoqué, est nommée au sein du Conseil d’Administration avec effet au 1
er
mai
2006 Mademoiselle Djamila Makaci, née le 23 mai 1972 à Mont-Saint-Martin (F) et domiciliée 10, rue de la Meurthe à
F-54860 Haucourt Saint-Charles; son mandat s’achèvera avec l’assemblée générale statuant sur l’exercice social clos au
31 décembre 2009 (...)»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04659. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075029.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Signature.
Pour extrait conforme
F. Gwizdak
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
84240
AUDAXIS S.A., Société Anonyme,
(anc. PEOPLEWARE S.A.).
Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 66.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08304, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074824.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CARWASH MOBILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 50.549.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08308, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés conformément à l’art. 79(1) de la loi du
19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074832.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CLC - COMBI LOGISTIC CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5970 Itzig, 13, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 64.907.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08311, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés, le 25 juillet 2006, conformément à l’art.
79 (1) de la loi du 19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074834.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
DOLLE MINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 62.757.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2004, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08520, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074846.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Signatures.
Signature.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Sovim S.A.
Ellerston Global Equity Managers Offshore (Luxembourg), S.à r.l.
King’s Cross Asset Funding 20
Abelia Concept Group S.A.
Smith & Nephew Holdings, S.à r.l.
Prysmian Treasury (Lux), S.à r.l.
Prysmian (Lux), S.à r.l.
C View S.A.
Prysmian (Lux) II, S.à r.l.
Finaluxe, S.à r.l.
Farne Real Estate S.A.
Credit Suisse K-H-R- Investments (Luxembourg), S.à r.l.
DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.
DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.
Evanio Investments Holding S.A.
Fincruise S.A.
A-DJ Logistics S.A.
A-DJ Logistics S.A.
Advanced Printing Solutions and Services
Car Invest Holding
BMT
Garirom S.A.
Garirom S.A.
Garirom S.A.
Tornasol Invest S.A.
Luxex
Tortelina S.A.
LH Consult International S.A.
Patch S.A.
Auto Impex, GmbH
Solution 2 S.A.
Reginvest S.A.
Selm Holding International S.A.
Boppel, S.à r.l.
S.C.I. Nibon
Trupial Invest S.A.
CDS International S.A.
CDS International S.A.
Magnesium Alloy S.A.
Magnesium Alloy S.A.
Magnesium Alloy S.A.
Immobilière Strasbourg S.A.
Mag-Energy Holding S.A.
Mag-Energy Holding S.A.
Mag-Energy Holding S.A.
Immobilière Lux Dudelange
Stanmore S.A.
Five X Participations S.A.
ProLogis France XLVIII, S.à r.l.
ProLogis France XXXV, S.à r.l.
ProLogis France XXXIII, S.à r.l.
Northtrop Investissements S.A.
ProLogis France XXXII, S.à r.l.
La Fournée Dorée, S.à r.l.
ProLogis France XXX, S.à r.l.
Zolpan-Selco S.A.
Valmetal Holding
Valmetal Holding
ProLogis France XXIV, S.à r.l.
B.T.I. Services S.A.
ProLogis France XXIII, S.à r.l.
Arjo International, S.à r.l.
Agence de Transaction Lux S.A.
AZF Luxembourg S.A.
Audaxis S.A.
Carwash Mobile S.A.
CLC - Combi Logistic Consulting S.A.
Dolle Mina, S.à r.l.