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82849
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1727
15 septembre 2006
S O M M A I R E
4P S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82876
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82891
A.C. Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
82884
JAG, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82875
AB-Road, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82874
JAG, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82875
Ace Fashion S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82891
Kadesh Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
82862
AP Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
82874
Latin Agro Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
82885
Betraco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82884
Latin Agro Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
82887
Beweco Import & Export et Distribution, S.à r.l.,
Lipid Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
82891
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82879
Lipid Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
82893
Braga Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
82862
Luxembourg Company of Metals & Alloys S.A.,
Brocquevil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82885
Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82893
Capri Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
82869
Luxintercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
82867
Captiva Capital Partners II S.C.A., Luxembourg . .
82878
Luxintercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
82868
Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A.,
Nigmatek S.A., Wolwelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82850
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82878
Norwest Union S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
82891
Clamar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
82893
Océan des Dauphins S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . .
82857
Coconino, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . .
82875
Office Luxembourgeois pour l’Accroissement de
Colt Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
82887
la Productivité, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
82859
Colt Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
82890
Opaline Investissements S.A.H., Luxembourg . . .
82859
Domus Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
82879
Perfora Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
82850
Dossios Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
82879
Phi Data S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82857
Duemila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82857
Pluspoint Software S.A., Weiswampach . . . . . . . .
82857
Duemila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82859
Polaris Architects, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
82859
Duke Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
82885
Rode S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82859
E-Collaboration International S.A., Luxembourg . .
82869
Ronelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
82884
Ecommerce S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
82878
Solero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82874
Etoiline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82869
Soni S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82878
Eurostates S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
82869
Superconfex Luxembourg S.A., Junglinster . . . . . .
82891
Evagoras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82867
Tenor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82876
Farel Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
82850
Tenor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82877
Foncière Newton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
82867
Totham S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
82856
Gema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
82862
VCL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82855
Girasol Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . .
82862
VCL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82856
IdéMa S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82875
Walupart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82850
Imar-Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
82894
Westcopter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
82894
Impex Overseas Trading Holding S.A., Luxem-
82850
FAREL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 102.585.
—
RECTIFICATIF
Suite à une erreur dans notre dépôt n
°
L050101390 du 23 novembre 2005, veuillez modifier la fonction de MANA-
COR (LUXEMBOURG) S.A., qui est Gérant et non Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02169. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070139.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
NIGMATEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 23, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 101.290.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04633, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément à l’art.
79(1) de la loi du 19 décembre 2002, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072291.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
WALUPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.750.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03446, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072293.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
PERFORA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.784.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
The company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boul-
evard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under section
B and number 5.524,
represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy under private seal given on June 30, 2006.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of
which it has established the Articles of Incorporation as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
<i>FAREL INVESTMENT, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signature.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
82851
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
It may open branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of PERFORA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in the Grand Duchy
of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.
Title II.- Capital - Corporate units
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 250 (two
hundred fifty) corporate units with a par value of EUR 50.- (fifty Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.
Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way
of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they
are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three-quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place
by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of
plurality of managers, by the joint signatures of two managers.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section
XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
meeting of members.
Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-
resenting more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of members owning at least three-quarters of the Company’s corporate capital.
82852
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.
Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward;
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)
appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the corporate units they hold.
Title VII.- General provision
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All the corporate units have been entirely subscribed by the company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety
of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under sec-
tion B and number 64.474.
The Company will be bound by the individual signature of its sole manager.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, hereby states that on request of the above
appearing party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and
residence, he signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
82853
A comparu:
La société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 5.524,
représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La Société prend la dénomination de PERFORA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé
unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.
La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la
fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 250 (deux cent cin-
quante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par
voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux hé-
ritiers réservataires soit à l’époux survivant.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
82854
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée
des associés.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et à l’instant l’associée unique, dûment représentée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 64.474.
La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
82855
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate qu’à la requête de la comparante, dûment
représentée, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette
même comparante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 36, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(072852.3/222/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
VCL, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 105.318.
—
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VCL, une société anonyme, régie par
les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 105.318 (la «Société») et constituée suivant acte du
notaire instrumentant en date du 20 décembre 2004, publié au Mémorial C, n
°
333, du 14 avril 2005, les statuts de la-
quelle ont été modifiés dernièrement par acte du notaire instrumentant en date du 29 juin 2006, non encore publié au
Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan Van Lancker, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Rens, avocat, demeurant à Bruxelles (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Riccardo Falconi, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Reconnaissance de l’acceptation du rachat proposé par la Société de toutes leurs actions par COMPETENCE IN-
VESTMENTS COMM. V.A. et LUCRETIA INVESTMENTS COMM. V.A. devenant effectif lors de l’assemblée générale
des associés et prendre acte de la décision de EQUINOXE INVESTMENTS COMM. V.A. de ne pas offrir ses actions
dans la Société au rachat.
2. Approbation du rachat par la Société de deux cent douze (212) actions pour un prix total de soixante-deux millions
quarante-six mille cinq cent quarante-six euros trente-quatre cents (EUR 62.046.546,34).
3. Approbation de l’annulation des deux cent douze (212) actions ainsi rachetées.
4. Réduction du capital social de la Société d’un montant de deux millions sept cent quarante-quatre mille euros (EUR
2.744.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre millions cent seize mille euros (EUR 4.116.000,-), divisé
trois cent dix-huit actions sans indication de valeur nominale, à un million trois cent soixante-douze mille euros (EUR
1.372.000,-), divisé en cent six (106) actions sans indication de valeur nominale.
5. Fixation du capital souscrit de la Société à un montant d’un million trois cent soixante-douze mille euros (EUR
1.372.000,-), divisé en cent six (106) actions sans indication de valeur nominale.
6. Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital ci-dessus proposée.
7. Délégation de tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution de la réduction de capital ci-dessus pro-
posée.
8. Divers.
ont demandé au notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes, adoptées chaque fois à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de prendre acte de l’acceptation du rachat proposé par la Société de toutes leurs actions
par COMPETENCE INVESTMENTS COMM. V.A. et LUCRETIA INVESTMENTS COMM. V.A. devenant effectif lors de
l’assemblée générale des actionnaires et de prendre acte de la décision de EQUINOXE INVESTMENTS COMM. V.A.
de ne pas offrir ses actions dans la Société au rachat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver le rachat par la Société de deux cent douze (212) actions pour un prix total
de soixante-deux millions quarante-six mille cinq cent quarante-six euros trente-quatre cents (EUR 62.046.546,34).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver l’annulation des deux cent douze (212) actions ainsi rachetées.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juillet 2006.
T. Metzler.
82856
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide, avec effet au jour des présentes, de réduire le capital social de la Société d’un montant
de deux millions sept cent quarante-quatre mille euros (EUR 2.744.000,-) afin de le porter de son montant actuel de
quatre millions cent seize mille euros (EUR 4.116.000,-), divisé trois cent dix-huit actions sans indication de valeur no-
minale, à un million trois cent soixante-douze mille euros (EUR 1.372.000,-), divisé en cent six (106) actions sans indi-
cation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de fixer le capital social souscrit de la
Société à un montant d’un million trois cent soixante-douze mille euros (EUR 1.372.000,-), divisé en cent six (106) ac-
tions sans indication de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Capital Social. «Le capital social souscrit est fixé à un million trois cent soixante-douze mille euros (EUR
1.372.000,-), divisé en cent six (106) actions sans indication de valeur nominale entièrement libérées.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les réso-
lutions adoptées.
Le Conseil d’Administration est notamment autorisé et mandaté à effectuer le remboursement du capital aux action-
naires par voie de paiement en espèces et/ou en nature, à fixer la date et toutes autres modalités de ces paiements, et
à prendre toute autre mesure nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Van Lancker, Ph. Rens, R. Falconi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2006, vol. 905, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072776.3/239/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
VCL, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 105.318.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072778.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
TOTHAM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03443, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072294.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Belvaux, le 18 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 18 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signatures
82857
PHI DATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 18, ancienne route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.192.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04646, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément à l’art.
79(1) de la loi du 19 décembre 2002, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072295.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
OCEAN DES DAUPHINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 107.865.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04641, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément à l’art.
79(1) de la loi du 19 décembre 2002, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072296.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
PLUSPOINT SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 102.832.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04654, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072297.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
DUEMILA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.086.
—
In the year two thousand six, on the thirtieth of June.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DUEMILA S.A., a société anonyme having its reg-
istered office in Luxembourg, incorporated by notary Alphonse Lentz, before residing in Remich dated April 17th, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 423 of August 4th, 1997. The articles of in-
corporation were modified the last time by general assembly with private signatures dated December 21st, 2001, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 705 of May 8th, 2002.
The meeting is presided by Mr Lennart Stenke, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Francis Welscher, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Bodson, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Change of date of the annual general meeting to be decided in the forth coming Extraordinary General Meeting to
be held in front of a notary;
2) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number
of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, by the office of the meeting and
the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.
III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore
regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders and as a result of this
resolution, the Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended in its German version, so that it
will read from now as follows:
Signature.
Signature.
Signature.
82858
«Art. 6. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou
à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures et
pour la première fois en 2007.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven hundred Euro (700.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUEMILA S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en date
du 17 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 423 du 4 août 1997. Les articles
des statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du
21 décembre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 705 du 8 mai 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Welscher, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Bodson, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par-devant notaire;
2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et, à la suite de cette réso-
lution, de modifier le premier alinéa de l’article 6, des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante dans sa
version allemande:
«Art. 6. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou
à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures et
pour la première fois en 2007.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Stenke, F. Welscher, A. Bodson, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2006, vol. 470, fol. 61, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072340.2/5770/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Remich, le 17 juillet 2006.
M. Schaeffer.
82859
DUEMILA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.086.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072342.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
RODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.131.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03441, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072299.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
POLARIS ARCHITECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 47, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 105.989.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04655, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006, confor-
mément à l’art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072301.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
OPALINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.437.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03440, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072302.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
OFFICE LUXEMBOURGEOIS POUR L’ACCROISSEMENT DE LA PRODUCTIVITE,
Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
Titre I
er
. Dénomination, siège social, durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée OFFICE LUXEMBOURGEOIS POUR L’ACCROISSEMENT DE LA PRODUC-
TIVITE, association sans but lucratif.
Art. 2. L’association a son siège à Luxembourg.
Art. 3. L’association a une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment.
Titre II. Objet
Art. 4. L’association a pour objet:
1. de promouvoir l’accroissement de la productivité dans les entreprises par tous les moyens possibles;
2. de favoriser l’échange et la diffusion des informations susceptibles d’accroître la productivité;
3. d’encourager et de promouvoir le perfectionnement du personnel à tous les échelons.
Elle pourra créer tous services nécessaires à ces fins.
Remich, le 17 juillet 2006.
M. Schaeffer.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Signature.
Signature.
82860
Elle pourra charger toutes personnes physiques ou morales de faire pour son compte toutes recherches ou travaux
pour lesquels elles sont qualifiées, collaborer avec les institutions similaires et conclure éventuellement toutes les con-
ventions adéquates à ce sujet.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Titre III. Associés, admission, exclusion, cotisation
Art. 5. Le nombre des associés appelés à la suite «membres» est illimité.
Les nouveaux membres doivent être agréés par l’assemblée générale à l’unanimité des voix. Cette admission n’est
possible que pour autant que les candidats sont présentés par une organisation professionnelle du secteur économique.
Art. 6. La composition de l’association sera telle que le nombre de représentants des organisations d’employeurs
soit égal à celui des organisations de travailleurs avec au minimum 6 organisations.
Les membres mettent leur compétence et leur expérience à la disposition de l’association. De plus, ils s’engagent à
payer une cotisation qui sera fixée, chaque année, par l’assemblée générale et qui ne pourra dépasser deux mille cinq
cents euros. Cette somme pourra être adaptée, par une décision de l’assemblée générale, à l’indice du coût de la vie.
Les cotisations sont payables avant la date fixée pour l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.
Art. 7. La démission de l’association est libre, par voie écrite, signée et adressée au président du conseil d’adminis-
tration. Est réputé démissionnaire, l’associé qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent ainsi que les membres qui
seraient révoqués par l’organisme qui les a désignés. La révocation doit être portée, avec un préavis d’un an, à la con-
naissance de l’association par lettre recommandée, envoyée par l’organisme intéressé, au président du conseil d’admi-
nistration.
Art. 8. L’exclusion d’un associé ne peut être prononcée que par l’assemblée générale et à la majorité des deux tiers
des voix. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le montant des
cotisations qu’il a versées.
Art. 9. En cas de démission, de révocation, d’exclusion ou de décès d’un membre, il appartient à l’organisme ayant
désigné l’intéressé de pourvoir à son remplacement; le membre ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il remplace.
Titre IV. Administration
Art. 10. L’Office est administré par un conseil comprenant au moins six membres. La composition du conseil sera
telle que le nombre de représentants des organisations d’employeurs soit égal à celui des organisations de travailleurs.
Le conseil gère les affaires de l’association et est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tout acte d’admi-
nistration ou de disposition qui intéresse l’association.
Art. 11. Le conseil peut également prévoir la présence à ses réunions de conseillers, techniciens ou experts proposés
par les organisations professionnelles intéressées ou par les Ministères représentés au conseil d’administration de l’Of-
fice.
Art. 12. Le conseil d’administration désigne son président et le ou les vice-présidents.
Art. 13. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des administrateurs sont réglés par les articles
13 et 14 de la loi précitée.
Art. 14. Le conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité des deux tiers de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix. Toutefois, pour les questions courantes de
gestion journalière, le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité des membres seulement est présente ou
représentée et prendre des décisions à la majorité simple des voix.
Art. 15. Le conseil d’administration est compétent pour tous les actes relevant de l’administration sociale dans le
sens le plus large. Tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du
conseil.
Art. 16. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs
de ses membres et fixer leur rémunération. Il peut constituer tous tiers mandataires pour accomplir les actes d’admi-
nistration journalière ou pour exécuter les décisions du conseil d’administration.
Tous les actes qui engagent l’association, autres que ceux du service journalier, doivent porter les signatures du pré-
sident et du vice-président de l’association.
Art. 17. Le conseil d’administration est mandaté pour intenter toute action judiciaire.
Art. 18. Le conseil d’administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le
compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 19. Les demandes d’affiliation sont adressées au conseil d’administration. Celui-ci statue dans un délai qu’il juge
opportun et sans devoir motiver sa décision.
Art. 20. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’asso-
ciation. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu.
Art. 21. Les fonctions des administrateurs prennent fin par décès, démission, révocation, ou sur demande des orga-
nisations professionnelles qui les ont présentés.
Art. 22. Le conseil d’administration nomme et révoque le personnel et fixe ses rémunérations.
82861
Art. 23. Le conseil d’administration est convoqué par le président chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige
ou sur demande écrite qui lui sera faite par un de ses membres et indiquant l’ordre du jour. Il se réunit au siège social
ou en tout autre lieu désigné par lui.
Art. 24. Le mode de convocation, le droit de vote et de délégation, ainsi que le quorum des voix se font d’après les
articles 5, 6, 7 et 8 de la loi.
Art. 25. La gestion journalière de l’association pourra se faire par un secrétaire, non membre de l’association. Ce
secrétaire assistera aux délibérations de l’assemblée générale et du conseil d’administration avec voix consultative. Ses
attributions et ses responsabilités seront définies, conformément à l’article seize des statuts, et pourront être précisées
dans un règlement d’ordre intérieur qui sera arrêté par l’assemblé générale. Le secrétaire pourra être nommé provisoi-
rement par le conseil d’administration. Toutefois la confirmation de cette nomination et la révocation resteront réser-
vées à l’assemblée générale.
Art. 26. Les décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration seront inscrites sur un registre spécial
et signées par tous les administrateurs présents.
Titre V. Assemblée générale
Art. 27. Les attributions de l’assemblée générale sont réglées par les articles 4, 8, 13, 19, 20 et 22 de la loi modifiée
du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit. Elle peut décider toutes les opérations qui entrent, aux termes de l’article
quatre des statuts, dans l’objet de l’Office.
Art. 28. Elle sera convoquée, conformément aux articles 5 et 6 de la loi, au siège social ou tout autre lieu désigné
par elle. L’assemblée générale est en outre convoquée chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige.
Art. 29. Les membres de l’assemblée générale disposent chacun d’une voix et tout membre empêché ou absent peut
donner par tout moyen de communication écrit ou électronique délégation à un autre membre ou délégué de le rem-
placer à une réunion de l’assemblée. Aucun mandataire ne peut remplacer plus de deux membres.
L’assemblée ne peut valablement délibérer que si la majorité des deux tiers de ses membres est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix. Elles sont portées à la connaissance des sociétaires
par lettre circulaire.
Titre VI. Relations avec les pouvoirs publics et gestion financière
Art. 30. Les relations avec les pouvoirs publics seront réglées par voie de conventions avec l’Etat du Grand-Duché
de Luxembourg.
Art. 31. Les ressources de l’association sont constituées:
a) par les cotisations et contributions des membres;
b) par tous subsides, dons et legs de toute origine et de toute nature;
c) par tous paiements perçus par l’association pour des services particuliers rendus à des entreprises, des groupe-
ments et des particuliers.
Art. 32. L’assemblée générale désignera un ou deux réviseurs de caisse qui pourront être choisis en dehors des as-
sociés.
Art. 33. Au premier semestre de l’année, l’assemblée générale examinera les comptes de recettes et de dépenses
de l’exercice écoulé.
Art. 34. Chaque année, au mois d’octobre au plus tard, l’assemblée générale procédera à l’examen du budget du
prochain exercice.
Titre VII. Divers
Art. 35. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année, et finit le trente et un décembre; à cette
date, les livres sont arrêtés et les comptes clôturés.
Art. 36. En cas de dissolution de l’association, tous les biens meubles et immeubles qu’elle possédera à l’époque de
la dissolution seront mis à la disposition de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg pour être dévolus à une institution
poursuivant un but analogue à celui de l’Association.
Le conseil d’administration désigne un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. A défaut de désignation,
les administrateurs assumeront la liquidation.
Art. 37. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les associés déclarent s’en référer aux règles prévues
par la loi modifiée du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit, concernant les associations et fondations sans but lucratif.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08265. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072837.3//129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
<i>Pour l’OLAP
i>P. Emering
<i>Présidenti>
82862
KADESH PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 96.607.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03438, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072303.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.194.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03435, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072304.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.359.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03434, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072305.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
BRAGA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.785.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
The company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under section B
and number 5.524,
represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy under private seal given on June 30, 2006.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of
which it has established the Articles of Incorporation as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à res-
ponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
S.G.A. SERVICES S.A.
Signature
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
82863
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
It may open branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of BRAGA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in the Grand Duchy
of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.
Title II.- Capital - Corporate units
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 250 (two
hundred fifty) corporate units with a par value of EUR 50.- (fifty Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.
Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way
of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they
are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three-quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place
by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of
plurality of managers, by the joint signatures of two managers.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section
XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
meeting of members.
Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-
resenting more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of members owning at least three-quarters of the Company’s corporate capital.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.
Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
82864
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward;
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)
appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the corporate units they hold.
Title VII.- General provision
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All the corporate units have been entirely subscribed by the company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety
of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under sec-
tion B and number 64.474.
The Company will be bound by the individual signature of its sole manager.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, hereby states that on request of the above
appearing party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and
residence, he signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 5.524,
82865
représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La Société prend la dénomination de BRAGA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé
unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.
La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la
fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 250 (deux cent cin-
quante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par
voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux hé-
ritiers réservataires soit à l’époux survivant.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
82866
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée
des associés.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et à l’instant l’associée unique, dûment représentée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 64.474.
La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
82867
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate qu’à la requête de la comparante, dûment
représentée, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette
même comparante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 35, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(072854.3/222/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
FONCIERE NEWTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 107.354.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03433, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072306.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
EVAGORAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 95.479.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03430, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072307.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
LUXINTERCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.092.
—
L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXINTERCOM S.A., ayant
son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro 57.092, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
du 3 août 1998, numéro 563.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 11 mai 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations du 13 mars 2002, numéro 401.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Lysiane Schumacker, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Vernier, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Alexandra Romania, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juillet 2006.
T. Metzler.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
82868
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social.
2.- Modification de l’article 3 des statuts.
B.) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide l’extension de l’objet social et le remplacement de l’article 3 des statuts par le nouvel article 3
comme suit:
«Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières et instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales ou financières. Elle peut rendre des services ou des presta-
tions de toute nature à ses filiales, détenues directement ou indirectement; en particulier elle peut donner des conseils
et assister toute filiale détenue directement ou non, en tout matière.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de déplacement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi apporter des
garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer sur
certains de ses actifs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments en vue d’une gestion efficace, y
compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change, taux d’intérêt et
autres risques.
La Société peut faire touts opérations commerciales et/ou financières en relation directe avec des investissements de
propriété mobiliers et immobiliers.»
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: L. Schumacker, N. Vernier, A. Romania, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, vol. 153S, fol. 95, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074167.3/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
LUXINTERCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.092.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074168.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Senningerberg, le 19 juillet 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 24 juillet 2006.
P. Bettingen.
82869
EUROSTATES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.371.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03429, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072308.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
ETOILINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 93.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03426, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072309.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
E-COLLABORATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 74.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03422, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072311.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
CAPRI INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.787.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
The company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boul-
evard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under section
B and number 5.524,
represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy under private seal given on June 30, 2006.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of
which it has established the Articles of Incorporation as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signatures
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
82870
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
It may open branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of CAPRI INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in the Grand Duchy
of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.
Title II.- Capital - Corporate units
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 250 (two
hundred fifty) corporate units with a par value of EUR 50.- (fifty Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.
Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way
of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they
are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three-quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place
by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of
plurality of managers, by the joint signatures of two managers.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section
XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
meeting of members.
Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-
resenting more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of members owning at least three-quarters of the Company’s corporate capital.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.
82871
Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward;
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)
appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the corporate units they hold.
Title VII.- General provision
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All the corporate units have been entirely subscribed by the company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety
of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under sec-
tion B and number 64.474.
The Company will be bound by the individual signature of its sole manager.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, hereby states that on request of the above
appearing party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and
residence, he signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
82872
A comparu:
La société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 5.524,
représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La Société prend la dénomination de CAPRI INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé
unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.
La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la
fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 250 (deux cent cin-
quante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par
voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux hé-
ritiers réservataires soit à l’époux survivant.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
82873
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée
des associés.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et à l’instant l’associée unique, dûment représentée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 64.474.
La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
82874
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate qu’à la requête de la comparante, dûment
représentée, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette
même comparante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 36, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(072858.3/222/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
AP CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 115.087.
—
Je me permets de vous informer que je démissionne avec effet immédiat de mon poste d’administrateur dans la so-
ciété AP CAPITAL HOLDING S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06759. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072379.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
AB-ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 89.693.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05683, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072380.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
SOLERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 90.842.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 décembre
2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
o
210 du 27 février 2003.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2006 i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société SOLERO S.A., tenue au siège social en date du 11 juillet
2006, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de deux membres du conseil d’administration:
- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- VAL INVEST S.A., avec siège social à Jasmine Court, Regent Street, 35, Belize City, administrateur.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jean Beissel, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
;
- Monsieur Ricardo Sanchez, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06923. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072435.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juillet 2006.
T. Metzler.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
E. Grumberg.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
S. Paché.
SOLERO S.A.
Signature
82875
COCONINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 62, avenue François Clément.
R. C. Luxembourg B 110.284.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00058, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072382.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
IdéMa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8245 Mamer, 9A, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 65.742.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03965, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072403.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
JAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600.
Siège social: L-7769 Bissen, 2, rue Finsterthal.
R. C. Luxembourg B 111.062.
—
<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 30 juin 2006i>
Cession de parts sociales:
1. Monsieur Gaupp Alain, prénommé cède les 20 parts sociales de valeur nominale cent vingt-six euros (126 EUR)
qu’il possède dans la dite société, à M. Schanen Joseph moyennant la somme globale de 2.520 euros, ce dont quittance.
Conformément à l’article 1690 du Code Civil, Messieurs Gaupp, Flammang, Schanen et Angius, gérants en fonction
à ce jour, acceptent et reconnaissent, au nom de la société, cette cession.
Nouvelle souscription:
2. Les associés constatent la démission de M. Gaupp Alain de ses fonctions de gérant technique de la société à comp-
ter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08075. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072395.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
JAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600.
Siège social: L-7769 Bissen, 2, rue Finsterthal.
R. C. Luxembourg B 111.062.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée Générale Extraordinaire 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2006i>
Les associés de la société JAG, S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée en date du 22 septembre 2005 aux
termes d’un acte reçu par le notaire maître d’Huart George de résidence Pétange et, représentant l’intégralité du capital
social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
<i>Résolutionsi>
1) Cession de parts sociales:
Monsieur Flammang Guy, prénommé cède les 60 parts sociales de valeur nominale cent vingt-six euros (126 EUR)
qu’il possède dans la dite société, à M. Flammang Guy moyennant la somme globale de EUR 7.560, ce dont quittance.
Conformément à l’article 1690 du Code Civil, Messieurs Flammang, Schanen et Angius, gérants en fonction à ce jour,
acceptent et reconnaissent, au nom de la société, cette cession.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
S. Benamor.
Monsieur Schanen Joseph, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts
Monsieur Flammang Guy, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
G. Flammang / J. Schanen / A. Gaupp / M. Angius
<i>Gérant associéi> / <i>Géranti> / <i>Gérant associéi> / <i>Gérant techniquei>
82876
Nouvelle souscription:
2) Démission:
L’assemblée constate la démission de ses fonctions de gérant administratif de M. Flammang Guy à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08077. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072399.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
4P S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.580.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03963, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072405.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
TENOR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.581.
—
In the year two thousand six, on the thirtieth of June.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TENOR S.A., a société anonyme having its regis-
tered office in Luxembourg, incorporated by notary Alphonse Lentz, before residing in Remich dated June 13th, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 505 of September 17th, 1997. The articles
of incorporation were modified the last time by general assembly with private signatures dated December 21st, 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 705 of May 8th, 2002.
The meeting is presided by Mr Lennart Stenke, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Francis Welscher, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Bodson, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Change of date of the annual general meeting to be decided in the forth coming Extraordinary General Meeting to
be held in front of a notary;
2) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number
of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, by the office of the meeting and
the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.
III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore
regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders and as a result of this
resolution, the Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended in its German version, so that it will
read from now as follows:
«Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der
Einberufung angegebenen Ort, am dritten Mittwoch des Monats Juni um 15.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven hundred Euro (700.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
Monsieur Schanen Joseph, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
G. Flammang / J. Schanen / M. Angius
<i>Gérant associéi> / <i>Gérant associéi> / <i>Géranti>
Luxembourg, le 26 juin 2006.
S. Benamor.
82877
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TENOR S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en date
du 13 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 505 du 17 septembre 1997. Les
articles des statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en
date du 21 décembre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 705 du 8 mai 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Welscher, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Bodson, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par-devant notaire;
2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et, à la suite de cette réso-
lution, de modifier l’article 6, premier paragraphe des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante dans sa
version allemande:
«Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen in der Ein-
berufung angegebenen Ort, am dritten Mittwoch des Monats Juni um 15.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Stenke, F. Welscher, A. Bodson, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2006, vol. 470, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072346.2/5770/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
TENOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.581.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072347.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Remich, le 17 juillet 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 17 juillet 2006.
M. Schaeffer.
82878
ECOMMERCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1860 Luxembourg, 18, rue Abbé Jos Keup.
R. C. Luxembourg B 67.481.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03960, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072408.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
SONI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03959, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072410.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 103.884.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement le 27 juin 2006i>
A l’Assemblée Générale des Actionnaires de CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS S.C.A. («la Socié-
té»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Michel van Krimpen, en tant que membre du Conseil de Surveillance de la Société et ce
avec effet immédiat;
- d’accepter la démission de Dominique Bernier, en tant que membre du Conseil de Surveillance de la Société et ce
avec effet immédiat;
- de nommer Thijs van Ingen (avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg), membre du Con-
seil de Surveillance de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Hervé Chopard (avec adresse professionnelle au 47, Quai d’Austerlitz, F-75648 Paris-Cedex 13, Fran-
ce), membre du Conseil de Surveillance de la Société, et ce avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072411.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 110.556.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement le 14 juin 2006i>
A l’Assemblée Générale des Actionnaires de CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A. («la Société»), il a été décidé
comme suit:
- d’accepter la démission de Michel van Krimpen, en tant que membre du Conseil de Surveillance de la Société et ce
avec effet immédiat;
- d’accepter la démission de Dominique Bernier, en tant que membre du Conseil de Surveillance de la Société et ce
avec effet immédiat;
- de nommer Thijs van Ingen (avec adresse professionnel au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg) membre du Conseil
de Surveillance de la Société, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Hille-Paul Schut (avec adresse professionnel au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg) membre du Conseil
de Surveillance de la Société, et ce avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03607. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072419.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
S. Livoir.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
S. Livoir.
Luxembourg, le 30 juin 2006.
A. Botfïeld.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
A. Botfield.
82879
DOMUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.200,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.060.
—
<i>Extrait des résolutions des associés prises le 20 février 2006i>
Lors des résolutions prises par les associés de DOMUS HOLDINGS, S.à r.l., il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Herman Boersen, avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
de sa fonction de gérant B et ce avec effet au 13 janvier 2006;
- de nommer M. Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en qualité de gé-
rant B de la société avec effet au 13 janvier 2006;
- de nommer M. Alessandro Barone, avec adresse professionnelle au 25 Cannon Bridge, Dowgate, ECHR 2YA Lon-
dres, Grande-Bretagne, en qualité de gérant B de la société avec effet au 13 janvier 2006.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Luxembourg, le 20 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03537. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072413.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
BEWECO IMPORT & EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.561.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03957, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072414.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
DOSSIOS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.786.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
The company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boul-
evard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under section
B and number 5.524,
represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy under private seal given on June 30, 2006.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of
which it has established the Articles of Incorporation as follows:
Joseph Mayor
Gérant A
Nicoletta De Bona Bottegal
Gérant A
Stephen Shaw
Gérant A
Marjoleine van Oort
Gérant A
Michel van Krimpen
Gérant B
Alan Botfield
Gérant B
Renato Lavorato
Gérant B
Alessandro Barone
Gérant B
Daniel Quai
Gérant B
M. Van Krimpen
<i>Géranti>
Luxembourg, le 26 juin 2006.
S. Livoir.
82880
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à res-
ponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
It may open branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of DOSSIOS INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in the Grand Duchy
of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.
Title II.- Capital - Corporate units
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 250 (two
hundred fifty) corporate units with a par value of EUR 50.- (fifty Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.
Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way
of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they
are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three-quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place
by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of
plurality of managers, by the joint signatures of two managers.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section
XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
meeting of members.
Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-
resenting more than half of the Company’s share capital.
82881
However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of members owning at least three-quarters of the Company’s corporate capital.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.
Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward;
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)
appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the corporate units they hold.
Title VII.- General provision
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All the corporate units have been entirely subscribed by the company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety
of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under sec-
tion B and number 64.474.
The Company will be bound by the individual signature of its sole manager.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, hereby states that on request of the above
appearing party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and
residence, he signed with the notary the present deed.
82882
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 5.524,
représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La Société prend la dénomination de DOSSIOS INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé
unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.
La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la
fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 250 (deux cent cin-
quante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par
voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux hé-
ritiers réservataires soit à l’époux survivant.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
82883
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée
des associés.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et à l’instant l’associée unique, dûment représentée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
82884
1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 64.474.
La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate qu’à la requête de la comparante, dûment
représentée, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette
même comparante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 36, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(072855.3/222/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
BETRACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 103.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03953, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072415.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
A.C. EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 85.012.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00065 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072418.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
RONELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 85.366.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 16 juin 2006i>
1. La société décide de reconduire les mandats des administrateurs M. Vincenzo Arno’ et Angelo de Bernardi et du
commissaire aux comptes M. Jean-Marc Heltz pour une nouvelle période d’un an. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
2. La société décide de nommer administrateur Madame Romaine Scheefer-Gillen, employée privée, née le 15 juillet
1952 à Grevenmacher (G.-D. de Luxembourg), demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-
mont, en remplacement de Monsieur Federico Innocenti, démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04257. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072479.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juillet 2006.
T. Metzler.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
S. Livoir.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
I. Deschuytter.
Pour extrait sincère et conforme
RONELLE HOLDING S.A.
Signatures
82885
DUKE FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 99.040.
Constitué par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 janvier
2004 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
o
339 du 25 mars 2004.
—
<i> Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société DUKE FASHION S.A., tenue au siège social en date du 13
juin 2006, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de deux membres du conseil d’administration:
- VAL INVEST S.A., avec siège social à Jasmine Court, Regent Street, 35, Belize City;
- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans:
- NATURWERK S.A. avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
;
- SOLERO S.A. avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06930. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072438.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
BROCQUEVIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 87.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06508, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072436.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
LATIN AGRO INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 20.528.
—
L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LATIN AGRO INVEST (la «So-
ciété»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
La Société fut constituée suivant acte notarié du 31 mai 1983, publié au Mémorial C numéro 198 du 5 août 1983.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
20.528.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Maître Joseph Hansen, avocat, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant professionnellement
à Belvaux (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Blaise, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
DUKE FASHION S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
82886
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la version anglaise des statuts de la Société;
2.- Modification de l’article deux (2) des statuts comme suit:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»
3) Adoption d’une durée illimitée par la Société et modification afférente de l’article trois (3) des statuts;
4) Modification de l’article cinq (5) des statuts par la suppression de ses deuxième et troisième alinéas;
5) Modification de l’article douze (12) des statuts en augmentant la durée du mandat du commissaire de trois (3) à
six (6) ans;
6) Suppression de l’article treize (13) des statuts de la Société relatif au cautionnement des administrateurs et du
commissaire;
7) Modification de l’article quinze (15) des statuts de la Société par la suppression des mots ' et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-quatre;
8) Modification de l’article dix-sept (17) des statuts comme suit:
«L’année sociale comme le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même an-
née.»;
9) Renumérotation des articles quatorze (14) à vingt (20) des statuts qui deviendront, suite à la suppression de l’article
treize (13), les articles treize (13) à dix-neuf (19).
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la version originale anglaise des statuts de
la Société, de sorte que les articles soient à l’avenir rédigés seulement en langue française.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article deux (2) des statuts de la Société,
pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de faire adopter par la Société une durée illimitée et de
modifier en conséquence l’article trois (3) des statuts de la manière suivante:
Art. 3. «La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires sta-
tuant comme en matière de modification aux statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société par
la suppression simple des alinéas deux (2) et trois (3) de cet même article.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la durée des mandats du commissaire aux
comptes de la Société de trois (3) ans à six (6) ans au maximum et par conséquent l’article douze (12) de statuts de la
Société comme suit:
82887
Art. 12. «La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire ne pourra pas dépasser six (6) ans.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simple l’article treize (13) des
statuts de la Société, relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article quinze (15) des statuts de la Société
par la suppression des mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-quatre.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article dix-sept (17 des statuts de la Société
comme suit:
Art. 17. «L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.»
<i>Neuvième résolutioni>
Suite à la suppression de l’article treize (13) des statuts de la Société, décidée à la sixième résolution ci-avant, l’as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une nouvelle numérotation des articles de la
Société, de sorte que les anciens articles quatorze (14) à vingt (20) deviennent les nouveaux articles treize (13) à dix-
neuf (19).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Hansen, B.D. Klapp, N. Blaise, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2006, vol. 903, fol. 66, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072998.3/239/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
LATIN AGRO INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 20.528.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072999.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
COLT LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1479 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 116.041.
—
In the year two thousand and six, on the 4th day of the month of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of COLT LUX FINANCE, S.à r.l. (the «Compa-
ny»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxem-
bourg, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 27 April 2006, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), and amended for the last time on
27 June 2006 by a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided over by Régis Galiotto, juriste, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Flora Gibert, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Caroline Bader-Keller, attorney at law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder of the Company, COLT LUX HOLDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, and the number of
shares held by it, are shown on the attendance list signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer
and the undersigned notary. This list as well as the proxy will be annexed to the present deed to be filed therewith with
the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that all five hundred (500) issued shares are duly represented at the present
general meeting. The sole shareholder declares that it considers itself duly convened and that it had prior knowledge of
the agenda so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all items of the agenda set out hereafter:
Belvaux, le 17 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 17 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
82888
<i>Agenda:i>
(1) Increase and restructuring of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500) to one million twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,012,500) by the issue of forty thousand five
hundred (40,500) ordinary shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each (the «New Shares») and the can-
cellation of the existing five hundred (500) shares of the Company.
(2) Subscription and payment of the New Shares by COLT LUX HOLDING, S.à r.l. by a contribution in kind of part
of its assets and liabilities in the framework of a contribution of all of its assets and liabilities, known or unknown that
would exist at the date hereof, made simultaneously to the Company and to COLT LUX GROUP HOLDING, S.à r.l.,
and allocation of one hundred one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 101,250) to the legal reserve and alloca-
tion of one million twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,012,500) to the share capital and as to the balance of one
billion two hundred and ninety-five million one hundred and sixty-six thousand thirteen Euro one cent (EUR
1,295,166,013.01) to a freely distributable (in accordance with the articles of association) share premium account; ac-
knowledgement of a report of the board of managers of the Company on the value of the contribution in kind to the
Company.
(3) Consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase and restructure the issued share capital of the Company from twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) to one million twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,012,500) by the issue of forty
thousand five hundred (40,500) ordinary shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each and the cancellation
of the existing five hundred (500) shares of the Company as a result of such shares being held by the Company after the
contribution of part of the assets and liabilities of COLT LUX HOLDING, S.à r.l., prenamed.
<i>Second resolutioni>
The New Shares are subscribed for and paid in full by the Company’s sole shareholder. The contribution made by
COLT LUX HOLDING, S.à r.l. against the issuance of forty thousand five hundred (40,500) New Shares in the Company
represents part of its assets and liabilities, and is made in the framework of a contribution of all of its assets and liabilities,
known or unknown that would exist at the date hereof, made simultaneously to the Company and to COLT LUX
GROUP HOLDING, S.à r.l., the part of the contribution made to the Company consisting in the assets and liabilities as
set out below and more fully shown on the balance sheet of COLT LUX HOLDING, S.à r.l. dated 4th July 2006 (a copy
of which shall remain with this deed in order to be registered therewith) consisting in the following:
1. Assets
- One hundred ordinary (100) and one hundred (100) redeemable preference shares of a par value of one pound
(GBP 1) each, representing 100% of the issued share capital of COLT TELECOM (GIBRALTAR) 1 LIMITED;
- One hundred (100) shares of a par value of one pound (GBP 1) each, representing 100% of the issued share capital
of COLT TELECOM (GIBRALTAR) 3 LIMITED;
- Nine hundred and ninety million six hundred and fifty-three thousand six hundred and ninety-nine (990,653,699)
ordinary shares of a par value of two pence fifty (GBP 0.025) each, representing 65% of the ordinary shares of COLT
TELECOM GROUP LIMITED;
- Five hundred (500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each in the Company, being all the shares
issued to COLT LUX HOLDING, S.à r.l. and which are to be cancelled as a result of the contribution to it.
The shares contributed are free of any pledge or lien and there exists no impediments to the free transferability of
the shares in COLT TELECOM (GIBRALTAR) 1 LIMITED, COLT TELECOM (GIBRALTAR) 3 LIMITED, COLT TELE-
COM GROUP LIMITED and the Company itself to the Company.
2. Liabilities
- One thousand fifty Euro (EUR 1,050) of notarial fees.
The total contribution is valued at one billion two hundred and ninety-six million two hundred and sixty-seven thou-
sand two hundred and sixty-three Euro one cent (EUR 1,296,267,263.01) (excluding the Company’s own shares). The
above contribution in kind of part of the assets and liabilities has been valued by the Board of Managers of the Company
as set out in the valuation report dated 4th July 2006. Such valuation report shall remain annexed to this deed to be
submitted with it to the registration formalities.
Proof of the above contribution to the Company was given to the undersigned notary.
As a result of the above, it was resolved to allocate an amount of one million twelve thousand five hundred Euro
(EUR 1,012,500) to the share capital account, to cancel the shares in the Company contributed by COLT LUX HOLD-
ING, S.à r.l. to the Company and to allocate an amount of one hundred one thousand two hundred and fifty Euro
(101,250) to the legal reserve and an amount of one billion two hundred and ninety-five million one hundred and sixty-
six thousand thirteen Euro one cent (EUR 1,295,166,013.01) to the freely distributable (in accordance with the articles
of association) share premium account.
<i>Third resolutioni>
As a result of the preceding increase of the share capital resulting from the above contribution, it is resolved to amend
article 5 of the articles of association so as to read as follows:
«The issued share capital of the Company is set at one million twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,012,500),
divided into forty thousand five hundred (40,500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association. Any available share premium shall be distributable.»
82889
<i>Expensesi>
Because of the contribution to the Company of part of its assets and liabilities by COLT LUX HOLDING, S.à r.l., a
company having its registered office in a State of the European Union, and the simultaneous contribution of the remain-
ing of its assets and liabilities to another existing Luxembourg resident company, nothing withheld or excepted, the par-
ties invoke the exemption of capital duty provided for by the article 4-1 of the Law of 29th December 1971.
The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the resolutions above are estimated at 7,500 EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, on the day aforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatrième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de COLT LUX FINANCE, S.à r.l. (la («Société»),
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg,
constituée par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 2006, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), et modifié pour la dernière fois le 27 juin 2006
par un acte du notaire soussigné, pas encore publié au Mémorial.
L’assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Caroline Bader-Keller, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. L’associé unique de la Société, COLT LUX HOLDING, S.à r.l., une société constituée selon les lois luxembourgeoi-
ses, ayant son siège social au Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, et le nombre de parts sociales qu’il
détient sont repris sur une liste de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur et le no-
taire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises sont valablement représen-
tées à la présente assemblée générale. L’associé unique déclare qu’il se considère valablement convoqué et qu’il a eu
connaissance préalable de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée est valablement convoquée et peut valablement dé-
libérer sur tous les points portés à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(1) Augmentation et restructuration du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
à un million douze mille cinq cents euros (EUR 1.012.500) par l’émission de quarante mille cinq cents (40.500) parts
sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») et an-
nulation des cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société.
(2) Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales par COLT LUX HOLDING, S.à r.l. contre un apport en
nature d’une partie de ses actifs et passifs dans le cadre d’un apport de tous ses actifs et passifs, connus ou non qui
existeraient à la date du présente acte, effectué en même temps à la Société et à COLT LUX GROUP HOLDING, S.à
r.l. et allocation de cent un mille deux cent cinquante euros (EUR 101.250) à la réserve légale et allocation d’un million
douze mille cinq cents euros (1.012.500) au capital social et le montant restant d’un milliard deux cent quatre-vingt-
quinze millions cent soixante-six mille treize euros et un centime (EUR 1.295.166.013,01) à un compte prime d’émission
librement distribuable (conformément aux statuts); prise de connaissance d’un rapport du conseil de gérance de la So-
ciété sur la valeur de l’apport en nature à la Société.
(3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
Après que ce qui précède ait été approuvé, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé d’augmenter et de restructurer le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) à un million douze mille cinq cents euros (EUR 1.012.500) par l’émission de quarante mille cinq
cents (40.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et annulation des
cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société suite au fait que ces parts sociales sont détenues par la Société
après l’apport d’une partie des actifs et passifs de COLT LUX HOLDING, S.à r.l., précitée.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par l’associé unique de la Société. L’apport fait
par COLT LUX HOLDING, S.à r.l. contre l’émission de quarante mille cinq cents (40.500) Nouvelles Parts Sociales dans
la Société représente une partie de ses actifs et passifs et est fait dans le cadre d’un apport en nature de tous ses actifs
et passifs, connus ou non qui existeraient à la date du présent acte, effectué en même temps à la Société et à COLT
LUX GROUP HOLDING, S.à r.l., la partie de l’apport fait à la Société comprenant les actifs et passifs repris ci-dessous
et plus amplement détaillés dans le bilan de COLT LUX HOLDING, S.à r.l. daté 4 juillet 2006 (dont une copie restera
annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement) consistant en ce qui suit:
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1. Actifs
- Cent (100) actions ordinaires et cent (100) actions préférentielles rachetables d’une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune, représentant 100% du capital social émis de COLT TELECOM (GIBRALTAR) 1 LIMITED;
- Cent (100) actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune, représentant 100% du capital social
émis de COLT TELECOM (GIBRALTAR) 3 LIMITED;
- Neuf cent quatre-vingt-dix millions six cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (990.653.699) ac-
tions ordinaires d’une valeur nominale de deux pence et demi (GBP 0,025) chacune, représentant 65% des actions or-
dinaires émises de COLT TELECOM GROUP LIMITED (COLT LIMITED);
- Cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune dans la Société, représentant
toutes les parts sociales émises dans COLT LUX HOLDING, S.à r.l. et qui devront être annulées suite à l’apport fait à
la Société.
Les actions apportées sont libres de tout gage ou sûreté et il n’existe aucun obstacle à la libre cession des actions
dans COLT TELECOM (GIBRALTAR) 1 LIMITED, COLT TELECOM (GIBRALTAR) 3 LIMITED, COLT TELECOM
GROUP LIMITED et la Société elle-même à la Société.
2. Passifs
- Mille cinquante euros (EUR 1.050) de frais notariés.
L’apport total a été évalué à un milliard deux cent quatre-vingt-seize millions deux cent soixante-sept mille deux cent
soixante-trois euros et un centime (EUR 1.296.267.263,01) (en ce non-compris les actions de la Société). L’apport en
nature d’une partie des actifs et passifs a été évalué par le Conseil de Gérance de la Société dans un rapport d’évaluation
daté 4 juillet 2006. Ce rapport d’évaluation restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l’enregistrement. Preuve de l’apport précité à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
En conséquence de ce qui précède, il a été décidé d’allouer le montant d’un million douze mille cinq cents euros (EUR
1.012.500) au compte capital social, d’annuler les parts sociales dans la Société apportées par COLT LUX HOLDING,
S.à r.l. par la Société et d’allouer un montant de cent un mille deux cent cinquante euros (101.250) à la réserve légale
et un montant d’un milliard deux cent quatre-vingt-quinze millions cent soixante-six mille treize euros et un centime
(1.295.166.013,01) au compte prime d’émission librement distribuable (conformément aux statuts).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de l’augmentation de capital social précitée résultant de l’apport précité, il est décidé de modifier
l’article 5 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à un million douze mille cinq cents euros (EUR 1.012.500), représenté
par quarante mille cinq cents (40.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour
la modification des présents Statuts. Toute prime d’émission disponible sera distribuable.»
<i>Dépensesi>
En raison du nombre d’actions détenues par la Société suite à l’apport en espèces, étant 100% des actions dans trois
sociétés, ayant leur siège social dans un Etat de l’Union européenne, à la Société et contre émission de nouvelles parts
sociales dans la Société, le notaire se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du
droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à 7.500 EUR.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture des présentes les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, C. Bader-Keller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, vol. 154S, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072783.3/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
COLT LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1479 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 116.041.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43315 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 juillet 2006.
(072785.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
82891
IMPEX OVERSEAS TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 29.931.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06513, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072437.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
SUPERCONFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, Centre Commercial Langwies, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 34.266.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06517, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072441.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
ACE FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 1, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 50.182.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06525, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072445.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
NORWEST UNION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 75.564.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06530, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072448.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
LIPID INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 62.212.
—
In the year two thousand six, on the twenty-ninth of June.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LIPID INVESTMENTS S.A., a société anonyme hav-
ing its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of notary Alphonse Lentz, before residing in Remich,
dated December 16th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 196 of March
31, 1998. The articles of incorporation were modified the last time by general assembly with private signatures dated
December 21st, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 711 of May 8th, 2002.
The meeting is presided by Mr Lennart Stenke, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Francis Welscher, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Nico Kruchten, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
82892
II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of date of the Annual General Meeting to be decided in the forthcoming Extraordinary General Meeting
to be held in front of a notary;
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders and as a result of this
resolution, the Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended, so that it will read in its German
version, from now as follows:
«Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der
Einberufung angegebenen Ort, am dritten Mittwoch des Monats Juni um 13.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.»
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Signed in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIPID INVESTMENTS S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich
en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 196 du 31 mars 1998.
Les articles des statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé
en date du 21 décembre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 711 du 8 mai 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Welscher, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Kruchten, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par-devant notaire;
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, ont pris les résolutions sui-
vantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et, à la suite de cette réso-
lution, de modifier l’article 6, premier paragraphe des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante dans sa
version allemande:
«Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der
Einberufung angegebenen Ort, am dritten Mittwoch des Monats Juni um 13.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
82893
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Stenke, F. Welscher, N. Kruchten, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 juin 2006, vol. 470, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072331.2/5770/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
LIPID INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 62.212.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072334.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
CLAMAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 52.111.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06535, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072452.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
LUXEMBOURG COMPANY OF METALS & ALLOYS, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE.
R. C. Luxembourg B 55.567.
Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 5 juillet 1996,
publié au Mémorial C n
°
508 du 9 octobre 1996.
—
RECTIFICATIF
Avis rectificatif suite à une erreur de notre part dans l’établissement de notre avis et de notre réquisition du 9 mars
2006 portant sur la date de démission de l’administrateur M. Otis Claeys.
En effet, la lettre de démission de ce dernier était datée du 7 novembre 2005 avec effet au 31 décembre 2005 et non
pas avec effet immédiat comme nous l’avons publié.
Nous vous informons, par le biais de cet avis rectificatif, que nous vous transmettons un nouveau dépôt d’un docu-
ment déjà déposé antérieurement au R.C.S. sous le n
°
L060052887.05 dont nous vous transmettons copie en annexe.
La nouvelle version est la suivante:
Il résulte d’une lettre adressée à la société LUXEMBOURG COMPANY OF METALS & ALLOYS en date du 7
novembre 2005 que:
- Monsieur Otis Claeys a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet au 31 décembre 2005.
Cet Avis rectificatif remplace la version datée du 9 mars 2006 qui a été déposée antérieurement portant sur la
démission de l’administrateur M. Otis Claeys (voir annexe).
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06787. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072465.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Remich, le 17 juillet 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 17 juillet 2006.
M. Schaeffer.
Signature
<i>Un mandatairei>
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial C n
°
794 du 30 octobre 1998,
- en date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial C n
°
31 du 11 janvier 2000.
<i>Pour LUXEMBOURG COMPANY OF METALS & ALLOYS
i>COMPTIS S.A.
J. Muller / R. Kinnen
82894
IMAR-CONSULT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 22.033.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Romain Chevalier, administrateur de société, demeurant à B-9840 De Pinte, 6, Grenstraat.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée IMAR-CONSULT, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de
la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
septembre 1984, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 307 du 13 novembre 1984, dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 29 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 164 du 17 mai 1990.
Que le capital social de la société est de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR
12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales, toutes souscrites et entièrement libérées.
Que le comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée IMAR-CONSULT et il déclare
expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée.
Que partant, il se trouve investi de tout l’actif de la société dissoute et répond personnellement de tous les engage-
ments sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à la nomination d’un liquidateur.
Que le comparant consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,
à cet effet il signe tous actes et procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
En conséquence, le comparant précité a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de sa déclaration concer-
nant la société à responsabilité limitée IMAR-CONSULT, ce qui leur a été octroyé.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-1510 Luxembourg,
57, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Chevalier, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2006, vol. 437, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072364.3/242/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
WESTCOPTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.792.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit suisse PLANET S.A., avec siège social à CH-1211 Genève, 19, rue du Rhône (Suisse),
ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Tressel, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- Monsieur Jean-Christophe Tressel, employé privé, demeurant à L-1227 Luxembourg, 1, rue Belle-Vue.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer
par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de WESTCOPTER S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la détention d’aéronefs sous forme de mise en libre pratique sous le régime de la
destination particulière.
Mersch, le 6 juillet 2006.
H. Hellinckx.
82895
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéocon-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
mardi du mois de juin à 11.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit à autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
82896
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt mille euros (20.000,- EUR), faisant
64,52%, de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Richard Martinez, administrateur de société, né à Morges (Suisse), le 10 avril 1967, demeurant profes-
sionnellement à CH-1211 Genève, 19, rue du Rhône (Suisse);
b) La société anonyme de droit suisse PLANET S.A., avec siège social à CH-1211 Genève, 19, rue du Rhône (Suisse),
inscrite au Registre de Commerce de Genève sous le numéro CH-660-0183958-0;
c) Monsieur Jean-Christophe Tressel, employé privé, né à Toul (France), le 9 juillet 1960, demeurant à L-1227 Luxem-
bourg, 1, rue Belle-Vue.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ELIOLUX S.A., avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 55.997.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Jean-Christophe Tressel, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-Ch. Tressel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2006, vol. 587, fol. 23, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072937.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
1.- La société anonyme de droit suisse PLANET S.A., avec siège social à CH-1211 Genève, 19, rue du Rhône
(Suisse), trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- Monsieur Jean-Christophe Tressel, employé privé, demeurant à L-1227 Luxembourg, 1, rue Belle-Vue, une
action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Junglinster, le 14 juillet 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Farel Investment, S.à r.l.
Nigmatek S.A.
Walupart S.A.
Perfora Investments, S.à r.l.
VCL
VCL
Totham S.A.
Phi Data S.A.
Océan des Dauphins S.A.
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Duemila S.A.
Duemila S.A.
Rode S.A.
Polaris Architects, S.à r.l.
Opaline Investissements S.A.
Office Luxembourgeois pour l’Accroissement de la Productivité
Kadesh Participations, S.à r.l.
Girasol Participations S.A.
Gema Holding S.A.
Braga Investments, S.à r.l.
Foncière Newton S.A.
Evagoras S.A.
Luxintercom S.A.
Luxintercom S.A.
Eurostates S.A.
Etoiline S.A.
E-Collaboration International S.A.
Capri Investments, S.à r.l.
AP Capital Holding S.A.
AB-Road, S.à r.l.
Solero S.A.
Coconino, S.à r.l.
IdéMa S.A.
JAG, S.à r.l.
JAG, S.à r.l.
4P S.A.
Tenor S.A.
Tenor S.A.
Ecommerce S.A.
Soni S.A.
Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A.
Captiva Capital Partners II S.C.A.
Domus Holdings, S.à r.l.
Beweco Import & Export et Distribution, S.à r.l.
Dossios Investments, S.à r.l.
Betraco S.A.
A.C. Europe S.A.
Ronelle Holding S.A.
Duke Fashion S.A.
Brocquevil S.A.
Latin Agro Invest
Latin Agro Invest
Colt Lux Finance, S.à r.l.
Colt Lux Finance, S.à r.l.
Impex Overseas Trading Holding S.A.
Superconfex Luxembourg S.A.
Ace Fashion S.A.
Norwest Union S.A.
Lipid Investments S.A.
Lipid Investments S.A.
Clamar Investissements S.A.
Luxembourg Company of Metals & Alloys
Imar-Consult, S.à r.l.
Westcopter S.A.