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82897
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1728
15 septembre 2006
S O M M A I R E
A.N.S. Auto New Service, S.à r.l., Wormeldange. .
82943
GSMP 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
82899
Agefipar S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
82931
Hampton Property Investments, S.à r.l., Luxem-
Agimarque Troyes, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . .
82930
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82940
Argon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82939
HHH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82940
Auganda S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82927
I.E LuxTopCo French No 1, S.à r.l., Luxembourg .
82941
(The) Baring Mexico Private Equity Investment
Immobilière WE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
82926
Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
82898
Inter Forest Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
82927
CAS Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
82930
Invesco Maximum Income Fund, Sicav, Luxem-
Cascada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82940
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82942
CL, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82915
Larti Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82944
CMS Management Services S.A., Luxembourg. . . .
82931
Logica Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
82940
Dise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82940
Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Lu-
Dresdner Bank Aktiengesellschaft . . . . . . . . . . . . . .
82941
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82926
E4U, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82938
Mandalay Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
82912
E4U, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82939
Mandalay Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
82914
Eagle 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82943
Marpelin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82932
Elvas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82942
Marpelin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82933
Exxonmobil Asia International, S.à r.l., Bertrange .
82912
MSA Soparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
82932
Exxonmobil Luxembourg Far East, S.à r.l., Ber-
Multi Investment Projects, S.à r.l., Luxembourg. .
82905
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82916
Multi Investment Properties, S.à r.l., Luxem-
Exxonmobil Luxembourg International Finance 2,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82919
S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82900
Nagera Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
82900
Exxonmobil Luxembourg Nippon, S.à r.l., Ber-
Naptune Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .
82944
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82916
Publications Professionnelles Holding S.A., Luxem-
Exxonmobil Luxembourg UK, S.à r.l., Bertrange . .
82912
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82933
Fielmann GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82916
Publications Professionnelles Holding S.A., Luxem-
Food and Bulk Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . .
82942
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82936
Gas Technik Luxemburg (G.T.L.), S.à r.l., Bourg-
RME Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
82900
linster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82943
Russian Consumer Loans No.1 S.A., Luxembourg
82927
Goldman Sachs 1 Mezzanine Partners II Luxem-
Russian Consumer Loans No.1 S.A., Luxembourg
82928
bourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82899
Schosseler Bernadette Agence, S.à r.l., Blaschet-
Goldman Sachs 2 Mezzanine Partners II Luxem-
te . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82942
bourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82898
T.C.G. Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
82929
Greenwich EquityCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
82936
Team H, GmbH, Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . .
82926
Greenwich EquityCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
82938
Tridim, S.à r.l., Hautcharage . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82942
Grian 86 Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
82929
Whitehall European RE 2, S.à r.l., Luxembourg . .
82898
GSMP 3 Onshore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
82899
82898
THE BARING MEXICO PRIVATE EQUITY INVESTMENT COMPANY, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: 20.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 106.924.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 12 juin 2006i>
Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 12 juin 2006 que:
- La démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la société a été acceptée par l’Associé Unique avec effet immédiat.
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg est élu par l’Associé Unique en remplacement du gérant démissionnaire.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07304. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071732.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
WHITEHALL EUROPEAN RE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.334.
—
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 21 juin 2006, a décidé d’accepter la démission
de Alain Steichen, c/o Bonn Schmitt Steichen, 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, comme administrateur.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1
er
juillet 2006, composé comme suit:
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Paul Obey,
- Rosa Villalobos.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071799.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
GOLDMAN SACHS 2 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.363.
—
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 21 juin 2006, a décidé d’accepter la démission
de Alain Steichen, c/o Bonn Schmitt Steichen, 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, comme administrateur.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1
er
juillet 2006, composé comme suit:
- John Bowman,
- Steffen Kastner,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Rosa Villalobos,
- Ulrika Werdelin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06692. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071808.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour WHITEHALL EUROPEAN RE 2, S.à r.l.
i>R. Villalobos
<i>Managing Directori>
<i>Pour GOLDMAN SACHS 2 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>R. Villalobos
<i>Managing Directori>
82899
GSMP 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.136.
—
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 21 juin 2006, a décidé d’accepter la démission
de Alain Steichen, c/o Bonn Schmitt Steichen, 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, comme administrateur.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1
er
juillet 2006, composé comme suit:
- Eric Goldstein,
- Steffen Kastner,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Rosa Villalobos,
- Ulrika Werdelin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071805.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
GOLDMAN SACHS 1 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.045.
—
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 21 juin 2006, a décidé d’accepter la démission
de ALAIN STEICHEN, c/o Bonn Schmitt Steichen, 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, comme administrateur.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1
er
juillet 2006, composé comme suit:
- John Bowman,
- Steffen Kastner,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Rosa Villalobos,
- Ulrika Werdelin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071813.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
GSMP 3 ONSHORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.137.
—
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 21 juin 2006, a décidé d’accepter la démission
de Alain Steichen, c/o Bonn Schmitt Steichen, 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, comme administrateur.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1
er
juillet 2006, composé comme suit:
- Eric Goldstein,
- Steffen Kastner,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Rosa Villalobos,
- Ulrika Werdelin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06698. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071816.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
<i>Pour GSMP 3, S.à r.l.
i>R. Villalobos
<i>Managing Directori>
<i>Pour GOLDMAN SACHS 1 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>R. Villalobos
<i>Managing Directori>
<i>Pour GSMP 3 ONSHORE, S.à r.l.
i>R. Villalobos
<i>Managing Directori>
82900
NAGERA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 83.199.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
3 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
°
120 du 23 janvier 2002.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07485, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
(071980.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.737.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 30 juin 2006i>
L’Assemblée décide:
- de renommer comme administrateurs de la société Monsieur Curt LeVan, Monsieur René Kremer et Monsieur Gil-
bert Wirtz, leurs mandats prendront fin à la date de l’Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05219. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071998.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
RME INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 117.604.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
Mr Richard Emanuel, Company Owner/Investor, residing at 27, Avenue Princesse Grace, 98000 Monaco,
here represented by M. Patrick Van Hees, Notary’s clerk, with professional address at 21, rue de Colmar-Berg,
L-7525 Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Amsterdam on May 10th, 2006.
Said power of attorney, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and
raising of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt in-
struments or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise in which the company has
a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs.
The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,
manage, as well as develop these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner
participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any assistance to any
company or enterprise belonging to the same group as the company.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
NAGERA HOLDING, Société Anonyme
Signature
Pour copie conforme
G. Wirtz
82901
Art. 4. The Company will have the name RME INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into:
- Two hundred (200) shares of class A, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
- Two hundred (200) shares of class B, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
- One hundred (100) shares of class C, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each class of shares shall bear the same rights and obligations.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.
The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole
shareholder of the Company.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature
of two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of
category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone
or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.
Art. 13. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by it in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular res-
olutions, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of the fol-
lowing year.
82902
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion of its/their shareholding(s) in the
company upon the-adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the
adoption of a shareholders’ resolution deciding the dividend distribution.
Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim divi-
dends, including during the first financial year, under the following conditions.
The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are
available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an ndependent auditor at the Company’s expenses.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, in-
creased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a re-
serve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary shareholders
meeting in front of a Luxembourg notary.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquida-
tors that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remunera-
tion.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed
to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of March 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The two hundred (200) shares of class A, the two hundred (200) shares of class B, and the one hundred (100) shares
of class C, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, have been subscribed by Mr Richard Emanuel, afore-
mentioned.
All shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at
the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-)
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders resolve to:
1. Appoint the followings as managers:
<i>Category A Manager:i>
- Mr Richard Emanuel, Company owner/investor, born in Glasgow, United Kingdom, on October 29, 1967, residing
at 27, Avenue Princesse Grace, 98000 Monaco.
<i>Category B Manager:i>
- Mr Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, born on October 30, 1952 in Wiltz (Grand
Duchy of Luxembourg), residing at 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg,
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
Monsieur Richard Emanuel, Investisseur, domicilié au 27, Avenue Princesse Grace, 98000 Monaco.
82903
Ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, Clerc de Notaire, avec adresse professionnelle au 21, rue de Colmar-
Berg, L-7525 Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 10 mai 2006 à Amsterdam.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émet-
tre des titres, des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une
participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur
fournir toute assistance (que la Société ait ou n’ait pas de participation dans telle société ou entreprise).
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination RME INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en:
- Deux cents (200) parts sociales de classe A, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
- Deux cents (200) parts sociales de classe B, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
- Cent (100) parts sociales de classe C, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque classe d’action comporte les mêmes droits et obligations.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum par l’associé uni-
que de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par les signatures conjointes de
deux gérants, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
82904
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu’en présence d’au moins une
majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gé-
rants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conference
call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par
voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué à l’associé unique/aux associés en proportion de sa/leur participation dans le capital de la Société dès
adoption par le conseil de gérance d’une résolution proposant le versement de dividende et adoption d’une résolution
des actionnaire décidant le versement de dividende.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement
de dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous
les conditions suivantes:
Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par
un réviseur d’entreprise aux frais de la Société.
Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le
cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes
à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée extraordinaire des
associés devant un notaire luxembourgeois.
L’assemblée générale des associés ou le seul associé, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui exé-
cuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.
Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, si il y en existe, seront attribués aux
associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un mars 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cents (200) parts sociales de classe A, les deux cents (200) parts sociales de classe B, et les cent (100) parts
sociales de classe C, de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ont été souscrites par Monsieur Richard Emanuel, susmen-
tionné.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
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<i>Décisions des associési>
Les associés décident de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Richard Emanuel, Investisseur, né à Glasgow, Grande-Bretagne, le 29 octobre 1967, demeurant au 27,
Avenue Princesse Grace, 98000 Monaco.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-
Duché de Luxembourg), demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2006, vol. 437, fol. 27, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069591.3/242/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
MULTI INVESTMENT PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.625.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the ninth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MULTI INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., a limited liability company incorporated under the law of Luxembourg, hav-
ing its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under the number B 106.996,
represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on
June 8, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MULTI INVESTMENT
PROJECTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
Mersch, le 4 juillet 2006.
H. Hellinckx.
82906
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the
company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
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Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the sta-
tutory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
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VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made
in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 100 (one hundred) shares in the Company have been subscribed by MULTI INVESTMENT HOLDING, S.à r.l.,
aforenamed.
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
MULTI INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., a limited liability company incorporated under the law of Luxembourg, hav-
ing its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
MULTI INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au register du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.996,
ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration
donnée à le 8 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MULTI INVESTMENT PROJECTS, S.à r.l. (la
Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
82909
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
82910
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d’au moins un gérant ou par
la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
82911
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare
un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites de la façon suivante:
MULTI INVESTMENT HOLDING, S.à r.l.: 100 (cent) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéfinie:
MULTI INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue
anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 2006, vol. 437, fol. 14, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069918.3/242/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Mersch, le 26 juin 2006.
H. Hellinckx.
82912
EXXONMOBIL ASIA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 13.262.600.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 76.503.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 30 juin 2006i>
L’Assemblée décide:
- de renommer comme administrateurs de la société Monsieur Curt LeVan, Monsieur René Kremer et Monsieur Gil-
bert Wirtz, leurs mandats prendront fin à la date de l’Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072005.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG UK, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.200.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 73.859.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 30 juin 2006i>
L’Assemblée décide:
- de renommer comme administrateurs de la société Monsieur Curt LeVan, Monsieur René Kremer et Monsieur Gil-
bert Wirtz, leurs mandats prendront fin à la date de l’Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05247. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072008.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
MANDALAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. PRIMEVERE HOLDING S.A.).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 101.676.
—
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIMEVERE HOLDING
S.A. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, sous le numéro B 101.676, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
21 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 10 septembre 2004 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mars 2005, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du 1
er
septembre 2005.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, de-
meurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy Partigianone, assistante juridique, demeurant à La Maxe.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société de PRIMEVERE HOLDING S.A. en MANDALAY INVESTMENTS
S.A.;
2. Adoption de l’objet social d’une société de participations financières luxembourgeoise pleinement imposable (SO-
PARFI);
3. Modification des articles 1 et 4 des statuts;
4. Nomination de DELOITTE S.A. comme nouveau réviseur;
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
Pour copie conforme
R. Kremer
Pour copie conforme
R. Kremer
82913
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en MANDALAY INVESTMENTS S.A. Par con-
séquent l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de MANDALAY INVESTMENTS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 pour
devenir une société de participations financières pleinement imposable. L’objet social de la société et l’article 4 des sta-
tuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.
La société est une entité pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31
juillet 1929.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire la société anonyme DELOITTE S.A., avec siè-
ge à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
67.895.
La durée du mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand six, on the twentieth of June.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PRIMEVERE HOLDING S.A. a société anonyme, (here-
after «the Company»), having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, registered in the trade
register of Luxembourg, under number B 101.676, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 21
June 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 10 September 2004. The articles of Asso-
ciation of the Corporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 24 March 2005,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 1st September 2005.
The meeting was opened at 9.45 a.m. with Caroline Waucquez, lawyer, residing in Luxembourg in the chair, who
appointed as secretary Marina Muller, employee, residing in Athus.
The meeting elected as scrutineer Peggy Partigianone, legal assistant, residing in La Maxe.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To amend the corporate denomination from PRIMEVERE HOLDING S.A. into MANDALAY INVESTMENTS S.A.
2.- To adopt the corporate purpose of a fully taxable Luxembourg holding company (SOPARFI).
3.- To amend articles 1 and 4 of the Articles of Association.
4.- Appointment of DELOITTE S.A. as statutory auditor.
5.- Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
82914
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled
ne varietur by the persons appearing.
III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, it had been possible to disre-
gard the usual convening, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got
knowledge of the agenda which was communicated to them prior to this meeting.
IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the denomination of the Company into MANDALAY INVESTMENTS S.A. As
a consequence the first article of the Articles of Association is modified and will now read as follow:
«A public company limited by shares (société anonyme) is established under the denomination MANDALAY INVEST-
MENTS S.A.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to renounce the fiscal status of a holding company under the law of 31 July 1929 in order
to become a fully taxable holding company (SOPARFI). The corporate purpose of the Company and article 4 of the
Articles of Association are amended and will now have the following wording:
«The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights de-
riving from these patents or complementary thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-
ticipation or in which it has a direct or indirect interest.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The company is a fully taxable entity and does not fall within the Law of 31 July 1929 governing holding companies»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to appoint as new statutory auditor the company DELOITTE S.A., société anonyme,
with registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, registered in the Trade Register of Luxembourg
under the number B 67.895.
Its mandate will end with the annual general meeting on 2007.
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary at the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English states herewith that on request of the appearering par-
ties, the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the appearing parties and in case
of divergences between the English and the French text, the French text will prevail.
After reading and interpretation to the appearering parties, the said appearering parties signed together with the no-
tary the present deed.
Signé: C. Waucquez, P. Partigianone, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, vol. 28CS, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(073172.3/200/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
MANDALAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. PRIMEVERE HOLDING S.A.).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 101.676.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073174.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
F. Baden.
F. Baden.
82915
CL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 36, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 117.752.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
Corinne Longo, commerçante, née à Thionville (France), le 24 mars 1964, demeurant à F-57100 Manom, 1, rue de la
Barrière.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-
personnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts
de cent (100,-) euros chacune.
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites par Corinne Longo, commerçante, née à Thionville (France), le 24 mars 1964, demeurant
à F-57100 Manom, 1, rue de la Barrière.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée,
s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 36, rue du Commerce.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
Corinne Longo, commerçante, née à Thionville (France), le 24 mars 1964, demeurant à F-57100 Manom, 1, rue de la
Barrière.
La société est engagée par la signature de la gérante unique.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la compa-
rante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. Longo, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2006, vol. 903, fol. 42, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072109.4/223/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Dudelange, le 28 avril 2006.
F. Molitor.
82916
EXXONMOBIL LUXEMBOURG NIPPON, Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 1.300.000.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 78.772.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 30 juin 2006i>
L’Assemblée décide:
- de renommer comme administrateurs de la société Monsieur Curt LeVan, Monsieur René Kremer et Monsieur Gil-
bert Wirtz, leurs mandats prendront fin à la date de l’Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05242. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072012.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 126.554,40.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 73.860.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 30 juin 2006i>
L’Assemblée décide:
- de renommer comme administrateurs de la société Monsieur Curt LeVan, Monsieur René Kremer et Monsieur Gil-
bert Wirtz, leurs mandats prendront fin à la date de l’Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05240. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072017.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
FIELMANN GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
H. R. Luxemburg B 117.718.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, den dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
FIELMANN AUGENOPTIK AG & CO. LUXEMBURG KG, Kommanditgesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Wei-
destrasse 118A, D-22083 Hamburg,
rechtmäßig vertreten durch Frau Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, oder durch Frau Héloïse Bock, LL.M.,
beide wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Hamburg, am sechzehnten Juni zwei-
tausendundsechs.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte der Erschienenen und den unter-
zeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hierdurch wird, zwischen dem jetzigen Inhaber der ausgegebenen Geschäftsanteile und alle denen, die in Zu-
kunft Gesellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht gegründet, (nachste-
hend die «Gesellschaft»), welcher die nachstehende Satzung, sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, zugrunde legen.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer oder mehrerer Fielmann Optikerniederlassungen als Franchi-
senehmer.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FIELMANN, GmbH.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft innerhalb der
Gemeinde erfolgt durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers. Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen
im Großherzogtum eröffnen.
Pour copie conforme
R. Kremer
Pour copie conforme
R. Kremer
82917
B. Gesellschaftskapital - Geschäftsanteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-), aufgeteilt in einhundert (100) Ge-
schäftsanteile mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).
Jeder Geschäftsanteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter geändert werden, vor-
ausgesetzt, dass die zustimmenden Gesellschafter dreiviertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer für jeden Geschäftsanteil an. Die Miteigentümer eines
Geschäftsanteils müssen durch eine einzige Person gegenüber der Gesellschaft vertreten sein.
Art. 9. Die Geschäftsanteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Ge-
schäftsanteile unter Lebenden an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die Beschlussfassung erfolgt
mit einer Mehrheit, welche dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder die Zahlungsunfähig-
keit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Weder Gläubiger, noch Rechtsnachfolger oder Erben können, für jeglichen Grund es auch sein mag, Siegel
an den Vermögenswerten und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung setzt auch die
Dauer des Mandates fest.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern, wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, dessen Mitglieder nicht
unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet. Die Gesellschaft wird in allen Gelegenheiten durch die Unterschrift
von zwei Geschäftsführern verpflichtet. Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen
aus ihren Funktionen entlassen werden.
Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten können unter authentischem oder privatschriftlichem Dokument an
eine oder mehrere Personen ausgestellt werden.
Art. 13. Der Geschäftsführerrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Mög-
lichkeit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied
des Geschäftsführerrates sein muss und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Geschäftsführerrates verantwort-
lich ist.
Dritten gegenüber hat der Geschäftsführerrat unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im
Namen der Gesellschaft und zur Genehmigung von Geschäften und Handlungen, die mit dem Gesellschaftszweck in Ein-
klang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Geschäftsführerrates. In
seiner Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Geschäftsfüh-
rerrates ernennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen zeitweilig zu führen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt
der Sitzung ein Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe
dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Te-
lex, Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Ge-
schäftsführerrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht
erforderlich für Sitzungen des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von
einem vorherigen Beschluß des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch
ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann
alle andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens zwei seiner Mitglieder anwesend oder vertre-
ten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen
Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Proto-
koll das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.
Art. 14. Die Protokolle aller Sitzungen des Geschäftsführerrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwe-
senheit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge
der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern unterzeichnet.
82918
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 16. Die Geschäftsführer haften aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für Verbindlichkeiten der Gesellschaft
oder der Gesellschafter nicht persönlich. Sie sind nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 17. Die Geschäftsführer bedürfen - ggf. nach vorheriger Beratung in einer Sitzung gemäß Art 19 ff. - für folgende
Geschäfte und Maßnahmen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung
1. Operative und strategische Planung (mittel-und langfristige Planung).
2. Festlegung der Geschäftspolitik und der mittel- und langfristigen Ziele der Gesellschaft.
3. Vornahme von Geschäften außerhalb des üblichen Geschäftsbetriebs.
4. Genehmigung des Jahresbudgets.
5. Führung von Rechtsstreitigkeiten, deren Gegenstandswert höher als zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) ist.
6. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahmen von Bürgschaften, Garantien und ähnlichen Haftungen für
Verbindlichkeiten Dritter, sofern die jeweilige Maßnahme oder die Summe der Maßnahmen einen Betrag von fünfund-
zwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) übersteigt und nicht in der genehmigten Finanzplanung enthalten ist. Dazu können
auch summenmäßig und zeitlich begrenzte Rahmengenehmigungen erteilt werden.
7. Gründung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen bzw. Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Kapi-
talerhöhungen und -herabsetzungen sowie eigenkapitalersetzende Maßnahmen) insbesondere im Zusammenhang mit
der Errichtung weiterer Ladengeschäfte.
8. Investitionen und Desinvestitionen, die einen Betrag von fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) übersteigen,
soweit sie nicht im Rahmen des vorgelegten Budgets enthalten sind.
9. Eingehen von Verbindlichkeiten, die einen Betrag von fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) übersteigen, so-
weit sie nicht im Rahmen des vorgelegten Budgets enthalten sind.
10. Sämtliche Rechtsgeschäfte, die mit dem oder den Geschäftsführern persönlich eingegangen werden.
11. Konkrete Investionsentscheidungen über zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) innerhalb des genehmigten Bud-
gets.
12. Erwerb und Veräußerung von Grundstücken.
13. Errichtung, Schließung oder wesentliche Veränderung von Standorten.
14. Grundsätzliche Fragen der Organisation bzw. grundsätzliche Änderungen der Organisationsstruktur.
15. Einkommenspolitik gegenüber leitenden Führungskräften.
16. Vornahme von Finanzgeschäften.
17. Grundsätze der externen Rechnungslegung und Publizität sowie der Finanzpolitik.
18. Wesentliche Methoden, Abläufe und Systeme für Planung und Berichterstattung einschließlich EDV-Systeme.
19. Sonstige Geschäfte und Maßnahmen, die für die Gesellschaft von außergewöhnlicher Bedeutung sind, oder mit
denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der
Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Geschäftsanteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Geschäfts-
anteile besitzt oder vertritt.
Art. 19. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.
Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 20. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, ange-
hören.
E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen
Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Ge-
schäftsführer stellen das Inventar, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt
sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 23. Fünf Prozent des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Ge-
sellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt de-
ren Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der restliche Überschuss, der aus der Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihren bestehenden Geschäftsanteil am Kapital
aufgeteilt.
82919
Art. 25. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist die Erschienene auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergän-
zungen.
<i>Zeichnung und Zahlung der Geschäftsanteilei>
Die FIELMANN AUGENOPTIK AG & CO. LUXEMBURG KG., vorbezeichnet, hat alle einhundert (100) Geschäfts-
anteile zu einem Gesamtpreis von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) gezeichnet.
Alle Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt
über einen Betrag von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf zweitau-
sendsechshundertfünfzig Euro (EUR 2.650,-) geschätzt.
<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschaftersi>
Der vorbezeichnete Gesellschafter, welcher das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, hat unverzüglich
folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in 4, rue Henri Schnadt, 2530 Luxemburg.
2. Folgende Personen werden als Geschäftsführer ernannt:
(a) Herr Dr. Emmanuel Siregar, Weidestraße 118A, D-22083 Hamburg, Deutschland;
(b) Herr Dieter Faller, Hinter den Gärten 16, D-66740 Saarlouis, Deutschland.
3. Die Geschäftsführer sind auf unbestimmte Zeit ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Erschienenen hat dieselbe mit dem am-
tierenden Notar diese Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: H. Bock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, vol. 154S, fol. 39, case 8. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071755.3/230/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
MULTI INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.626.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the ninth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MULTI INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., a limited liability company incorporated under the law of Luxembourg, hav-
ing its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under the number B 106.996,
represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on
June 8, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MULTI INVEST-
MENT PROPERTIES, S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
82920
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the
company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
82921
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the sta-
tutory auditors.
82922
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made
in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The 100 (one hundred) shares in the Company have been subscribed by MULTI INVESTMENT HOLDING, S.à r.l.
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
MULTI INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., a limited liability company incorporated under the law of Luxembourg, hav-
ing its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
MULTI INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.996,
ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration
donnée le 8 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
82923
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MULTI INVESTMENT PROPERTIES, S.à r.l. (la
Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts,
«conseil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés
(dans ces Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé)
délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
82924
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d’au moins un gérant ou par
la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
82925
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare
un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 100 (cent) parts sociales de la Société ont été souscrites par MULTI INVESTMENT HOLDING, S.à r.l.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéfinie:
MULTI INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
2. Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue
anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 2006, vol. 437, fol. 14, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069919.3/242/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Mersch, le 26 juin 2006.
H. Hellinckx.
82926
IMMOBILIERE WE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 53.038.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2006i>
Il résulte que l’administrateur avec fonction d’administrateur-délégué:
- M. Romain Schumacher, comptable, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg,
et le commissaire aux comptes:
- ECOFISC S.A. 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg,
ont donné leur démission avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072094.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
TEAM H, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6419 Echternach, 6, rue de la Chapelle.
H. R. Luxemburg B 112.717.
—
<i>Auszug der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 6. Juli 2006i>
Herr Bernhard Hiedels, Schreinermeister, wohnhaft in D-54310 Edingen, Zum Wolfsfeld 3, handelnd in seiner Eigen-
schaft als alleiniger Anteilinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TEAM H mit Sitz in L-6440 Echternach, 57,
rue de la Gare,
beschloss den Sitz der Gesellschaft nach L-6419 Echternach, 6, rue de la Chapelle zu verlegen.
Echternach, den 6. Juli 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04266. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072389.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 37.467.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue le 8 mai 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue le 8 mai 2006, que
les actionnaires:
- ont décidé d’accepter la démission de Monsieur Gerald O’Shaughnessy en tant qu’administrateur de la Société avec
effet au 21 octobre 2005;
- ont nommé en tant qu’administrateurs les personnes suivantes:
*James D. Jameson;
*Peter Meinig;
*Thomas Davidson; et
*Rolf Ruhfus;
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels de la
Société au 31 décembre 2006;
- ont nommé en tant que commissaire aux comptes de la Société la FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN + ASSOCIES,
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04566. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072483.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour copie conforme
Signature
Für beglaubigten Auszug
<i>Für die Gesellschaft
i>B. Hiedels
<i>Pour LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A.
i>Signature
82927
INTER FOREST TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 56.354.
—
Par la présente, je vous remets ma démission en tant que liquidateur de la société INTER FOREST TRADING, S.à
r.l., avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072442.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
AUGANDA, Société Anonyme.
Siège social: L-3395 Roeser, 1, rue de Bivange.
R. C. Luxembourg B 109.768.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 juillet 2006.
(072514.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
RUSSIAN CONSUMER LOANS NO.1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 112.016.
—
In the year two thousand six, on the twenty-first day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RUSSIAN CONSUMER LOANS NO.1 S.A. (the
«Company»), having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.016. The Company was incorporated pursu-
ant to a deed of 2 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 2
February 2006, page 18205.
The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Rachel Uhl, jurist, residing professionally in
Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented (the «Shareholders») and the number of shares held by them are shown
on an attendance list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain
here annexed to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares, representing the whole capital of
the Company, are represented at this meeting. The shareholders declare having been informed of the agenda of the
meeting beforehand. The meeting is thus regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to amend and restate the articles of association of the Company.
2. Miscellaneous.
IV.- After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The general meeting of Shareholders resolves to amend and restate article 12 of the articles of association of the
Company, which shall read as follows:
«12.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.
12.2 The Board of Directors is authorised to establish one or various compartments, each of which corresponding
to a distinct part of its estate («patrimoine»).
12.3 The Company may sell, assign or otherwise dispose of all or any of its assets in such manner as the Board of
Directors or any other person appointed for such purpose shall approve at such time.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
C. Wetzel.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
82928
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUSSIAN CONSUMER
LOANS NO.1 S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.016 et constituée suivant un acte
daté du 2 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 2 février 2006, page
18205.
L’assemblée élit comme président Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par le bureau de l’assemblée et le bureau. Cette liste et les
procurations seront signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant et resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement
informés de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer à toute formalité ou condition de convocation. L’assemblée est
donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier les Statuts de la Société.
2. Divers.
IV.- Après délibération réfléchie, l’assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivants à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’amender et de reformuler l’article 12.1 des Statuts de
la Société qui sera libellé comme suit:
«12.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
12.2 Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une par-
tie distincte de son patrimoine.
12.3 La Société peut vendre, céder ou autrement disposer de tout ou partie de ses avoirs de la manière que le Conseil
d’Administration ou toute autre personne nommée à cette fin approuve à ce moment.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants le présent
acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi, le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, vol. 152S, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073181.2/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
RUSSIAN CONSUMER LOANS NO.1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 112.016.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41990 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 juillet 2006.
(073183.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
82929
T.C.G. GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 67.822.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 28 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de T.C.G. GESTION S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
De nommer en tant que Fondé de Pouvoirs B:
- Mark Beckett;
- Laetitia Ambrosi;
- Davy Beaucé;
- Valérie Ingelbrecht.
De nommer en tant que Fondé de Pouvoirs A:
- Ton Zwart.
Les nominations sont effectives au 1
er
juillet 2006.
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
Le Conseil d’Administration est composé de:
- Hans van de Sanden;
- Robert Kimmels;
- Michel van Krimpen.
L’Administrateur-délégué est:
- Hans van de Sanden.
Les Fondés de Pouvoirs A sont:
- Karine Vautrin;
- Ronald Chamielec;
- Séverine Canova;
- Alexandra Petitjean;
- Alan Botfield;
- Fabrice Geimer;
- Doeke van der Molen;
- Hille-Paul Schut;
- Ton Zwart.
Les Fondés de Pouvoirs B sont:
- Gilles Lecomte;
- Audrey Raphael;
- Marc Torbick;
- Thijs van Ingen;
- Mark Beckett;
- Laetitia Ambrosi;
- Davy Beaucé;
- Valérie Ingelbrecht.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072520.2//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
GRIAN 86 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 116.184.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil de gérance qui s’est tenu le 3 juillet 2006i>
Au Conseil de Gérance de GRIAN 86 HOLDING, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02820. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072525.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
H. van de Sanden
<i>Administrateur-déléguéi>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
82930
CAS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 68.168.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 28 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de CAS SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
De nommer en tant que Fondé de Pouvoirs B:
- Mark Beckett;
- Laetitia Ambrosi;
- Davy Beaucé;
- Valérie Ingelbrecht.
De nommer en tant que Fondé de Pouvoirs A:
- Ton Zwart.
Les nominations sont effectives au 1
er
juillet 2006.
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d’Administration est composé de:
Hans van de Sanden;
Robert Kimmels;
Michel van Krimpen.
- L’Administrateur-délégué est:
Hans van de Sanden.
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Karine Vautrin;
Ronald Chamielec;
Séverine Canova;
Alexandra Petitjean;
Alan Botfield;
Fabrice Geimer;
Doeke van der Molen;
Hille-Paul Schut;
Ton Zwart.
- Les Fondés de Pouvoirs B sont:
Gilles Lecomte;
Audrey Raphael;
Marc Torbick;
Thijs van Ingen;
Mark Beckett;
Laetitia Ambrosi;
Davy Beaucé;
Valérie Ingelbrecht.
Luxembourg, le 7 Juilet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04197. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072521.2//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
AGIMARQUE TROYES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, ZI Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 94.661.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique du 31 mai 2006 i>
L’associé unique de AGIMARQUE TROYES, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Eilish Finan, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Martin Schwarzburg, né le 11 octobre 1971 à Dessau, Allemagne, avec adresse professionnelle au
58 Fenchurch Street, Londres, EC3M 4AB, Angleterre, gérant B de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03521. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072532.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
H. van de Sanden
<i>Administrateur-déléguéi>
A. Botfield / M. van Krimpen
<i>Gérant A / Gérant Ai>
82931
CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 81.525.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 28 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
De nommer en tant que Fondé de Pouvoirs B:
- Mark Beckett;
- Laetitia Ambrosi;
- Davy Beaucé;
- Valérie Ingelbrecht.
De nommer en tant que Fondé de Pouvoirs A:
- Ton Zwart.
Les nominations sont effectives au 1
er
juillet 2006.
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d’Administration est composé de:
Hans van de Sanden;
Michel van Krimpen;
Luc de Vet.
- L’Administrateur-délégué est:
Hans van de Sanden.
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Karine Vautrin;
Ronald Chamielec;
Séverine Canova;
Robert Kimmels;
Alexandra Petitjean;
Alan Botfield;
Fabrice Geimer;
Doeke van der Molen;
Hille-Paul Schut;
Ton Zwart.
- Les Fondés de Pouvoirs B sont:
Gilles Lecomte;
Richard Browne;
Tjebco de Jong;
Audrey Raphael;
Marc Torbick;
Thijs van Ingen;
Mark Beckett;
Laetitia Ambrosi;
Davy Beaucé;
Valérie Ingelbrecht.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04198. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072522.2//50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
AGEFIPAR S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.381.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03990, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
(072587.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
H. Van de Sanden
<i>Administrateur-déléguéi>
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
82932
MSA SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 94.246.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil de gérance qui s’est tenu le 3 juillet 2006i>
Au Conseil de Gérance de MSA SOPARFI, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02790. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072536.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
MARPELIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.875.
—
L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MARPELIN S.A. avec
siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 15 février 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, immatri-
culée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 114.875,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 6 juin 2006.
Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,
demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) re-
présenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libé-
rées.
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à deux millions
cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-).
3.- Que dans sa réunion du 6 juin 2006, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche d’aug-
mentation d’un montant de huit cent soixante-neuf mille euros (EUR 869.000,-),
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à neuf cent mille euros (EUR
900.000,-), par la création de huit mille six cent quatre-vingt-dix (8.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes,
et a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par:
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A. avec siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 6.061,
laquelle a souscrit aux huit mille six cent quatre-vingt-dix (8.690) actions nouvelles, moyennant une contribution en
espèces de huit cent soixante-neuf mille euros (EUR 869.000,-),
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu d’un bulletin de
souscription.
La somme de huit cent soixante-neuf mille euros (EUR 869.000,-), se trouve être à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté a neuf cent mille euros (EUR 900.000)
de sorte que les premier et deuxième paragraphes de l’article 5 des statuts auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
et 2
e
alinéa. Le capital souscrit est fixé à neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) représenté par neuf
mille (9.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de neuf
cent mille euros (EUR 900.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.»
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
82933
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de onze mille euros (EUR 11.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au mandataire du comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, vol. 153S, fol. 94, case 9. – Reçu 8.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072332.3/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
MARPELIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.875.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072336.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
PUBLICATIONS PROFESSIONNELLES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 99.949.
—
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLICATIONS PROFES-
SIONNELLES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 99.949), constituée suivant acte notarié en date du 11 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 527 du 19 mai 2004. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 28
avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 797 du 4 août 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2) Acceptation de la démission des administrateurs Romaine Lazzarin-Fautsch, Guy Baumann, Jean Bodoni et Pierre
Munch et réduction du nombre des administrateurs de 7 à 3.
3) Conversion des 481.577 actions prioritaires ayant une valeur nominale de 10,- EUR en 481.577 actions ordinaires
de 10,- EUR chacune.
4) Refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La dénomination de la société est PUBLICATIONS PROFESSIONNELLES HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Senningerberg, le 12 juillet 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 17 juillet 2006.
P. Bettingen.
82934
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à 9.650.840,- EUR (neuf millions six cent cinquante mille huit cent quarante euros)
divisé en 965.084 actions de 10,- EUR (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
août et se termine le 31 juillet de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le 29 janvier à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
82935
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 5, Parc
d’Activités Syrdall à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission des administrateurs suivants: Madame Romaine
Lazzarin-Fautsch et Messieurs Guy Baumann, Jean Bodoni et Pierre Munch et leur donne décharge pour l’exécution de
leur mandat jusqu’à ce jour.
Le nombre des membres du Conseil d’Administration sera donc réduit à trois.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir les quatre cent quatre-vingt et un mille cinq cent soixante-
dix-sept (481.577) actions prioritaires ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) en quatre cent quatre-vingt
et un mille cinq cent soixante-dix-sept (481.577) actions ordinaires de dix euros (EUR 10,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts conçus comme suit:
«Art. 1
er
. La dénomination de la société est PUBLICATIONS PROFESSIONNELLES HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à neuf millions six cent cinquante mille huit cent quarante euros (EUR 9.650.840,-)
divisé en neuf cent soixante-cinq mille quatre-vingt-quatre (965.084) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
82936
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
août et se termine le 31 juillet de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le 29 janvier à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Wiander, C. Day-Royemans, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2006, vol. 905, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072978.3/239/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
PUBLICATIONS PROFESSIONNELLES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 99.949.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072979.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
GREENWICH EquityCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 115.581.
—
In the year two thousand six, on the fifth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Laurent Schummer, lawyer of LINKLATERS LOESCH, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as special attorney in fact of the board of managers of GREENWICH EquityCo, S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, with a share capital of
one million thirty thousand one hundred forty point three eight four eight Pounds Sterling (GBP 1,030,140.3848), incor-
porated on 20 March 2006 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1223 of 24 June 2006, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies, Section B, under number B 115.581; the articles of incorporation of which have last been
amended on 3 May 2006 following a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C (the «Com-
pany»),
by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the board of managers of the Company on 26
June 2006, a copy of which resolutions by the board of managers, signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following dec-
larations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at one million thirty thousand one hundred forty point
three eight four eight Pounds Sterling (GBP 1,030,140.3848) divided into forty-seven thousand five hundred seventy-
Belvaux, le 18 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 18 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
82937
eight (47,578) A Ordinary Shares and ten thousand one hundred ten (10,110) B Ordinary Shares, with a nominal value
of seventeen point eight five seven one Pounds Sterling (GBP 17.8571) each, fully paid up.
II. That pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been
fixed at two million sixty-one thousand nine hundred ninety-five point zero five one two Pounds Sterling (GBP
2,061,995.0512) divided into one hundred three thousand five hundred seventy-eight (103,578) A Ordinary Shares and
eleven thousand eight hundred ninety-four (11,894) B Ordinary Shares, with a nominal value of seventeen point eight
five seven one Pounds Sterling (GBP 17.8571).
III. That the board of managers of the Company, in its meeting of 26 June 2006 and in accordance with the authority
conferred on it pursuant to Article 5 of the Company’s articles of incorporation, has decided to issue five hundred nine-
ty-five (595) new B Ordinary Shares to be subscribed.
IV. That the board of managers resolved to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand
six hundred twenty-four point nine seven four five Pounds Sterling (GBP 10,624.9745).
V. That the board of managers of the Company, in its meeting of 26 June 2006, has accepted upon acknowledgement
of the approval of Mr Daryl Bailey as new shareholder of the Company by the existing shareholders of the Company,
the subscription and payment of five hundred ninety-five (595) new B Ordinary Shares by and their allotment to Mr
Daryl Bailey.
VI. That the amount of ten thousand six hundred twenty-four point nine seven four five Pounds Sterling (GBP
10,624.9745) was on 26 June 2006 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by
presentation of the supporting documents for the relevant payments.
VII. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, the first paragraph of Article 5 of the Articles of
Association is therefore amended with effect as of 26 June 2006, and shall read as follows:
Art. 5. Capital. «The subscribed capital of the Company is set at one million forty thousand seven hundred sixty-
five point three five nine three Pounds Sterling (GBP 1,040,765.3593) divided into forty-seven thousand five hundred
seventy-eight (47,578) A Ordinary Shares and ten thousand seven hundred five (10,705) B Ordinary Shares, with a nom-
inal value of seventeen point eight five seven one Pounds Sterling (GBP 17.8571) each, all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
M
e
Laurent Schummer, avocat de l’étude LINKLATERS LOESCH, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de GREENWICH EquityCo, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, ayant un capital social d’un
million trente mille cent quarante virgule trois mille huit cent quarante-huit livres sterling (GBP 1.030.140,3848), cons-
tituée le 20 mars 2006 suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1223 du 24 juin 2006, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 115.581; dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 3 mai
2006 suivant acte du notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C (la «Société»),
en vertu du pouvoir qui lui a été conféré par résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 26 juin
2006, une copie desdites résolutions du conseil de gérance, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-
tatations suivantes:
I. Que le capital social émis de la Société s’élève actuellement à un million trente mille cent quarante virgule trois
mille huit cent quarante-huit livres sterling (GBP 1.030.140,3848) divisé en quarante-sept mille cinq cent soixante-dix-
huit (47.578) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et dix mille cent dix (10.110) Parts Sociales Ordinaires de Caté-
gorie B, ayant une valeur nominale de dix-ept virgule huit mille cinq cent soixante et onze livres sterling (GBP 17,8571)
chacune, intégralement libérées.
II. Qu’en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux millions soixante
et un mille neuf cent quatre-vingt-quinze virgule zéro cinq cent douze livres sterling (GBP 2.061.995,0512) divisé en cent
trois mille cinq cent soixante-dix-huit (103.578) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et onze mille huit cent quatre-
vingt-quatorze (11.894) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, ayant une valeur nominale de dix-sept virgule huit
mille cinq cent soixante et onze livres sterling (GBP 17,8571).
82938
III. Que le conseil de gérance de la Société, lors de sa réunion du 26 juin 2006 et conformément au pouvoir qui lui a
été conféré en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, a décidé d’émettre cinq cent quatre-vingt-quinze (595) nou-
velles Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B devant être souscrites.
IV. Que le conseil de gérance a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix mille six cent
vingt-quatre virgule neuf mille sept cent quarante-cinq livres sterling (GBP 10.624,9745).
V. Que le conseil de gérance de la Société, lors de sa réunion du 26 juin 2006, a accepté, sous réserve de l’agrément
de Monsieur Daryl Bailey en tant que nouvel associé de la Société par les associés existants de la Société, la souscription
et la libération de cinq cent quatre-vingt-quinze (595) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et leur attri-
bution à Monsieur Daryl Bailey.
VI. Que le montant de dix mille six cent vingt-quatre virgule neuf mille sept cent quarante-cinq livres sterling (GBP
10.624,9745) est à compter du 26 juin 2006 à la libre disposition de la Société, comme prouvé au notaire instrumentant
par présentation des documents concernant lesdits paiements.
VII. Qu’en conséquence de l’émission de nouvelles parts sociales mentionnée ci-dessus, avec effet au 26 juin 2006, le
premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Capital. «Le capital souscrit de la Société est fixé à un million quarante mille sept cent soixante-cinq virgule
trois mille cinq cent quatre-vingt-treize livres sterling (GBP 1.040.765,3593) divisé en quarante-sept mille cinq cent
soixante-dix-huit (47.578) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et dix mille sept cent cinq (10.705) Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie B, ayant une valeur nominale de dix-sept virgule huit mille cinq cent soixante et onze livres
sterling (GBP 17,8571) chacune, toutes intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même compa-
rant et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2006, vol. 905, fol. 42, case 1. – Reçu 153,05 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073300.3/239/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
GREENWICH EquityCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 115.581.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073301.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
E4U, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2524 Howald, 19, rue Auguste Scholer.
H. R. Luxemburg B 116.399.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den neunten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.
Sind erschienen:
1. Herr Jan-Peter Hult, Kaufmann, wohnhaft in L-2524 Howald, 19, rue Auguste Scholer,
2. Herr Natacha Pascale Grün, Kauffrau, wohnhaft in L-9841 Wahlhausen, 12, Am Duerf.
Herr Jan-Peter Hult und Frau Natacha Pascale Grün, vorbenannt, sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung E4U, S.à r.l., mit Sitz in L-9841 Wahlhausen, 12, Am Duerf, gegründet gemäss Urkunde des un-
terzeichneten Notars vom 26. April 2006, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.
Herr Jan-Peter Hult, vorbenannt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens dreissig Anteile (30) in der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung E4U, S.à r.l. an Frau Natacha Pascale Grün, vorbenannt, und dies annehmend, zu dem
zwischen den Parteien vereinbarten Preise, welcher Preis festgelegt wurde auf den Nominalwert der verkauften Anteile,
worüber Quittung, ausserhalb der Buchführung des unterzeichneten Notars.
Belvaux, le 12 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 12 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
82939
Herr Jan-Peter Hult, in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer und Frau Natacha Pascale Grün, in ihrer
Eigenschaft als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft, nehmen die Anteilabtretung im Namen der Gesellschaft
an, gemäss den Bestimmungen von Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
In ihrer Eigenschaft als Gesellschafter haben sich Herr Jan-Peter Hult und Frau Natacha Pascale Grün, vorbenannt, zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftsanteilabtretung beschliessen die Gesellschafter Artikel 6 der Satzung wie
folgt abzuändern:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in zweihun-
dertfünfzig (250) Geschäftsanteile zu je fünfzig Euro (EUR 50,-).
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz zu verlegen auf folgende Adresse: L-2524 Howald, 19, rue
Auguste Scholer.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter Artikel 2, erster Absatz, der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. (Erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Hesperange.»
<i>Kosteni>
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf 1.000,- EUR abge-
schätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.
Gezeichnet: J.-P. Hult, N. P. Grün, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, vol. 153S, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074169.3/202/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
E4U, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2524 Howald, 19, rue Auguste Scholer.
R. C. Luxembourg B 116.399.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074171.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
ARGON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05252, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
(072739.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
1. Herr Jan-Peter Hult, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 Anteile
2. Frau Natacha Pascale Grün, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Anteile»
Senningerberg, den 19. Juli 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 24 juillet 2006.
P. Bettingen.
<i>Pouri> <i>ARGON S.A.
i>Signature
82940
DISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05256, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
(072741.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
CASCADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.425.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05334, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
(072743.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
LOGICA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.120.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-
BS06601, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072747.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
HHH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 86.250.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-
BS06597, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072748.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
HAMPTON PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 87.762.
—
L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SEVEN SEAS S.A., R.C.S. Luxembourg B Numéro 72.042, avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean En-
gling,
ici représentée par son administrateur-délégué GRAHAM TURNER S.A., avec siège social au 4-6, rue Jean Engling,
L-1466 Luxembourg,
elle-même ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant au 2, rue Jean
Engling, L-1466 Luxembourg.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomina-
tion de HAMPTON PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
- La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 31 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1244 du 26 août 2002.
<i>Pouri> <i>DISE S.A.
i>Signature
<i>Pouri> <i>CASCADA S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Signature.
82941
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 16 décembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
583 du 21 mars 2006.
- Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
L’associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société est mise en liquidation avec effet au 1
er
juin 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de liquidateur seven SEAS S.A., R.C.S. Luxembourg B Numéro 72.042, avec siège social à
L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf
les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: A.S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, vol. 154S, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073025.3/230/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
I.E LuxTopCo FRENCH No 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.498.375.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 90.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05422, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, au mois de juillet 2006.
(072749.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT.
H. R. Luxemburg B 40.106.
—
Wir sind im zentralen Bereich Recht der DRESDNER BANK AG für Anmeldungen zum Handelsregister zuständig
und teilen in dieser Funktion mit:
Zum 30. Mai 2006 gehörten dem Vorstand der DRESDNER BANK AG an:
- Dr. Herbert Walter, wohnhaft in Frankfurt am Main,
- Dr. Andreas Georgi, wohnhaft in Frankfurt am Main,
- Dr. Stefan Jentzsch, wohnhaft in Kronberg/Taunus,
- Wulf Meier, wohnhaft in Worms,
- Klaus Rosenfeld, wohnhaft in Frankfurt am Main,
- Otto Steinmetz, wohnhaft in Mannheim,
- Dr. Friedrich Wöbking, wohnhaft in Pullach.
Dr. Stefan Jentzsch wurde als neues Mitglied des Vorstands der DRESDNER BANK AG ernannt.
Die Herren Jan Kvarnström, Andrew Pisker und Karl Ralf Jung sind als Mitglieder des Vorstands der DRESDNER
BANK AG ausgeschieden.
Die DRESDNER BANK AG wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Ge-
meinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072765.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
A. Schwachtgen.
Signature
<i>Un mandatairei>
DRESDNER BANK AG
Schlund / Hannöver
82942
INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.908.
—
Le bilan au 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05182, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(072757.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
FOOD AND BULK LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 82.398.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072781.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
SCHOSSELER BERNADETTE AGENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7391 Blaschette, 7, rue de Fischbach.
R. C. Luxembourg B 107.726.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2005 ainsi que les résolutions de l’associée unique qui s’y
rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08239, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Blaschette, le 30 juin 2006.
(072798.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
TRIDIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4945 Hautcharage, 37, rue de Schouweiler.
R. C. Luxembourg B 57.246.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2005 ainsi que les résolutions des associés qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08219, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hautcharage, le 21 juillet 2006.
(072804.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
ELVAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.403.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07829, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072805.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
<i>Pouri> <i>INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
Signature.
B. Schosseler-Weber
<i>Gérantei>
H. Kreke
<i>Gérant techniquei>
Signature.
82943
EAGLE 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07828, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072807.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
GAS TECHNIK LUXEMBURG (G.T.L.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6162 Bourglinster, 18, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 105.060.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2005, ainsi que les résolutions des associés qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08231, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bourglinster, le 21 juillet 2006.
(072808.6//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
A.N.S. AUTO NEW SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. A.N.S., S.à r.l.).
Siège social: L-5480 Wormeldange.
R. C. Luxembourg B 53.476.
—
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Madame Régine Nagels, administrateur de sociétés, née le 12 février 1948 à Charleroi,
2) Monsieur Christian Nagels, technicien, né à Charleroi, le 28 novembre 1950, demeurant ensemble à L-5480 Wor-
meldange, 126, rue Principale,
Monsieur Christian Nagels est représenté par Madame Régine Nagels en vertu d’une procuration annexée au présent
acte,
agissant en leurs qualités d’associés uniques de la société à responsabilité limitéé A.N.S. S.à r.l. (R.C.B n
°
53.476), avec
siège social à L-5480 Wormeldange, constituée suivant acte notarié du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C page
6.499/1996.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter les changements suivants:
1) Modification de l’article 1
er
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de A.N.S. AUTO NEW SERVICE, S.à r.l.
2) Modification de l’article 3 alinéa 1
er
Art. 3. alinéa 1
er
. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un commerce,
- le transport de marchandises par route avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes.
3) Confirmation de Monsieur Christian Nagels, préqualifié comme gérant, lequel peut engager la société par sa seule
signature.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de six cents euros (EUR 600,-).
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Ch. Nagels, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2006, vol. 918, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072763.3/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Signature.
P. Bourkel
<i>Gérant administratifi>
Pétange, le 12 juillet 2006.
G. d’Huart.
82944
LARTI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 96.797.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2006i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata,
- Madame Mireille Masson, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, née le 13 juin 1966 à Ougrée,
- Madame Alié Madeleine, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, née le 11 octobre 1940 à Rendeux.
Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata.
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
- FIDUCIAIRE & EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 70.909, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072774.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
NAPTUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.591.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2006i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata,
- Madame Mireille Masson, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, née le 13 juin 1966 à Ougrée,
- Madame Alié Madeleine, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, née le 11 octobre 1940 à Rendeux.
Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata.
FIDUCIAIRE GALLO & ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 61.096, 53, route d’Arlon, L-8211 Ma-
mer, démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes.
FIDUCIAIRE & EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 70.909, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer,
est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07266. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072779.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le bureau
i>I. Deschuytter / S. Paché / S. Livoir
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le bureau
i>I. Deschuytter / S. Paché / S. Livoir
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
The Baring Mexico Private Equity Investment Company, S.à r.l.
Whitehall European RE 2, S.à r.l.
Goldman Sachs 2 Mezzanine Partners II Luxembourg, S.à r.l.
GSMP 3, S.à r.l.
Goldman Sachs 1 Mezzanine Partners II Luxembourg, S.à r.l.
GSMP 3 Onshore, S.à r.l.
Nagera Holding
Exxonmobil Luxembourg International Finance 2
RME Investments, S.à r.l.
Multi Investment Projects, S.à r.l.
Exxonmobil Asia International
Exxonmobil Luxembourg UK
Mandalay Investments S.A.
Mandalay Investments S.A.
CL, S.à r.l.
Exxonmobil Luxembourg Nippon
Exxonmobil Luxembourg Far East
Fielmann GmbH
Multi Investment Properties, S.à r.l.
Immobilière WE S.A.
Team H
Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.
Inter Forest Trading, S.à r.l.
Auganda
Russian Consumer Loans No. 1 S.A.
Russian Consumer Loans No. 1 S.A.
T.C.G. Gestion S.A.
Grian 86 Holding, S.à r.l.
CAS Services S.A.
Agimarque Troyes, S.à r.l.
CMS Management Services S.A.
Agefipar S.A. Holding
MSA Soparfi, S.à r.l.
Marpelin S.A.
Marpelin S.A.
Publications Professionnelles Holding S.A.
Publications Professionnelles Holding S.A.
Greenwich EquityCo, S.à r.l.
Greenwich EquityCo, S.à r.l.
E4U, S.à r.l.
E4U, S.à r.l.
Argon S.A.
Dise S.A.
Cascada S.A.
Logica Group S.A.
HHH S.A.
Hampton Property Investments, S.à r.l.
I.E. LuxTopCo French No 1, S.à r.l.
Dresdner Bank Aktiengesellschaft
Invesco Maximum Income Fund, Sicav
Food and Bulk Logistics S.A.
Schosseler Bernadette Agence, S.à r.l.
Tridim, S.à r.l.
Elvas S.A.
Eagle 2000 S.A.
Gas Technik Luxemburg (G.T.L.), S.à r.l.
A.N.S. Auto New Service, S.à r.l.
Larti Holding S.A.
Naptune Holding S.A.