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82801
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1726
15 septembre 2006
S O M M A I R E
Actinter, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
82824
KPMG-Lombard International Pension Scheme
Adler Toy Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
82835
Sepcav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82802
Adler Toy Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
82837
Lag International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
82817
Agro-Sud Finances Holding S.A., Luxembourg. . . .
82848
Mebel Concept S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82804
Albael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82840
Mevaco, S.à r.l., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82832
Aldice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82839
Multiconcept Fund Management S.A., Luxem-
Anville Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
82838
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82804
Assura, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
82834
Naturferien AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
82802
Assura, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
82834
ND Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
82817
Assura, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
82835
Never and Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
82817
Assura, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
82835
Nord-Immo, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . .
82847
(La) Badiane, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . .
82840
Nouvelle Constructions Schou, S.à r.l., Diekirch. .
82804
Boats I (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .
82821
PA Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
82832
Codilux, Comptoir de Distribution Luxembour-
Parts Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
82823
geois, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82832
Phebus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82824
David S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82817
Phenon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
82826
De Quartes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
82811
Randeor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
82826
Euremint Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
82811
Segemil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82826
Façades et Structures Luxembourg S.A., Steinsel .
82838
Slati S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82821
FDM Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
82838
Société Européenne Mansard Holding S.A., Lu-
Financerium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
82816
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82831
G.C.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
82816
Stables of Excellence S.A., Luxembourg . . . . . . . .
82803
Gema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
82810
Stables of Excellence S.A., Luxembourg . . . . . . . .
82803
Gema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
82810
Stables of Excellence S.A., Luxembourg . . . . . . . .
82803
Gema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
82810
Sunova S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82831
Ginkgo Events, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
82838
Telectronics S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
82847
Ginkgo Events, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
82839
Telectronics S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
82848
Gloria Verlag, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
82820
Tralee Management, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . .
82829
Hiorts Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
82816
Trenor Holding Luxembourg Sub-Holding, S.à r.l.,
HT Hackmann Tortechnik, G.m.b.H., Junglinster .
82811
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82826
Iddun International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .
82804
Trenor Holding Luxembourg Sub-Holding, S.à r.l.,
Immo Dek S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82839
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82829
Jaeger Bois, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
82811
Trenor Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
82840
KPMG-Lombard International Pension Scheme
Trenor Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
82847
Sepcav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82802
Vivaldese Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
82811
KPMG-Lombard International Pension Scheme
Yaletipart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
82824
Sepcav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82802
Yaletipart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
82825
82802
KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV,
Société d’épargne-pension à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 80.358.
—
Par la présente, je soumets ma démission au poste de président de KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION
SCHEME SEPCAV.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070091.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV,
Société d’épargne-pension à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 80.358.
—
Par la présente, je vous soumets ma démission du poste d Administrateur de PENSION SCHEME SEPCAV.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070093.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV,
Société d’épargne-pension à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 80.358.
—
Par la présente, je soumets ma démission au poste administrateur de KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PEN-
SION SCHEME SEPCAV.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04139. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070102.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
NATURFERIEN AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 74.412.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société INWESTFINANZIERUNG A.G., avec siège social à Zürich, Suisse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Zürich, le 18 mai 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme NATURFERIEN AG, R.C.S. Luxembourg numéro 74.412, fut constituée par acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 11 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
394 du 2 juin 2000;
- La société a actuellement un capital de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par cent cinquante
(150) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société NATURFERIEN AG;
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société NATURFERIEN
AG avec effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société NATURFERIEN AG déclare que l’activité de la société a
cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;
- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-
ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée;
Luxembourg, le 13 avril 2005.
J. Li.
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
R. Jung.
Luxembourg, le 20 avril 2006.
A. Boyne.
82803
- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuver les comptes annuels au 31 décembre 2005, sur base
des rapports de gestion et rapports de commissaire s’y rapportant et des annexes, ainsi qu’approuver une situation
comptable au 15 mai 2006;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à
ce jour;
- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-
clarations fiscales y afférentes;
- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER
S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions nominatives ainsi qu’un certificat
d’action au porteur, lesquels ont été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société NATURFERIEN AG.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, vol. 154S, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072062.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
STABLES OF EXCELLENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 94.875.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06925, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
(072246.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
STABLES OF EXCELLENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 94.875.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06929, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
(072243.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
STABLES OF EXCELLENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 94.875.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06932, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
(072239.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature
82804
MULTICONCEPT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 98.834.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2006, et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2007, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
- Mario Seris, Zurich, Président;
- Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-président;
- Luca Diener, Zurich;
- Ian Chimes, Londres.
<i>Réviseur d’entreprises:i>
KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée géné-
rale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070106.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
MEBEL CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 85.476.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05157, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juin 2006.
(072122.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
NOUVELLE CONSTRUCTIONS SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9278 Diekirch, 27, Sauerwiss.
R. C. Luxembourg B 95.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06117, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072171.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
IDDUN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
R. C. Luxembourg B 117.775.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the tenth day of July.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Martin Lemvig Lorentzen, Businessman, born in Kolding (Denmark), on May 23, 1976, residing at Thoravej 21,
2400 Copenhagen NV, Denmark,
here represented by Mr Torben Rasmussen, managing director, residing at L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider,
by virtue of a proxy under private seal given in Copenhagen, on July 7, 2006;
2) Mr Flemming Ast, Businessman, born in Glostrup (Denmark), on July 22, 1954, residing at Ordrup Jagtvej 179, 1.tv,
2920 Charlottenlund, Denmark,
here represented by Mr Torben Rasmussen, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Charlottenlund, on July 9, 2006;
3) Mr Villy Rasmussen, Businessman, born in Rødby (Denmark), on May 16, 1951, residing at Rygaards Allé 127, 2900
Hellerup, Denmark,
here represented by Mr Torben Rasmussen, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Hellerup, on July 7, 2006;
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger
<i>Pouri> <i>MEBEL CONCEPT S.A.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
Echternach, le 19 juillet 2006.
Signature.
82805
4) Mr Ib A. Larsen, Businessman, born in København (Denmark), on August 1st, 1953, residing at Hovgaardsparken
121, 2670 Greve, Denmark,
here represented by Mr Torben Rasmussen, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Greve, on July 4, 2006;
5) Mr Sajid Qureshi, Businessman, born in Lahore (Pakistan), on November 11, 1964, residing at Kirsebaerhaven 63,
2500 Valby, Denmark,
here represented by Mr Torben Rasmussen, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Valby, on July 10, 2006;
6) Mr Axel Ramón Klint, Businessman, born in Barcelona (Spain), on May 6, 1971, residing at Kronborggade 8 st. tv,
2200 Copenhagen NV, Denmark,
here represented by Mr Torben Rasmussen, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Copenhagen, on July 7, 2006;
7) Mr Torben Rasmussen, Managing director, born in Arhus (Denmark), on March 12, 1960,residing at 11, rue Jean
Schneider, L-8272 Mamer, acting this time in his name.
The proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person, acting as here above stated, and the un-
dersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The said appearing parties, duly represented, have established as follows the Articles of Incorporation of a company
under the form of a société anonyme to be organized between themselves:
Title I. Form - Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be IDDUN
INTERNATIONAL S.A.
The said company shall have its registered office in Mamer.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication
between such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the com-
plete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The company can make acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign com-
panies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 1,000 (one thou-
sand) shares of EUR 31.- (thirty-one Euro) each.
All the shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder’s request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II. Management and supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
82806
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-
tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The first managing director will be appointed by the extraordinary general meeting which will follow the incorpora-
tion of the Company.
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature
of two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title III. General meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the 1st Wednesday of June at 4.00 p.m. at the registered
office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will be held
the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV. Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on 1st January and end on 31st December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title V. General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on December 31st, 2006.
2. The first annual general meeting will be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
All the shares have all been fully paid up in cash so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) are
now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
1) by Mr Martin Lemvig Lorentzen, prenamed, one hundred and seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
2) by Mr Flemming Ast, prenamed, one hundred and fifty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153
3) by Mr Villy Rasmussen, prenamed, one hundred and seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
4) by Mr Ib A. Larsen, prenamed, four hundred and fifty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153
5) by Mr Sajid Qureshi, prenamed, one hundred and fifty-three shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153
6) by Mr Axel Ramón Klint, prenamed, one hundred and seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
7) by Mr Torben Rasmussen, prenamed, thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
82807
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately EUR 2,000.- (two thou-
sand Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and consider-
ing themselves as duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is at 11, rue Jean Schneider, L-8272 Mamer.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality
of the registered office.
2) The number of directors is fixed at seven and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Torben Rasmussen, prenamed.
b) Mr Martin Lemvig Lorentzen, prenamed.
c) Mr Flemming Ast, prenamed.
d) Mr Villy Rasmussen, prenamed.
e) Mr Ib A. Larsen, prenamed.
f) Mr Sajid Qureshi, prenamed.
g) Mr Axel Ramón Klint, prenamed.
4) Is appointed as statutory auditor:
- FIDUCONCEPT, S.à r.l., with registered office at L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,
R.C.S. Luxembourg B 38.136.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
6) Mr Torben Rasmussen, prenamed, is appointed as managing director, all powers are delegated to him.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the
same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read to the appearing party, acting as here above stated, known to the notary by surname,
name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Martin Lemvig Lorentzen, Homme d’affaires, né à Kolding (Danemark), le 23 mai 1976, demeurant à Tho-
ravej 21, 2400 Copenhagen NV, Danemark,
ici représenté par Monsieur Torben Rasmussen, managing director, demeurant à L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schnei-
der,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Copenhague, le 7 juillet 2006;
2) Monsieur Flemming Ast, Homme d’affaires, né à Glostrup (Danemark), le 22 juillet 1954, demeurant à Ordrup
Jagtvej 179, 1.tv, 2920 Charlottenlund, Danemark,
ici représenté par Monsieur Torben Rasmussen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Charlottenlund, le 9 juillet 2006;
3) Monsieur Villy Rasmussen, Homme d’affaires, né à Rødby (Danemark), le 16 mai 1951, demeurant à Rygaards Allé
127, 2900 Hellerup, Danemark,
ici représenté par Monsieur Torben Rasmussen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hellerup, le 7 juillet 2006;
4) Monsieur Ib A. Larsen, Homme d’affaires, né à København (Danemark), le 1
er
août 1953, demeurant à Hovgaards-
parken 121, 2670 Greve, Danemark,
ici représenté par Monsieur Torben Rasmussen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Greve, le 4 juillet 2006;
5) Monsieur Sajid Qureshi, Homme d’affaires, né à Lahore (Pakistan), le 11 novembre 1964, demeurant à Kirsebae-
rhaven 63, 2500 Valby, Danemark,
ici représenté par Monsieur Torben Rasmussen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Valby, le 10 juillet 2006;
6) Monsieur Axel Ramón Klint, Homme d’affaires, né à Barcelone (Espagne), le 6 mai 1971, demeurant à Kronborg-
gade 8 st. tv, 2200 Copenhagen NV, Danemark,
ici représenté par Monsieur Torben Rasmussen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Copenhague, le 7 juillet 2006;
82808
7) Monsieur Torben Rasmussen, managing director, né à Arhus (Danemark), le 12 mars 1960, demeurant au 11, rue
Jean Schneider, L-8272 Mamer, agissant cette fois en son nom.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante, agissant ès dites qualités, et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enre-
gistrement.
Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Forme - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination sera IDDUN INTER-
NATIONAL S.A.
Cette société aura son siège social à Mamer.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social. Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte
de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés
dans lesquelles elle détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de
EUR 31,- (trente et un euros) chacune.
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnai-
res ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du Conseil d’Administration.
Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution
de la société.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil d’Administration, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
82809
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit indiqué dans l’avis de convocation, le 1
er
mercredi de juin à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 31.000,- (trente
et un mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, représentant l’intégralité du capital et se reconnaissant
dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Jean Schneider, L-8272 Mamer.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.
1) par Monsieur Martin Lemvig Lorentzen, prénommé, cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
2) par Monsieur Flemming Ast, prénommé, cent cinquante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153
3) par Monsieur Villy Rasmussen, prénommé, cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
4) par Monsieur Ib A. Larsen, prénommé, cent cinquante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153
5) par Monsieur Sajid Qureshi, prénommé, cent cinquante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153
6) par Monsieur Axel Ramón Klint, prénommé, cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
7) par Monsieur Torben Rasmussen, prénommé, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
82810
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Torben Rasmussen, prénommé,
b) Monsieur Martin Lemvig Lorentzen, prénommé,
c) Monsieur Flemming Ast, prénommé,
d) Monsieur Villy Rasmussen, prénommé,
e) Monsieur Ib A. Larsen, prénommé,
f) Monsieur Sajid Qureshi, prénommé,
g) Monsieur Axel Ramón Klint, prénommé.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
- La société FIDUCONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de
Chêne, R.C.S. Luxembourg B 38.136.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2012.
6) Monsieur Torben Rasmussen, préqualifié, est nommé administrateur-délégué, tous pouvoirs lui sont délégués.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, dûment re-
présentés, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, agissant ainsi qu’il a dit, connue du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec nous, Notaire, le présent acte.
Signé: T. Rasmussen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 53, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(072824.3/222/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.359.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02936, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072193.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.359.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02938, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072196.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.359.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02940, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072197.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juillet 2006.
T. Metzler.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
82811
JAEGER BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8082 Bertrange, 2, rue Alphonse Munchen.
R. C. Luxembourg B 36.372.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06109, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072176.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
HT HACKMANN TORTECHNIK, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 105.716.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06107, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072178.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
DE QUARTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 73.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02929, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072184.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
EUREMINT GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 99.700.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02931, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072186.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
VIVALDESE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.777.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
The company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boul-
evard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under section
B and number 5.524,
represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy under private seal given on June 30th, 2006.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of
which it has established the Articles of Incorporation as follows:
Echternach, le 19 juillet 2006.
Signature.
Echternach, le 19 juillet 2006.
Signature.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
S.G.A. SERVICES S.A.
Signature
82812
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
It may open branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of VIVALDESE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in the Grand Duchy
of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.
Title II.- Capital - Corporate units
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 250 (two
hundred fifty) corporate units with a par value of EUR 50.- (fifty Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.
Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way
of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they
are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three-quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place
by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of
plurality of managers, by the joint signatures of two managers.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section
XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
meeting of members.
Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-
resenting more than half of the Company’s share capital.
82813
However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of members owning at least three-quarters of the Company’s corporate capital.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.
Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)
appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the corporate units they hold.
Title VII.- General provision
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All the corporate units have been entirely subscribed by the company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety
of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under sec-
tion B and number 64.474.
The Company will be bound by the individual signature of its sole manager.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, hereby states that on request of the above
appearing party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and
residence, he signed with the notary the present deed.
82814
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 5.524,
représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La Société prend la dénomination de VIVALDESE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé
unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.
La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la
fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 250 (deux cent cin-
quante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par
voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux hé-
ritiers réservataires soit à l’époux survivant.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
82815
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée
des associés.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte des profits et pertes.
L’excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et à l’instant l’associée unique, dûment représentée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
82816
1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 64.474.
La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate qu’à la requête de la comparante, dûment
représentée, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette
même comparante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 153S, fol. 36, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(072831.3/222/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
FINANCERIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.742.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02932, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072188.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
G.C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 92.890.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02934, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072191.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
HIORTS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.600.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02943, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072198.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juillet 2006.
T. Metzler.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
82817
LAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 111.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02946, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072201.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
ND CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 104.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02950, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072206.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
NEVER AND FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.307.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02951, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072207.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
DAVID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 117.803.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
1.- Monsieur Andrea De Vido, dirigeant d’entreprises, né à Treviso (Italie), le 13 novembre 1955, demeurant à
I-31100 Treviso, Viale Vittorio Veneto 31 (Italie);
2.- Madame Tiziana Bellon, pédiatre, née à Treviso (Italie), le 14 novembre 1955, demeurant à I-31100 Treviso, Viale
Vittorio Veneto 31 (Italie).
Les deux comparants sont ici représentés par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations
financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:
Art. 1
er
. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de DAVID S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
82818
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-neuf millions six cent quatre-vingt-trois mille euros (39.683.000,- EUR),
représenté par trois cent dix-sept mille quatre cent soixante-quatre (317.464) actions ordinaires (actions B) et soixante-
dix-neuf mille trois cent soixante-six (79.366) actions privilégiées (actions A) de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions privilégiées donnent droit à l’attribution d’un dividende prioritaire jusqu’à 10% du patrimoine net, y com-
pris le résultat de l’exercice, existant à la clôture de chaque exercice, sur base du résultat de l’exercice. Au cas où la
société ne déciderait pas de distribution de dividendes, le droit au dividende prioritaire se cumulerait pour trois exer-
cices. Les actionnaires titulaires d’actions ordinaires auront droit au dividende, seulement après que les droits des ac-
tionnaires titulaires d’actions privilégiées ont été satisfait.
Les actions privilégiées disposent d’un droit de vote dans les matières prévus à l’article 46 de la loi fondamentale sur
les sociétés.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Sont réservées à la compétence de l’assemblée générale des actionnaires les négociations relatives à:
a) participations en sociétés non cotées;
b) opérations d’une valeur excédant EUR 5.000.000,-.
Restent de compétence du conseil d’administration les négociations relatives à:
toute opération d’une valeur jusqu’à EUR 5.000.000,- (y comprises les opérations relatives à des sociétés cotées).
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril à 13.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
82819
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
A) Les trois cent vingt-six mille huit cent trente (326.830) actions souscrites par Monsieur Andrea De Vido moyen-
nant apport:
a) de 1 part d’une valeur nominale de 50.000,- EUR chacune (faisant 50% du capital social) de la société à responsa-
bilité limitée de droit italien CADORFIN, S.r.l., ayant son siège social à I-31015 Conegliano, Via Vittorio Alfieri 1 (Italie),
au capital social de 100.000,- EUR, inscrite au Registre des Sociétés de Trévise sous le numéro 01911910261, évaluée à
7.000.000,- EUR;
b) de 499.800 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,- EUR chacune (faisant 59,50% du capital social) de la
société anonyme de droit italien MEDCENTRO, S.p.A., ayant son siège social à I-31015 Conegliano, Via Vittorio Alfieri
1 (Italie), au capital social de 840.000,- EUR inscrite au Registre des Sociétés de Trévise sous le numéro 02261590265,
évaluées à 10.745.700,- EUR;
c) de 58.800 actions privilégiées d’une valeur nominale de 1,- EUR chacune (faisant 7% du capital social) de la société
anonyme de droit italien MEDCENTRO, S.p.A., prédésignée, évaluées à 1.264.200,- EUR;
d) de 665.000 actions ordinaires en pleine propriété d’une valeur nominale de 0,51 EUR chacune de la société ano-
nyme de droit italien DAVID, S.p.A., ayant son siège social à I-31015 Conegliano, Via Vittorio Alfieri 1 (Italie), au capital
social de 1.739.100,- EUR, inscrite au Registre des Sociétés de Trévise sous le numéro 02279440263, évaluées à
9.868.600,- EUR;
e) de 245.000 actions ordinaires en nue propriété d’une valeur nominale de 0,51 EUR chacune de la société anonyme
de droit italien DAVID, S.p.A., prédésignée, évaluées à 232.750,- EUR;
f) de 225.000 actions privilégiées de catégorie A en pleine propriété d’une valeur nominale de 0,51 EUR chacune de
la société anonyme de droit italien DAVID, S.p.A., prédésignée, évaluées à 3.339.000,- EUR;
g) de 245.000 actions privilégiées de catégorie A en nue propriété d’une valeur nominale de 0,51 EUR chacune de la
société anonyme de droit italien DAVID, S.p.A., prédésignée, évaluées à 232.750,- EUR;
B) Les soixante-dix mille (70.000) actions souscrites par Madame Tiziana Bellon moyennant apport:
de 1 part d’une valeur nominale de 50.000,- EUR chacune (faisant 50% du capital social) de la société à responsabilité
limitée de droit italien CADORFIN, S.r.l., prédésignée, évaluée à 7.000.000,- EUR.
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant HRT REVISION, S.à r.l.,
L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas de remarques à formuler sur la valeur des apports qui corres-
pondent au moins à 396.830 actions de EUR 100,- chacune de DAVID S.A. à émettre en contrepartie.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de DAVID S.A. et ne peut être utilisé à d’autres fins
sans notre accord préalable.
Luxembourg, le 22 mai 2006.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Déclaration par les actionnairesi>
Ensuite les actionnaires déclarent, par leur représentante préqualifiée, que cette constitution moyennant des apports
d’actions et de parts sociales est effectuée en vue de permettre à la nouvelle société le contrôle de toutes les sociétés
dont les actions ont été apportées.
En effet, l’apport a pour objet la totalité des parts sociales de CADORFIN, S.r.l., des actions représentant 66,50% du
capital social de MEDCENTRO, S.p.A., des actions représentant 40,47% du capital de DAVID, S.p.A., ce qui, avec les
participations détenues par DAVID S.A. par le biais des sociétés contrôlées précitées, donne à DAVID S.A. le contrôle
de DAVID, S.p.A.
1.- Monsieur Andrea De Vido, préqualifïé . . . . . . . . . . .
261.464 actions ordinaires
(actions B)
65.366 actions privilégiées
(actions A)
2.- Madame Tiziana Bellon, préqualifiée . . . . . . . . . . . . .
56.000 actions ordinaires
(actions B)
14.000 actions privilégiées
(actions A)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
317.464 actions ordinaires
(actions B)
79.366 actions privilégiées
(actions A)
82820
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ six mille cinq cents euros, compte tenu du fait
qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport d’au moins 65% de toutes les actions émises
par des sociétés de capitaux ayant leur siège dans l’Union européenne, la société requiert expressément l’exonération
du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée,
qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à
L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profession-
nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune
du siège social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2006, vol. 536, fol. 90, case 5. – Reçu 136.731 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073032.3/231/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
GLORIA VERLAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 231, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.462.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2005 ainsi que les résolutions des associées qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08215, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
(072794.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Junglinster, le 13 juillet 2006.
J. Seckler.
H. Rau-Scholtus
<i>Gérantei>
82821
BOATS I (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 50.902.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social, en date du 28 juin 2006, de la société BOATS I
(LUXEMBOURG) S.A., que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Election du nouveau Commissaire aux comptes EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social au 16, allée Marconi, L-2120
Luxembourg, pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle;
Démission du Commissaire aux Comptes DELOITTE S.A. à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070180.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
SLATI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.758.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156
Lincoln’s Inn Fields,
ici représentée par Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 12 juin 2006.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Rita Biltgen, préommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 12 juin 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SLATI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a également pour objet l’achat et la vente d’immeubles, la construction d’immeubles de quelque nature et
pour quelque destination que ce soit, ainsi que la gestion et l’administration en propre ou pour compte de tiers.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
<i>BOATS I (LUXEMBOURG) S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
82822
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
82823
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 45-47 Marylebone Lane, London W1U 2NT, Royaume-Uni.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 2006, vol. 437, fol. 15, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072244.3/242/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
PARTS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 99.238.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02961, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072212.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
1.- AQUALEGION LTD., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
306
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD., prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Mersch, le 29 juin 2006.
H. Hellinckx.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
82824
ACTINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.444.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06497, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072213.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
PHEBUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 89.688.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02962, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072214.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
YALETIPART S.A., Société Anonyme,
(anc. YALETIPART HOLDING S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.633.
—
L’an deux mille six, le neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YALETIPART HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 98.633
constituée suivant acte reçu le 19 décembre 2003 par M
e
Schlesser notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Céline Bonvalet, avec adresse professionnelle: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Béatrice Ksaiss-Nousse, avec adresse professionnelle: 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Stéphanie Colleaux, avec adresse professionnelle: 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trente-deux actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société YALETIPART HOLDING S.A. en YALETIPART S.A. Modifi-
cation subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Signature.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
82825
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
3. Modification de la date de clôture de l’exercice social. Modification de l’article treize des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Par dérogation, l’exercice social ayant commencé le 1
er
avril 2006 se terminera le 31 décembre 2006.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la dénomination sociale de la société YALETIPART HOL-
DING S.A. en YALETIPART S.A. et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dansd’autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’exercice social en modifiant l’article 13 des statuts pour lui donner la te-
neur suivante: «L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Par dérogation, l’exercice social ayant commencé le 1
er
avril 2006 se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bonvalet, B. Ksaiss-Nousse, S. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, vol. 28CS, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073839.3/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
YALETIPART S.A., Société Anonyme,
(anc. YALETIPART HOLDING S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.633.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43028 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 juillet 2006.
(073840.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
82826
PHENON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 87.773.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02963, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072216.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
RANDEOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02965, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072219.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
SEGEMIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02966, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072222.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
TRENOR HOLDING LUXEMBOURG SUB-HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital EUR 159,807,500.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.875.
—
In the year two thousand and six, on the fourteen of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of TRENOR HOLDING LUXEMBOURG SUB-
HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of Euro 159,807,500, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies, under number B 109.875 and incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary
Joseph Elvinger, prenamed, dated 18 July 2005 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the «Mémorial C») under number 1421 dated 20 December 2005 (the «Company»);
The articles of association of the Company (the «Articles») have been amended for the last time by notarial deed of
the notary Maître Joseph Elvinger on 15 May 2006 and is in process to be published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium; who appoints as secretary Rachel Uhl,
jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number and class of shares held by him are shown on an attend-
ance list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.
The said attendance list as well as the proxy ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that the 250 Ordinary Shares and 3,195,900 Preferred Shares, representing the
entirety of the statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The sole share-
holder declares having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening require-
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
82827
ments and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited
agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the redemption of all Class B Preferred Shares at a Cancellation Amount per Share as determined by
the Board pursuant to the articles of the Company so as to proceed to the liquidation of an entire class of shares of the
Company, cancellation of 798,975 Class B Preferred Shares and consequential reduction of the issued share capital of
the Company.
2. Consequential amendment of articles eight of the articles of association of the Company so as to provide for the
new issued share capital amount of the Company.
3. Approval of the reduction of the legal reserve and allocation to a distributable reserve
After approval of the foregoing, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder approved the repurchase of all Class B Preferred shares at the Cancellation Amount per Share
determined by the Board of managers pursuant to the articles of the Company and the liquidation of the entire class of
shares, namely Class B Preferred shares.
The sole shareholder thus resolved to cancel the 798,975 Class B Preferred shares and to consequentially reduce the
issued share capital of the Company by an amount of thirty-nine million nine hundred forty-eight thousand seven hun-
dred fifty Euro (EUR 39,948,750) so that the issued share capital is consequentially to the present reduction set at one
hundred nineteen million eight hundred fifty-eight thousand seven hundred fifty Euro (EUR 119,858,750).
The sole shareholder approves the distribution by the Company of the Cancellation Value relating to Class B Pre-
ferred shares in cash and/or in kind in accordance with the articles of the Company to the Class B shareholder in one
or more instalments as determined by the Board.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to confer all powers to any member of the board of managers in order to implement
the necessary bookkeeping amendments, to cancel the redeemed shares and to organise the payment of the redemption
price to the shareholders of the Company. In particular, the board of managers shall determine the portion of the re-
demption price in excess of the nominal value of the redeemed shares and the way to fund it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8
of the Articles of association of the Company which now shall read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at one hundred nineteen million eight hundred fifty-eight thousand seven hun-
dred fifty Euro (EUR 119,858,750), represented by two hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares), sev-
en hundred ninety-eight thousand nine hundred seventy-five (798,975) class A preferred shares (the «Class A Preferred
Shares»), seven hundred ninety-eight thousand nine hundred seventy-five (798,975) class C preferred shares (the «Class
C Preferred Shares») and seven hundred ninety-eight thousand nine hundred seventy-five (798,975) class D Preferred
Shares (the «Class D Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares and the Class C Preferred
Shares, (the «Preferred Shares»)), being a total of two million three hundred ninety-seven thousand one hundred sev-
enty-five (2,397,175) shares of a nominal value EUR 50 (fifty Euro) each. The share capital of the Company may be in-
creased or reduced by decision of the extraordinary general meeting of shareholders resolving at the majorities required
for the amendment of the present articles.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder approved to reduce the legal reserve by an amount of three million nine hundred ninety-four
thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 3,994,875) and to allocate it to a distributable reserve.
The sole shareholder approved the distribution of the distributable reserve for an amount of three million nine hun-
dred ninety-four thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 3,994,875).
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately trios mille euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
82828
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de TRENOR HOLDING LUXEMBOURG
SUB-HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de 159.807.500 euros, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 109.875 et constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger, précité, le 18 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C»), numéro 1421 du 20 décembre 2005, page 2707 (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ayant été modifiés pour la dernière fois par acte notarial du notaire Joseph
Elvinger le 15 mai 2006 en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, désignant comme secrétaire, Ra-
chel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Hubert Janssen, susnommé.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante parts sociales ordinaires (250) et trois millions cent
nonante cinq mille neuf cents (3.195.900) parts sociales préférentielles représentant l’intégralité du capital social de la
Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés. L’assemblée est
dès lors constituée régulièrement et peut délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe B à une Valeur d’Annulation par Action
déterminé par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société afin de procéder à la liquidation d’une
classe entière de parts sociales de la Société, à l’annulation de 798.975 parts sociales préférentielles de Classe B et à la
réduction du capital social de la Société.
2) Modification des articles huit des statuts de la Société de manière à éliminer toute référence aux parts sociales
préférentielles de Classe B et à mentionner le nouveau montant du capital social de la Société.
3) Approbation de la réduction de la réserve légale
Après approbation de ce qui précède, il a été décidé à l’unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique approuve le rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe B à une Valeur d’Annulation
par Action déterminé par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société et la liquidation de l’entièreté
de la classe de parts, nommément les parts sociales préférentielles de Classe B.
L’associé unique décide ainsi d’annuler les 798.975 parts sociales préférentielles de Classe B et, par conséquent, de
réduire le capital social de la Société à concurrence de trente-neuf millions neuf cent quarante-huit mille sept cent cin-
quante euros (EUR 39.948.750) pour le ramener de son montant actuel à cent dix-neuf millions huit cent cinquante-huit
mille sept cent cinquante euros (EUR 119.858.750).
L’associé unique approuve la distribution par la Société de la Valeur d’annulation par actions liées aux parts sociales
préférentielles de Classe B en numéraire et/ou en nature en vertu des statuts de la Société aux porteurs des parts so-
ciales préférentielles de Classe B en une seule ou plusieurs libérations définies par le Conseil de Gérance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique octroie tous pouvoirs à chacun des membres du conseil de gérance pour procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, pour annuler les parts rachetées et organiser le paiement du prix de rachat aux associés de
la Société. Plus particulièrement, le conseil d’administration devra déterminer la portion du prix de rachat excédant la
valeur nominale des parts rachetées et la manière de la financer.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 et l’ar-
ticle 10 qui auront désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital de la Société est de cent dix-neuf millions huit cent cinquante-huit mille sept cents cinquante euros
(EUR 119.858.750), représenté par deux cent cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»),
sept cent nonante huit mille neuf cent septante cinq (798.975) parts sociales préférentielles de classe A (les «Parts So-
ciales Préférentielles de Classe A»), sept cent nonante huit mille neuf cent septante cinq (798.975) parts sociales préfé-
rentielles de classe C (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe C»), sept cent nonante huit mille neuf cent septante
cinq (798.975) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe D», et ensemble
avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C, «les Parts Sociales
Préférentielles»), étant un total de deux millions trois cent nonante sept mille deux cent septante-cinq (2.397.175) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être augmenté
ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise pour la
modification de ces statuts.»
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<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique approuve la réduction de la réserve légale d’un montant de trois millions neuf cent nonante-quatre
mille huit cent septante-cinq euros (EUR 3.994.875) et approuve son affectation à un poste de réserve distribuable.
L’associé unique approuve la distribution de la réserve distribuable pour un montant de trois millions neuf cent no-
nante-quatre mille huit cent septante-cinq euros (EUR 3.994.875).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ trois mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, vol. 153S, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073080.3/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
TRENOR HOLDING LUXEMBOURG SUB-HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 159.807.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.875.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte 43090 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073082.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
TRALEE MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 117.760.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Marshall Austin, ingénieur civil, né à Providence (Rode Island - USA), le 5 août 1952, demeurant au 433
South Ashley Street, Ann Arbor Michigan 48 103 USA, ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeu-
rant à Mamer, en vertu d’une procuration sous seing privée dressée à Ann Arbor, antérieurement aux présentes, la-
quelle procuration après avoir été signée ne varietur, par le notaire et le comparant, restera ci-annexée.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRALEE MANA-
GEMENT.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les opérations de titrisations au sens de la loi du 22 mars 2004, à savoir des opérations
par lesquelles la société de titrisation acquiert ou assume, directement ou par l’intermédiaire d’un autre organisme, les
risques liés à des créances, à d’autres biens, ou à des engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces
risques.
Elle pourra également gérer des fonds de titrisation et, le cas échéant, d’agir en qualité de fiduciaire des fonds cons-
titués sous la forme d’un ou de plusieurs patrimoines fiduciaires.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprise luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
82830
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut également céder
à un ou des fonds de titrisation d’autres types d’actifs, risques, revenus ou activités.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts son tlibrement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon les besoins, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Le gérant est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte de son pa-
trimoine. Les règles de gestion relatives à chaque compartiment sont déterminées par le Conseil d’Administration. Le
gérant peut émettre des valeurs mobilières représentatives des droits de chaque compartiment.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu
au siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque
associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant la moitié du capital social plus une part sociale.
Art. 12. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte des profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
82831
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateur(s) aura(ont) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en par l’associée unique Monsieur Marshall Austin, préqualifié, par
l’apport d’une créance commerciale existant entre le souscripteur et la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à
L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 95.765, d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), ce qui a été justifié au notaire instrumentant à
qui il a été remis une attestation du débiteur certifiant le montant de la créance et son accord sur le transport de celle-
ci à la société TRALEE MANAGEMENT.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marshall Austin, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant. A ce titre, il se voit attribuer un droit de
signature exclusif ou de cosignature obligatoire dans le cadre de l’exercice de son mandat.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 8 juin 2006, vol. 320, fol. 23, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(072248.3/2724/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
SOCIETE EUROPEENNE MANSARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 90.686.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02967, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072226.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
SUNOVA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.363.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02968, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072235.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Wiltz, le 27 juin 2006.
A. Holtz.
Signature.
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
82832
PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.164.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06905, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
(072259.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
CODILUX, COMPTOIR DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Koerich, 62, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 64.092.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04598, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés conformément à l’art. 79(1) de la loi du
19 décembre 2002 de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072271.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
MEVACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités de Capellen.
R. C. Luxembourg B 117.763.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, Notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
1.- Monsieur François J. Berthet,
né à Caen, le 14 juin 1959 avec adresse professionnelle 75, Parc d’Activités de Capellen, L-8308 Capellen.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MEVACO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les opérations de titrisations au sens de la loi du 22 mars 2004, à savoir des opérations
par lesquelles la société de titrisation acquiert ou assume, directement ou par l’intermédiaire d’un autre organisme, les
risques liés à des créances, à d’autres biens, ou à des engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces
risques.
Elle pourra également gérer des fonds de titrisation et, le cas échéant, d’agir en qualité de fiduciaire des fonds cons-
titués sous la forme d’un ou de plusieurs patrimoines fiduciaires.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut également céder
à un ou des fonds de titrisation d’autres types d’actifs, risques, revenus ou activités.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
PA INVESTMENTS S.A.
Signature
Signature.
82833
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en (100) parts sociales de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Le gérant est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte de son pa-
trimoine. Les règles de gestion relative à chaque compartiment sont déterminées par le Conseil d’administration. Le
Gérant peut émettre des valeurs mobilières représentatives des droits de chaque compartiment.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égales au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant la moitié du capital social plus une part sociale.
Art. 12. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte des profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateur(s) aura(ont) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscriptionsi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
François Berthet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
82834
<i>Libérations des actifs titrisési>
Toutes les parts sociales de MEVACO, S.à r.l. sont entièrement libérées par l’apport en nature des actifs suivants qui
font l’objet de la titrisation, à savoir deux certificats au porteur, numéroté 1 et 2, représentant l’intégralité du capital
social (5.000 actions) de la société anonyme BUTANK S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social au Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 99.129, éva-
lués à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément - copie des certificats restant annexés aux présentes.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents
euros (3.500,- EUR).
La société sollicite l’exonération du droit d’apport puisqu’il s’agit de l’apport des cent (100) pour cent des actions
d’une société dont le siège est établie dans la communauté européenne.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
1. Monsieur François Berthet, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
75, Parc d’Activités, L-8308 Mamer/Capellen.
Dont acte, fait et passé à (...), date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Berthet, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 juin 2006, vol. 320, fol. 27, case 1. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(072263.3/2724/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
ASSURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. V.P., S.à r.l.).
Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 39, rue Léon Jouhaux.
R. C. Luxembourg B 75.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06796, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(072272.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
ASSURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. V.P., S.à r.l.).
Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 39, rue Léon Jouhaux.
R. C. Luxembourg B 75.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06793, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(072276.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Wiltz, le 13 juillet 2006.
A. Holtz.
<i>Pour compte dei> <i>ASSURA, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
<i>Pour compte dei> <i>ASSURA, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
82835
ASSURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. V.P. S.à r.l.).
Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 39, rue Léon Jouhaux.
R. C. Luxembourg B 75.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06792, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(072280.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
ASSURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. V.P., S.à r.l.).
Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 39, rue Léon Jouhaux.
R. C. Luxembourg B 75.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06789, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(072283.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
ADLER TOY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 115.826.
—
In the year two thousand six, on the nineteenth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
KINGSBRIDGE CAPITAL MANAGEMENT GP LIMITED, a company governed by the laws of Jersey, registered under
register number 88882, with its registered office in 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PV, Channel Islands, acting
in its capacity as general partner of HARDT GROUP PRIVATE EQUITY PARTNERS I, a limited partnership under the
laws of England and Wales, registered under register number LP9987, with its registered office at 42 Berkeley Square,
London, W1J 5AW, United Kingdom (the «Single Member»),
here represented by Mr Jean-Michel Schmit, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Jersey, on 18 May 2006.
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Single Member requested the undersigned notary to document that the Single Member is the sole member of
the société à responsabilité limitée ADLER TOY HOLDING, S.à r.l., a company governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 5 April 2006, not yet published in the Mémorial
C, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under the number B 115.826 and whose
articles of association have never been amended (the «Company»).
The Single Member, represented as above mentioned, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken
on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-) so as
to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to fifty thousand Euro (EUR
50,000.-).
2. To issue one thousand five hundred (1,500) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per
share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the deci-
sion of the sole member resolving on the proposed capital increase.
3. To have these new shares subscribed and fully paid up in cash by the Company’s sole member.
4. To amend article 5 of the articles of association, in order to reflect the above resolutions.
5. Miscellaneous.
The Single Member requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>Pour compte dei> <i>ASSURA, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
<i>Pour compte dei> <i>ASSURA, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
82836
<i>First resolutioni>
The Single Member resolved to increase the corporate capital by an amount of thirty-seven thousand five hundred
Euro (EUR 37,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
fifty thousand Euro (EUR 50,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Single Member resolved to issue one thousand five hundred (1,500) new shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as
from the day of the decision of the sole member resolving on the proposed capital increase.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the Single Member, represented as above stated, declared to subscribe for the one thousand five hundred
(1,500) new shares having each a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and to fully pay up such new shares in
cash.
The amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-) is thus as from now at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Single Member resolved to amend article 5 of the articles of incorporation,
which will from now on read as follows:
Art. 5. Corporate capital. «The issued capital of the Company is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), divided
into two thousand (2,000) shares. Each issued share has a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and is fully paid
up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extend otherwise provided by the
Articles of Association or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the pay-
ment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of dividend or to allocate funds to the legal reserve.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at thousand two hundred Euro.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
KINGSBRIDGE CAPITAL MANAGEMENT GP LIMITED, une société régie par les lois de Jersey, immatriculée sous
le numéro 88882, avec siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PV, Iles de la Manche, agissant en sa
qualité de gérant de HARDT GROUP PRIVATE EQUITY PARTNERS I, une société régie par les lois d’Angleterre et du
Pays de Galles, immatriculée sous le numéro LP9987, avec siège social au 42 Berkeley Square, Londres, W1J 5AW,
Royaume-Uni («l’Associé Unique»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 18 mai 2006.
Ladite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant est le seul et unique associé de la société
à responsabilité limitée ADLER TOY HOLDING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
soussigné le 5 avril 2006, non encore publié au Mémorial C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 115.826 et dont les statuts n’ont encore jamais été modifiés (la «Société»).
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinquante mille euros (EUR
50.000,-).
82837
2. Emission de mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société
à partir du jour de la décision de l’associé unique décidant de l’augmentation de capital proposée.
3. Souscription de ces parts sociales nouvelles par l’associé unique et libération intégrale par apport en numéraire.
4. Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5. Divers.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trente-sept mille cinq cents
euros (EUR 37.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinquante
mille euros (EUR 50.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’émettre mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux
bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire les mille cinq cents (1.500) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts so-
ciales nouvelles par un apport en numéraire.
Le montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) est à partir de maintenant à la disposition de la So-
ciété, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de modifier l’article 5 des statuts qui
sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. Capital Social. «Le capital émis de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté
par deux mille (2.000) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et est
entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans
la Loi.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille deux cents euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2006, vol. 903, fol. 84, case 9. – Reçu 375 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072796.3/239/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
ADLER TOY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 115.826.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072799.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Belvaux, le 16 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 juin 2006.
J.-J. Wagner.
82838
FAÇADES ET STRUCTURES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwiss.
R. C. Luxembourg B 111.668.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04603, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés conformément à l’art. 79(1) de la loi du
19 décembre 2002, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072274.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
FDM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 100.722.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04619, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés conformément à l’art. 79(1) de la loi du
19 décembre 2002, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072278.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
ANVILLE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.967.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02919, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072279.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
GINKGO EVENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 95.529.
—
L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GINGKO EVENTS,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 95.529, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 3 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1029 du 4 octobre 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Michel Mérienne, employé privé, demeurant profession-
nellement à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à
Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant professionnellement à
L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
Le président expose et l’assemblée constate:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social du 166, rue de Dippach, L-8055 Bertrange au 47, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg; et
2. Modification subséquente de l’article 3 paragraphe.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associées
présents et les mandataires des associés représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
IV.- Que la présente assemblée a été convoquée par envoi recommandé comprenant l’ordre du jour en date du 18
mai 2006.
Signature.
Signature.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
82839
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 100 (cent) parts sociales, 75 (soixante-quinze) parts sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social du 166, rue de Dippach à L-8055 Bertrange au 47, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter en conséquence l’article 3 paragraphe un des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. paragraphe 1
er
. Le siège social de la société est établi à Luxembourg».
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ huit cents euros
(EUR 800,-).
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: J.M. Mérienne, S. Mathot, R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072354.3/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
GINKGO EVENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 95.529.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072356.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
ALDICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 104.250.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02918, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072281.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
IMMO DEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 23, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 43.948.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04625, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072282.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Senningerberg, le 12 juillet 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 17 juillet 2006.
P. Bettingen.
SGA SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Signature.
82840
ALBAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.715.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02917, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072286.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
LA BADIANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04630, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072287.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 159,810,900.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.749.
—
In the year two thousand and six, on the fifteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared TRENOR HOLDING LIMITED, a private company incorporated on the 24 June 2005 under the
Companies (Jersey) Law 1991, with registered office at 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands,
England, represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal
(a copy of which initialled ne varietur shall be filed together with this deed) being the sole shareholder of TRENOR
HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of M
e
Joseph Elvinger notary, notary residing in Lux-
embourg, on 14 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1367 of 12 De-
cember 2005.
The articles of association have been amended for the last time by notarial deed of the notary Joseph Elvinger on 30
December 2005 in process to be published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member of the company holds all three million one hundred ninety-five thousand nine hundred sixty-eight
(3,195,968) preferred shares and all two hundred and fifty (250) ordinary shares in issue in the Company, so that deci-
sions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Amendment of the issued share capital of the Company by the reclassification of the 3,195,968 (three million one
hundred ninety-five thousand nine hundred sixty-eight) Preferred Shares into four different classes of shares as follows:
seven hundred ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) Class A Preferred Shares, seven hundred nine-
ty-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) Class B Preferred Shares, seven hundred ninety-eight thousand
nine hundred ninety-two (798,992) Class C Preferred Shares and seven hundred ninety-eight thousand nine hundred
ninety-two (798,992) Class D Preferred Shares, consequential amendment of article 8 to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at one hundred fifty-nine million eight hundred and ten thousand nine hundred
Euro (EUR 159,810,900), represented by two hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), seven hun-
dred ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) class A preferred shares (the «Class A Preferred
Shares»), seven hundred ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) class B preferred shares (the «Class
B Preferred Shares»), seven hundred ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) class C preferred shares
(the «Class C Preferred Shares») and seven hundred ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) class D
Preferred Shares (the «Class D Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Pre-
ferred Shares, the Class C Preferred Shares, (the «Preferred Shares»)), being a total of three million one hundred ninety-
six thousand two hundred eighteen (3,196,218) shares of a nominal value EUR 50 (fifty Euro) each. The share capital of
the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general meeting of shareholders resolving
at the majorities required for the amendment of the present articles.»
(B) Amendment of the second sentence of article 9 to read as follows:
«Save as provided in the present articles, each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle its
owner to equal rights to any distribution of dividends.»
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Signature.
82841
(C) Amendment of article 10 providing for the rights of the various Classes of Preferred Shares in case of a repur-
chase and cancellation of an entire class of shares, to read as follows:
«Art. 10.
10.1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancella-
tion of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue
in such Class(es).
10.2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes
of Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Share of the relevant
Class(es) held by them and cancelled.
10.3. Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case
of a redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Period to which the class relates pursuant to
the present articles:
10.3.1.1. The Period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on
the Interim Account Date for the Class A 2006 Interim Accounts (the «Class A Period»);
10.3.1.2. The Period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending
on the Interim Account Date for Class B 2007 Interim Accounts (the «Class B Period»);
10.3.1.3. The Period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending
on the Interim Account Date for the Class C 2008 Interim Accounts (the «Class C Period»); and
10.3.1.4. The Period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending
on the Interim Account Date for the Class D 2009 Interim Accounts (the «Class D Period»);
10.3.1.5. For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain Class, the Period of
such Class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant
Class Period.
10.4. In the event a Preferred Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Pe-
riod, the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to
the Available Amount for a new period (the «New Period») which shall start of the date after the latest Class Period
(or as the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date
of the Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that
if there is no Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month
following the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after
the Class D Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article
10.3.1 to 10.3.4 shall come in the order of Class A to Class D (to the extent not previously repurchased and cancelled).
10.5. In the case of a redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall
receive the Cancellation Amount per Share calculated as follows: nominal value per Preferred Share to be cancelled plus
Available Amount divided by the Number of Preferred Shares in the issue in the Class to be repurchased and cancelled.
10.6. Any amendments to the present article 10 shall be subject to the unanimous decision of the sole shareholder
(as the case may be) or of the general meeting of shareholders to be held with a 100% quorum of all shares in issue.»
(D) Amendment of article 12 to be read as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the boa rd of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all
the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also
at any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a man-
ager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
82842
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of sharehold-
ers has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only
be validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B man-
agers not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of
manager or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
(if there is only one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes
of managers, by one class A manager.
(E) Amendment of article 13 by replacing the words «a mandatory» by the words «an agent».
(F) Deletion of article 14 and consequential renumbering of the following articles.
(G) Amendment of (old) article twenty (to be renumbered 19) by the addition of the following paragraphs:
«The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.»
(H) Addition of a new article 21 (and consequential renumbering of the article thereafter) «Definitions», to read as
follows:
«Definitions
Art. 21.
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to amend the issued share capital of the Company by the reclassification of the 3,195,968 (three million
one hundred ninety-five thousand nine hundred sixty-eight) Preferred shares into four different classes of shares as fol-
lows: seven hundred ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) Class A Preferred Shares, seven hundred
ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) Class B Preferred Shares, seven hundred ninety-eight thou-
sand nine hundred ninety-two (798,992) Class C Preferred Shares and seven hundred ninety-eight thousand nine hun-
dred ninety-two (798,992) Class D Preferred Shares, consequential amendment of article 8 to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at one hundred fifty-nine million eight hundred and ten thousand nine hundred
Euro (EUR 159,810,900), represented by two hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares), seven hundred
ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) class A preferred shares (the «Class A Preferred Shares»),
seven hundred ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) class B preferred shares (the «Class B Pre-
ferred Shares»), seven hundred ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) class C preferred shares (the
«Glass C Preferred Shares») and seven hundred ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) class D Pre-
Class A Interim 2006 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A
Preferred Shares.
Class B Interim 2007 Accounts
Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Pre-
ferred Shares.
Class C Interim 2008 Accounts
Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C
Preferred Shares.
Class D Interim 2009 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D
Preferred Shares.
Class Period
Means Class A Period, Class B Period, Class C Period and Class D Period.
Available Amount
Means total amount of net profits of the Company (including carried forward prof-
its but (i) less the result, if positive, of any losses (including carried forward losses)
expressed as a positive minus any freely distributable share premium and other
freely distributable reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pur-
suant to the requirements of law or of the Articles) determined on the basis of the
Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case
may be).
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account
Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may
not be later than the last day of the third month after the first year end following
the start date of the relevant period.
82843
ferred Shares (the «Class D Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred
Shares, the Class C Preferred Shares, (the «Preferred Shares»)), being a total of three million one hundred ninety-six
thousand two hundred eighteen (3,196,218) shares of a nominal value EUR 50 (fifty Euro) each. The share capital of the
Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general meeting of shareholders resolving at
the majorities required for the amendment of the present articles.»
<i>Second resolutioni>
It is decided to amend the second sentence of article 9 so as provided for in the agenda.
<i>Third resolutioni>
It is decided to amend article 10 providing for the rights of the various Classes of Preferred Shares in case of a re-
purchase and cancellation of an entire class of shares, so as provided for in the agenda.
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to amend article 12 so as provided for in the agenda.
<i>Fifth resolutioni>
It is decided to amend article 13 by replacing the words «a mandatory» by the words «an agent».
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to delete article 14 and to renumber the following articles.
<i>Seventh resolutioni>
It is decided to amend (old) article twenty (to be renumbered 19) by adding the two paragraphs as provided for in
the agenda.
<i>Eighth resolutioni>
It is decided to add a new article 21 «Definitions», to read as provided for in the agenda, and to renumber the article
thereafter.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at two thousand Euro.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,
the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed, the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la version en langue française:
De l’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
Est apparu TRENOR HOLDING LIMITED, une société à responsabilité limitée créée le 24 juin 2005 sous la Loi des
Sociétés de 1991 (Jersey), avec son siège social au 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey, Iles Anglo-Normandes,
Angleterre, représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration sous
seing privé lui délivrée (une copie de laquelle paraphée ne varietur sera enregistrée ensemble avec cet acte) étant le seul
associé de TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, créée par acte de M
e
Joseph Elvinger, notaire résidant à
Luxembourg, le 14 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1367 le 12 décembre
2005.
Les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois par acte notarial du notaire Joseph Elvinger le 30 décembre 2005
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La partie comparante déclare et requiert le notaire d’acter que:
1. Le seul associé de la Société détient l’ensemble des trois millions cent nonante cinq mille neuf cent soixante-huit
(3.195.968) parts sociales préférentielles et les deux cent cinquante (250) parts sociales ordinaires émises par la Société,
de façon à ce que les décisions puissent être valablement prises sur tous les points de l’agenda.
2. Les points de l’agenda sur lesquels les résolutions ont à être passées sont les suivants:
(A) Modification du capital social émis de la Société par la reclassification des trois millions cent nonante cinq mille
neuf cent soixante-huit (3.195.968) Parts Sociales Préférentielles en quatre différentes classes de parts sociales comme
suit: sept cent nonante huit mille neuf cent nonante deux (798.992) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, sept cent
nonante huit mille neuf cent nonante deux (798.992) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, sept cent nonante huit
mille neuf cent nonante deux (798.992) Parts Sociales Préférentielles de Classe C et sept cent nonante huit mille neuf
cent nonante deux (798.992) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, et modification de l’article 8 afin qu’il se lise de
la façon suivante:
«Art. 8. Le capital de la Société est de cent cinquante-neuf millions huit cent dix mille neuf cents euros (EUR
159.810.900), représenté par deux cent cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), sept
cent nonante huit mille neuf cent nonante deux (798.992) parts sociales préférentielles de classe A (les «Parts Sociales
Préférentielles de Classe A»), sept cent nonante huit mille neuf cent nonante deux (798.992) parts sociales préférentiel-
82844
les de classe B (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe B»), sept cent nonante huit mille neuf cent nonante deux
(798.992) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe C»), sept cent nonante
huit mille neuf cent nonante deux (798.992) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles
de Classe D»), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Clas-
se B, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C, «les Parts Sociales Préférentielles»), étant un total de trois millions
cent nonante six mille deux cent dix-huit (3.196.218) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros)
chacune. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraor-
dinaire des associés décidant à la majorité requise pour la modification de ces statuts.»
(B) Modification de la deuxième phrase de l’article 9 pour qu’elle se lise de la façon suivante:
«Sauf si autrement prévu dans les présents statuts, chaque part sociale est de même rang que tout autre et conférera
à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.»
(C) Modification de l’article 10 prévoyant les droits des différentes Classes de Parts Sociales Préférentielles en cas de
rachat ou d’annulation de toute une classe de parts sociales pour qu’il se lise de la façon:
«Art. 10.
10.1. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de parts sociales notamment par l’annulation d’une
ou plusieurs classe(s) entières de Parts Sociales Préférentielles par le rachat ou l’annulation de toutes les parts sociales
émises dans cette/ces Classe(s).
10.2. Au cas où le capital est réduit par le rachat ou l’annulation d’une ou de plusieurs Classe de Parts Sociales Pré-
férentielles, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des Classe(s) rachetées ou annulées devra recevoir de la Société
un montant égal à la Valeur d’Annulation par Action (tel que défini plus bas) pour toute Part Sociale de la Classe con-
cernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
10.3. Chaque Classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à son détenteur pro rata à sa détention dans cette
classe, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle la classe se rattache
suivant les présents statuts:
10.3.1.1. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période débutant du jour de la consti-
tution de la Société et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe A 2006
(la «Période Classe A»);
10.3.1.2. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période débutant le jour après la Période
Classe A et se terminant à la Date Comptable intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe B 2007 (la «Période
Classe B»);
10.3.1.3. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période débutant le jour après la Période
Classe B et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe C 2008 (la «Période
Classe C»);
10.3.1.4. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période débutant le jour après la Période
Classe C et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe D 2009 (la «Période
Classe D»);
10.3.1.5. Pour éviter tout doute, s’il n’y a pas eu de Date Comptable Intérimaire pour une certaine Classe, la Période
de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la première clôture annuelle de la date de début
de la Période de la Classe concernée.
10.4. Pour le cas où une Classe de Parts Sociales Préférentielles n’a pas été rachetée et annulée endéans la Période
de la Classe concernée, les détenteurs de cette classe obtiendront le droit, en cas de rachat ou d’annulation de la classe
concernée, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date après la
dernière Période d’une Classe (ou le cas échéant la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre Classe)
et se termine à la Date Comptable Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l’annulation d’une
telle Classe de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que s’il n’a pas de Date Comptable Intérimaire d’une telle Classe,
la Période de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la
date de début de telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera à la date après la Période de la Classe
D et les Classes de Parts Préférentielles non rachetées et non annulées pendant leur Période comme prévu par les ar-
ticles 10.3.1 à 10.3.4 viendront dans l’ordre de Classe A à Classe D (dans la mesure où elles n’ont pas été rachetées ou
annulées auparavant).
10.5. En cas de rachat d’une Classe de Parts Sociales Préférentielles, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales
Préférentielles recevront le Montant d’Annulation par Part calculé de la façon suivante: valeur nominale par Part Sociale
Préférentielle à annuler plus Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Préférentielles émises dans la
Classe à racheter et annuler.
10.6. Toute modification du présent article 10 devra être soumise à la décision unanime de l’unique détenteur de
Parts Sociales (le cas échéant) ou de l’assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100% de
toutes les parts sociales émises.»
(D) Modification de l’article 12 de façon à ce qu’il se lise de la façon suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
82845
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l’inter-
médiaire d’une conférence téléphonique ou des moyens similaires. La participation ou la tenue d’une réunion par ces
moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre
heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société. Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie
de représentation).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d’un conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d’un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n’ayant pas le pouvoir d’engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d’un gérant de Class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s’il n’y
en a qu’un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.»
(E) Modification de l’article 13 par le remplacement des mots «un mandataire» par les mots «un agent».
(F) Suppression de l’article 14 et renumérotation conséquente des articles suivants.
(G) Modification de (l’ancien) article vingt (qui sera renuméroté 19) par l’addition des paragraphes suivants:
«Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par
le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour per-
mettre une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et sommes devant être affectées à la réserve légale.
Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.»
(H) Addition d’un nouvel article 21 (et renumérotation conséquente de l’article suivant) «Définitions», qui se lira de
façon suivante:
«Définitions
Art. 21.
Comptes Intérimaires
Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date de Comptable In-
térimaire pertinente.
Comptes Intérimaires 2006 Classe A
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe A.
Comptes Intérimaires 2007 Classe B
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe B.
Comptes Intérimaires 2008 Classe C
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe C.
Comptes Intérimaires 2009 Classe D
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts So-
ciales Préférentielles de Classe D.
Date Comptable Intérimaire
Signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de
l’annulation de la Classe pertinente de Parts Sociales Préférentielles, pourvu
que cette date ne peut être postérieure au dernier jour du troisième mois
après la fin de la première année suivant le début de la date de la période
pertinente.
82846
Les décisions prises par l’associé unique sont comme suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier le capital social émis de la Société par la reclassification de trois millions cent nonante cinq
mille neuf cent soixante-huit (3.195.968) Parts Sociales Préférentielles en quatre différentes classes de parts sociales
comme suit: sept cent nonante huit mille neuf cent nonante deux (798.992) Parts Sociales Préférentielles de Classe A,
sept cent nonante huit mille neuf cent nonante deux (798.992) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, sept cent no-
nante huit mille neuf cent nonante deux (798.992) Parts Sociales Préférentielles de Classe C et sept cent nonante huit
mille neuf cent nonante deux (798.992) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, et modification de l’article 8 afin qu’il
se lise de la façon suivante:
«Art. 8. The Company’s capital is set at one hundred fifty-nine million eight hundred and ten thousand nine hundred
Euro (EUR 159,810,900), represented by two hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), seven hun-
dred ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) class A preferred shares (the «Class A Preferred Sha-
res»), seven hundred ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) class B preferred shares (the «Class B
Preferred Shares»), seven hundred ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) class C preferred shares
(the «Class C Preferred Shares») and seven hundred ninety-eight thousand nine hundred ninety-two (798,992) class D
Preferred Shares (the «Class D Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Prefer-
red Shares, the Class C Preferred Shares, (the «Preferred Shares»)), being a total of three million one hundred ninety-
six thousand two hundred eighteen (3,196,218) shares of a nominal value EUR 50 (fifty Euro) each. The share capital of
the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general meeting of shareholders resolving
at the majorities required for the amendment of the present articles.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de modifier la deuxième phrase de l’article 9 tel que prévu dans l’agenda.
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 10 prévoyant les droits pour les différentes Classes de Parts Sociales Préférentielles
en cas de rachat et d’annulation d’une classe entière de parts sociales, tel que prévu dans l’agenda.
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 12 tel que prévu dans l’agenda.
<i>Cinquième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 13 par le remplacement des mots «un mandataire» par les mots «un agent».
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de supprimer l’article 14 et de renuméroter les articles suivants.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de modifier (l’ancien) article vingt (à renuméroter 19) par l’ajout de deux paragraphes tel que prévu à
l’agenda.
<i>Huitième résolutioni>
Il est décidé d’ajouter un nouvel article 21 «Définitions», qui se lira comme prévu dans l’agenda et de renuméroter
l’article suivant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués à
deux mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Montant Disponible
Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits
reportés mais (i) moins le résultat, si positif, de toute perte (incluant les per-
tes reportées) exprimé comme positif, moins toute prime d’émission libre-
ment distribuable et d’autres réserves librement distribuables et (ii) moins
toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences
de la loi ou des statuts) déterminées sur base des Comptes ntérimaires af-
férent à la Période de Classe pertinente (ou Nouvelle Période, le cas
échéant).
Période de Classe ou Période
Signifie Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C, Pé-
riode de Classe C et Période de Classe D.»
82847
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.
(073156.3/211/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 159.810.900.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.749.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42693 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 juillet 2006.
(073158.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
NORD-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 23.949.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04638, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072289.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
TELECTRONICS S.A., Société Anonyme,
(anc. INFORMALUX S.A.).
Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.
R. C. Luxembourg B 15.560.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de TELECTRONICS S.A., R.C.S. Luxembourg B N
°
15.560, avec siège social à Rodange, constituée sous
la dénomination de INFORMALUX S.A., suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster,
en date du 6 décembre 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 13 du 23 janvier
1978.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-
taire, en date du 6 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 858 du 9 octobre
2001.
La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Rob, directeur de sociétés,
demeurant à Schouweiler.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept mille neuf
cents (7.900) actions sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité du capital social d’un million
(1.000.000,-) d’euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et des membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social de Rodange à Esch-sur-Alzette.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.
3. Divers.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le transfert du siège social de L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie, vers, L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines
est ratifié avec effet au 1
er
février 2006.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
82848
En conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans tout autre en-
droit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Esch- sur-Alzette. Il pourra être transféré dans tout autre en-
droit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Rob, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073017.3/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
TELECTRONICS S.A., Société Anonyme,
(anc. INFORMALUX S.A.).
Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.
R. C. Luxembourg B 15.560.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
923 du 28 juin 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073018.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
AGRO-SUD FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.315.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02914, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072290.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
S G A SERVICES
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KPMG-Lombard International Pension Scheme Sepcav
KPMG-Lombard International Pension Scheme Sepcav
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Stables of Excellence S.A.
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Mebel Concept S.A.
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Iddun International S.A.
Gema Holding S.A.
Gema Holding S.A.
Gema Holding S.A.
Jaeger Bois, S.à r.l.
HT Hackmann Tortechnik, G.m.b.H.
De Quartes S.A.
Euremint Gestion, S.à r.l.
Vivaldese Investments, S.à r.l.
Financerium S.A.
G.C.M. International S.A.
Hiorts Finance S.A.
Lag International S.A.
ND Capital S.A.
Never and Finance S.A.
David S.A.
Gloria Verlag, S.à r.l.
Boats I (Luxembourg) S.A.
Slati S.A.
Parts Immobilière S.A.
Actinter, S.à r.l.
Phebus S.A.
Yaletipart S.A.
Yaletipart S.A.
Phenon Holding S.A.
Randeor Holding S.A.
Segemil S.A.
Trenor Holding Luxembourg Sub-Holding, S.à r.l.
Trenor Holding Luxembourg Sub-Holding, S.à r.l.
Tralee Management
Société Européenne Mansard Holding S.A.
Sunova S.A.
PA Investments S.A.
Codilux, Comptoir de Distribution Luxembourgeois, S.à r.l.
Mevaco, S.à r.l.
Assura, S.à r.l.
Assura, S.à r.l.
Assura, S.à r.l.
Assura, S.à r.l.
Adler Toy Holding, S.à r.l.
Adler Toy Holding, S.à r.l.
Façades et Structures Luxembourg S.A.
FDM Luxembourg S.A.
Anville Participation S.A.
Ginkgo Events, S.à r.l.
Ginkgo Events, S.à r.l.
Aldice S.A.
Immo Dek S.A.
Albael S.A.
La Badiane, S.à r.l.
Trenor Holding Luxembourg, S.à r.l.
Trenor Holding Luxembourg, S.à r.l.
Nord-Immo, S.à r.l.
Telectronics S.A.
Telectronics S.A.
Agro-Sud Finances Holding S.A.