82321

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1716

14 septembre 2006

S O M M A I R E

Aqua, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82364

Immobilière Match S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . 

82348

Bahlsen, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82323

Imperial Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

82355

Biopower, S.à r.l., Blaschette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82348

Infire S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82345

Boston International Fund II, Sicav, Luxembourg  .

82332

Kaliak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82355

Cactus Bazar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82330

Kalifi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82360

Cactus S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82322

Koike S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82354

CD-Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

82329

L.A. Productions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

82360

Cifrinter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82328

Match Centre S.A., Niederanven  . . . . . . . . . . . . . . 

82342

Cifrinter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82329

Match Est, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

82342

Coparcomi, Consortium de Participations Com-  

Match Sud, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

82336

merciales et Industrielles S.A., Luxembourg  . . . .

82359

MobiGolf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82324

Cosmica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82323

MobiGolf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82326

Courthéoux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82342

Montalvo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82330

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz -Ver- 

Montalvo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82331

sicherung S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82324

Mosaique Sada, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

82351

Data & Handling Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82363

Mosaique Sada, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

82352

Del Mare Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

82326

Nafasso S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82336

Del Mare Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

82327

Orion  European 1 Investments,  S.à r.l.,  Luxem-  

Developole Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

82335

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82332

Divi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

82328

Palador S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82340

Dolce  International  (Lux-Management),  S.à r.l., 

Palador S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82341

Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82336

Palos Rent a Car, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . 

82324

EQT Mezzanine SSP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

82353

Profilux S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82348

EQT Mezzanine SSP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

82354

Sandix & Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

82352

European Capital Holdings, Sicav, Luxembourg. . .

82322

SIFC Development Holding, S.à r.l., Luxembourg  

82364

Financial Delta Investment S.A., Luxembourg . . . .

82323

SIFC Hotel Development, S.à r.l., Luxembourg . . 

82364

FM Transac S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82366

Sofirec S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82351

Gemma Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

82328

Sports et Loisirs Concept S.A., Luxembourg  . . . . 

82355

Gest Plan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

82351

Stanmore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82360

Ginco S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82360

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 

82332

Goodrich Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

82363

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 

82335

Goodrich   TMM   Luxembourg   B.V.,   Luxem-  

Textiles Meyer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

82324

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82350

TJV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82364

Goodrich   XCH   Luxembourg   B.V.,   Luxem-  

Townsend Investment II, S.à r.l., Luxemburg . . . . 

82342

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82361

Trans-Lev, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82353

Ibermar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82361

W.D.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

82347

Immobilière Belle Etoile II S.A., Bertrange. . . . . . .

82330

82322

CACTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.282. 

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 2 janvier 2006 à 10.00 heures

Le Conseil d’Administration de la S.A. CACTUS prend à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
Sont nommés «délégué à la gestion journalière» à partir du 2 janvier 2006 et pour une durée indéterminée avec droit

de signature pour l’activité autorisée:

- pour l’activité commerciale:
M. Reckinger Jean-Marie, demeurant au 49, citée Aischdall, L-8480 Eischen,
- pour le métier de boucher-charcutier:
M. Arendt Alessandro, demeurant au 2, Beschgaessel, L-3909 Mondercange,
- pour le métier de boulanger-pâtissier:
M. Wirtz Jean-Pierre dit «John», demeurant au 10, rue du Parc, L-8380 Kleinbettingen.

Bertrange, le 2 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04309. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070191.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.204. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 juin 2006

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Veit de Maddalena, demeurant professionnellement

à Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zurich Suisse, en tant qu’Administrateur pour une période d’un an prenant fin avec l’As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007, du mandat des Administrateurs suivants:

M. John Alexander,
M. Erik Jens,
M. Sylvain Roditi,
M. Rick Sopher,
M. Lucas Wurfbain.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises,

PricewaterhouseCoopers, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2007.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d’Administration:

- Monsieur John Alexander, L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LTD, London.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Erik Jens, MEESPIERSON AMSTERDAM, Amsterdam,
- Monsieur Sylvain Roditi, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Geneva, 
- Monsieur Rick Sopher, L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LTD, London,
- Monsieur Veit de Maddalena, ROTHSCHILD BANK AG, Zurich,
- Monsieur Lucas H. Wurfbain, WURFBAIN MANAGEMENT LTD, Hong Kong.

<i>Le Réviseur d’Entreprises est:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Espace Ariane 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04068. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(071224.3//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour extrait conforme
E. Krier
<i>Administrateur

<i>BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
C. Lanz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir Principal / Sous-Directeur Principal

82323

BAHLSEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 7.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070854.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

FINANCIAL DELTA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06049, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070862.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.968. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Advance Annual General Meeting of April 11th, 2006

- Mr Federico Cornia, lawyer, residing at 6 Via Gaudenzi, I-40137 Bologna, Mrs Milla Mancini, director, residing at 7

Via Chiudare, I-40136 Bologna, and Mrs Roberta Cantini, director, residing at 34, Via dell’Osservanza, Bologna, Italie are
re-appointed as Director for a new statutory period of one year, until the Annual General Meeting of 2007.

- Mrs Roberta Cantini, director, residing at 34, Via dell’Osservanza, Bologna, Italie is re-appointed as Managing Direc-

tor for a new statutory period of one year, until the Annual General Meeting of 2007.

- ERNEST &amp; YOUNG S.A., Independent Auditor, having its registered offices at 7, Parc d’Activité Sydrall, L-5365

Munsbach, is re-appointed as Statutory Auditor for a new statutory period of one year, until the Annual General Meeting
of 2007.

Luxembourg, April 11th, 2006.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire anticipée du 11 avril 2006

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Federico Cornia, avocat, résidant au 6, Via Gaudenzi, I-40137 Bologne,

de Madame Milla Mancini, administrateur de société, résidant au 7, Via Chiudare, I-40136 Bologne et de Madame
Roberta Cantini, directeur, résidant au 34, Via dell’Osservanza, Bologna, Italie sont reconduits pour une nouvelle pério-
de d’un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- Le mandat d’Administrateur-Délégué de Madame Roberta Cantini, directeur, résidant au 34, Via dell’Osservanza,

Bologna, Italie est reconduit pour une nouvelle période d’un an. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2007.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNEST &amp; YOUNG S.A., Réviseur d’Entreprises, ayant son

siège social au 7, Parc d’Activité Sydrall, L-5365 Munsbach, est reconduit pour une nouvelle période d’un an. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2006, réf. LSO-BS03817. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070943.3//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

Signature.

For true copy
<i>For and on behalf of COSMICA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Domiciliatory Agent
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour COSMICA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

82324

D.A.S. LUXEMBURG ALLGEMEINE RECHTSSCHUTZ-VERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06046, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070864.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

PALOS RENT A CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 10.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04377, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 juillet 2006.

(070877.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

TEXTILES MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04380, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 juillet 2006.

(070879.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

MobiGolf S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 44.049. 

—

In the year two thousand six, on the twenty-ninth of June.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MobiGolf S.A., a société anonyme having its reg-

istered office in Luxembourg, incorporated under the name WILDELL LUXEMBOURG S.A. by a deed of notary Al-
phonse Lentz, before residing in Remich, dated June 7th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 389 of August 26th, 1993, changed in EPANI SERVICE S.A., by deed of the same notary Alphonse
Lentz dated September 23rd, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 905 of
November 30th, 1999 and changed in MobiGolf S.A., by deed of the same notary Alphonse Lentz dated January
13th,2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 227 of March 24th, 2000. The
articles of incorporation were modified the last time by deed of the same notary Alphonse Lentz, dated June 29th, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1179 of November 10, 2005.

The meeting is presided by Mr Lennart Stenke, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Francis Welscher, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Nico Kruchten, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Signature.

<i>Pour <i>PALOS RENT A CAR, <i>S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour <i>TEXTILES MEYER, <i>S.à r.l.
J. Reuter

82325

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of date of the Annual General Meeting to be decided in the forthcoming Extraordinary General Meeting

to be held in front of a notary;

2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders and as a result of this

resolution, the Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended, so that it will read in its English ver-
sion, from now as follows:

«Art. 6. paragraph 1. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered

office of the corporation, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on the
third Wednesday of June at 8.30 o’clock and for the first time in 2007.»

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Signed in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MobiGolf S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée sous la dénomination WILDELL LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par le notaire
Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en date du 7 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 389 du 26 août 1993, dénomination modifiée en EPANI SERVICE S.A., suivant acte reçu par le même
notaire Alphonse Lentz en date du 23 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 905 du 30 novembre 1999 et changée en MobiGolf S.A., suivant acte reçu par le même notaire Alphonse Lentz
en date du 13 janvier 2000, publie au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 227 du 24 mars 2000.
Les articles des statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Alphonse Lentz en date
du 29 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1179 du 10 novembre 2005. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Welscher, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Kruchten, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par-devant notaire.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et, à la suite de cette réso-

lution, de modifier l’article 6, premier paragraphe des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante dans sa
version française:

«Art. 6. paragraphe 1

er

. L’assemblée générale ordinaire de la société est tenue à Luxembourg au siège social de la

société, ou à tout autre endroit dans la Ville de Luxembourg, comme il a pu être indiqué dans la convocation, le troi-
sième mercredi du mois de juin à 8.30 heures et pour la première fois en 2007.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

82326

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Stenke, F. Welscher, N. Kruchten, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 juin 2006, vol. 670, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071541.2/5770/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

MobiGolf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 44.049. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071543.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

DEL MARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.552. 

—

In the year two thousand six, on the thirtieth of June.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DEL MARE HOLDING S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, incorporated under the name of CONNECTA HOLDING S.A. by notary
Alphonse Lentz, before residing in Remich dated October 31st, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 320 of May 2nd, 2001. The articles of incorporation were modified the last time by notarial
deed of same notary dated September 21st, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1251 of December 7th, 2004.

The meeting is presided by Mr Lennart Stenke, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Francis Welscher, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Bodson, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Change of date of the annual general meeting to be decided in the forth coming Extraordinary General Meeting to

be held in front of a notary;

2) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, by the office of the meeting and
the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders and as a result of this

resolution, the Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended in its German version, so that it
will read from now as follows:

«Art. 6. first paragraph. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen,

in der Einberufung angegebenen Ort, am dritten Freitag des Monats Juni um 9.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre
2007.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven hundred Euro (700.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Remich, le 17 juillet 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 17 juillet 2006.

M. Schaeffer.

82327

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEL MARE HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée sous dénomination de CONNECTA HOLDING S.A. suivant acte reçu par
le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en date du 31 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 320 du 2 mai 2001. Les articles des statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le même notaire en date du 21 septembre 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 1251 du 7 décembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Welscher, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Bodson, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par-devant notaire;
2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et, à la suite de cette réso-

lution, de modifier le premier alinéa de l’article 6, des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante dans sa
version allemande:

«Art. 6. premier alinéa. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen,

in der Einberufung angegebenen Ort, am dritten Freitag des Monats Juni um 9.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre
2007.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Stenke, F. Welscher, A. Bodson, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2006, vol. 470, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071549.2/5770/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

DEL MARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.552. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071552.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Remich, le 14 juillet 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 13 juillet 2006.

M. Schaeffer.

82328

DIVI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 89.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04975, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070880.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

GEMMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.556. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 6 juillet 2006 que:
Sont réélus administrateurs jusqu’aux prochaines élections statutaires qui auront lieu à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Annuelle de 2011:

- Francis N. Hoogewerf,
- Philippe Pedrini,
- ARDAVON HOLDINGS LIMITED.
Est réélu commissaire aux comptes jusqu’aux prochaines élections statutaires qui auront lieu à l’issue de l’Assemblée

Générale de 2011:

- Henri Vanherberghen. 

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070982.3/634/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

CIFRINTER, Société Anonyme,

(anc. CIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.270. 

—

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 46.270, avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
23 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 121 du 31 mars 1994.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 23 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 639 du 1

er

juillet 2005.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mme Dominique Pacci, employée privée, 10, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mlle Carole Sabinot, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mme Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
La Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-cinq

mille sept cent quatorze (35.714) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros (EUR) chacune,
représentant l’intégralité du capital social de huit millions neuf cent vingt-huit mille cinq cents (8.928.500,-) euros (EUR)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant ac-
cepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

Luxembourg, le 14 juillet 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

82329

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société qui s’appellera dorénavant CIFRINTER.
2. Modification de l’objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, dans tout consortium ou groupement d’entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations.

La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.»

3. Modification afférente des articles 1

er

 et 4 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement constituée, prend,

après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de CIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL S.A. en CIFRINTER.
En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Forme - Dénomination. II existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée CIFRINTER.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de Holding 29 en celui de société pleinement imposable et en consé-

quence, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Objet. La Société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, dans tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: D. Pacci, C. Sabinot, S. Arpea, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071311.3/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

CIFRINTER, Société Anonyme,

(anc. CIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.270. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 939 du 29 juin 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071312.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

CD-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06411, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

(070517.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Luxembourg, 13 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Signature
<i>Un Mandataire

82330

CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS05015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070538.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

IMMOBILIERE BELLE ETOILE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05032, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070540.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

MONTALVO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.466. 

—

In the year two thousand six, on twenty-ninth of June.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MONTALVO S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, incorporated under the name BISCAY IMMOBILIERE S.A. by a deed of notary Al-
phonse Lentz, before residing in Remich dated April 29th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 329 of September 8th, 1994. The articles of incorporation were modified the last time by general
assembly signed before same notary dated December 21th, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 705 of May 8th, 2002.

The meeting is presided by Mr Lennart Stenke, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Jessica Nerenhausen, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Bodson, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Change of date of the annual general meeting to be decided in the forth coming Extraordinary General Meeting to

be held in front of a notary.

2) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, by the office of the meeting and
the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders and as a result of this

resolution, the Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended in its English version, so that it will
read from now as follows:

«Art. 6. paragraph 1. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered

office of the company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Wednesday of June at 9.00 o’clock and for the first time in 2007.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven hundred Euro (700.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

82331

The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTALVO S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination BISCAY IMMOBILIERE S.A., suivant acte reçu par le notaire
Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en date du 29 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 329 du 8 septembre 1994. Les articles des statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assem-
blée générale extraordinaire tenue par-devant le même notaire en date du 21 décembre 2001, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 705 du 8 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Jessica Nerenhausen, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Bodson, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par-devant notaire.
2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et, à la suite de cette réso-

lution, de modifier l’article 6, premier paragraphe des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante dans sa
version française:

«Art. 6. paragraphe 1

er

. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social

de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du
mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en 2007.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Stenke, F. Welscher, N. Kruchten, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 juin 2006, vol. 470, fol. 61 case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071546.2/5770/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

MONTALVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.466. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071547.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Remich, le 13 juillet 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 13 juillet 2006.

M. Schaeffer.

82332

BOSTON INTERNATIONAL FUND II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04812, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070582.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

ORION EUROPEAN 1 INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 107.716. 

—

EXTRAIT

Par une résolution écrite, l’associé unique d’ORION EUROPEAN 1 INVESTMENTS, S.à r.l. a décidé de renouveler

le mandat des gérants suivants avec effet à partir du 14 juin 2006 et jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant
les comptes annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur Bruce Charles Bossom, Gérant, né le 22 août 1952 à Londres (Royaume-Uni), demeurant au 34, Prince-

dale Road, Londres W11 4NJ, Royaume-Uni;

- Monsieur Aref Hisham Lahham, Gérant, né le 15 février 1965 à Chicago, Illinois (USA), demeurant au 5, Graces

Mews, Abbey Road, Londres NW8 9AZ, Royaume-Uni; et

- Monsieur James Van Stults, Gérant, né le 30 septembre 1954 à Chicago, Illinois (USA), demeurant au 200, South

Wacker Drive, Suite 3100, Chicago, 60606 Illinois, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04444. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070604.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

In the year two thousand and six, the second day of June.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., a Luxem-

bourg public limited liability company (société anonyme), with registered office at 123, avenue du X Septembre in L-2551
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 68.862 (the Com-
pany), by virtue of a decision taken by the board of directors of the Company (the Board of Directors) on 19 August
2005.

A copy of the minutes of the above-mentioned decision of the Board of Directors, signed ne varietur by the appearing

person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to record the following statements.
(a) The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary

then residing in Hesperange, dated 23 February 1999 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations - N

°

 392 of 31 May 1999. Its articles of association have been amended by several deeds and were amended for

the last time on 17 February 2006 by a deed of notary Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations - N

°

 1010 of 23 May 2006. The Company has its registered office at 123,

avenue du X Septembre in L-2551 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 68.862.

(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 93,617,281.50 (ninety-three million

six hundred and seventeen thousand two hundred and eighty-one United States Dollars and fifty cents) represented by
35,470,584 (thirty-five million four hundred and seventy thousand five hundred and eighty-four) Ordinary Shares,
16,227,915 (sixteen million two hundred and twenty-seven thousand nine hundred and fifteen) Series A Preference
Shares and 10,713,022 (ten million seven hundred and thirteen thousand and twenty-two) Series B Preference Shares,
each having a par value of USD 1.50 (one United States Dollar and fifty cents).

(c) Article 5 of the articles of association of the Company is worded as follows:

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

Signature.

<i>Pour ORION EUROPEAN 1 INVESTMENTS, S.à r.l.
Signatures

82333

5.1 The authorised share capital is set at two hundred twenty-five million United States Dollars (USD 225,000,000)

represented by one hundred fifty million (150,000,000) shares having a nominal value of one United States Dollar and
fifty cents (USD 1.50) each.

5.4 Subject to Article 21 hereof, the Board of Directors of the Company is authorised to accept subscriptions for

and to issue share capital, in whole or in part, from time to time, up to the maximum authorised shares available in
accordance with Section 5.1, within a five year period commencing on August 31, 2005 and expiring on August 30, 2010
for any authorised shares which have not yet been subscribed when it deems such issuance to benefit the Company.

5.7 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of subscribed capital, as authorised,

Article 5.2 of these Articles shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take
or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining the execution and publication of such
amendment.

5.8 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law of

10th August, 1915, on commercial companies, as amended, (the Law), the Board of Directors of the Company hereby
is authorised by the shareholders to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders
for the same period of five years except for (x) the subscription rights expressly provided for in these Articles, (y) the
preferential subscription rights of the holders of the Series A Preference Shares and (z) the preferential subscription
rights of the holders of the Series B Preference Shares.

(d) The Board of Directors in its resolutions taken on 19 August 2005 resolved to, inter alia, «confirm, ratify and

renew, to the extent necessary, the appointment of the law firm ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG as agent of the
Company to represent the Company before such agencies, notaries or other officials as are appropriate and necessary
to give legal and official effect to the issuance of any shares of the Company pursuant to the exercise of stock option by
employees from time to time or other purchase or issuance of the shares of the Company».

(e) In accordance with the above mentioned provisions of article 5 of the articles of association of the Company and

pursuant to the authority given above, Jean-François Bouchoms, prenamed, acting on behalf of (i) ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG and of (ii) the Board of Directors, declares to the notary that, pursuant to the stock options having
been exercised the share capital of the Company shall be increased by an amount of USD 49,209 (forty-nine thousand
two hundred and nine United States Dollars) in order to raise it from its present amount of USD 93,617,281.50 (ninety-
three million six hundred seventeen thousand two hundred and eighty-one United States Dollars and fifty cents) to USD
93,666,490.50 (ninety-three million six hundred and sixty-six thousand four hundred and ninety United States Dollars
and fifty cents) by the creation and issuance of 32,806 (thirty-two thousand eight hundred and six) new Ordinary Shares
having a par value of USD 1.50 (one United States Dollar fifty cents) each.

(f) Thereupon, Jean-François Bouchoms, prenamed, declared that the Board of Directors has accepted the subscrip-

tion of the 32,806 (thirty-two thousand eight hundred and six) new Ordinary Shares as follows:

- on 4 May 2006, Ian McDonald, residing at 44 Albert Road, Bagshot, SU GU19 5QJ, United Kingdom, has subscribed

to 32,806 (thirty-two thousand eight hundred and six) Ordinary Shares and has paid them up by way of a contribution
in cash of an aggregate amount of USD 49,209 (forty-nine thousand two hundred and nine United States Dollars).

The above contribution in cash of an aggregate amount of USD 49,209 (forty-nine thousand two hundred and nine

United States Dollars) is to be allocated to the share capital account of the Company.

A copy of the bank statement evidencing the payment of an aggregate amount of USD 49,209 (forty-nine thousand

two hundred and nine United States Dollars) by the above subscriber is shown to the undersigned notary.

(g) It is further declared that the Board of Directors has repealed the existing shareholders’ preferential subscription

right for the purpose of the above issuance of new shares.

(h) As a consequence of the increase of the corporate share capital, article 5.2 of the articles of association of the

Company will henceforth have the following wording:

«5.2 The subscribed capital of the Company is set at USD 93,666,490.50 (ninety-three million six hundred and sixty-

six thousand four hundred and ninety United States Dollars and fifty cents) represented by 35,503,390 (thirty-five million
five hundred and three thousand three hundred and ninety) Ordinary Shares, 16,227,915 (sixteen million two hundred
and twenty-seven thousand nine hundred and fifteen) Series A Preference Shares and 10,713,022 (ten million seven hun-
dred and thirteen thousand and twenty-two) Series B Preference Shares having a par value of USD 1.50 (one United
States Dollars and fifty cents) each».

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR...

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

82334

A comparu:

Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., une so-

ciété anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862 (la Société), en vertu d’une
décision prise par le Conseil d’Administration de la Société (le Conseil d’Administration) le 19 août 2005.

Une copie du procès-verbal de ladite décision du Conseil d’Administration restera, après avoir été signée ne varietur

par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de
l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(a) La Société a été constituée le 23 février 1999 sous le droit luxembourgeois en vertu d’un acte de Maître Gérard

Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C - N

°

 392

du 31 mai 1999. Ses statuts ont été modifiés suivant plusieurs actes et pour la dernière fois le 17 février 2006 en vertu
d’un acte du notaire Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations., numéro 1010 du 23 mai 2006. La Société a son siège social au 123, avenue du X Septembre à L-2551 Luxem-
bourg et est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862.

(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de USD 93.617.281,50 (quatre-vingt-treize

millions six cent dix-sept mille deux cent quatre-vingt et un dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents) re-
présenté par 35.470.584 (trente-cinq millions quatre cent soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt-quatre) Actions Or-
dinaires, 16.227.915 (seize millions deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A, et
10.713.022 (dix millions sept cent treize mille vingt-deux) Actions Privilégiées de Série B, ayant une valeur nominale de
USD 1,50 (un dollar des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents) chacune.

(c) L’article 5 des statuts de la Société est libellé de la sorte:
5.1 Le capital autorisé est fixé à deux cent vingt-cinq millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 225.000.000)

représenté par cent cinquante millions (150.000.000) d’actions ayant une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis
d’Amérique et cinquante cents (USD 1,50) chacune.

5.4 Sous réserve de l’article 21 des présentes, le Conseil d’Administration est autorisé à accepter des souscriptions

de capital et d’émettre du capital, en tout ou en partie et de temps en temps, à concurrence du nombre maximal autorisé
d’actions disponibles conformément à l’article 5.1, pendant une période de cinq ans commençant le 31 août 2005 et se
terminant le 30 août 2010, pour toutes actions autorisées qui n’auraient pas encore été souscrites, lorsqu’il estime une
telle émission bénéfique pour la Société.

5.7 Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital,

comme autorisé, l’article 5.2 des présents Statuts sera modifié de manière à refléter le résultat de cette opération; le
Conseil d’Administration prendra les mesures ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires dans le
but d’obtenir la réalisation et la publication de cette modification.

5.8 En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la Loi), le Conseil d’Administration de la Société est autorisé par
les actionnaires à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour la même pé-
riode de cinq ans, à l’exception (x) des droits de souscription prévus expressément dans les présents Statuts, (y) des
droits de souscription préférentiels des propriétaires des Actions Privilégiées de Série A et (z) des droits de souscription
préférentiels des propriétaires des Actions Privilégiées de Série B. 

(d) Le Conseil d’Administration, par ses résolutions adoptées le 19 août 2005, a décidé notamment de «confirmer,

ratifier et renouveler, dans la mesure nécessaire, la nomination du cabinet d’avocats ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
en tant que mandataire de la Société afin de représenter la Société devant toutes administrations, notaires et autres
autorités publiques qui seraient opportunes et nécessaires pour donner effet officiel et de droit à l’émission d’actions
de la Société suite à l’exercice ponctuel d’options sur titres par des employés ou autre acquisition ou émission d’actions
de la Société».

(e) En vertu des dispositions précitées de l’article 5 des statuts de la Société et conformément à l’autorisation donnée

ci-dessus, Jean-François Bouchoms, précité, agissant pour compte (i) de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG et (ii) du
Conseil d’Administration, déclare au notaire qu’en vertu du nombre d’options sur titres exercées, le capital social de la
Société doit être augmenté d’un montant de USD 49.209 (quarante-neuf mille deux cent neuf dollars des Etats-Unis
d’Amérique) afin de le porter de son montant actuel de USD 93.617.281,50 (quatre-vingt-treize millions six cent dix-
sept mille deux cent quatre-vingt et un dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents) à USD 93.666.490,50 (qua-
tre-vingt-treize millions six cent soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique et cin-
quante cents) par la création et l’émission de 32.806 (trente-deux mille huit cent six) nouvelles Actions Ordinaires d’une
valeur nominale de USD 1,50 (un dollar des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents) chacune.

(f) A la suite de quoi, Jean-François Bouchoms, précité, a déclaré que le Conseil d’Administration a accepté la sous-

cription des 32.806 (trente-deux mille huit cent six) nouvelles Actions Ordinaires comme suit:

- le 4 mai 2006, Ian McDonald, demeurant au 44 Albert Road, Bagshot, SU GU19 5QJ, Royaume-Uni, a souscrit 32.806

(trente-deux mille huit cent six) Actions Ordinaires et les a libérées par un apport en numéraire d’un montant total de
USD 49.209 (quarante-neuf mille deux cent neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique).

L’apport en numéraire ci-dessus, d’un montant total de USD 49.209 (quarante-neuf mille deux cent neuf dollars des

Etats-Unis d’Amérique) est à affecter au compte capital social de la Société.

Une copie de l’extrait bancaire attestant du paiement de la somme de USD 49.209 (quarante-neuf mille deux cent

neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique) par le souscripteur mentionnés ci-dessus est présentée au notaire instrumen-
tant.

82335

(g) Il est ensuite déclaré que le Conseil d’Administration a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel

des actionnaires existants pour les besoins de l’émission des nouvelles actions mentionnée ci-dessus.

(h) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.2 des statuts de la Société est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«5.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 93.666.490,50 (quatre-vingt-treize millions six cent soixan-

te-six mille quatre cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents) représenté par
35.503.390 (trente-cinq millions cinq cent trois mille trois cent quatre-vingt-dix) Actions Ordinaires, 16.227.915 (seize
millions deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A, et 10.713.022 (dix millions sept cent
treize mille vingt-deux) Actions Privilégiées de Série B, ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un dollar des Etats-Unis
d’Amérique et cinquante cents) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 1.500.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, qui est connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Bouchoms, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 juin 2006, vol. 470, fol. 50, case 12. – Reçu 385,35 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071555.3/5770/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071556.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

DEVELOPOLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 99.712. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 22 juin 2006

Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué, Iris Von Der Heyden et Laurent Muller, administrateurs, et le

mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assem-
blée Générale qui se tiendra en 2012.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-

pose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, adminis-

trateur-délégué,

- Iris Von Der Heyden, enseignante, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Laurent Muller, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070294.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Remich, le 11 juillet 2006.

 M. Schaeffer.

Remich, le 11 juillet 2006.

M. Schaeffer.

Pour extrait sincère et conforme
DEVELOPOLE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

82336

NAFASSO, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 82.464. 

—

EXTRAIT

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 juillet 2006 qui a pris note des démissions de

Madame Michelle Delfosse et de Monsieur Henri Grisius de leurs fonctions d’administrateur B en date du 6 juillet 2006
et qui a nommé en remplacement Messieurs Abdoulaye Kagnassi et Aboubacar Kagnassi, le Conseil d’Administration se
compose désormais comme suit:

- Monsieur Cheickné Kagnassy, Administrateur A, administrateur de sociétés, 173, route de Chancy, CH-1213 Onex,

Suisse;

- Monsieur Abdoulaye Kagnassi, Administrateur B, commerçant, 19, rue Sonnex, CH-1218 Grand Saconnex, Suisse;
- Monsieur Aboubacar Kagnassi, Administrateur B, commerçant, 19, rue Sonnex, CH-1218 Grand Saconnex, Suisse.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070216.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

MATCH SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 22.970. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03741, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070338.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

DOLCE INTERNATIONAL (LUX-MANAGEMENT),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 117.716. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

A comparu:

DOLCE INTERNATIONAL, une société établie et ayant son siège social au 28 West Grand Avenue, Montvale, New

Jersey 07645, USA, 

ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 juin 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme Société de Participations Financières.

<i>Pour NAFASSO, Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

Signature.

82337

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de DOLCE INTERNATIONAL (LUX-MANAGEMENT), S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

82338

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par DOLCE INTERNATIONAL, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cent cinquante euros (EUR 1.650,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa signature

individuelle:

- Madame Debra Bates, Chief Investment and Financial Officer, née le 7 septembre 1955 à De Ridder, Louisiane, de-

meurant au 21 N. Church St., Saddle River, New Jersey, USA.

2) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Follows the English version of the preceding text:

In the year two thousand and six, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.

There appeared:

DOLCE INTERNATIONAL, a company established and having its registered office at 28 West Grand Avenue,

Montvale, New Jersey 07645, USA,

here represented by Ms Anne-Marie Charlier, corporate executive, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

by virtue of a proxy under private seal given on June 19, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of Incorpo-

ration of which it has established as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10, 1915 on commercial companies, of September 18, 1933 on «sociétés à respon-
sabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28, 1992 relating to the société à responsabilité
limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of DOLCE INTERNATIONAL (LUX-MANAGEMENT), S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (EUR 12,500.-) Euro, represented by one

hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (EUR 100.-) Euro each, all fully subscribed and en-
tirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

82339

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three-quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated August 10, 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by DOLCE INTERNATIONAL, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred (EUR

12,500.-) Euro is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2006. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred and fifty Euro
(EUR 1,650.-).

82340

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period and with power to bind the Company

by her single signature:

- Mrs Debra Bates, Chief Investment and Financial Officer, born on September 7, 1955 in De Ridder, Louisiana, re-

siding at 21 N. Church St., Saddle River, New Jersey, USA.

2) The Company shall have its registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, she signed together

with Us, the notary, the present deed.

Signé: A.-M. Charlier, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, vol. 153S, fol. 99, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071746.3/230/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

PALADOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 64.540. 

—

In the year two thousand six, on the twenty-ninth of June.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PALADOR S.A., a société anonyme having its reg-

istered office in Luxembourg, incorporated under the name HPZ VENTURE CAPITAL S.A. by a deed of notary Al-
phonse Lentz, before residing in Remich, dated mai 19th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 574 of August 7th, 1998. The articles of incorporation were modified the last time by general as-
sembly with private signatures dated December 21st, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 695 of May 6th, 2002.

The meeting is presided by Mr Lennart Stenke, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Francis Welscher, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Nico Kruchten, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of date of the Annual General Meeting to be decided in the forthcoming Extraordinary General Meeting

to be held in front of a notary;

2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders and as a result of this

resolution, the Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended, so that it will read in its French ver-
sion, from now as follows:

«Art. 6. paragraphe 1

er

. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou

à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du moins de juin à 14.00 heures et
pour la première fois en 2007.» 

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Signed in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

82341

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PALADOR S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée sous la dénomination HPZ VENTURE CAPITAL S.A., suivant acte reçu par le notaire
Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en date du 19 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 574 du 7 août 1998. Les articles des statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée
générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 21 décembre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 695 du 6 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Welscher, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Kruchten, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par-devant notaire;
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et, à la suite de cette réso-

lution, de modifier l’article 6, premier paragraphe des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante dans sa
version française:

«Art. 6. paragraphe 1

er

. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou

à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et
pour la première fois en 2007.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Stenke, F. Welscher, N. Kruchten, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 juin 2006, vol. 670, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071544.2/5770/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

PALADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 64.540. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071545.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Remich, le 14 juillet 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 14 juillet 2006.

M. Schaeffer.

82342

MATCH CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 11.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03746, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070346.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Luxembourg B 93.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03737, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070349.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

COURTHEOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 6.813. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03739, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070355.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

TOWNSEND INVESTMENT II, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1882 Luxemburg, 5, rue Guillaume Kroll.

H. R. Luxemburg B 117.727. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, am siebten Tag des Monats Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Herrn Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Peter Lürßen, Geschäftsführer, geboren am 19. Dezember 1959, in Bremen (Deutschland), wohnhaft in 11a Am

Wasser, D-28759 Bremen;

hier vertreten durch:
Herrn Romain Hilger, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Bremen (Deutschland), am 16. Juni 2006.
Dieselbe Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichneten Notar

bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Vollmachtnehmer, handelnd in seiner vorerwähnten Eigenschaft, hat den amtierenden Notar ersucht die Sat-

zung einer von der vorerwähnten Partei zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Firma, Sitz, Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt den Firmennamen: TOWNSEND INVESTMENT II, S.à r.l.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
(3) Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzog-

tums Luxemburg verlegt werden.

(4) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft
(1) Zweck der Gesellschaft ist Anteile in jeder Form und in jeder Art, in luxemburgischen oder ausländischen, kom-

merziellen, industriellen und Finanzgesellschaften und andere zu nehmen, Sicherheiten und Rechte durch Anteilsaufkäu-
fe, Beiträge, Garantien, Unterzeichnungen, Optionen, Ankäufe, Tausch, Verhandlungen oder durch eine andere Art zu
erwerben und des weiteren Patente und Marken anzukaufen, Lizenzen zu verteilen, beweglichen und unbeweglichen Be-
sitz zu kaufen, diese zu verwalten und auszuführen. Die Gesellschaft kann Geld borgen, sogar durch Ausschreibung von
Obligationen, oder für die Finanzierung ihres gesellschaftlichen Treibens sich auf andere Weise verschulden.

(2) Die Gesellschaft kann auch jede finanzielle Hilfe, Kredite, Vorschüsse oder Garantien zu Gunsten der Gesellschaf-

ten in denen sie ein direktes oder indirektes Interesse hat, unterstützen und gewähren.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

Signature.

82343

(3) Die Gesellschaft kann des weiteren jede kommerzielle, industrielle, persönliche Güter, Immobilien oder finanzielle

Transaktionen ausführen und alle Dienstleistungen im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland leisten, sowohl als
auch jede Geschäfte tätigen welche der Erfüllung oder der Ausdehnung des Gesellschaftszwecks dienlich oder nützlich
sind.

Art. 3. Stammkapital, Stammeinlagen
(1) Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in hundertfünf-

undzwanzig (125) Anteile von je einhundert Euro (100.- EUR).

(2) Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in der ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlung und

berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und am Gewinn der Gesellschaft.

(3) Die Gesellschaftsanteile sind voll eingezahlt.

Art. 4. Geschäftsführung
(1) Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittpersonen die

ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

(2) Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung

ihres Mandates verantwortlich. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen
der Gesellschaft formrichtig eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat aus-
zuüben.

(3) Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt

sind, zwei Geschäftsführer gemeinsam.

(4) Der (die) Geschäftsführer ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
(5) Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen der vorhe-

rigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

(6) Der (die) Geschäftsführer errichtet(en) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse

und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.

Art. 5. Gesellschafterbeschlüsse
(1) Außer durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht

ändern.

(2) Alle sonstigen Beschlüsse einschließlich solche, die ein Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder

Ermäßigung desselben betreffen, können nur durch eine Mehrheit von Gesellschaftern angenommen werden, die min-
destens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals besitzt.

(3) Falls es sich um eine Ein-Mann-GmbH handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder

nur teilweise zu berücksichtigen.

Es genügt, dass der alleinige Anteilsinhaber den den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass

seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.

Des weiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilsinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft

geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.

Art. 6. Gesellschafterversammlung
(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten sechs (6) Monaten des Geschäftsjahres statt. Die

ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über folgende Angelegenheiten:

a. Feststellung des Jahresabschluss,
b. Verwendung des Bilanzgewinns
c. Entlastung der Geschäftsführung,
(2) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung hat die Geschäftsführung einzuberufen, wenn nach diesem Ge-

sellschaftsvertrag eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist oder das Interesse der Gesell-
schaft die Einberufung erfordert. Ferner ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn der
Gesellschafter dessen Geschäftsanteile mindestens fünfzig Prozent (50%) des Stammkapitals entsprechen, dies verlangt.

(3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter erschienen oder vertreten sind, deren Ge-

schäftsanteile zusammen mehr als fünfzig Prozent (50%) des Stammkapitals entsprechen. Erweist sich eine Gesellschaf-
terversammlung als nicht beschlussfähig, so ist eine gem. Abs. (1) einzuberufende neue Gesellschafterversammlung
hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der beschlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen,
ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Stimmen beschlussfähig, wenn in der Einladung hierauf ausdrücklich hinge-
wiesen wurde.

Art. 7. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) wird von der Geschäftsführung gemäss

den gesetzlichen Bestimmungen aufgestellt. Für den Jahresabschluss sind im Rahmen der handelsrechtlichen Vorschriften
und der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung die Vorschriften über die steuerrechtliche Gewinnermittlung maß-
gebend.

(2) Jährlich ist wenigstens ein Zwanzigstel (1/20) des Reingewinns zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.

Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

(3) Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter (n) innerhalb von fünf Mo-

naten nach Geschäftsjahresende durch den (die) Geschäftsführer zur Genehmigung vorgelegt.

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Art. 8. Verfügung über Geschäftsanteile
(1) Die Übereignung von Anteilen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten für die Übereig-

nung von Anteilen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend der Gesellschaften mit
beschränkter Haftung vom 18. September 1933.

(2) Die Abtretung eines Geschäftsanteils oder eines Teiles eines Geschäftsanteils bedarf zu ihrer Wirksamkeit der

Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von fünfundsiebzig Prozent (75%) aller Stimmen.

(3) Abs. (1) gilt entsprechend für sonstige Verfügungen über einen Geschäftsanteil, einen Teil davon oder von Rechten

aus einer Beteiligung, insbesondere für die Verpfändung, die Bestellung eines Nießbrauchs, die Vereinbarung einer Un-
terbeteiligung und die Begründung eines Treuhandverhältnisses.

Art. 9. Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 10. Auflösung
(1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter bzw. Geschäftsführer, so-

fern die Gesellschafterversammlung keine anderen Liquidator bestimmt. Der Liquidationserlös ist entsprechend dem
Verhältnis der Geschäftsanteile an die Gesellschafter zu verteilen.

(2) Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft

nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung
am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich
an die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte, halten.

Art. 11. Verdeckte Gewinnausschüttung
(1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines von der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gefas-

sten Gewinnverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vor-
teile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handelungen zuzuwenden.

(2) Die Gesellschafter, die Zuwendungen nach Absatz (1) erhalten haben oder die den Zuwendungsempfängern nahe

stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet.

Art. 12. Schlussbestimmungen
(1) Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Ge-

sellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992 anwendbar.

(2) Nebenabreden sind nicht getroffen. Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Ge-

sellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit
nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen Verzicht auf das Schriftformer-
fordernis.

(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in die-

sem Vertag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Die
Gesellschafter verpflichten sich, unverzüglich nach Entdeckung des Mangels den Gesellschaftsvertrag dahin abzuändern,
dass anstelle der unwirksamen Bestimmung bzw. zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung tritt, die soweit
nur rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt
haben oder hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden gezeichnet von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Peter Lür-

ßen, vorgenannt.

Dieselben Anteile wurden vom vorerwähnten Gesellschafter voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftau-

sendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab heute zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar
ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise zweitausend Euro.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Geschäftsführern, mit den ihnen in Artikel vier (4) zuerteilten Befugnissen, werden auf unbegrenzte Zeit ernannt:
a) Herr Joachim Friedrich, Geschäftsführer, geboren am 29. April 1961 in Harbel/Monrovia, wohnhaft in Weserstras-

se 94, D-28759 Bremen (Deutschland);

b) Herr Frank-Matthias Przygodda, Geschäftsführer, geboren am 28. Februar 1968 in Bochum (Deutschland), wohn-

haft beruflich in 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg;

82345

c) Herr Peter Lürßen, Geschäftsführer, geboren am 19. Dezember 1959, in Bremen (Deutschland), wohnhaft in 11a

Am Wasser, D-28759 Bremen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Hilger, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 13. Juli 2006, Band 905, Blatt 46, Feld 4. – Erhalten 125 Euro.

<i>Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071829.3/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

INFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 117.739. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, en

abrégé PARFININDUS, avec siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, 

ici représentée par Monsieur Stéphane Morelle, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui dé-

livrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Stéphane Morelle, expert comptable, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route

d’Arlon.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer par les

présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INFIRE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding, ainsi que leurs modifications ultérieures.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par six cent vingt (620) actions

d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Beles, den 17. Juli 2006.

J.-J. Wagner.

82346

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1.- La société à responsabilité limitée EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIEL-

LES, en abrégé PARFININDUS, avec siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, six cent dix-neuf actions  . 619

2.- Monsieur Stéphane Morelle, expert comptable, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route

d’Arlon, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

82347

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Stéphane Morelle, expert comptable, né à Thionville (France), le 15 juin 1975, demeurant professionnel-

lement à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon;

b) Monsieur Frédéric Monceau, expert comptable, né à Metz (France), le 23 novembre 1976, demeurant profession-

nellement à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon;

c) Monsieur Joeri Steeman, expert comptable, né à Wilrijk (Belgique), le 11 juin 1966, demeurant professionnellement

à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pascoal De Silva, employé privé, né à Montreuil (France), le 2 juillet 1979, demeurant professionnellement

à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec, Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Morelle, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2006, vol. 537, fol. 17, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071955.3/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

W.D.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.185. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Michaël Zianveni,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Sébastien Gravière,
- Madame Jean-Yves Nicolas.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2012.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070258.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Junglinster, le 17 juillet 2006.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

82348

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 31.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03729, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070360.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

IMMOBILIERE MATCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 21.813. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070372.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

BIOPOWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R. C. Luxembourg B 117.741. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jürgen Schopp, indépendant, né à Cologne (Allemagne), le 21 septembre 1964, demeurant à L-2533

Luxembourg, 77, rue de la Semois;

2.- Monsieur Martin Zott, ingénieur diplômé et technicien en automobile, né à Waiblingen (Allemagne), le 26 mai

1975, demeurant à D-54490 Wiltingen/Saar (Allemagne), Schwarzhofstrasse 272 A;

3.- La société à responsabilité limitée CAR POINT, S.à r.l., avec siège social à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 63.525, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné le 24 février 1998, publié au Mémorial C du 8 juin 1998, numéro 411, ici représentée par son
gérant unique Monsieur Jean-Marie Mathgen, employé privé, demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach;

4.- La société anonyme GMS S.A., avec siège social à L-4974 Dippach, 16, rue des Romains, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 77.350, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Hespérange, le 19 juillet 2000, publié au Mémorial C du 27 janvier 2001, numéro
59, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marco Sgreccia, employé privé, demeurant à L-2533
Luxembourg, 77, rue de la Semois;

5.- La société à responsabilité limitée SOLARTEC, S.à r.l., avec siège social à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 81.344, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, le 9 mars 2001, publié au Mémorial C du 26 octobre 2001, numéro 929, ici représentée par
son gérant technique Monsieur Jürgen Schopp, prénommé, et un gérant administratif Monsieur Jean-Marie Mathgen, pré-
nommé.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BIOPOWER, S.à

r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Blaschette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la conception, le développement, la consultation, le commerce et l’installation de tous

les composants en rapport avec des carburants biogénétiques et en rapport avec des centrales de cogénération.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que

toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de
l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), divisé en trois cents (300) parts sociales

de quarante-deux euros (EUR 42,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

Signature.

82349

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2006.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

1) Monsieur Jürgen Schopp, prénommé, soixante-dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  70
2) Monsieur Martin Zott, prénommé, soixante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

3) La société CAR POINT, S.à r.l., prénommée, soixante-dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

4) La société GMS S.A., prénommée, soixante-dix parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

5) La société SOLARTEC, S.à r.l., prénommée, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30

Total: trois cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

82350

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille six cents euros (12.600,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société:

<i>a) Gérant technique 

 - Monsieur Martin Zott, prénommé.

<i>b) Gérants administratifs: 

- Monsieur Jürgen Schopp, prénommé;
- Monsieur Marco Sgreccia, employé privé, né à Differdange, le 28 février 1970, demeurant à L-2533 Luxembourg,

77, rue de la Semois;

- Monsieur Jean-Marie Mathgen, gérant de société, né à Diekirch, le 25 novembre 1953, demeurant à L-7391 Blas-

chette, 14, rue de Fischbach.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants. Ils peuvent

conférer des pouvoirs à des tiers.

2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec, Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Schopp, M. Zott, J.-M. Mathgen, M. Sgreccia, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 61, case 8. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071966.3/202/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

GOODRICH TMM LUXEMBOURG B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.441. 

—

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 20 mars 2006

En date du 20 mars 2006, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Kenneth L. Wagner, demeurant 6924 Riesman Lane, Charlotte, North Caro-

lina, U.S.A., en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 20 mars 2006;

- de nommer Madame Sally Louise Geib, née le 12 avril 1956 à Cleveland, Ohio, U.S.A., demeurant au 10814 Lederer

Avenue, Charlotte, NC 28277, U.S.A., en tant que nouveau gérant B additionnel de la Société avec effet au 20 mars 2006
et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Tim Van Dijk, demeurant au 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, gérant de classe A;
- Monsieur Luc de Vet, demeurant au 28, avenue Monterey, L-1030 Luxembourg, B.P. 1031, gérant de classe A;
- Madame Janice Allgrove demeurant au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérante

de classe A;

- Madame Sally Louise Geib, demeurant au 10814 Lederer Avenue, Charlotte, NC 28277, U.S.A., gérant de classe B;
- Monsieur Jeannot Jonas, demeurant 56, Grand-Montfleuri, CH-1290 Versoix, Genève, Suisse, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070736.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Senningerberg, le 18 juillet 2006.

P. Bettingen.

GOODRICH TMM LUXEMBOURG B.V.
Signature
<i>Un mandataire

82351

SOFIREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82-86, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 15.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BS06612, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070412.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

GEST PLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 98.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06422, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

(070511.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

MOSAIQUE SADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 91, Montée St Crépin.

R. C. Luxembourg B 109.590. 

—

L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) Mesbah Attar, médecin, demeurant à F-57070 Metz (France), 8, rue Lavran, propriétaire de vingt-quatre (24) parts

sociales de la société MOSAIQUE SADA, S.à r.l. établie et ayant son siège à L-4320 Esch-sur-Alzette, 32, rue du X Sep-
tembre, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 109.590, constituée suivant acte du notaire
Alex Weber de Bascharage du 8 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1233 du 18 novembre 2005;

2) Samer Attar, commerçant, demeurant à L-4247 Esch-sur-Alzette, 106, route de Mondercange, propriétaire de cin-

quante-deux (52) parts sociales de la susdite société;

3) Rima Afadar, sans état, demeurant à F-57070 Metz (France), 8, rue Lavran, propriétaire de vingt-quatre (24) parts

sociales de la susdite société.

Les comparants sub 2) et 3) sont représentés par Mesbah Attar, susmentionné, agissant en vertu de deux procura-

tions lui délivrées sous seing privé en date du 22 juin 2006, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur
par le notaire instrumentant et par les comparants, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

D’abord, Mesbah Attar, susdit, déclare céder ses vingt-quatre (24) parts sociales de la susdite société, à Mohamed

Benkahlouche, employé privé, demeurant professionnellement à L-1365 Luxembourg, 91, Montée Saint Crépin, ici re-
présenté par Chérif Benkahlouche, employé privé, demeurant professionnellement à L-1365 Luxembourg, 91, Montée
Saint Crépin, agissant en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé en date du 25 juin 2006, laquelle procu-
ration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera annexée au présent
acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Samer Attar, préqualifié, représenté comme il est dit, déclare céder vingt-six (26) de ses parts sociales à Mohamed

Benkahlouche, préqualifié, et ses vingt-six (26) autres parts sociales à Halima Benkahlouche, employée privée, demeu-
rant professionnellement à L-1365 Luxembourg, 91, Montée Saint Crépin, ici représentée par Chérif Benkahlouche, sus-
dit, agissant en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé en date du 22 juin 2006, laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera annexée au présent acte, pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Rima Afadar, préqualifiée, représentée comme il est dit, cède ses vingt-quatre (24) parts sociales à Halima Benkahlou-

che, susdite.

La cession de toutes les parts sociales a été effectuée pour le montant d’un (1,-) euro symbolique.
Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales leur cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par les cessionnaires aux cédants avant la passation des présentes et hors la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Samer Attar, gérant, représenté comme il est dit, agissant en sa dite qualité, accepte au nom de la Société

les cessions qui précèdent, conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispense les cessionnaires à faire signifier

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

W. Tacheny.

Signature
<i>Un Mandataire

82352

lesdites cessions à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent ar-
rêter son effet. 

Finalement, les associés Mohamed Benkahlouche, et Halima Benkahlouche, préqualifiés, représentés comme il est dit,

prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés donnent leur agréement en ce qui concerne les cessions de parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Ils acceptent la démission du gérant actuellement en fonction, à savoir Samer Attar, préqualifié, et lui en donnent

décharge.

<i>Troisième résolution

Ils décident de nommer Chérif Benkahlouche, préqualifié, gérant de la société avec tous pouvoirs pour engager la

société par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

Ils décident de modifier l’objet social de la société et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 3 des

statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. premier alinéa. La société a pour objet, l’achat et la vente, l’import et l’export de produits alimentaires,

de textiles et d’accessoires tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg, et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, comme suit:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Sixième résolution

Ils fixent l’adresse de la société à L-1365 Luxembourg, 91, Montée Saint Crépin.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Attar, Ch. Benkahlouche, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 2006, vol. 470, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions

(072041.3/218/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

MOSAIQUE SADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 91, Montée St Crépin.

R. C. Luxembourg B 109.590. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072042.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

SANDIX &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 90.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06414, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

(070514.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Mondorf-les-Bains, le 10 juillet 2006.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 10 juillet 2006.

R. Arrensdorff.

Signature
<i>Un Mandataire

82353

TRANS-LEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-4984 Sanem, PAE Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 94.247. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales de la société TRANS-LEV, S.à r.l. en date du 3 juillet 2006,

que la société LORRAINE LOCATION ayant son siège social à Villers-la-Montagne (F 54920) - ZI a cédé 99 parts so-
ciales et Madame Nathalie Betti, demeurant 6, rue du Bois des Hachettes à (F 54135) Mexy, 1 part sociale à la société
TRANSPORT LOGISTIQUE SERVICE 2000, ayant son siège social Chalon-sur-Saône (F 71100) - 4, rue du Maréchal
Delattre de Tassigny.

Suite à cette convention de cession de parts sociales, la répartition des parts sociales est modifiée comme suit: 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 30 juin 2006 que Mon-

sieur Frédéric Naillon a démissionné de son poste de gérant de la société.

A été nommé en son remplacement pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Marc Boilin, demeurant à Vernon

- la Roche en Brenil (F 21530) pour une durée indéterminée, à compter du 1

er

 juillet 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03006. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070617.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

EQT MEZZANINE SSP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EQT III CH II, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 109.650. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty second of June.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

EQT MEZZANINE LIMITED, a limited liability company organised under the laws of the Bailiwick of Guernsey, with

registered office at East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, Channel Islands and
registered with the Guernsey Registrar of Companies under number 40622,

here represented by Mr Enzo Guastaferri, private employee, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Guernsey on June 21, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of EQT III CH II, S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 109.650, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders,
notary residing in Luxembourg, of July 1, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No.
1300 of November 30, 2005, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company into EQT MEZZANINE SSP, S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides subsequently to amend Article 2 of the Articles of Association as follows:

Art. 2. «The name of the Company is EQT MEZZANINE SSP, S.à r.l.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present deed.

- la société TRANSPORT LOGISTIQUE SERVICE 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

82354

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

EQT MEZZANINE LIMITED, une société établie sous les lois de Guernesey, ayant son siège social à East Wing, Tra-

falgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey GY1 6HJ, Iles Anglo-Normandes, et enregistrée au Registrar of
Companies de Guernesey sous le numéro 40622,

ici représentée par Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey le 21 juin 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné restera annexée au pre-

sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associé de EQT III CH II, S.à r.l. (ci-après la «Société»),

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.650, constituée suivant un acte reçu par Maître Paul
Frieders, notaire de residence à Luxembourg, en date du 1

er

 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, N

o

 1300 du 30 novembre 2005, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en EQT MEZZANINE SSP, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide par conséquent de modifier l’article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. «La dénomination sociale de la Société est EQT MEZZANINE SSP, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: E. Guastaferri, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072044.3/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

EQT MEZZANINE SSP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EQT III CH II, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 109.650. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 900 du 22 juin 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072046.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

KOIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 140, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02652, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070624.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Strassen, le 13 juillet 2006.

Signature.

82355

SPORTS ET LOISIRS CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02283, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2006.

(070646.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

KALIAK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03500, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

(070665.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

IMPERIAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 117.751. 

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STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, a limited liability company («société à responsabilité limitée») formed under

the laws of Luxembourg, with registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Company Register section B, under number 96.017, here represented by Mr Patrick Van Hees, em-
ployee, having its professional address at 21, rue de Comar Berg, L-7502 Mersch, by virtue of one proxy given on June
12, 2006, The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name IMPERIAL MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

82356

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

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<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-

first of December 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, prenamed, declared

to subscribe the five hundred (500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr William Elias Conway, Managing Director, born on August 27, 1949 in Massachusetts, United States of America

with address at 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, United States of America;

- Mr John Fenton Harris, Managing Director, born on April 29, 1960 in Washington, United States of America with

address at 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, United States of America;

- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America, with pro-

fessional address at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of two managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 96.017, ici représentée par Mon-

sieur Patrick Van Hees, employé, ayant son adresse professionnelle au 21, rue de Comar Berg, L-7502 Mersch, en vertu
d’une procuration donnée le 12 juin 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination IMPERIAL MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

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L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

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Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, prénommée, déclare sous-

crire aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur William Elias Conway, administrateur de sociétés, né le 27 août 1949 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amé-

rique, avec adresse au 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur John Fenton Harris, administrateur de sociétés, né le 29 avril 1960 à Washington, Etats-Unis d’Amérique,

avec adresse au 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique,

avec adresse professionnelle au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2006, vol. 437, fol. 40, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072075.3/242/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

COPARCOMI, CONSORTIUM DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 100.473. 

Société constituée le 19 avril 2004 par M

e

 André Schwachtgen, acte publié au Mémorial C n

o

 637 du 21 juin 2004.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale tenue le 29 juin 2006 que:
Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Marc Chatel et Gilbert Muller, ainsi que le

mandat du Commissaire aux comptes, la société MAZARS, sont reconduits pour une nouvelle période de une année,
soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03852. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071342.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Mersch, le 12 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait
J. Wagener
<i>Le Mandataire

82360

L.A. PRODUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03501, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

(070666.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

KALIFI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03497, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

(070667.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

GINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.309.

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 2004, publié 

au Mémorial, Recueil C n

°

 847 du 18 août 2004.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 19 juin 2006 que le conseil

d’administration décide de:

1) Nommer Monsieur Menichetti Paolo, demeurant 24, rue J.-P. Glesener, L-3735 Rumelange, en qualité d’adminis-

trateur de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
2) Nommer Monsieur Menichetti Paolo, en qualité d’administrateur-délégué pour l’activité restauration.
Le pouvoir de signature de Monsieur Menichetti Paolo est le même que celui du premier et du deuxième administra-

teur-délégué.

Luxembourg, le 14 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06226. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070697.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

STANMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04645, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070848.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour GINCO S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la Société
Signature

82361

GOODRICH XCH LUXEMBOURG B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.442. 

—

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 20 mars 2006

En date du 20 mars 2006, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Kenneth L. Wagner, demeurant 6924 Riesman Lane, Charlotte, North Caro-

lina, U.S.A., en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 20 mars 2006;

- de nommer Madame Sally Louise Geib, née le 12 avril 1956 à Cleveland, Ohio, U.S.A., demeurant au 10814 Lederer

Avenue, Charlotte, NC 28277, U.S.A., en tant que nouveau gérant B additionnel de la Société avec effet au 20 mars 2006
et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Tim Van Dijk, demeurant au 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, gérant de classe A;
- Monsieur Luc de Vet, demeurant au 28, avenue Monterey, L-1030 Luxembourg, B.P. 1031, gérant de classe A;
- Madame Janice Allgrove demeurant au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérante

de classe A;

- Madame Sally Louise Geib, demeurant au 10814 Lederer Avenue, Charlotte, NC 28277, U.S.A., gérant de classe B;
- Monsieur Jeannot Jonas, demeurant 56, Grand-Montfleuri, CH-1290 Versoix, Genève, Suisse, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03460. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070730.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

IBERMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 117.818. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société anonyme FISHING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de

Longwy, en voie d’inscription au R.C.S.L.,

ici représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Muriel Dessertenne, employée privée, demeurant à Thion-

ville (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juin 2006.
2) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, ins-

crite au R.C.S.L. sous le numéro B 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Muriel Dessertenne, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juin 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elles vont constituer entre elles.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IBERMAR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet le courtage et la commercialisation, l’achat et la vente de produits de la mer et de

tous produits agro-alimentaires ou liés à cette activité.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et toute autre

GOODRICH XCH LUXEMBOURG B.V.
Signature
<i>Un mandataire

82362

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Madame Marie-Pierre Schaller, directrice, née à Jarville-la-Malgrange (France), le 10 septembre 1958, demeurant

à F-54000 Nancy (France), 138, rue Saint-Dizier, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

1.- la société FISHING INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . .

99

2.- la société PARGESTION S.A., préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

82363

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: M. Dessertenne, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 juillet 2006, vol. 435, fol. 64, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(073162.3/236/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.010,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.528. 

—

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 20 mars 2006

En date du 20 mars 2006, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Kenneth L. Wagner, demeurant 6924 Riesman Lane, Charlotte, North Caro-

lina, U.S.A., en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 20 mars 2006;

- de nommer Madame Sally Louise Geib, née le 12 avril 1956 à Cleveland, Ohio, U.S.A., demeurant au 10814 Lederer

Avenue, Charlotte, NC 28277, U.S.A., en tant que nouveau gérant B additionnel de la Société avec effet au 20 mars 2006
et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Tim Van Dijk, demeurant au 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, gérant de classe A;
- Monsieur Luc de Vet, demeurant au 28, avenue Monterey, L-1030 Luxembourg, B.P. 1031, gérant de classe A;
- Madame Janice Allgrove demeurant au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérante

de classe A;

- Madame Sally Louise Geib, demeurant au 10814 Lederer Avenue, Charlotte, NC 28277, U.S.A., gérant de classe B;
- Monsieur Jeannot Jonas, demeurant 56, Grand-Montfleuri, CH-1290 Versoix, Genève, Suisse, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070742.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

DATA &amp; HANDLING SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 97.458. 

—

En date du 6 juillet 2006, INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Professionnel du Secteur Financier,

ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, a résilié la convention de Domiciliation conclue
le 30 octobre 2003 avec la Société DATA &amp; HANDLING SERVICES S.A., et a dénoncé le siège social de la SOCIETE
DATA &amp; HANDLING SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B numéro 97.458.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071361.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Bascharage, le 17 juillet 2006.

A. Weber.

GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Tailleur / D. Buche
<i>Managing Director / Senior Trust Officer

82364

SIFC DEVELOPMENT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 110.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04142, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

(070911.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

SIFC HOTEL DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 110.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

(070916.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

AQUA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 26.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-

BS01374, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2006.

(070923.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

TJV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 38, rue de la Semois.

R. C. Luxembourg B 117.814. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le (...).
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Mario Abrantes Cardoso, mécanicien, né à Luxembourg, le 28 juin 1973, demeurant à L-8313

Mamer, 27, rue Baumbusch.

2.- Monsieur Jorge Manuel De Barros Machado, magasinier, né à Luxembourg, le 20 mai 1977, demeurant à L-4995

Schouweiler, 52, rue de Bascharage.

3.- Monsieur Jose Luis Dos Santos Cardoso, sans profession, né à Gouveia (Portugal), le 13 octobre 1956, demeurant

à L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TJV, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.

M. Torbick
<i>Mandataire

M. Torbick
<i>Mandataire

<i>Pour <i>AQUA
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

82365

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Messieurs Antonio Mario Abrantes Cardoso, Jorge Manuel De Barros Machado et Jose Luis Dos Santos Cardoso,

tous trois préqualifiés, sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée.

1) Monsieur Antonio Mario Abrantes Cardoso, préqualifié, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  34
2) Monsieur Jorge Manuel De Barros Machado, préqualifié, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

3) Monsieur Jose Luis Dos Santos Cardoso, préqualifié, trente-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

82366

2) Madame Véronique Dos Santos Jordao, employée privée, née à Luxembourg, le 15 février 1979, demeurant à

L-4995 Schouweiler, 52, rue de Bascharage, est nommée gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique jusqu’à concurrence de deux

mille euros (EUR 2.000,-).

Tout engagement de la société supérieur à deux mille euros (EUR 2.000,-) requiert la signature conjointe de deux

gérants, dont obligatoirement celle du gérant technique.

4) Le siège social est fixé à L-2533 Luxembourg, 38, rue de la Semois.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Abrantes Cardoso, M. De Barros Machado, L. Dos Santos Cardoso, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 juillet 2006, vol. 435, fol. 65, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(073110.3/236/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

FM TRANSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 117.748. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville (France), agissant tant en nom person-

nel qu’en nom et pour compte de Jean Greff, expert comptable agréé, demeurant à Forbach (France), en vertu d’une
procuration sous seing privé ci-annexée;

2.- JOMI INVEST S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 107.644,

ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville (France), agissant tant en nom person-

nel qu’en nom et pour compte de Jean Greff, expert comptable agréé, demeurant à Forbach (France), en vertu d’une
procuration sous seing privé ci-annexée.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires-des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, denommée: FM TRANSAC S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour objet:
a) le traitement de surface de métaux;
b) la fabrication et la vente de couverts, d’orfèvrerie de table ainsi que;
c) l’art de la table.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Bascharage, le 17 juillet 2006.

 A. Weber.

82367

La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding com-

panies.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à leur complète libération et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives

ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-

teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la signa-
ture individuelle de I’ administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cinquante

pour cent de sorte que la somme de quinze mille cinq cents (15.500,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- JOMI INVEST S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 107.644, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

82368

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Pascal Munsch, gérant, né à Strasbourg/Bas Rhin (France), le 7 avril 1963, demeurant à F-67200 Strasbourg, 20,

rue de la Tour;

2.- Fabienne Mutzig, salariée, née à Strasbourg/Bas Rhin (France), le 4 août 1964, demeurant à F-67200 Strasbourg,

20, rue de la Tour;

3.- Marine Munsch, étudiante, née à Strasbourg/Bas Rhin (France), le 11 février 1988, demeurant à F-67200 Stras-

bourg, 20, rue de la Tour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Ch. Simon, F. Molitor. 

Suit copie d’annexe:

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
Pascal Munsch, gérant, né à Strasbourg/Bas Rhin (France), le 7 avril 1963, demeurant à F-67200 Strasbourg, 20, rue

de la Tour, Fabienne Mutzig, salariée, née à Strasbourg/Bas Rhin (France), le 4 août 1964, demeurant à F-67200 Stras-
bourg, 20, rue de la Tour et Marine Munsch, étudiante, née à Strasbourg/Bas Rhin (France), le 11 février 1988, demeu-
rant à F-67200 Strasbourg, 20, rue de la Tour, administrateurs de la société FM TRANSAC S.A. avec siège social à
L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme,
nomment Pascal Munsch, préqualifié, administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature
pour les actes relevant de la gestion journalière.

Signé: P. Munsch, F. Mutzig, M. Munsch
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2006, vol. 905, fol. 21, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072066.3/223/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Dudelange, le 22 juin 2006.

F. Molitor.

Dudelange, le 29 juin 2006.

F. Molitor.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Cactus S.A.

European Capital Holdings

Bahlsen, GmbH

Financial Delta Investment S.A.

Cosmica S.A.

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz - Versicherung S.A.

Palos Rent a Car, S.à r.l.

Textiles Meyer, S.à r.l.

MobiGolf S.A.

MobiGolf S.A.

Del Mare Holding S.A.

Del Mare Holding S.A.

Divi Holding S.A.

Gemma Invest S.A.

Cifrinter

Cifrinter

CD-Services, S.à r.l.

Cactus Bazar S.A.

Immobilière Belle Etoile II S.A.

Montalvo S.A.

Montalvo S.A.

Boston International Fund II, Sicav

Orion European 1 Investments, S.à r.l.

Stratus Technologies Group S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

Developole Holding S.A.

Nafasso

Match Sud, S.à r.l.

Dolce International (Lux-Management), S.à r.l.

Palador S.A.

Palador S.A.

Match Centre S.A.

Match Est, S.à r.l.

Courthéoux S.A.

Townsend Investment II, S.à r.l.

Infire S.A.

W.D.S. Holding S.A.

Profilux S.A.

Immobilière Match S.A.

Biopower, S.à r.l.

Goodrich TMM Luxembourg B.V., S.à r.l.

Sofirec S.A.

Gest Plan Holding S.A.

Mosaique Sada, S.à r.l.

Mosaique Sada, S.à r.l.

Sandix &amp; Co S.A.

Trans-Lev, S.à r.l.

EQT Mezzanine SSP, S.à r.l.

EQT Mezzanine SSP, S.à r.l.

Koike S.A.

Sports et Loisirs Concept S.A.

Kaliak

Imperial Management, S. à r.l.

Coparcomi

L.A. Productions

Kalifi

Ginco S.A.

Stanmore S.A.

Goodrich XCH Luxembourg B.V., S.à r.l.

Ibermar, S.à r.l.

Goodrich Luxembourg, S.à r.l.

Data &amp; Handling Services S.A.

SIFC Development Holding, S.à r.l.

SIFC Hotel Development, S.à r.l.

Aqua

TJV, S.à r.l.

FM Transac S.A.