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82369
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1717
14 septembre 2006
S O M M A I R E
RF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 62.111.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09523, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070975.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Art S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82374
Pencil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82375
Association du Personnel du Centre d’Observa-
Pencil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82377
tion de Pétange, A.s.b.l., Pétange . . . . . . . . . . . . .
82382
Pétrusse Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
82407
Beautylux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82412
Pollux Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
82391
Bononzo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
82410
Pollux Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
82392
Boucherie Belle Etoile Tossenberg S.A., Bertrange
82382
ProLogis France XLVII, S.à r.l., Luxembourg . . . .
82406
Boulevard Saint Germain S.A., Luxembourg . . . . .
82401
ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l., Luxembourg . .
82406
Café Corinne Longo, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . .
82412
ProLogis Netherlands IV, S.à r.l., Luxembourg . . .
82401
Café Corinne Longo, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . .
82412
ProLogis Netherlands VI, S.à r.l., Luxembourg . . .
82401
Cidron Eight, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
82384
Retinol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82406
Cidron Eight, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
82390
RF International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
82369
Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.A., Lu-
River Euro Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . .
82415
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82393
River Euro Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . .
82416
Dulcis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
82410
S.D.G.A. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
82371
Dulcis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
82411
San Marino Advisory S.A., Hesperange . . . . . . . . .
82416
Elster Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
82374
SEB Sicav 1, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82370
Finvestor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
82370
Silverfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
82393
Fishing International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
82407
Sofraco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82393
Holding de l’Est S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
82391
Speed Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
82406
Infotechnica Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
82370
Svenska Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
82375
Inter-Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.,
Tigua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82391
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82400
Townsend Investment III, S.à r.l., Luxemburg . . .
82371
Ivory Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
82405
Transvalor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
82382
Jena Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . .
82375
Union de Gestion et de Participations S.A.H., Lu-
Magabir S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82384
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82384
Mansana Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
82377
Yusp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82401
NFM Alliages A.G., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
82371
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
82370
INFOTECHNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 78.187.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 14 juin 2006 que:
Sont réélus administrateurs jusqu’aux prochaines élections statutaires qui auront lieu à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Annuelle de 2011:
- Francis N. Hoogewerf;
- ARDAVON HOLDINGS LIMITED;
- AVONDALE NOMINEES LIMITED.
Est réélu commissaire aux comptes jusqu’aux prochaines élections statutaires qui auront lieu à l’issue de l’Assemblée
Générale de 2011:
- Henri Vanherberghen.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05622. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065414.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
SEB SICAV 1, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 35.166.
—
Monsieur Thomas Nahmer avec adresse professionnelle à D-60437 Frankfurt am Main, 160, Ben-Gurion-Ring et
Monsieur Pontus Bergekrans avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen, ont démissionné de leurs
mandats d’administrateurs avec effet au 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00845. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065865.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
FINVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 80.814.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Michaël Zianveni,
- Monsieur Marc Koeune,
- Monsieur Sébastien Graviere,
- Monsieur Jean-Yves Nicolas.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070239.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour extrait conforme
HOOGEWERF & Cie
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Signatures.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
82371
NFM ALLIAGES A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.629.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Bertrange en date du 7 avril 2006i>
L’assemblée générale nomme la société INTERAUDIT, S.à r.l. comme réviseur externe de la Société pour le contrôle
des comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00336. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065951.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.
S.D.G.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 42.136.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Michaël Zianveni,
- Monsieur Marc Koeune,
- Monsieur Sébastien Graviere,
- Monsieur Jean-Yves Nicolas.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070270.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
TOWNSEND INVESTMENT III, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1882 Luxemburg, 5, rue Guillaume Kroll.
H. R. Luxemburg B 117.726.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, am siebten Tag des Monats Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Peter Lürßen, Geschäftsführer, geboren am 19. Dezember 1959 in Bremen (Deutschland), wohnhaft in 11A,
Am Wasser, D-28759 Bremen;
hier vertreten durch:
Herrn Romain Hilger, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Bremen (Deutschland), am 16. Juni 2006.
Dieselbe Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichneten Notar
bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Dieser Vollmachtnehmer, handelnd in seiner vorerwähnten Eigenschaft, hat den amtierenden Notar ersucht die Sat-
zung einer von der vorerwähnten Partei zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Firma, Sitz, Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt den Firmennamen TOWNSEND INVESTMENT III, S.à r.l.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
(3) Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzog-
tums Luxemburg verlegt werden.
(4) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NFM ALLIAGES A.G.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
82372
Art. 2. Zweck der Gesellschaft
(1) Zweck der Gesellschaft ist Anteile in jeder Form und in jeder Art, in luxemburgischen oder ausländischen, kom-
merziellen, industriellen und Finanzgesellschaften und andere zu nehmen, Sicherheiten und Rechte durch Anteilsaufkäu-
fe, Beiträge, Garantien, Unterzeichnungen, Optionen, Ankäufe, Tausch, Verhandlungen oder durch eine andere Art zu
erwerben und des weiteren Patente und Marken anzukaufen, Lizenzen zu verteilen, beweglichen und unbeweglichen Be-
sitz zu kaufen, diese zu verwalten und auszuführen. Die Gesellschaft kann Geld borgen, sogar durch Ausschreibung von
Obligationen, oder für die Finanzierung ihres gesellschaftlichen Treibens sich auf andere Weise verschulden.
(2) Die Gesellschaft kann auch jede finanzielle Hilfe, Kredite, Vorschüsse oder Garantien zu Gunsten der Gesellschaf-
ten in denen sie ein direktes oder indirektes Interesse hat, unterstützen und gewähren.
(3) Die Gesellschaft kann des weiteren jede kommerzielle, industrielle, persönliche Güter, Immobilien oder finanzielle
Transaktionen ausführen und alle Dienstleistungen im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland leisten, sowohl als
auch jede Geschäfte tätigen welche der Erfüllung oder der Ausdehnung des Gesellschaftszwecks dienlich oder nützlich
sind.
Art. 3. Stammkapital, Stammeinlagen
(1) Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in hundertfünf-
undzwanzig (125) Anteile von je einhundert Euro (100,- EUR).
(2) Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in der ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlung und
berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und am Gewinn der Gesellschaft.
(3) Die Gesellschaftsanteile sind voll eingezahlt.
Art. 4. Geschäftsführung
(1) Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittpersonen die
ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.
(2) Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung
ihres Mandates verantwortlich. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen
der Gesellschaft formrichtig eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat aus-
zuüben.
(3) Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt
sind, zwei Geschäftsführer gemeinsam.
(4) Der (die) Geschäftsführer ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
(5) Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen der vorhe-
rigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
(6) Der (die) Geschäftsführer errichtet(en) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse
und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.
Art. 5. Gesellschafterbeschlüsse
(1) Außer durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht
ändern.
(2) Alle sonstigen Beschlüsse einschließlich solche, die ein Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder
Ermäßigung desselben betreffen, können nur durch eine Mehrheit von Gesellschaftern angenommen werden, die min-
destens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals besitzt.
(3) Falls es sich um eine Ein-Mann-GmbH handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder
nur teilweise zu berücksichtigen.
Es genügt, dass der alleinige Anteilsinhaber den den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass
seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.
Des weiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilsinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft
geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.
Art. 6. Gesellschafterversammlung
(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten sechs (6) Monaten des Geschäftsjahres statt. Die
ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über folgende Angelegenheiten:
a. Feststellung des Jahresabschluss;
b. Verwendung des Bilanzgewinns;
c. Entlastung der Geschäftsführung.
(2) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung hat die Geschäftsführung einzuberufen, wenn nach diesem Ge-
sellschaftsvertrag eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist oder das Interesse der Gesell-
schaft die Einberufung erfordert. Ferner ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn der
Gesellschafter dessen Geschäftsanteile mindestens fünfzig Prozent (50%) des Stammkapitals entsprechen, dies verlangt.
(3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter erschienen oder vertreten sind, deren Ge-
schäftsanteile zusammen mehr als fünfzig Prozent (50%) des Stammkapitals entsprechen. Erweist sich eine Gesellschaf-
terversammlung als nicht beschlussfähig, so ist eine gem. Abs. (1) einzuberufende neue Gesellschafterversammlung
hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der beschlussfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne
Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Stimmen beschlussfähig, wenn in der Einladung hierauf ausdrücklich hingewiesen
wurde.
82373
Art. 7. Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) wird von der Geschäftsführung gemäss
den gesetzlichen Bestimmungen aufgestellt. Für den Jahresabschluss sind im Rahmen der handelsrechtlichen Vorschriften
und der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung die Vorschriften über die steuerrechtliche Gewinnermittlung maß-
gebend.
(2) Jährlich ist wenigstens ein Zwanzigstel (1/20) des Reingewinns zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.
Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
(3) Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von fünf Mo-
naten nach Geschäftsjahresende durch den (die) Geschäftsführer zur Genehmigung vorgelegt.
Art. 8. Verfügung über Geschäftsanteile
(1) Die Übereignung von Anteilen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten für die Übereig-
nung von Anteilen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend der Gesellschaften mit
beschränkter Haftung vom 18. September 1933.
(2) Die Abtretung eines Geschäftsanteils oder eines Teiles eines Geschäftsanteils bedarf zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von fünfundsiebzig Prozent (75%) aller Stimmen.
(3) Abs. (1) gilt entsprechend für sonstige Verfügungen über einen Geschäftsanteil, einen Teil davon oder von Rechten
aus einer Beteiligung, insbesondere für die Verpfändung, die Bestellung eines Nießbrauchs, die Vereinbarung einer Un-
terbeteiligung und die Begründung eines Treuhandverhältnisses.
Art. 9. Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 10. Auflösung
(1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter bzw. Geschäftsführer, so-
fern die Gesellschafterversammlung keine anderen Liquidator bestimmt. Der Liquidationserlös ist entsprechend dem
Verhältnis der Geschäftsanteile an die Gesellschafter zu verteilen.
(2) Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft
nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung
am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich
an die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte, halten.
Art. 11. Verdeckte Gewinnausschüttung
(1) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines von der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gefas-
sten Gewinnverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaftern Vor-
teile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handelungen zuzuwenden.
(2) Die Gesellschafter, die Zuwendungen nach Absatz (1) erhalten haben oder die den Zuwendungsempfängern nahe
stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet.
Art. 12. Schlussbestimmungen
(1) Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Ge-
sellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992 anwendbar.
(2) Nebenabreden sind nicht getroffen. Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Ge-
sellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit
nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen Verzicht auf das Schriftformer-
fordernis.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in die-
sem Vertag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Die
Gesellschafter verpflichten sich, unverzüglich nach Entdeckung des Mangels den Gesellschaftsvertrag dahin abzuändern,
dass anstelle der unwirksamen Bestimmung bzw. zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung tritt, die soweit
nur rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt
haben oder hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden gezeichnet von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Peter Lür-
ßen, vorgenannt.
Dieselben Anteile wurden vom vorerwähnten Gesellschafter voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftau-
sendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab heute zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar
ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise zweitausend Euro.
82374
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sodann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Geschäftsführern, mit den ihnen in Artikel vier (4) zuerteilten Befugnissen, werden auf unbegrenzte Zeit ernannt:
a) Herrn Joachim Friedrich, Geschäftsführer, geboren am 29. April 1961 in Harbel/Monrovia, wohnhaft in Weser-
strasse 94, D-28759 Bremen (Deutschland);
b) Herrn Frank-Matthias Przygodda, Geschäftsführer, geboren am 28. Februar 1968 in Bochum (Deutschland), wohn-
haft beruflich in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg;
c) Herrn Peter Lürßen, Geschäftsführer, geboren am 19. Dezember 1959 in Bremen (Deutschland), wohnhaft in 11A,
Am Wasser, D-28759 Bremen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Hilger, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 13. Juli 2006, Band 905, Blatt 46, Feld 5. – Erhalten 125 Euro.
<i>Der Einnehmer ff.i> (gezeichnet): Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071827.3/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
ELSTER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.413.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 29 juin 2006i>
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de KLOPP & BOUR
CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale qui se tiendra en 2012.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-
pose comme suit:
- Marc Muller, Expert comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, Employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Jean-Marc Faber, Expert comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01614. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070279.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 76.081.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04400, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
(071256.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Beles, den 17. Juli 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait sincère et conforme
ELSTER HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
SOFINTER S.A.
Signature
82375
JENA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.677.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 30 juin 2006i>
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de KLOPP & BOUR
CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale qui se tiendra en 2012.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-
pose comme suit:
- Marc Muller, Expert comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, Employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Jean-Marc Faber, Expert comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01625. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070297.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
SVENSKA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 96.871.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06417, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070513.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
PENCIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.003.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PENCIL S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite sous le numéro B 65.003 auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par notaire Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch daté du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 652, du 15 septembre
1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à
Remich, en date du 18 mai 2005. Cet acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1005, du 7 octobre 2005.
L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse
professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec même adresse pro-
fessionnelle.
L’assemblée élit comme scrutateurs Monsieur José Dos Reis Santos, employé privé, et Madame Hortense Muller-
Huberty, employée privée, les deux avec même adresse professionnelles.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Conversion de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de francs suisses en euros.
2) Suppression de la valeur nominale des actions et désignation du pair comptable comme seule valeur de référence.
3) Modification de l’article 5 des statuts, en conséquence des résolutions votées sous les points 1) et 2) de l’ordre du
jour.
4) Modification de l’année sociale, et modification en conséquence de l’article 18 des statuts.
5) Modification de l’article 15 des statuts en conséquence de la modification de la date de clôture de l’année sociale.
6) Réélections des administrateurs et du commissaire.
7) Divers.
Pour extrait sincère et conforme
JENA INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un Mandatairei>
82376
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée et après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix et sans abstentions, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la devise d’expression du capital social et du capital autorisé, et de passer
pour cette devise d’expression de francs suisses en euros, et ce avec effet à la date de la présente résolution.
L’assemblée générale décide de procéder à cette conversion de tous les postes du bilan par application du taux de
change des devises euro contre franc suisse, tel que fixé par la Banque Centrale Européenne en date du 28 juin 2006
comme cours de référence, qui est de 1,5631 CHF (un virgule cinquante-six trente et un francs suisses) pour un (1) euro.
L’assemblée générale constate que le capital social ainsi converti est dorénavant de 4.606.231,21 EUR (quatre millions
six cent six mille deux cent trente et un euros et vingt et un cents).
L’assemblée générale constate que le capital autorisé ainsi converti est dorénavant de 63.975.433,43 EUR (soixante-
trois millions neuf cent soixante-quinze mille quatre cent trente-trois euros et quatre-trois cents).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de toutes les actions existantes et d’exprimer cette sup-
pression par la seule référence au pair comptable dans les statuts, comme il en sera ci-après décidé dans la suite de
l’ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1
er
des statuts pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à 4.606.231,21 EUR (quatre millions six cent six mille deux cent trente et un euros
et vingt et un cents) et se trouve représenté par 7.200 (sept mille deux cents) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»
En conséquence de ce qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 4 des statuts pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 63.975.433,43 EUR (soixante-trois millions
neuf cent soixante-quinze mille quatre cent trente-trois euros et quarante-trois cents) qui sera représenté par 100.000
(cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l’année sociale pour la faire correspondre à celle du
31 décembre au lieu de celle du 30 juin. L’assemblée générale décide en conséquence, mais à titre transitoire, que l’année
sociale actuellement en cours sera prolongée pour être clôturée au 31 décembre 2006, au lieu du 30 juin 2006.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 18, premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts, en son 1
er
alinéa, pour lui donner dorénavant la te-
neur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième mercredi du mois de juin à 11 heures du matin.»
<i>Disposition Transitoirei>
L’assemblée générale décide qu’au vu du prolongement de l’exercice social en cours, et du changement de la date de
clôture au 31 décembre, l’assemblée générale prévue pour le mois de septembre de l’année en cours, sera reportée à
la date de l’assemblée générale statutaire qui se réunira en l’année 2007, en conformité avec l’article 15 des statuts, tel
que modifié ci-avant.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de reconduire pour un nouveau terme d’une année, à échoir à l’assemblée générale qui
statuera sur le bilan clôturé au 31 décembre 2006, tel que défini ci-avant, le mandat de tous les administrateurs actuel-
lement en place avec les mêmes pouvoirs de signature respectifs et qualités de signature A et B respectives comme
auparavant.
L’assemblée générale décide reconduire pour un nouveau terme d’une année, à échoir à l’assemblée générale qui sta-
tuera sur le bilan clôturé au 31 décembre 2006, tel que défini ci-avant, le mandat du commissaire.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les mem-
bres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, M. Lentz, H. Muller-Huberty, J. Dos Reis Santos, M. Schaeffer.
82377
Enregistré à Remich, le 30 juin 2006, vol. 470, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071553.3/5770/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
PENCIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.003.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071554.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
MANSANA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.780.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
The company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boul-
evard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under section
B and number 5.524,
represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy under private seal given on June 30, 2006.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of
which it has established the Articles of Incorporation as follows:
Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
It may open branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of MANSANA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.
Remich, le 17 juillet 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 17 juillet 2006.
M. Schaeffer.
82378
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in the Grand Duchy
of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.
Title II. Capital - Corporate units
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 250 (two
hundred fifty) corporate units with a par value of EUR 50.- (fifty Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.
Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way
of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they
are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three-quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place
by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.
Title III. Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of
plurality of managers, by the joint signatures of two managers.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section
XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
meeting of members.
Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-
resenting more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of members owning at least three-quarters of the Company’s corporate capital.
Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.
Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
Title VI. Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
82379
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)
appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the corporate units they hold.
Title VII. General provision
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All the corporate units have been entirely subscribed by the company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety
of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under sec-
tion B and number 64.474.
The Company will be bound by the individual signature of its sole manager.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, hereby states that on request of the above
appearing party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and
residence, he signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 5.524,
représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
82380
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La Société prend la dénomination de MANSANA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé
unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.
La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la
fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 250 (deux cent cin-
quante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par
voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux hé-
ritiers réservataires soit à l’époux survivant.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
Titre III. Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée
des associés.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
82381
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Titre VI. Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. Disposition générale
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et à l’instant l’associée unique, dûment représentée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 64.474.
La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate qu’à la requête de la comparante, dûment
représentée, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette
même comparante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 36, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(072842.3/222/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juillet 2006.
T. Metzler.
82382
BOUCHERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.123.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS05017, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070537.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
TRANSVALOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.867.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de porter à quatre le nombre d’administrateurs
et appelle à cet effet:
- Monsieur Michel Thomas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue des Erables, B-1040
Etterbeek.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01675. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070606.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ASSOCIATION DU PERSONNEL DU CENTRE D’OBSERVATION DE PETANGE, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-4732 Pétange, 2, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg F 3.356.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1) Biraschi Nadia, 83, rue Titelberg, L-4887 Lamadelaine;
2) Desorbay Danielle, 44, rue Guillaume, L-4820 Rodange;
3) Engel-Henin Nelly, 170, Chemin Rouge, L-4480 Belvaux;
4) Klein-Albonetti Fabienne, 31, rue du Ruisseau, L-4499 Limpach;
5) Lucas Nathalie, 4, rue Emile Mayrisch, L-4470 Soleuvre;
6) Heuschling Jacqueline, 1, rue Wickringerhiel, L-3981 Ehlange;
7) Krummes Jean, 67, rue de la Libération, L-4797 Linger;
et ceux qui par après adhéreront, a été constituée l’A.s.b.l., Association du Personnel du Centre d’Observation de
Pétange.
I. Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination de ASSOCIATION DU PERSONNEL DU CENTRE D’OBSERVATION
DE PETANGE A.s.b.l.
Son siège est établi à L-4732 Pétange, 2, rue de l’Eglise.
La durée de l’association est illimitée.
II. Objet
Art. 2. L’association a pour buts:
1) de défendre les intérêts des élèves du Centre d’Observation de Pétange;
2) d’organiser et de financer des activités non subventionnées par l’Etat et profitables aux élèves. Pour l’organisation
de ces activités il faudra l’accord du Conseil d’Administration;
3) faire des acquisitions non prévues dans le budget annuel du Centre, acquisitions pouvant contribuer à un meilleur
développement des élèves.
Dans les buts ci-dessus définis, l’association peut accepter des dons et des subventions, lesquels seront utilisés dans
le cadre de ses activités. Les recettes ainsi perçues seront déposées auprès d’un Institut bancaire luxembourgeois.
III. Membres
Art. 3. L’association se compose au minimum de 5 membres.
Les membres doivent:
1) avoir été admis par le Conseil d’Administration;
2) avoir versé une cotisation annuelle dont le maximum est arrêté à 10 EUR.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
82383
Art. 4. L’admission de nouveaux membres est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des
voix des membres de l’association.
IV. Administration
Art. 5. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres. Le préposé du Centre
d’Observation est membre d’office. Les autres membres sont élus par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple
des voix des membres actifs présents.
La durée des mandats des membres du Conseil d’Administration élus par l’Assemblée Générale est de 2 années.
Le renouvellement du Conseil d’Administration se fait par la moitié dans les délais fixés, les premiers membres sor-
tants seront désignés par tirage au sort.
Les membres sortants sont rééligibles; tous les membres élus sont toujours révocables par l’Assemblée Générale.
Tout membre du Conseil d’Administration absent sans motif valable à trois réunions consécutives, peut être consi-
déré comme démissionnaire.
Art. 6. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, à la majorité des voix, un président, un secrétaire et un tré-
sorier. En cas de maladie prolongée d’une de ces personnes, cette dernière pourra être remplacée temporairement par
un autre membre du Conseil d’Administration.
Art. 7. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’Assemblée Générale, sont de la
compétence du Conseil d’Administration.
Art. 8. Le Conseil d’Administration se réunit au moins deux fois par an sur convocation du président et chaque fois
que la majorité de ses membres l’exige.
Art. 9. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité simple des votants. En cas de parité, la voix du président est prépondérante.
Tout acte, impliquant l’engagement de l’Assemblée porte la signature du président et d’un membre du Conseil d’Ad-
ministration, excepté les opérations bancaires qui peuvent être effectuées par le trésorier ou un membre du Conseil
d’Administration à ce dûment mandaté.
V. Assemblée Générale
Art. 10. L’Assemblée Générale se réunit chaque année aux jour, heure et lieu fixés par le Conseil d’Administration.
Celui-ci convoquera les membres par simple lettre circulaire. Le Conseil d’Administration peut convoquer une Assem-
blée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera nécessaire ou utile.
Art. 11. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres de l’Association.
Elle est régulièrement constituée quel que soit le nombre de membres présents et elle prendra ses résolutions à la
majorité simple des voix, sauf dans les cas où il est décidé autrement par la loi.
Art. 12. Le Conseil d’Administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale un compte
rendu de l’exercice écoulé.
Art. 13. L’Assemblée Générale donne décharge au Conseil d’Administration après rapport sur la gestion adminis-
trative et financière et sur rapport de deux réviseurs de caisse désignés l’année précédente par l’Assemblée Générale.
Ces réviseurs peuvent être en dehors des membres de l’Association. Les réviseurs de caisse contrôlent la comptabilité
et la gestion financière une fois par an. Ils présentent leur rapport à l’Assemblée Générale qui se prononce ensuite sur
la décharge à donner au Conseil d’Administration.
Art. 14. Les résolutions de l’Assemblée sont signées par le président et la secrétaire.
VI. Modification aux statuts
Art. 15. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par la loi.
VII. Dissolution et Liquidation
Art. 16. L’Assemblée Générale, après avoir prononcé la dissolution de l’association, désigne un ou plusieurs liquida-
teurs qui destineront le patrimoine de l’association à l’office social de Pétange.
VIII. Dispositions Générales
Art. 17. Le patrimoine de l’Association répond seulement des engagements contractés en son nom, sans qu’aucun
des membres ne puisse être rendu personnellement responsable.
Art. 18. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi sur les, A.s.b.l. et établis-
sements d’utilité publique.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00274. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(072519.3//89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Signatures.
82384
UNION DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.230.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2006i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur René Schlim, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-
bourg en remplacement de Monsieur Robert Reckinger, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03475. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070607.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
MAGABIR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 13.268.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2006, M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg a été nommé aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de M. Christoph Kossmann, démission-
naire. Son mandat s’achèvera avec ceux de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02249. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070621.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
CIDRON EIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 32,500.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.672.
—
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of the month of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CIDRON EIGHT LIMITED, a private company incorporated on the 4th February 2005 under the Companies (Jersey)
Law 1991, with registered office at 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England, represented
by Miss Rachel Uhl, lawyer, pursuant to a proxy given under private seal (a copy of which initialled ne varietur shall be
filed together with this deed) being the sole shareholder of CIDRON EIGHT, S.à r.l. (the «Company»), a société à res-
ponsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of
M
e
Joseph Elvinger notary, notary residing in Luxembourg, on 25 February 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 698 of 15 July 2005.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member of the company holds all four hundred (400) preferred shares and all two hundred and fifty (250)
ordinary shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Amendment of the issued share capital of the Company by the reclassification of the 400 (four hundred) Preferred
Shares into four different classes of shares as follows: one hundred (100) Class A Preferred Shares, one hundred (100)
Class B Preferred Shares, one hundred (100) Class C Preferred Shares and one hundred (100) Class D Preferred Shares,
consequential amendment of article 8 to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500.-), represented by two
hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class A
Preferred Shares»), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), one hundred (100)
class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares») and one hundred (100) class D Preferred Shares (the «Class
D Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Pre-
ferred Shares, (the «Preferred Shares»)), being a total of six hundred fifty (650) shares of a nominal value EUR 50.- (fifty
Euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general
meeting of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.»
(B) Amendment of the second sentence of article 9 to read as follows:
«Save as provided in the present articles, each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle its
owner to equal rights to any distribution of dividends.»
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour MAGABIR S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
82385
(C) Amendment of article 10 providing for the rights of the various Classes of Preferred Shares in case of a repur-
chase and cancellation of an entire class of shares, to read as follows:
«Art. 10.
10.1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancella-
tion of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue
in such Class(es).
10.2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes
of Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Share of the relevant
Class(es) held by them and cancelled.
10.3. Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case
of a redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Period to which the class relates pursuant to
the present articles:
10.3.1.1. The Period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on
the Interim Account Date for the Class A 2006 Interim Accounts (the «Class A Period»);
10.3.1.2. The Period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending
on the Interim Account Date for Class B 2007 Interim Accounts (the «Class B Period»);
10.3.1.3. The Period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending
on the Interim Account Date for the Class C 2008 Interim Accounts (the «Class C Period»); and
10.3.1.4. The Period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending
on the Interim Account Date for the Class D 2009 Interim Accounts (the «Class D Period»);
10.3.1.5. For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain Class, the Period of
such Class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant
Class Period.
10.4. In the event a Preferred Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Pe-
riod, the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to
the Available Amount for a new period (the «New Period») which shall start of the date after the latest Class Period
(or as the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date
of the Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that
if there is no Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month
following the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after
the Class D Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article
10.3.1 to 10.3.4 shall come in the order of Class A to Class D (to the extent not previously repurchased and cancelled).
10.5. In the case of a redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall
receive the Cancellation Amount per Share calculated as follows: nominal value per Preferred Share to be cancelled plus
Available Amount divided by the Number of Preferred Shares in the issue in the Class to be repurchased and cancelled.
10.6. Any amendments to the present article 10 shall be subject to the unanimous decision of the sole shareholder
(as the case may be) or of the general meeting of shareholders to be held with a 100% quorum of all shares in issue.»
(D) Amendment of article 12 to be read as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a ma-
nager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adop-
ted by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
82386
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, inclu-
ding circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of sharehol-
ders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only
be validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B ma-
nagers not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of
manager or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
(if there is only one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes
of managers, by one class A manager.
(E) Amendment of article 13 by replacing the words «a mandatory» by the words «an agent».
(F) Deletion of article 14 and consequential renumbering of the following articles.
(G) Amendment of (old) article twenty (to be renumbered 19) by the addition of the following paragraphs:
«The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the ma-
nager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehol-
ders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.»
(H) Addition of a new article 21 (and consequential renumbering of the article thereafter) «Definitions», to read as
follows:
<i>«Definitionsi>
Art. 21.
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to amend the issued share capital of the Company by the reclassification of the 400 (four hundred) Pre-
ferred shares into four different classes of shares as follows: one hundred (100) Class A Preferred Shares, one hundred
(100) Class B Preferred Shares, one hundred (100) Class C Preferred Shares and one hundred (100) Class D Preferred
Shares.
As a result of the preceding reclassification, article 8 of the Company’s articles of incorporation is amended so as to
read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500.-), represented by two
hundred and fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), one hundred (100) class A preferred shares (the «Class
A Preferred Shares»), one hundred (100) class B preferred shares (the «Class B Preferred Shares»), one hundred (100)
class C preferred shares (the «Class C Preferred Shares») and one hundred (100) class D Preferred Shares (the «Class
D Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Pre-
ferred Shares, (the «Preferred Shares»)), being a total of six hundred fifty (650) shares of a nominal value EUR 50.- (fifty
Class A Interim 2006 Accounts
Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class
A Preferred Shares.
Class B Interim 2007 Accounts
Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class
B Preferred Shares.
Class C Interim 2008 Accounts
Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class
C Preferred Shares.
Class D Interim 2009 Accounts
Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class
D Preferred Shares.
Class Period
Means Class A Period, Class B Period, Class C Period and Class D Period.
Available Amount
Means total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits but (i) less the result, if positive, of any losses (including carried
forward losses) expressed as a positive minus any freely distributable share
premium and other freely distributable reserves and (ii) less any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles)
determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class
Period (or New Period, as the case may be).
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Ac-
count Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such
date may not be later than the last day of the third month after the first year
end following the start date of the relevant period.»
82387
Euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general
meeting of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.»
<i>Second resolutioni>
It is decided to amend the second sentence of article 9 so as provided for in the agenda.
<i>Third resolutioni>
It is decided to amend article 10 providing for the rights of the various Classes of Preferred Shares in case of a re-
purchase and cancellation of an entire class of shares, so as provided for in the agenda.
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to amend article 12 so as provided for in the agenda.
<i>Fifth resolutioni>
It is decided to amend article 13 by replacing the words «a mandatory» by the words «an agent».
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to delete article 14 and to renumber the following articles.
<i>Seventh resolutioni>
It is decided to amend (old) article twenty (to be renumbered 19) by adding the two paragraphs as provided for in
the agenda.
<i>Eighth resolutioni>
It is decided to add a new article 21 «Definitions», to read as provided for in the agenda, and to renumber the article
thereafter.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at two thousand Euro.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,
the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la version en langue française:
De l’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
Est apparu:
CIDRON EIGHT LIMITED, une société à responsabilité limitée créée le 4 février 2005 sous la Loi des Sociétés de
1991 (Jersey), avec son siège social au 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Iles Anglo-Normandes, Angleterre,
représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration sous seing privé
elle délivrée (une copie de laquelle paraphée ne varietur sera enregistrée ensemble avec cet acte) étant le seul associé
de CIDRON EIGHT, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, créée par acte de M
e
Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 25 février 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 698 le 15 juillet 2005.
La partie comparante déclare et requiert le notaire d’acter que:
1. Le seul associé de la Société détient l’ensemble des quatre cents (400) parts sociales préférentielles et les deux
cent cinquante (250) parts sociales ordinaires émises par la Société, de façon à ce que les décisions puissent être vala-
blement prises sur tous les points de l’agenda.
2. Les points de l’agenda sur lesquels les résolutions ont à être passées sont les suivants:
(A) Modification du capital social émis de la Société par la reclassification des (400) quatre cents Parts Sociales Pré-
férentielles en quatre différentes classes de parts sociales comme suit: cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C et cent
(100) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, et modification de l’article 8 afin qu’il se lise de la façon suivante:
«Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-), représenté par deux cent
cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D», et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classe A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, «les Parts Sociales Préférentielles»)), étant un total de six cent cinquante (650)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être
augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise
pour la modification de ces statuts.»
82388
(B) Modification de la deuxième phrase de l’article 9 pour qu’elle se lise de la façon suivante:
«Sauf si autrement prévu dans les présents statuts, chaque part sociale est de même rang que tout autre et conférera
à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.»
(C) Modification de l’article 10 prévoyant les droits des différentes Classes de Parts Sociales Préférentielles en cas de
rachat ou d’annulation de toute une classe de parts sociales pour qu’il se lise de la façon:
«Art. 10.
10.1. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de parts sociales notamment par l’annulation d’une
ou plusieurs classe(s) entières de Parts Sociales Préférentielles par le rachat ou l’annulation de toutes les parts sociales
émises dans cette/ces Classe(s).
10.2. Au cas où le capital est réduit par le rachat ou l’annulation d’une ou de plusieurs Classe de Parts Sociales Pré-
férentielles, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des Classe(s) rachetées ou annulées devra recevoir de la Société
un montant égal à la Valeur d’Annulation par Action (tel que défini plus bas) pour toute Part Sociale de la Classe con-
cernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
10.3. Chaque Classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à son détenteur pro rata à sa détention dans cette
classe, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle la classe se rattache
suivant les présents statuts:
10.3.1.1. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période débutant du jour de la consti-
tution de la Société et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe A 2006
(la «Période Classe A»);
10.3.1.2. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période débutant le jour après la Période
Classe A et se terminant à la Date Comptable intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe B 2007 (la «Période
Classe B»);
10.3.1.3. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période débutant le jour après la Période
Classe B et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe C 2008 (la «Période
Classe C»);
10.3.1.4. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période débutant le jour après la Période
Classe C et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe D 2009 (la «Période
Classe D»);
10.3.1.5. Pour éviter tout doute, s’il n’y a pas eu de Date Comptable Intérimaire pour une certaine Classe, la Période
de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la première clôture annuelle de la date de début
de la Période de la Classe concernée.
10.4. Pour le cas où une Classe de Parts Sociales Préférentielles n’a pas été rachetée et annulée endéans la Période
de la Classe concernée, les détenteurs de cette classe obtiendront le droit, en cas de rachat ou d’annulation de la classe
concernée, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date après la
dernière Période d’une Classe (ou le cas échéant la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre Classe)
et se termine à la Date Comptable Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l’annulation d’une
telle Classe de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que s’il n a pas de Date Comptable Intérimaire d’une telle Classe,
la Période de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la
date de début de telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera à la date après la Période de la Classe
D et les Classes de Parts Préférentielles non rachetées et non annulées pendant leur Période comme prévu par les ar-
ticles 10.3.1 à 10.3.4 viendront dans l’ordre de Classe A à Classe D (dans la mesure où elles n’ont pas été rachetées ou
annulées auparavant).
10.5. En cas de rachat d’une Classe de Parts Sociales Préférentielles, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales
Préférentielles recevront le Montant d’Annulation par Part calculé de la façon suivante: valeur nominal par Part Social
Préférentielle à annuler plus Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Préférentielles émises dans la
Classe à racheter et annuler.
10.6. Toute modification du présent article 10 devra être soumise à la décision unanime de l’unique détenteur de
Parts Sociales (le cas échéant) ou de l’assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100% de
toutes les parts sociales émises.»
(D) Modification de l’article 12 de façon à ce qu’il se lise de la façon suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l’inter-
médiaire d’une conférence téléphonique ou des moyens similaires. La participation ou la tenue d’une réunion par ces
moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre
heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
82389
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société. Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie
de représentation).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d’un conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d’un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n’ayant pas le pouvoir d’engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d’un gérant de Class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s’il n’y
en a qu’un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.»
(E) Modification de l’article 13 par le remplacement des mots «un mandataire» par les mots «un agent».
(F) Suppression de l’article 14 et renumérotation conséquente des articles suivants.
(G) Modification de (l’ancien) article vingt (qui sera renuméroté 19) par l’addition des paragraphes suivants:
«Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par
le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour per-
mettre une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et sommes devant être affectées à la réserve légale.
Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.»
(H) Addition d’un nouvel article 21 (et renumérotation conséquente de l’article suivant) «Définitions», qui se lira de
façon suivante:
<i>«Définitionsi>
Art. 21.
Comptes Intérimaires
Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date de Comptable
Intérimaire pertinente.
Comptes Intérimaires 2006 Classe A
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts
Sociales Préférentielles de Classe A.
Comptes Intérimaires 2007 Classe B
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts
Sociales Préférentielles de Classe B.
Comptes Intérimaires 2008 Classe C
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts
Sociales Préférentielles de Classe C.
Comptes Intérimaires 2009 Classe D
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l’annulation des Parts
Sociales Préférentielles de Classe D.
Date Comptable Intérimaire
Signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de
l’annulation de la Classe pertinente de Parts Sociales Préférentielles,
pourvu que cette date ne peut être postérieure au dernier jour du troi-
sième mois après la fin de la première année suivant le début de la date
de la période pertinente.
Montant Disponible
Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits
reportés mais (i) moins le résultat, si positif, de toute perte (incluant les
pertes reportées) exprimé comme positif, moins toute prime d’émission
librement distribuable et d’autres réserves librement distribuables et (ii)
moins toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les
exigences de la loi ou des statuts) déterminées sur base des Comptes In-
térimaires afférent à la Période de Classe pertinente (ou Nouvelle Pério-
de, le cas échéant).
Période de Classe ou Période
Signifie Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C,
Période de Classe C et Période de Classe D.»
82390
Les décisions prises par l’associé unique sont comme suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier le capital social émis de la Société par la reclassification de 400 (quatre cents) Parts Préfé-
rentielles en quatre différentes classes d’actions de la façon qui suit: cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe C et cent
(100) Parts Sociales Préférentielles de Classe D.
Comme résultat de cette reclassification l’article 8 des statuts est modifié de façon suivante:
«Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-), représenté par deux cent
cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D», et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, «les Parts Sociales Préférentielles»)), étant un total de six cent cinquante (650)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être
augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise
pour la modification de ces statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de modifier la deuxième phrase de l’article 9 tel que prévu dans l’agenda.
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 10 prévoyant les droits pour les différentes Classes de Parts Sociales Préférentielles
en cas de rachat et d’annulation d’une classe entière de parts sociales, tel que prévu dans l’agenda.
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 12 tel que prévu dans l’agenda.
<i>Cinquième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 13 par le remplacement des mots «un mandataire» par les mots «un agent».
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de supprimer l’article 14 et de renuméroter les articles suivants.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de modifier (l’ancien) article vingt (à renuméroter 19) par l’ajout de deux paragraphes tel que prévu à
l’agenda.
<i>Huitième résolutioni>
Il est décidé d’ajouter un nouvel article 21 «Définitions», qui se lira comme prévu dans l’agenda et de renuméroter
l’article suivant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués à
deux mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073006.4/211/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
CIDRON EIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.672.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42695 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 juillet 2006.
(073007.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
82391
TIGUA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.082.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 mai 2006i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2010:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2010:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070622.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
HOLDING DE L’EST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 3.324.
—
Par décision du Conseil d’administration du 26 juin 2006, M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg, a été coopté au Conseil d’administration, en remplacement de M. Christoph Kossmann, démissionnaire.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02252. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070627.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
POLLUX PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 112.252.
—
In the year two thousand and six, on the first of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MARVICO INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, having its
registered office at Kastoros 2, P.C. 1087, Nicosia, Cyprus,
here represented by Miss Stéphanie Stacchini, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 31st, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned’s notary to enact the following:
- That it is the sole actual shareholder of POLLUX PROPERTIES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorpo-
rated by notarial deed in the year two thousand and five before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on
the sixteenth of November, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 412
on 24 February 2006.
- That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the end of the financial year from December 31st to March 31st of each year,
the current financial year that began on November 16th, 2005 will end on March 31st, 2007.
<i>Second resolutioni>
Subsequent amendment of article 16 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«Art. 16. The Company’s year starts on the first of April and ends on the thirty first of March of the following year.»
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour HOLDING DE L’EST, Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
82392
<i>Third resolutioni>
Subsequent amendment of article 17 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«Art. 17. Each year, with reference to 31st March, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MARVICO INVESTMENTS LIMITED, une société de droit cypriote, ayant son siège social au Kastoros 2, P.C. 1087,
Nicosia, Chypre,
ici représentée par Mlle Stéphanie Stacchini, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 31 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société POLLUX PROPERTIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
constituée suivant acte notarié par-devant M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le seize novembre de l’an
deux mille cinq, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 412 du 24 février 2006.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique décide de changer la clôture de l’année sociale du 31 décembre au 31 mars de chaque année, l’année
sociale en cours qui a commencé le 16 novembre 2005 est clôturée le 31 mars 2007.
<i>Seconde résolutioni>
Modification subséquente de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale de la société commence le 1
er
avril et finit le 31 mars de l’année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
Modification subséquente de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. Chaque année, au trente et un mars, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Stacchini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073152.3/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
POLLUX PROPERTIES, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 112.252.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42925 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 juillet 2006.
(073155.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
82393
SOFRACO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 17.584.
—
Par décision du Conseil Général du 31 mai 2006, VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg, a été cooptée au Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Christoph Kossmann, démissionnaire.
Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070629.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
SILVERFIN HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 20.102.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2006, les mandats des Administrateurs VALON S.A., société
anonyme, LANNAGE S.A., société anonyme, et KOFFOUR S.A., société anonyme ainsi que celui du Commissaire aux
comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assem-
blée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070630.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES NO. 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.974.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the 28th day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) CORDEA SAVILLS LLP, a limited partnership governed by the laws of England, having its registered office at 20
Grosvenor Hill, London W1K 3 HQ and registered with the Companies Registry under number OC306423 represented
by M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28 June 2006.
2) CS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.1 S.C.A, a société en commandite par actions, governed by the laws of Lux-
embourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Luxembourg
and being in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register represented by M
e
Cintia
Martins Costa, maître en droit residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28 June 2006.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-
ument to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a
société anonyme, under the name of CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.1 S.A.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any
time prior to that date by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations and interest, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, or other businesses enterprises or entities, the acquisition by purchase, subscrip-
tion, transfer, contribution or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange, contribution or otherwise
of stock, bonds, debentures, certificates, notes and other securities or instruments of any kind, and the ownership, ad-
ministration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
<i>Pour SOFRACO S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
<i>Pour SILVERFIN HOLDING, Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
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The Company may borrow in any form and proceed by way of private placement or public issue to the issue of bonds,
certificates, debt instruments and debentures of any kind as well as any other type of security or instrument.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, securities or otherwise) to com-
panies, businesses, entities or other enterprises in which the Company has an financial or other interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful or appropriate in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform without limitation all commercial, technical and financial or other operations, con-
nected or related directly or indirectly with its purposes in all areas in order to facilitate the accomplishment of its pur-
poses.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered
office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty one thousand
(31,000) Euro divided into three thousand one hundred (3,100) shares each with a par value of ten (10) Euro per share.
Shares will be in registered form.
The authorised capital of the Company is set at thirty million Euros (30,000,000) to be represented by three million
(3,000,000) Shares. Any authorised but unissued Shares shall lapse five (5) years after publication of the deed recording
these Articles of Incorporation in the Mémorial.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-
fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18
hereof.
The Board of Directors may from time to time issue such Shares within the authorised share capital at such times
and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board may in its discretion resolve, by deciding the
issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting subscriptions for such Shares from time to
time. The Board of Directors is authorised to suppress the pre-emptive subscription rights of shareholders to the extent
it deems advisable for any issue or issues of Shares within the authorised capital.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-
ised by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the Board of Directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the second Tuesday of the month of June in each year at 2.00 p.m and for the
first time in 2007.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
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Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members
at least who need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and
shall hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause in all cases and replaced at any time by resolution adopted by the
shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a
chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are
present or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex
or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communications.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed
by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company
or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of directors.
Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need
not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period
ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December, 2006.
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Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus re-
serve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-
ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed follows:
The shares have been fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 2,500.-.
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a 6 year period:
a) Mr David Charles Cunnington, Chartered accountant born on 18 August 1974 in Solihull, England with professional
address at Landsdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, United-Kingdom.
b) Mr Gerardo Solaro del Borgo, CEO of Cordea Savills Sgr Spa born on 07 March 1962 in Rome, Italy with profes-
sional address at Via S. Radegonda 11, 20121 Milan, Italy.
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.àr.l. having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg registered with the «Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg» under
registration number B 64.474.
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor:
KPMG, S.àr.l. with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Subscriber
Number of
shares
subscribed
Payment
EUR
CORDEA SAVILLS LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.-
CS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.1 S.C.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099
30,990.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100
31,000.-
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surname, first
name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le 28
e
jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CORDEA SAVILLS LLP, un limited partnership, soumis au droit anglais et ayant son siège social au 20 Grosvenor
Hill, Londres W1K 3 HQ et enregistrée auprès du Companies Registry sous le numéro OC306423
représentée par M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration da-
tée le 28 juin 2006.
2) CS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.1 S.C.A., une société en commandite par actions, soumise au droit luxem-
bourgeois ayant son siège statutaire à 69, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, étant en voie
d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
représentée par M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration da-
tée le 28 juin 2006.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une
société anonyme qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs, une société anonyme sous la dénomination de
CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.1 S.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment avant
cette date par décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts précisée à l’ar-
ticle 18.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise ou entités, l’acquisition par l’achat, la souscription,
le transfert ou l’apport ou par tout autre moyen, de même que par la vente, l’échange, l’apport ou autrement d’actions,
d’obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administra-
tion, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés
de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l’émission d’obli-
gations ou de certificats de créance, de reconnaissance de dettes de toute sorte ainsi que tout autre type de valeur
mobilière ou instrument.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société, entreprise ou entité dans laquelle la Société a un intérêt financier ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération
qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer sans limitation toute opération, commerciale, technique, financière ou autre, liée
directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré
à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. La Société peut établir des suc-
cursales ou des filiales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000
EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euro (10 EUR) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative.
Le capital autorisé de la Société est fixé à trente millions d’Euros (30.000.000) représenté par trois millions
(3.000.000) d’actions. Toutes les actions autorisées mais non émises périmeront cinq (5) ans après la publication du pré-
sent acte de constitution au Mémorial.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-
me le véritable propriétaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert d’actions peut également être effectué par la
remise du certificat représentatif d’action à la Société, dûment endossé par le cédant.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des action-
naires statuant de la manière requise en matière de modification des Statuts tel que prescrit à l’article 18
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Le conseil d’administration pourra émettre de temps en temps des actions dans les limites du capital autorisé, ce aux
dates et aux termes et conditions, y compris le prix d’émission, discrétionnairement fixés par le conseil d’administration
en décidant l’émission d’actions représentant l’intégralité ou une partie de ces actions et en acceptant de temps en temps
les souscriptions à de telles actions. Pour toute(s) émission(s) d’actions dans les limites du capital autorisé, le conseil
d’administration pourra supprimer les droits de préemption des actionnaires dans la mesure qu’il jugera opportune. A
la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre de
l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de cet-
te modification conformément à la loi.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-
ment constituée représente l’entièreté des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, mettre en uvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télex ou câble, télégramme, ou, sous réserve que son
authenticité soit établie, par transmission électronique.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple de ceux présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer
à une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-
dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période maximum de 6
ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Un administrateur peut être révoqué dans tous les cas avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation de la réunion.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration peut désigner à la majorité des pré-
sents un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télé de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés et ont eu connaissance au préalable de
l’ordre du jour ainsi que pour une réunion individuelle du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, câble, télégramme, télé ou, sous réserve que son authenticité soit établie, par transmission électronique un autre
administrateur comme son représentant.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la
Société (autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur, fondé de pouvoir ou employé de
l’autre partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de son
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intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue unique-
ment sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire sur un ou plusieurs docu-
ments similaires en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télé, télécopieur ou tout autre moyen
de communication similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de
cette réunion ou par deux autres administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-
ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tout membre ou membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et conférer des mandats spé-
ciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et
employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la
Société ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année
et se terminera le dernier jour de décembre la même année, avec exception du premier exercice social qui commencera
à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui
seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d’administration et moyennant approbation du commissaire.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-
semblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront régis par les
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
82400
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Les actions ont toutes été entièrement libérées, preuve en a été donnée au notaire instrumentant soussigné.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période de six ans:
a) M. David Charles Cunnington, expert-comptable né le 18 août 1974 à Solihull, domicilié professionnellement au
57 Berkeley Square, Londres W1J 6 ER, Royaume-Uni;
b) M. Gerardo Solaro del Borgo, CEO de Cordea Savills Sgr Spa, né le 7 mai 1962 à Rome, Italie domicilié profes-
sionnellement au Via S. Radegonda 11, 20121 Milan, Italie;
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 64474.
<i>Deuxième résolutioni>
La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
KPMG S.àr.l., ayant son siège social au 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 69, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire.
Signé: C. Martins-Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 25, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077258.3/211/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.435.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue 4 mai 2006 à 10.00 heuresi>
- La présente assemblée, décide à l’unanimité, de renouveler les mandats des administrateurs de:
1) Madame Olga Gilart, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne);
2) Monsieur Rafaël Salama, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse);
2) Monsieur José Salama, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne).
- Cette même assemblée, décide à l’unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la société
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03994. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070920.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Souscripteurs
Nombre
d’actions
Paiement
EUR
CORDEA SAVILLS LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.-
CS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.1 S.C.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
30.990,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
31.000,-
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
J. Elvinger.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
82401
BOULEVARD SAINT GERMAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 86.534.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02240, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
(070649.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.252.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05955, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(070687.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.975.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05950, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(070689.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
YUSP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.802.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Marthe Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1) SHEPHERD INC., ayant son siège social à Panama City, East 54th Street - Arango Orillac Builduing 2nd Floor - PO
Box 0832-0886 WTC, ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 13.859, elle-même représentée par Monsieur Seiji Amino et Monsieur Christophe Velle,
tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 21
mars 2006.
2) Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Florence en Italie, et résident à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège
social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 13.859, elle-même représentée comme il est dit ci-avant, en vertu d’une procuration donnée
21 mars 2006.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
82402
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de YUSP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société a également pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion et la réalisation
de tous immeubles pour compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra faire en outre
toutes opérations, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 300.000 (trois cent mille euros) représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 juin 2011, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
82403
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
82404
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de
juin de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le jeudi 28 du mois de juin 2007 à 16.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
100.000 (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.530.
SHEPHERD INC., neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999
Mr Luca Gallinelli, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
82405
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
<i>Seconde résolutioni>
Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la
prochaine assemblée générale annuelle:
- Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Roma en Italie le 26 juin 1963, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Fabrice Rota, né à Mont-St-Martin en France le 19 février 1975, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Sébastien Felici, né à Villerupt en France le 31 mai 1978, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né à Saint-Quentin en France le 12 juin 1974, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Ferdinando Cavalli, préqualifié, est nommé Président du Conseil.
<i>Troisième résolutioni>
A été appelée aux fonctions de commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale
annuelle:
La société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n
°
112.813.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Amino, Ch. Velle, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, vol. 153S, fol. 93, case 7. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073031.3/208/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
IVORY CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 15.656.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 2006i>
- Les démissions de Monsieur Alain Renard, Monsieur Carlo Schlesser et Madame Laurence Mostade de leurs man-
dats d’Administrateurs, sont acceptées;
- La société EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, la société
DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société FIDIS, S.à r.l., So-
ciété à responsabilité limitée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Administra-
teurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Fait à Luxembourg, le 10 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070849.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
J. Delvaux.
Certifié sincère et conforme
<i>IVORY CORPORATION S.A.
i>EFFIGI, S.à r.l. / FIDIS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
82406
ProLogis NETHERLANDS IIa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.311.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05946, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(070691.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ProLogis FRANCE XLVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.597.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05941, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(070693.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
RETINOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.348.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 avril 2006i>
- Les démissions de Madame Françoise Dumont, de Monsieur Marc Limpens et de Monsieur Jean-Paul Reiland de leur
mandat d’Administrateur sont acceptées;
- Les sociétés FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg et MADAS, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
sont nommées comme nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs man-
dats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.
Fait à Luxembourg, le 13 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03828. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070855.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
SPEED INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 87.414.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09522, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070973.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
Certifié sincère et conforme
<i>RETINOL S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
82407
PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.256.
—
<i>Extrait des résalutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 juin 2006i>
- Les démissions de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé en D.E.S.S., demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.
- La société DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitee de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société FINDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitee de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Administrateurs.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Fait à Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03823. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070867.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
FISHING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 117.817.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
1) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, ins-
crite au R.C.S.L., sous le numéro B 80.706,
ici représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Muriel Dessertenne, employée privée, demeurant à Thion-
ville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juin 2006.
2) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite
au R.C.S.L., sous le numéro B 80.684,
ici représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Muriel Dessertenne, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juin 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, demeu-
reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elle déclarent constitué entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FISHING INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée
Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Certifié sincère et conforme
PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
82408
Elle peut acquérir, gérer et vendre directement ou indirectement tous biens mobiliers ou immobiliers tant au Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Elle peut acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de
ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèce.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-
gnés à ces fins.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et des statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur
au moment de la tenue de l’assemblée.
82409
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois avant
l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-
lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judicaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-
blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 18, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006 et par dé-
rogation à l’article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2007.
2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-
gnant le premier conseil d’administration.
<i>Souscriptioni>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:
1) L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société PARGESTION S.A., préqualifiée;
b) la société EURODOM S.A., préqualifiée;
c) Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, né à Batna (Algérie), le 27 janvier 1953, demeurant à L-7224
Walferdange, 6, rue de l’Eglise.
La société PARGESTION S.A., préqualifiée, est nommée administrateur-délégué, avec pouvoir de signature indivi-
duelle.
2) L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L., sous le numéro B
104.879.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de 2012.
4) Le siège de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
1. La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
82410
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: M. Dessertenne, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 juillet 2006, vol. 435, fol. 64, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(073161.3/236/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
BONONZO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.616.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2006i>
- Les démissions de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnel-
lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.
- La société DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitee de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, la société MADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitee de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité
limitee de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées
comme nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2008.
Fait à Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03822. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070914.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
DULCIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CULT MIX, S.à r.l.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 7, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.271.
—
L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CULT MIX S.A., ayant
son siège social à L-2163 Luxembourg, 7, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.271, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
février 1995,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 422 du 1
er
septembre 1995.
L’assemblée est présidée par M
e
Serge Bernard, avocat à la Cour, établi à L-1661 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que toutes les parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article trois des statuts relatif à la dénomination sociale de la société, pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de DULCIS LUXEMBOURG, S.à r.l.»
2.- Rajout d’un deuxiéme alinéa à l’article deux des statuts, relatif à l’objet social de la société, pour lui donner la
teneur suivante:
Bascharage, le 17 juillet 2006.
A. Weber.
Certifié sincère et conforme
BONONZO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
82411
«Art. 2. La société a encore comme objet le commerce de produits de décoration d’intérieur pour commerces et
HORECA, tels que nappes, draps, couvertures, serviettes, éponges et autres.»
3.- Augmentation du capital social de la société, afin de le porter à EUR 12.500,-.
4.- Fixation de la valeur nominale des parts sociales à EUR 25,-.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts relatif à la dénomination sociale de la société, pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de DULCIS LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de rajouter un deuxième alinéa à l’article deux des statuts relatif à l’objet social de la société, pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. 2
e
alinéa. La société a encore comme objet le commerce de produits de décoration d’intérieur pour com-
merces et HORECA, tels que nappes, draps, couvertures, serviettes, éponges et autres.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de EUR 105,32 (cent cinq euros et trente-
deux centimes), pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros et soixante-huit centimes) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), sans émission de parts sociales nouvelles
mais par augmentation du pair comptable de chaque part.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les associés actuels au prorata de leur
participation dans le capital de la société.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les associés actuels, représentés par M
e
Serge Bernard, prénommé, en vertu de procurations dont mention
ci-avant, ont déclaré souscrire à l’augmentation de capital au prorata de leur participation dans la société par apport en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme totale de EUR 105,32
(cent cinq euros et trente-deux centimes), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée de fixer la valeur nominale des 500 parts sociales à EUR 25,- et de modifier en conséquence l’article six
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Bernard, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072373.3/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
DULCIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CULT MIX, S.à r.l.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 7, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.271.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42331 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 juillet 2006.
(072378.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
82412
CAFE CORINNE LONGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CL, S.à r.l.).
Siège social: L-3450 Dudelange, 36, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 117.752.
—
L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Corinne Longo, commerçante, née à Thionville (France), le 24 mars 1964, demeurant à F-57100 Manom, 1, rue de la
Barrière,
seule associée de CL, S.à r.l. avec siège social à L-3450 Dudelange, 36, rue du Commerce, constituée suivante acte
du notaire Frank Molitor de Dudelange du 19 avril 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
La comparante, agissant en sa qualité d’associé unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle
se considère dûment convoquée, et prend, sur ordre du jour conforme à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle décide de modifier la dénomination de la Société en CAFE CORINNE LONGO, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CAFE CORINNE LONGO, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Longo, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2006, vol. 903, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Sand.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072109.5/223/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
CAFE CORINNE LONGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 36, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 117.752.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072111.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
BEAUTYLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 117.778.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PARMA GESTION, société anonyme, ayant son siège social à B-1020 Bruxelles, 63, avenue Houba de Strooper,
ici représentée par Messieurs Guy Cloquet, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles et Philippe Gruwez, ad-
ministrateur de sociétés, demeurant à Auderghem, agissant en leur qualité d’administrateurs-délégués de la Société.
2) DISTRIPAR, société anonyme, ayant son siège social à B-1070 Bruxelles, 181, Chaussée de la Hulpe, ici représentée
par Monsieur Philippe Gruwez, administrateur de sociétés, demeurant à Auderghem, agissant en leur qualité d’adminis-
trateur-délégué de la Société.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre
elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination BEAUTYLUX.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
Dudelange, le 13 juin 2006.
F. Molitor.
Dudelange, le 13 juin 2006.
F. Molitor.
82413
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de tous produits de parfumerie et de cosmétique, de parapharmacie
et d’accessoires, l’exploitation de tout commerce de parfumeries ou d’instituts de beauté, bancs solaires, la vente et
l’achat de tous produits et fournitures s’y rapportant, en ce compris des produits cosmétiques et de parfumerie ainsi
que tous produits de luxe en général.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront les
mieux appropriées.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, financières ou industriel-
les, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien,
ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter direc-
tement ou indirectement ou pouvant en favoriser le développement.
La société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies, y compris par voie d’émissions obligataires.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-) représenté par six cent cinquante (650)
actions sans désignation de valeur nominale, soit trois cent vingt-cinq (325) actions de catégorie A et trois cent vingt-
cinq (325) actions de catégorie B.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés
dans deux catégories différentes A et B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs de chacune des deux
catégories A et B, soit par la signature individuelle du délégué du Conseil dans la limite des pouvoirs de gestion journa-
lière définis par le Conseil d’Administration.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
82414
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
<i>Pour la catégorie A:i>
Monsieur Philippe Gruwez, administrateur de sociétés, né le 22 février 1960 à Schaerbeek, demeurant à B-1160
Auderghem, 6, rue Maurice Poedts.
Monsieur Jean Libbrecht, administrateur de sociétés, né le 15 mars 1958 à Bukavu, demeurant à B-1950 Kraainem,
11, avenue des Lauriers Cerises.
<i>Pour la catégorie B:i>
Monsieur Guy Cloquet, administrateur de sociétés, né le 23 juillet 1962 à Uccle, demeurant à B-1020 Bruxelles, 63,
avenue Houba de Strooper.
Madame Tania Fehlemann, employée, née le 19 juin 1970 à Maisières (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon, 12, rue
des Tanneries.
Monsieur Philippe Gruwez, prénommé, assurera également la fonction de président du Conseil d’Administration et
Madame Tania Fehlemann, prénommée, pourra être nommée administrateur-délégué de la Société.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société civile à forme de S.p.r.l., CHRISTIAN MISSANTE, avec siège social à B-1170 Bruxelles, 56, avenue du Martin
Pêcheur, inscrite au Registre RPM soc. civ. de Bruxelles sous le numéro 3.956.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
5) Le siège social est fixé à L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Cloquet, P. Gruwez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 154S, fol. 29, case 12. – Reçu 650 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(072835.3/200/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
1) PARMA GESTION, société anonyme, prénommée: six cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . .
649 actions
2) DISTRIPAR, société anonyme, prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: six cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650 actions
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
F. Baden.
82415
RIVER EURO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 108.143.
—
In the year two thousand and six, on the first of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MARVICO INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, having its
registered office at Kastoros 2, P.C. 1087, Nicosia, Cyprus,
here represented by Miss Stéphanie Stacchini, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 31st, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned’s notary to enact the following:
- That it is the sole actual shareholder of RIVER EURO INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated by notarial deed in the year two thousand and five before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglin-
ster, on the second of May, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 1023
of October 12th, 2005.
- That the articles of Incorporation have been amended by notarial deed in the year two thousand and five by Maître
Gérard Lecuit on the thirtieth of September, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association under
the number 187 of January 26th, 2006.
- That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the end of the financial year from December 31st to March 31st of each year,
the current financial year that began on January 1st, 2006 will end on March 31st, 2006.
<i>Second resolutioni>
Subsequent amendment of article 15 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«Art. 15. The Company’s year starts on the first of April and ends on the thirty first of March of the following year.»
<i>Third resolutioni>
Subsequent amendment of article 16 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«Art. 16. Each year, with reference to 31st March, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assests and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 1
er
juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MARVICO INVESTMENTS LIMITED, une société de droit cypriote, ayant son siège social au Kastoros 2, P.C. 1087,
Nicosia, Chypre,
ici représentée par Mlle Stéphanie Stacchini, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 31 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société RIVER EURO INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité
limitée, constituée suivant acte notarié par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le deux mai de
l’an deux mille cinq, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1023 en date du
12 octobre 2005.
- Que les statuts de la société ont été modifiés par acte notarié par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, le trente septembre de l’an deux mille cinq, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions sous le numéro 187 du 26 janvier 2006.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique décide de changer la clôture de l’année sociale du 31 décembre au 31 mars de chaque année, l’année
sociale en cours qui a commencé le 1
er
janvier 2006 est clôturée le 31 mars 2006.
82416
<i>Seconde résolutioni>
Modification subséquente de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale de la société commence le 1
er
avril et finit le 31 mars de l’année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
Modification subséquente de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. Chaque année, au trente et un mars, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Stacchini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073138.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
RIVER EURO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 108.143.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42929 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 juillet 2006.
(073139.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
SAN MARINO ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 28.537.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires («l’Assemblee») tenue au siège social le 21 juin 2006 i>
<i>à 11 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
«L’Assemblée décide de nommer Monsieur Luca Simoni, domicilié 2 Piazza Titano, 47890 République de San Marin,
en tant qu’administrateur pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des ac-
tionnaires qui se tiendra en 2007.
L’Assemblée décide de renommer Messieurs Mario Fantini, Vilmo Montanari, Maurizio Morolli et Giuseppe Buon-
compagni en tant qu’administrateurs pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2007.»
<i>Sixième résolutioni>
«L’Assemblée décide de renommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Réviseur d’Entreprises pour un ter-
me venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.»
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070915.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
RF International S.A.
Infotechnica Holding S.A.
SEB Sicav 1
Finvestor Holding S.A.
NFM Alliages A.G.
S.D.G.A. Holding S.A.
Townsend Investment III, S.à r.l.
Elster Holding S.A.
Art S.A.
Jena Investments Holding S.A.
Svenska Properties S.A.
Pencil S.A.
Pencil S.A.
Mansana Investments, S.à r.l.
Boucherie Belle Etoile Tossenberg S.A.
Transvalor S.A.
Association du Personnel du Centre d’Observation de Pétange, A.s.b.l.
Union de Gestion et de Participations S.A.
Magabir S.A.
Cidron Eight, S.à r.l.
Cidron Eight, S.à r.l.
Tigua S.A.
Holding de l’Est
Pollux Properties, S.à r.l.
Pollux Properties, S.à r.l.
Sofraco S.A.
Silverfin Holding
Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.A.
Inter-Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.
Boulevard Saint Germain S.A.
ProLogis Netherlands VI, S.à r.l.
ProLogis Netherlands IV, S.à r.l.
Yusp S.A.
Ivory Corporation S.A.
ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l.
ProLogis France XLVII, S.à r.l.
Retinol S.A.
Speed Industries S.A.
Pétrusse Participations S.A.
Fishing International S.A.
Bononzo S.A.
Dulcis Luxembourg, S.à r.l.
Dulcis Luxembourg, S.à r.l.
Café Corinne Longo, S.à r.l.
Café Corinne Longo, S.à r.l.
Beautylux
River Euro Investments, S.à r.l.
River Euro Investments, S.à r.l.
San Marino Advisory S.A.