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82273
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1715
14 septembre 2006
S O M M A I R E
REGENCY INTERNATIONALE A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 32.659.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06968, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071441.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
ACH Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
82308
Griven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82288
Acacia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82276
Himpra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82289
Accessible Luxury Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
82282
Immobilière Matheysberg S.A., Bertrange . . . . . .
82320
Accessible Luxury Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
82282
Laber S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82281
B.C.V.B. S.A. Business Center Villa Bodson, Lu-
LU.FE. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82313
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82310
Lycaon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82274
Behemoth S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
82274
Maint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82318
Brest Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
82288
Mason S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82283
Buzon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82297
Mezzanine Management Central Europe Invest-
Caspian 1990 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
82289
ment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82297
Cavour Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
82283
MGE-RB Parndorf, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
82282
Centre Cyberentreprises Européen S.A., Bettem-
Monal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82274
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82289
Multinational Investment Corporation S.A.H., Lu-
Coast Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
82298
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82297
Destrem Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
82275
Park, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82318
Enchantra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82313
Preco III Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
82290
Finluxinfo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
82297
Real Estate Commercial Europe 3, S.à r.l., Luxem-
Fintex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82289
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82284
Firm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82308
Regency Internationale A.G., Luxembourg . . . . . .
82273
Five Management S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
82319
Rimar Internationale S.A.H., Luxembourg . . . . . .
82309
Five Management S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
82320
Société Financière d’Entreprises S.A.H., Luxem-
Galathee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82309
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82312
Ginge-Kerr Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . .
82296
Synergy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
82283
Giolin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82320
Toppetti 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
82318
Gorgone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82309
Tri-Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82313
Gotland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82282
Wistaria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82275
Green Forest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
82275
REGENCY INTERNATIONALE A.G., Société Anonyme Holding
Signature
82274
LYCAON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 54.602.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 2006i>
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et FINDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs en remplacement de
Messieurs François Mesenburg et Jean-Robert Bartolini qui ne souhaitaient plus se présenter aux suffrages, et ce pour
une période statutaire nouvellement fixée à un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
- Le mandat d’Administrateur de la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire
nouvellement fixée à un an. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 26, rue Louvigny,
L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire nouvellement fixée à un an. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Fait à Luxembourg, le 3 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02692. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069414.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
BEHEMOTH, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 60.657.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 16 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 16 juin 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08887. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069532.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
MONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04600, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070899.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour LYCAON S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
<i>Pour BEHEMOTH, Société Anonyme Holding
i>Signature
MONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Ai> / <i>Administrateur Bi>
82275
WISTARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.730.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 juin 2006i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Vincent Decalf, directeur de banque, et de
Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant professionnellement 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-
bourg ainsi que de Monsieur Michel Mulliez, administrateur de sociétés, demeurant 122, route de Jussy, CH-1226
Thonex (Suisse) et de Monsieur Jérôme Mulliez, administrateur de sociétés, demeurant Hatherley Horsell Park GU 214
LY Woking Surrey (Angleterre), pour une nouvelle période de trois années prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. avec
siège social au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg, pour une nouvelle période d’une année prenant fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02532. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069569.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
DESTREM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 9.250.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2006i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur Jean-Paul Min, Président;
- Monsieur Claude Crinon, Membre;
- Monsieur Lionel Labe, Membre;
- Monsieur Nicolas Min, Membre.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 16 juin 2006i>
Est nommée réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin après l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2006:
- PricewaterhouseCoopers.
M. Nicolas Min, demeurant professionnellement 2, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, est nommé administrateur-
délégué en remplacement de M. Jean-Paul Min, démissionnaire.
M. Lionel Labe, demeurant professionnellement 2, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, est reconduit dans ses fonctions
d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02127. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069827.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
GREEN FOREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 40.653.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-
BS03940, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071126.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
WISTARIA S.A., Société Anonyme
V. Decalf / N. Rehm
<i>Deux Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signature
Signature.
82276
ACACIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 117.972.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
CARPATHIAN PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg
registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 109.155, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 29th, 2006,
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à
responsabilité limitée which they declared to form:
Title I.- Object - Denomination - Registered Office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of
August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is ACACIA, S.à r. l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
Title II.- Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five hundred)
shares with a nominal value of 25.- (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with
the prior approval of shareholders representing four-fifths of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members,
who need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers
will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in
the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.
82277
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.
Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers
by means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members
of the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the
United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of
the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a
communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of
the board of managers conducted by telephone or video conference shall only be valid if the telephone or video con-
ference is initiated in Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.
The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the in-
terest of the company so requires.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented, pro-
vided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the United
Kingdom.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or
any two managers.
Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition
and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the va-
cancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
or more managers, who will be called managing director(s). The board of managers may also appoint attorneys of the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.
Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the com-
pany is validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is a resident
outside of the United Kingdom.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV.- General Meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under sec-
tion XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken
in a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2006.
Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
82278
Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the
inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing
laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as
follows:
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- (2,000.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs Delphine Andre, private employee, born in Nancy (France) on July 23, 1973, professionally residing at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs Pascale Nutz chartered accountant, born in Douarnenez (France) on July 7, 1969, professionally residing at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs Noella Antoine, chartered accountant, born in Saint Pierre (Belgium) on January 11, 1969, professionally resid-
ing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr Patrick Rupert Cottrell, accountant, born in Wolverhampton (England), on June 14, 1945, professionally residing
at 1, Arbory Road, GB - IM9 1NA Casteltown, Isle of Man.
3) The company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CARPATHIAN PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembour-
geois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
o
B 109.155 et ayant son siège social
à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 juin 2006,
Lesquelles procurations sont signées ne varietur par les comparants susmentionnés et le notaire soussigné et restent
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et ont
requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège Social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est ACACIA, S.à r.l.
CARPATHIAN PROPERTIES, S.à r.l., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
82279
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne
peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.
Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, as-
sociés ou non, dont une majorité doit résider à l’extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l’assemblée
générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L’assemblée générale des associés peut ré-
voquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif
Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas
d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre mem-
bre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que
le mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communica-
tion (incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à
cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout mo-
ment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n’est pas un résident du Royaume-Uni au moment
de cette participation, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à
cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réu-
nion. Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n’est valable que si le coup de télé-
phone ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu
au Luxembourg.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l’in-
térêt de la société l’exige.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une ma-
jorité de gérants résidents au Royaume-Uni.
82280
Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement signées par le Pré-
sident de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le
conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d’une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l’Article 10 relatif à la com-
position et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-
ment; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l’élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui pren-
dront la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.
Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation
de pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l’article 12 des présents statuts, la société est va-
lablement engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant, à condition que ce gérant n’est
pas résident du Royaume-Uni.
Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de leur
mandat.
Titre IV.- Assemblée Générale des associés
Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée gé-
nérale ou par consultation écrite à l’initiative du conseil de gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant
qu’elle a été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V.- Année Comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du pre-
mier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire
de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un ré-
sumé de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.
En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale
des associés en même temps que l’inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l’in-
ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
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<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 12.50,- (douze
mille cinq cents euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instru-
mentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille Euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Après la constitution de la société, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale extra-
ordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme Delphine Andre, employée privée, née à Nancy (France) le 23 juillet 1973, résidant à titre professionnel à 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mme Pascale Nutz, expert comptable, née à Douarnenez (France) le 7 juillet 1969, résidant à titre professionnel à
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mme Noella Antoine, expert comptable, née à Saint Pierre (Belgium) le 11 janvier 1969, résidant à titre profession-
nel à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- M. Patrick Rupert Cottrell, né à Wolverhampton (England), le 14 juin 1945 résidant à titre professionnel 1, Arbory
Road, GB - IM9 1NA Casteltown, Isle of Man.
3) La société aura son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la per-
sonne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,
le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de la même per-
sonne, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 32, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077255.3/211/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
LABER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 15.239.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordlnaire du 14 juin 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2011.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01677. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070766.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
CARPATHIAN PROPERTIES, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
J. Elvinger.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
82282
MGE-RB PARNDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.297.
—
EXTRAIT
Il ressort de la réunion du conseil d’administration du 5 avril 2006 que:
1. Monsieur Cristiano Ronchi a démissionné de son poste d’administrateur;
2. Monsieur John Nicolosi, administrateur de société, demeurant au 11, Wicklow Road, Westerly, Rhode Island 02
891, USA a été nommé comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire
Monsieur Cristiano Ronchi. Le mandat de Monsieur John Nicolosi expirera lors de la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00811. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069934.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 115.309.
—
Un contrat de cession de parts sociales a été signé en date du 3 avril 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE
HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et INVESTINDUSTRIAL III, L.P., 1
Duchess Street, UK-London W1W 6A portant sur l’intégralité des parts de la société.
L’associé unique de la société est:
INVESTINDUSTRIAL III, L.P., 1 Duchess Street, UK-London W1W 6A
détenant 500 parts sociales de la société de EUR 25,- chacune.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06886. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070698.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 115.309.
—
Un contrat de cession de parts sociales a été signé en date du 12 mai 2006 entre INVESTINDUSTRIAL III, L.P., 1
Duchess Street, UK-London W1W 6A et ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS 1 S.A., 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855
Luxembourg portant sur l’intégralité des parts de la société.
L’associé unique de la société est:
ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS 1 S.A., 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg détenant 500 parts sociales
de la société de EUR 25,- chacune.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05259. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070701.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
GOTLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 107.282.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-
BS03934, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071128.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour extrait conforme
Signature
ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS, S.à r.l.
E. Famerie
<i>Géranti>
ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS, S.à r.l.
E. Famerie
<i>Géranti>
Signature.
82283
CAVOUR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 108.054.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé le 3 mai 2005 que la société REALEST FINANCE S.A. a cédé
à la société BRINDISI HOLDING LIMITED, ayant son siège social au 199, Makarios III, avenue, 3608 Limassol, Cyprus,
la part sociale qu’elle détenait dans le capital de la société CAVOUR INVESTMENTS, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08599. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070719.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
SYNERGY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 14.587.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordlnaire du 6 juillet 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Pierre Baldauff, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle au 40, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2011.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01678. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070768.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
MASON S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000.
Siège social: L-7243 Bereldange, 37, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 96.156.
—
Le 18 janvier 2006, la totalité du capital de la société MASON S.A. a été libérée par un apport d’espèces d’euros
75.000 au compte bancaire de la société par les actionnaires de MASON S.A. Le transfert d’euros 75.000 représente le
paiement du solde du capital souscrit non libéré; le capital social souscrit et intégralement libéré s’établit désormais à
EUR 100.000.
Le 17 mars 2006 les actionnaires ont décidé d’accepter la démission de Monsieur Slevin Kieran comme administrateur
de la Société avec effet immédiat et de nommer comme administrateur de la société Madame Marette O’Rourke, au 37,
rue du X Octobre, L-7243 Bereldange, Luxembourg. Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en l’an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071001.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour extrait
<i>La société
i>Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme et sincère
MASON S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
82284
REAL ESTATE COMMERCIAL EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 117.709.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the 27th day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
The company under the laws of Luxembourg, REAL ESTATE COMMERCIAL EUROPE 1, S.à r.l., with registered office
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
here represented by Mrs Cécile Gadisseur, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, av-
enue de la Faïencerie,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 27 June 2006.
Mrs Alane Julia Fairhall, residing at 9 Cavendish Close, Amersham, Bucks, HP6 6QD, England,
here represented by Mrs Cécile Gadisseur, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, av-
enue de la Faïencerie,
by virtue of a proxy given under private seal in Amersham, on 27 June 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the fu-
ture, in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The company may borrow in any form except by way of public offer. The company may lend funds including the pro-
ceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of
its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The company may further pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create security over all or over some of its assets.
The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.
The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management
and the ownership of real estate.
The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The duration of the company is unlimited.
Art. 4. The company shall take the name of REAL ESTATE COMMERCIAL EUROPE 3, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate capital - Sharequotas
Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hun-
dred (500) sharequotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, which have been subscribed as follows:
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
The company under the laws of Luxembourg, REAL ESTATE COMMERCIAL EUROPE 1, S.à r.l., with registered
office 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, four hundred seventy-four sharequotas . . . . . . . . . . . . . . 474
Mrs Alane Julia Fairhall, twenty-six sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
Total: five hundred sharequotas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
82285
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-
ally.
Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the as-
sociates.
In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-
associate person.
In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of
article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
company.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.
Chapter III.- Management
Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and
subject to removal at any moment by the general meeting which determines their compensations the case may be. The
company shall be bound by the sole signature of the manager, or in case of plurality of managers, by one of the managers.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,
by the manager, or if there are more than one manager, by one of the managers.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the col-
lective decisions; each associate has as many votes as sharequotas.
Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders
representing three-quarters of the corporate capital.
Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are
exercised by the sole shareholder.
Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken
in written form.
Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also
be mentioned in a protocol or be established in written form.
This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.
Chapter IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V.- General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2006.
<i>Payment of the sharequotasi>
All the sharequotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand (2,000.- EUR).
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the above named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- The number of managers is set at two.
82286
Is appointed as manager:
Alain Heinz, Director of Companies, born in Forbach (France), on 17 May 1968, with professional address 121, ave-
nue de la Faiëncerie, L-1511 Luxembourg.
Charles Meyer, chartered accountant, born in Luxembourg, on 19 April 1969, with professional address 121, avenue
de la Faiëncerie, L-1511 Luxembourg.
3.- The company will be validly bound by the sole signature of one manager.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname,
Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société de droit luxembourgeois, REAL ESTATE COMMERCIAL EUROPE 1, S.à r.l., ayant pour siège social, 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
ici représentée par Madame Cécile Gadisseur, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 27 juin
2006.
Madame Alane Julia Fairhall, demeurant au 9 Cavendish Close, Amersham, Bucks, HP6 6QD, England,
ici représentée par Madame Cécile Gadisseur, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Amersham en date du 27 juin
2006.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requière le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société à responsabilité limitée comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobi-
lières à ses entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les
obligations de ses entités affiliées. La société peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer
une garantie sur certains de ses actifs.
La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous
immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.
La société peut également s’engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rappor-
tant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d’immeubles.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de REAL ESTATE COMMERCIAL EUROPE 3, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-
ciés.
82287
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, lesquelles ont été souscrites de la manière suivante:
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs rémunérations le cas échéant. La société sera engagée par un gérant ou en
cas de pluralité de gérants, par un des gérants.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être conférés pour des matières spécifiques à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par un gérant, ou si il y a plus d’un gérant, par un des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
La société de droit luxembourgeois, REAL ESTATE COMMERCIAL EUROPE 2, ayant pour siège social 121, ave-
nue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, quatre cent soixante-quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474
Mme Alane Julia Fairhall, vingt-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
82288
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire par la société, REAL ESTATE COMMERCIAL
EUROPE 1, S.à r.l., préqualifiée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ deux mille (2.000,- EUR).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Le nombre de gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant:
Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1969, ayant pour adresse professionnelle,
121, avenue de la Faiëncerie, L-1511 Luxembourg.
Charles Meyer, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, ayant pour adresse professionnelle,
121, avenue de la Faiëncerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Gadisseur, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 28CS, fol. , case 96. – Reçu 7 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071191.3/211/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
GRIVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03629, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2006.
(070933.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
BREST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 73.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04949, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070903.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>GRIVEN S.A.
i>Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur
Signatures
82289
CENTRE CYBERENTREPRISES EUROPEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. du Schéleck.
R. C. Luxembourg B 74.914.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006i>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur André Casanova, Monsieur René
Francheschetti et Monsieur Marc Cecchini.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2006.
Bettembourg, le 26 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08764. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070812.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
FINTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 60.671.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à L-Mersch, en date du 13 août 1997,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
675 du 2 décembre 1997.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 avril 2006 que:
- Monsieur Luca Barbini, entrepreneur, domicilié à I-35141 Padova (Padoue), Via Negrelli 22, a été nommé président
du conseil d’administration.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070816.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
CASPIAN 1990 S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.550.
—
Le bilan au 28 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04554, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070902.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
HIMPRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.151.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-
BS03927, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071130.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Statuts modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu, suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de
résidence à L-Luxembourg, en date du 25 avril 2006, en cours de publication.
<i>Pour la société FINTEX S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
CASPIAN 1990 S.A. (en liquidation)
Signature / Signature
<i>Liquidateur / Liquidateuri>
Signature.
82290
PRECO III FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.714.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PIM WAREHOUSE, INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, USA, having its regis-
tered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, here rep-
resented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
dated 22 June 2006.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Name - Corporate objectives - Registered office - Duration
1. Art. 1. Form, Corporate name
1.1 There is hereby established a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to
such an entity (the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(the «Law»), as well as by the present articles of association (the «Articles»).
1.2 The Company will exist under the corporate name of PRECO III FINANCE, S.à r.l.
2. Art. 2. Corporate objects
2.1 The objects of the Company are to take participations in Luxembourg or foreign entities and also to invest in a
portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity securities), bonds,
notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives
agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.
2.2 The Company is entitled to grant loans, guarantees or other forms of financing to any Luxembourg or foreign
entities, it being understood that the Company will not enter into a transaction which would cause it to be engaged in
an activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
2.3 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other debt in-
struments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;
(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the
Company may provide credit protection to the swap counterparty;
(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities
given by the Company;
(d) enter into agreements, including, but not limited to:
(i) underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration
agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;
(ii) interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the
objects mentioned under 2.3 (a), (b), (c) and (d) (i) above; and
(iii) bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agree-
ments creating security in connection with the objects mentioned under 2.3 (a), (b), (c), (d) (i) and (ii) above.
2.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.
3. Art. 3. Registered office
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
shareholder(s) deliberating in the manner provided for by article 12 below regarding the amendments to the Articles.
3.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of man-
agers.
3.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the board of managers.
3.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
82291
4. Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder.
Capital - Shares
5. Art. 5. Corporate capital
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by 500 shares (the
«Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
5.2 The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 12 of the
Articles.
5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles its holder to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of Shares
7.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by the existing shareholders are freely transferable be-
tween such existing shareholders.
7.3 The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.
Management and shareholders
8. Art. 8. Board of managers
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2 The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the shareholder(s).
9. Art. 9. Powers of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.
9.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.
9.3 The Company will be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case
of plurality of managers, by the sole signature of any manager.
9.4 The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents, and will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
10. Art. 10. Meetings and decisions of the board of managers
10.1 The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among managers present at the meeting.
10.2 The board of managers may elect a secretary who shall be a manager resident in Luxembourg from among the
members of the board of managers (the «Secretary»).
10.3 The meetings of the board of managers shall generally take place quarterly and special meetings can always be
convened in accordance with the provisions of article 10.4 if the circumstances so require.
10.4 The meetings of the board of managers are convened by the Secretary at the request of a manager or otherwise.
10.5 Subject to article 10.6, board meetings shall be convened in writing on not less than 7 calendar days’ prior notice.
Any notice shall include details of all resolutions to be proposed to the meeting and the board of managers may not
validly debate, and no decisions may be taken, at the meeting on matters which are not included in the notice, except
where such debate and any relevant decisions are made with the approval of all the managers (whether present in per-
son or represented).
10.6 The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented
and have waived the prior convening notice in writing. The minutes of the meeting will be signed by all the managers
present at the meeting.
10.7 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
10.8 Any manager may be represented by another member of the board of managers at a meeting of the board of
managers.
10.9 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other.
82292
10.10 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
11. Art. 11. Liability of the managers
11.1 The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company.
Shareholders’ decisions
12. Art. 12. Shareholders’ meetings and decisions
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
12.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns.
12.3 Each share entitles to one vote.
12.4 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality of
the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with the unanimous
consent of the shareholders.
12.5 The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of shareholders does not exceed
twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
12.6 Such convened general meetings of shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg
and times as may be specified in the respective notices of meeting.
12.7 If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of
shareholders may take place without prior notice of meeting.
12.8 Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.
Financial year - Balance sheet
13. Art. 13. Financial year
13.1 The Company’s financial year starts each year on the first day of January and ends on the last day of December
of each year.
14. Art. 14. Adoption of financial statements
14.1 At the end of each financial year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
draws up the annual accounts of the Company according to the applicable legal requirements.
14.2 Each shareholder (or its appointed agent) may obtain access to the annual accounts at the Company’s registered
office, in accordance with the applicable legal provisions.
15. Art. 15. Distribution rights
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortiza-
tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is
allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
15.2 The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in
the Company.
Winding-up - Liquidation
16. Art. 16. Winding-up, Liquidation
16.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders.
16.2 A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally
the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
16.3 At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Applicable law
17. Art. 17. Applicable law
17.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitional provisionsi>
The Company’s first financial year shall commence on the date of its incorporation and end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to the amount of the subscribed share capital is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.
PIM WAREHOUSE, INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Shares
Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Shares
82293
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- EUR.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the shareholders meeting, passed the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at two the number of managers and further resolved to appoint the following
as managers for an undetermined period:
- Mr Philip Barrett, born on 5 May 1968 in Aylesbury Buckinghamshire, UK, residing at 5th Floor, Queensberry
House, London W1S 3AE, UK; and
- Mr Bodo Demisch, born on 2 October 1944 in Hahnenklee, Germany, with professional address at 9A, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
In accordance with article 9.3 of the Articles, the Company will be validly committed towards third parties by the
sole signature of any manager.
2. The registered office shall be at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
PIM WAREHOUSE, INC., une société constituée selon la loi de l’Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social
à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, ici représentée
par Régis Galiotto, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous-seing
privé en date du 22 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Objet social - Siège social - Durée
1. Art. 1
er
. Forme et dénomination sociale
1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la
Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société («les Statuts»).
1.2 La Société a comme dénomination PRECO III FINANCE, S.à r.l.
2. Art. 2. Objet social
2.1 Les objets de la Société sont de prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et
également d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux
actions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments ou titres de dette similaires,
des créances commerciales ou autres formes de créances, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, ga-
ranties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou
étrangères.
2.2 La Société a le droit d’octroyer des prêts, garanties ou tout autre forme de financement à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère, étant entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée
dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
2.3 La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;
(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de
swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;
(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,
et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;
(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
(i) des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats
d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée;
82294
(ii) des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation
avec les objets mentionnés dans l’article 2.3 (a), (b) (c) et (d) (i) ci-dessus;
(iii) des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur
des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 2.3 (a), (b), (c) et (d) (i) et (ii) ci-dessus.
2.4 La Société peut réaliser toutes les opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général
toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social et toutes les opérations de nature à
faciliter directement ou indirectement l’accomplissement de celui-ci dans tous les secteurs mentionnés ci-dessus, sans
pourtant bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation fi-
nancières.
3. Art. 3. Siège social
3.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme il est prévu à l’Article 12 ci-dessous relatif à la modification des
Statuts.
3.3 Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.
3.4 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les. Cette mesure n’a pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la natio-
nalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.
3.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
4. Art. 4. Durée de la société
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique.
Capital - Parts sociales
5. Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales (les «Parts Sociales») ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
5.2 Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l’article 12 des
présents Statuts.
5.3 La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
6. Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Art. 7. Cession de parts sociales
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissi-
bles.
7.2 En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement cessibles entre
les associés existants.
7.3 Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés sans l’accord des associés représentant au moins
trois quarts du capital social.
Gérance
8. Art. 8. Conseil de gérance
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification, par une résolution de(s) associé(s).
9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous
les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opéra-
tions conformément à l’objet social.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
9.3 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la seule signature de tout gérant.
9.4 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procura-
tions spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de
l’agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions
de la représentation.
82295
10. Art. 10. Réunions et décisions du conseil de gérance
10.1 Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera
remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.
10.2 Le conseil de gérance peut élire parmi les membres du conseil de gérance un secrétaire qui sera un gérant rési-
dant à Luxembourg (le «Secrétaire»).
10.3 Les réunions du conseil de gérance auront généralement lieu trimestriellement et des réunions spéciales peuvent
toujours être convoquées en accord avec les dispositions de l’article 10.4 si les circonstances le requièrent.
10.4 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Secrétaire à la demande d’un gérant ou autrement.
10.5 Sous réserve de l’article 10.6, les réunions du conseil de gérance seront convoquées par écrit par convocation
d’au moins 7 jours calendriers. Toute convocation inclura les détails de toutes les résolutions à proposer à la réunion
et le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et aucune décision ne peut être prise lors de la réunion sur des
matières qui ne sont pas incluses dans la convocation, sauf lorsque ces délibérations et les décisions relevantes sont
faites avec approbation de tous les gérants (qu’ils soient présents ou représentés).
10.6 Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont
présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit. Le procès-verbal sera signé par tous les gérants pré-
sents à la réunion.
10.7 Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple.
10.8 Tout gérant peut être représenté par un autre gérant à une réunion du conseil de gérance.
10.9 Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par des moyens de
communication similaires initiés à partir du Luxembourg et permettant ainsi à plusieurs personnes qui y participent de
communiquer simultanément les unes avec les autres.
10.10 Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une
réunion du conseil dûment convoquée et tenue. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par
plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
11. Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1 Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle re-
lative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
12. Art. 12. Décisions des associés - Assemblées générales
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
12.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, indépendamment du
nombre de parts sociales qu’il détient.
12.3 Chaque part sociale donne droit à un vote.
12.4 Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié
du capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents statuts ne seront valablement prises que si elles sont
adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des dispositions de
la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des associés être augmentés seulement avec
l’accord unanime des associés.
12.5 La tenue d’assemblée générale ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq associés. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.
12.6 De telles assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux au Grand-Duché de Luxembourg et
aux dates indiquées dans les convocations.
12.7 Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée gé-
nérale des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.
12.8 Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d’autres personnes qui ne doivent pas né-
cessairement être des associés.
Exercice social - Comptes annuels
13. Art. 13. Exercice social
13.1 L’exercice social commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
14. Art. 14. Résultats sociaux
14.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gé-
rance prépare les comptes annuels de la Société en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
14.2 Tout associé (ou son mandataire) peut avoir accès aux comptes annuels au siège social, en conformité avec les
dispositions légales en vigueur.
15. Art. 15. Répartition des bénéfices
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Un montant équivalent à cinq pour cent (5%) du bénéfice net est alloué à
la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital
de la Société.
82296
Dissolution - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution, Liquidation
16.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés.
16.2 Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-
ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
16.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable
17.1 Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice financier de la Société commencera le jour de son incorporation et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant au montant du capital social souscrit se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.000,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé unique a décidé de fixer à deux le nombre des gérants et de nommer en tant que gérants pour une pé-
riode indéterminée:
- M. Philip Barrett, né le 5 mai 1968 à Aylesbury Buckinghamshire, Royaume-Uni, residant au 5th Floor, Queensberry
House, London W1S 3AE, Royaume-Uni; et
- M. Bodo Demisch, né le 2 octobre 1944 à Hahnenklee, Allemagne, residant au 9A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Conformément à l’article 9.3 des statuts, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature
de tout gérant.
2. Le siège social est au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 28CS, fol. 96, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071227.3/211/420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
GINGE-KERR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 47.437.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 5 juillet 2006, réf. DSO-BS00042, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071264.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
PIM WAREHOUSE, INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Parts Sociales
Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Parts Sociales
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
82297
MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04565, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070904.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
MEZZANINE MANAGEMENT CENTRAL EUROPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 91.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04915, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070906.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
FINLUXINFO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03642, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070921.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
BUZON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.187.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
- Les démissions de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et Diplômé en
Hautes Etudes Fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et de Monsieur
Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
Fait à Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070948.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>FINLUXINFO HOLDING S.A.
i>Signature
Certifié sincère et conforme
<i>BUZON S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
82298
COAST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 12,500.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 115.939.
—
In the year two thousand and six, on the twelfth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appear:
- CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., SICAR, a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), in-
corporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register,
section B, under number 96.017 and having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- ZODIAC S.A., a stock company («société anonyme») incorporated and existing under the laws of France, registered
with the Nanterre Trade and Companies Register under number B 729 800 821, having its registered office at 2, rue
Maurice Mallet, 92137 Issy-les-Moulineaux, France.
All here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at Aérogolf Center Building Bloc
B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of two proxies given in April 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing in Luxembourg under the name of COAST HOLDING, S.à r.l. (the «Company»), with registered office
at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Company Register is
pending, incorporated by a deed of the undersigned notary of March 30, 2006, and whose publication in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations is in process.
II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-
dred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The shareholders resolve to restate the bylaws of the Company as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name COAST HOLD-
ING, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the Board of Managers of the Company. Where the Board of Managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is to act as manager («associé commandité») of COAST INVESTMENT S.C.A., a
partnership limited by shares («société en commandite par actions») incorporated and existing under the laws of Lux-
embourg. It may also take participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form what-
soever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company
or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible except by way of public offer. The Company may enter into agreements, including, but not limited
to any form of acquisition agreement, sale promise, partnership agreements, underwriting agreements, marketing agree-
ments, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, sell-
ing agreements, in relation to the raising of funds. It may issue by way of private placement only, notes, bonds and
debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may render assistance in any form to its sub-
sidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct
82299
or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the Connected
Companies and each as a Connected Company). The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt securities to the Connected Companies. It may also give guarantees and grant securities in favour
of third parties to secure its obligations or the obligations of the Connected Companies or any directors or officers of
the Company or any of the Connected Companies.
For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all
or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the manage-
ment or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
3.2. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
3.4. The Company may accept any management or directorship mandates.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each held as follows:
- four hundred (400) shares held by CEP II PARTICIPATION, S.à r.l., SICAR, a private limited liability company («so-
ciété à responsabilité limitée») incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 96.017, having its registered office at
30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (hereafter «CEP»);
- one hundred (100) shares held by ZODIAC S.A., a stock company («société anonyme») incorporated and existing
under the laws of France, registered with the Nanterre Trade and Companies Register under number B 729 800 821,
having its registered office at 2, rue Maurice Mallet, 92137 Issy-les-Moulineaux, France (hereafter «ZODIAC»).
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
5.3. The Company may redeem its own shares. The decision to redeem the Company’s own shares shall be taken by
an unanimous vote of the partners representing one hundred per cent (100%) of the share capital and shall automatically
entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares. If the redemption price is in excess of
the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient dis-
tributable reserves are available as regards the excess purchase price.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
6.4. In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
6.5. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
6.6. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.7. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a Board of Managers which shall consist of at least four (4) managers (individually a
«manager», collectively referred to as the «Board of Managers»), who may be dismissed ad nutum, of which:
- one shall be an individual designated by ZODIAC for election to the Board of Managers; provided that such person
shall have no relationship with ZODIAC or its affiliates, either directly or indirectly or as a partner, shareholder or of-
ficer or manager or employee or otherwise of an organization that has a relationship with ZODIAC or its affiliates; and
provided that such person shall not be (or be a representative of) a person who competes with the businesses of CEP
(the «Independent Designee»).
Each member of the Board of Managers who is an Independent Designee (i) shall operate as an independent manager,
and (ii) shall not disclose under any circumstances to ZODIAC or any of its affiliates any information relating to prices,
customers, output or capacity, costs, research & development, marketing and strategic plans and technology, relating,
82300
in each case, to those products of any of the subsidiaries of COAST INVESTMENT S.C.A., which compete with products
manufactured or distributed by ZODIAC or any of its affiliates, or any other competitively sensitive information, and:
- at least one shall be a person designated by CEP for election to the Board of Managers (the «CEP Designee»);
- and the other managers shall be designated by CEP for election to the Board of Managers.
7.2. In the event that a vacancy is created, at any time by death, disability, retirement, resignation or removal (with
or without cause) of any member of the Board of Managers who is an Independent Designee, such vacancy shall be filled
by another Independent Designee. ZODIAC shall have the right to request the removal, and, if so requested, CEP shall
procure the removal, of any member of the Board of Managers who is an Independent Designee at any time, with or
without cause; provided that ZODIAC shall not oppose the removal of any member of the Board of Managers who is
an Independent Designee if the conditions for a person to qualify as an Independent Designee are no longer fulfilled by
such person.
7.3. CEP shall have the right to take any action to cause the removal of any manager of the Board of Managers who
is an Independent Designee in case of willful misconduct or gross negligence in the conduct of his duties as a manager
of the Company or if the conditions for a person to qualify as an Independent Designee are no longer fulfilled by such
person and that ZODIAC has not requested the removal of such person.
Art. 8. Powers of the Board of Managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the Board of Managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
managers or not, by the Board of Managers of the Company.
The Board of Managers will determine its agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of its agency.
8.3. The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by
the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be dis-
tributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.
Art. 9. Procedure
9.1. The members of the Board of Managers will elect among the managers a chairman of the Board of Managers.
9.2. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of the chairman
of the Board of Managers or by any CEP Designee at the place indicated in the convening notice.
9.3. Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers (including through e-mails),
together with the contemplated agenda at least five (5) Business Days in advance, unless such requirements have been
unanimously waived by all the members of the Board of Managers, and except in the event of an urgent matter, in which
case a meeting shall be convened by written notice (including through e-mails) two (2) Business Days in advance.
9.4. No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the Board of Managers of the Company.
9.5. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.6. The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
including a manager who is an Independent Designee and a manager who is a CEP Designee; provided that if, following
due convening to the Board of Managers, the Independent Designee does not attend a Board of Managers’ meeting on
two consecutive occasions (either physically or through an appropriate proxy to any other member of the Board of
Managers), then the quorum shall be deemed to be met at the second consecutive meeting of the Board of Managers.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented
at the meeting.
9.7. Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.8. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, e-mail or facsimile.
9.9. Resolutions of the Board of Managers are validly taken by the majority of the managers present or represented
and if resolutions receive the positive vote of the CEP Designee or its representative.
9.10. However, decisions to be taken by the Company acting as manager of COAST INVESTMENT S.C.A. will require
a majority vote of the managers present or represented, including the favorable vote of the Independent Designee; pro-
vided, that: (i) the favorable vote of the Independent Designee shall not be unreasonably withheld, conditioned or de-
layed; and (ii) if the Independent Designee decides not to attend two consecutive meetings of the Board for any reason
whatsoever and does not give appropriate proxy to any other manager, then the favorable vote of the Independent De-
signee shall be deemed to be given at such second meeting of the Board of Managers(a «Majority Vote»):
- Decision to enter into any new line of business other than the manufacture and sale of personal healthcare and
swimming pool products and accessories and logical extensions thereof;
82301
- Decision to amend or restate the constitutional documents of COAST INVESTMENT S.C.A. or of any of its sub-
sidiaries;
- Decision to enter into a merger («fusion»), contribution («apport») or share exchange other than (i) a merger, con-
tribution or share exchange between Connected Companies, or (ii) a merger, contribution or share exchange which is
completed after April 12, 2009;
- Decision to enter into, directly or indirectly, conduct, or change or waive the material terms of, any single transac-
tion or series of related transactions with any affiliate (excluding between members of the Connected Companies), un-
less such decision is authorized by COAST INVESTMENT S.C.A.’s bylaws or by virtue of a shareholders’ agreement
between COAST INVESTMENT S.C.A.’s shareholders;
- Decision to issue, redeem or otherwise repurchase any securities (being shares or any other instrument issued by
COAST INVESTMENT S.C.A., including PECs or CPECs), unless such decision is authorized by COAST INVESTMENT
S.C.A.’s bylaws or by virtue of a shareholders’ agreement between COAST INVESTMENT S.C.A.’s shareholders;
- Decision to request additional funding by way of capital contributions, shareholders loans or any other credit sup-
port from COAST INVESTMENT S.C.A.’s shareholders, unless such decision is authorized by COAST INVESTMENT
S.C.A.’s bylaws or by virtue of a shareholders’ agreement between COAST INVESTMENT S.C.A.’s shareholders;
- Unless required by law or a change in GAAP, decision to make any material change in the accounting methods of
COAST INVESTMENT S.C.A. or Connected Companies;
- Decision to revoke the COAST INVESTMENT S.C.A.’s Auditors or appoint new Auditors.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two members (including
a CEP Designee) of the Board of Managers of the Company or by the joint or single signature of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, e-mail or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of October of each year and end on the last
day of September of each year.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the Board of Managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
shareholders who shall vote specifically as to whether discharge is given to the Board of Managers and, if applicable, the
statutory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the Board of Managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
82302
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 18. For United States federal income tax purposes, the Company shall maintain a capital account for each Share-
holder who has subscribed to the Company’s capital under these Articles in accordance with the Internal Revenue Code
of 1986, as amended (herein referred to as the «Code») and the U.S. Treasury Regulations promulgated thereunder,
including U.S. Treasury Regulations Sections 1.704-1(b) and 1.704-2. The Company will maintain and adjust each Share-
holder’s capital account in accordance with U.S. Treasury Regulation Section 1.704-1(b)(2)(iv), including without limita-
tion by taking into account each Partner’s share of profits and losses and to reflect a revaluation of Partnership property
pursuant to Treasury Regulations Sections 1.704-1(b)(2)(iv)(f) and (g). In the event that all or a portion of any Share-
holder’s shares are transferred in accordance with the terms of these Articles the transferee Shareholder shall succeed
to the capital account of the transferor Shareholder to the extent it relates to the transferred shares.
Profits and losses for purposes of computing the Shareholders’ capital account balances shall be allocated for each
financial year in proportion to the number of shares held by each Shareholder.
Notwithstanding the foregoing profit and loss allocations, items of income, gain, loss and deduction in each financial
year have to comply with the «qualified income offset» provision in U.S. Treasury Regulations Section 1.704-
1(b)(2)(ii)(d). If any «qualified income offset» allocation is made for any financial year, however, curative allocations of
items of income, gain, loss and deduction shall be made to the extent possible so that each Shareholder’s capital account
balance is equal to the amount it would have been, had no qualified income offset existed.
Allocations each year of items of U.S. taxable income, gain, loss, and deduction shall be made to the Shareholders in
the same manner as its correlative item of «book» income, gain, loss or deduction described above, except to the extent
necessary so as to take into account the variation, if any, between the adjusted tax basis of such property to the Com-
pany (as determined for U.S. federal income tax purposes) and its carrying value for capital account purposes under
Code Section 704(c) and the Treasury Regulations promulgated thereunder.
All amounts withheld or required to be withheld pursuant to the Code or any provision of any state, local, or foreign
tax law with respect to any payment, distribution or allocation to the Corporation or any of its Shareholders and treated
by the Code or any such tax laws as amounts payable by or in respect of any Shareholder shall be treated as amounts
distributed to such Shareholders. The determination of the Shareholders with respect to which any amounts were with-
held under the immediately preceding sentence shall, in the case of a distribution to the Company that was subject to
United States withholding tax, be made on the basis of whether and to what extent the jurisdiction of the Shareholder
views the Company as not fiscally transparent and hence subject to United States withholding tax under United States
Treas. Reg. Section 1.1441-6(b)(2).
CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., SICAR, is authorized to make all elections for federal, state and local tax purposes
and is specifically authorized to act as «Tax Matters Partner» under the Code and in any similar capacity under state or
local law. CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., SICAR, shall file all necessary United States federal, state and local tax re-
turns for the Company and shall provide to each Shareholder as soon as practicable after the end of each taxable year
an IRS Form K-1 for such taxable year.
IV. Pursuant to the above resolutions, the meeting resolved to reassert the identity of the members of the Board of
Directors, which is composed as follows:
- Mr Franck Falézan, investment director, with professional address at Lansdowne House, 57 Berkeley Square, Lon-
don W1J 6ER, United Kingdom, acting as CEP Designee;
- Mr Howard Frederic Elkins, business consultant, residing at 4107 Daniel Green Trail, Smyrna, Georgia, GA 30080,
U.S.A., acting as Independent Designee;
- CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., SICAR, prenamed, acting as manager;
- THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing un-
der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and Companies register, sec-
tion B, under number 76.600, and having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting as
manager.
82303
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately four thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder signed together
with Us, notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée constituée et régie en vertu des lois
du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg, section B,
sous le numéro 96.017 et ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- ZODIAC S.A., une société anonyme régie par les lois françaises, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro B 729 800 821, ayant son siège social au 2, rue Maurice Mallet, 92137 Issy-les-
Moulineaux, France,
ici représentées par M. Nicolas Cuisset, employé, ayant adresse professionnelle à l’Aérogolf Center Building Bloc B,
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu de deux procurations données en avril 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-
mination de COAST HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, dont l’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 30 mars 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. Les associés décident de refondre les statuts de la Société et de réaffirmer l’identité des membres du Conseil de
Gérance de la Société afin de leur conférer la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination COAST HOLDING, S.à r.l. (la Société), qui est
régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance de la Société (dans ces Statuts,
«Conseil de Gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés
(dans ces Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé)
délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du Conseil de Gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinai-
res d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet d’agir en qualité d’associé commandité de la société en commandite par actions de droit
luxembourgeois COAST INVESTMENT S.C.A. et pourra prendre des participations, tant au Luxembourg qu’à l’étran-
ger, dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au con-
trôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de
82304
brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et
l’octroi de brevets concernant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourrait être convertible, sauf par voie d’offre publique. La Société pourra conclure tout type
de contrats, notamment des contrats d’acquisition, promesses de vente, contrats de commandite, contrats de garantie,
contrats de marketing, contrats de gestion, contrats de conseil, contrats d’administration et tous contrats de services,
contrats de vente dans le cadre de la levée de fonds. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à l’émission de
parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter assistance
sous toute forme à ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, même non
substantielle, ou toute société détenant une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute société apparte-
nant au même groupe que la Société (les Sociétés Affiliées ou chacune une Société Affiliée). La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, aux Sociétés Affiliées. Elle pourra
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations des Sociétés Affiliées ou des administrateurs ou agents de la Société ou d’une Société Affiliée. La Société
pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
Pour les besoins du présent article, une société sera considérée comme faisant partie du même «groupe» que celui
de la Société si celle-ci détient de manière directe ou indirecte, contrôle, est contrôlée par, ou est sous le même con-
trôle commun que, la Société. Une société sera considérée contrôler une autre société si elle détient, de manière di-
recte ou indirecte, tout ou partie du capital social de la société ou a le pouvoir de gérer ou d’influer sur la gestion de
celle-ci, que ce soit en étant propriétaire d’actions avec droit de vote, par relation contractuelle ou autrement.
3.2. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, le risque lié aux fluctuations des taux d’intérêt et tout autre risque.
3.3. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à la réalisation
de son objet social.
3.4. La Société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, détenues comme suit:
- Quatre cents (400) parts sociales sont détenues par CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., SICAR, une société à res-
ponsabilité limitée formée et existante régie par le droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 96.017, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg (ci-après «CEP»);
- Cent (100) parts sociales sont détenues par ZODIAC S.A., une société anonyme formée et existante régie par le
droit français, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 729 800 821, ayant
son siège social au 2, rue Maurice Mallet, 92137 Issy-les-Moulineaux, France (ci-après «ZODIAC»).
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts et
conformément à la Loi.
5.3. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. La décision de racheter les parts sociales de
la Société sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social et entraînera
automatiquement une réduction du capital social par l’annulation de toutes les parts sociales rachetées. Si le prix de
rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé que dans la me-
sure ou des réserves distribuables suffisantes sont disponibles quant au surplus du prix de rachat.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales émises.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
82305
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de Gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins quatre (4) gérants (le «Conseil de Gérance»)
qui ne doivent pas nécessairement être associés, révocables ad nutum, parmi lesquels:
- Un doit être une personne physique désignée par ZODIAC pour l’élection au Conseil de Gérance; étant entendu
que cette personne n’a pas de lien avec ZODIAC ni avec ses filiales, qu’il soit direct ou indirect, en tant qu’associé, ac-
tionnaire, cadre, gérant, employé, ou toute autre fonction ou position similaire dans une organisation ayant un lien avec
ZODIAC ou ses filiales, et que cette personne ne fasse pas concurrence ou ne représente pas une personne qui ferait
concurrence à CEP (le «Gérant Indépendant»).
Chaque membre du Conseil de Gérance qui est un Gérant Indépendant (i) doit gérer les affaires en gestionnaire in-
dépendant et (ii) ne doit en aucun cas révéler à ZODIAC ou à une quelconque de ses filiales d’information liée aux pris,
aux clients, à la production ou à la capacité, aux coûts, à le recherche et au développement, au marketing, aux plans
stratégiques et à la technologie des produits de toute filiale de COAST INVESTMENT S.C.A. qui feraient concurrence
à des produits fabriqués ou distribués par ZODIAC ou ses filiales, ni à d’autres informations sensibles pour la concur-
rence, et:
- Au moins un doit être une personne désignée par CEP pour l’élection au Conseil de Gérance (le «Gérant CEP»),
- Et les autres gérants soir désignés par CEP pour élection au Conseil de Gérance.
7.2. En cas de vacance à cause de mort, incapacité, retraite, démission ou révocation (avec ou sans cause) du Gérant
Indépendant, ladite vacance doit être comblée par un autre Gérant Indépendant. ZODIAC est en droit de demander à
tout moment, avec ou sans cause, la révocation du Gérant Indépendant, et si ZODIAC fait cette demande, CEP doit
initier la procédure de révocation. En contrepartie, ZODIAC ne saurait s’opposer à la révocation du Gérant Indépen-
dant si cette personne venait à ne plus remplir les conditions requises pour avoir la qualité de Gérant Indépendant.
7.3. CEP est en droit d’engager toute action en vue de la révocation du Gérant Indépendant en cas d’action fautive
volontaire ou de négligence grave dans l’exercice de ses fonctions de gérant de la Société ou si cette personne ne remplit
plus les conditions requises nécessaires à la qualification de Gérant Indépendant, et que ZODIAC n’a pas demandé sa
révocation.
7.4. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du Conseil de Gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le Conseil de Gérance de la Société. Le Conseil de Gérance fixera les responsabilité et la rémunération (s’il
y en a) de ses mandataires, la durée de représentation et les conditions pertinentes du mandat.
8.2. Le Conseil de Gérance peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base d’un relevé de comptes
établi par les gérants montrant que le niveau des fonds est suffisant pour permettre une distribution, étant entendu que
les sommes à distribuer ne sauraient dépasser les profits réalisés depuis la fin de l’exercice social précédent augmenté
des profits reportés et des réserves distribuables, mais réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à une ré-
serve en vertu de la loi ou des présents statuts.
Art. 9. Procédure
9.1. Les membres du Conseil de Gérance élisent parmi les gérants un Président du Conseil de Gérance.
9.2. Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation du Président
du Conseil de Gérance ou d’un Gérant CEP au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.3. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite (y compris par courrier électronique) de toute réunion
du Conseil de Gérance et de son ordre du jour envisagé, au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion,
à moins que ces prérequis n’aient été unanimement rejetés par les membres du Conseil de Gérance, et sauf en cas d’ur-
gence, auquel cas la réunion sera convoquée par écrit (y compris par courrier électronique) deux (2) jours en avance.
9.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par courrier ou téléfax ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique.
9.5. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre
gérant comme son mandataire.
9.6. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée, en ce inclus au moins le Gérant Indépendant et au moins un Gérant CEP. Toutefois, si, après convocation
du Conseil de Gérance en bonne et due forme, le Gérant Indépendant n’assiste pas à la réunion du Conseil de Gérance
deux fois consécutives (soit physiquement, soit en donnant pouvoir à un autre gérant), le quorum est réputé atteint lors
de la seconde réunion consécutive du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.7. Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
82306
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
9.9. Les résolutions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées à la majorité des gérants présents ou repré-
sentés et si (cumulativement) les résolutions ont reçu le vote favorable du Gérant CEP ou de son représentant.
9.10. Toutefois, les décisions suivantes qui la Société prend en sa qualité de gérant de la société COAST INVEST-
MENT S.C.A. requerront le vote majoritaire des gérants présents ou représentés, en ce inclus (cumulativement) le vote
favorable du Gérant Indépendant, à condition que (i) le vote favorable du Gérant Indépendant ne soit pas retenu sans
raison ou soumis à condition ou délai, et que (ii), dans l’hypothèse où le Gérant Indépendant déciderait, pour quelque
raison que ce soit, de ne pas assister à deux réunions consécutives du Conseil de gérance et de ne pas donner pouvoir
à cet effet à tout autre gérant pour le représenter, auquel cas le quorum est réputé atteint lors de la seconde réunion
et la résolution sera valablement adoptée à la majorité des membres présents ou représentés (un «Vote à la Majorité»):
- Décision de s’engager dans une nouvelle activité autre que la fabrication et la vente de produits et accessoires de
santé et de piscine ainsi que leurs dérivés;
- Décision de modifier ou refondre les documents constitutifs de COAST INVESTMENT S.C.A. ou d’une de ses fi-
liales;
- Décision de s’engager dans un processus de fusion, d’apport ou d’échange d’actions ou parts autre que dans le cas
(i) d’une fusion, d’un apport ou d’un échange d’actions ou de parts entre Sociétés Affiliées ou (ii) d’une fusion, d’un ap-
port ou d’un échange d’actions ou de parts envisagé après le 12 avril 2009;
- Décision de s’engager directement ou indirectement, de mener, de changer ou renoncer aux termes importants
d’une transaction ou d’une série de transactions liées avec toute filiale (à l’exclusion des membres des Sociétés Affiliées),
à moins que cette transaction ne soit autorisée par les statuts de COAST INVESTMENT S.C.A. ou par un pacte d’ac-
tionnaires conclus entre les actionnaires de COAST INVESTMENT S.C.A.;
- Décision d’émettre et de racheter tout titre (c’est-à-dire des actions ou tout autre instrument émis par COAST
INVESTMENT S.C.A., y compris PECs ou CPECs);
- Décision de demander un financement supplémentaire par voie d’apport en capital, de prêts actionnaires ou de tou-
te autre forme de crédit de la part des actionnaires de COAST INVESTMENT S.C.A., à moins que cette transaction ne
soit autorisée par les statuts de COAST INVESTMENT S.C.A. ou par un pacte d’actionnaires conclus entre les action-
naires de COAST INVESTMENT S.C.A.;
- Sauf exigence légale ou changement dans les principes comptables généralement retenus, la décision d’opérer un
changement important dans les méthodes de comptabilité de COAST INVESTMENT S.C.A. ou des Sociétés Liées;
- Décision de révoquer les commissaires aux comptes ou de nommer de nouveaux commissaires aux comptes pour
COAST INVESTMENT S.C.A.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux membres du
Conseil de Gérance de la Société (en ce incluse la signature du Gérant CEP) ou par la ou les signature(s) simple ou
conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à
l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le dernier jour de septembre
de chaque année.
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Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le Conseil de Gérance prépare
un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au Conseil de Gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le Conseil de Gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
Art. 18. Vis-à-vis de l’impôt fédéral américain sur le revenu, la Société doit maintenir un compte de capital pour
chaque actionnaire qui a souscrit au capital de la Société au sens de l’Internal Revenue Code de 1986, tel qu’amendé (ci-
après le «Code») et du Règlement du Trésor américain (U.S. Treasury Regulations) pris en application du Code, et plus
spécialement des articles 1.704-1(b) et 1.704-2 du Règlement. La Société tiendra à jour un compte de capital pour cha-
que actionnaire conformément à l’article 1.704-1(b)(2)(iv) du Règlement du Trésor américain, y compris, mais à titre
non exhaustif, tenant compte de la part de profits et de pertes de chaque actionnaire et reflétant une réévaluation de
la Société conformément à l’article 1.704-1(b)(2)(iv)(f) et (g) du Règlement du Trésor américain. Dans l’hypothèse où
tout ou partie des actions détenues par des actionnaires seraient transférées conformément aux stipulations des Statuts,
l’actionnaire cessionnaire succède à l’actionnaire cédant dans son compte de capital pour autant qu’il est lié aux actions
transmises.
Pour les besoins du calcul du solde des comptes de capital des actionnaires, les profits et pertes doivent être alloués
entre actionnaires, pour chaque exercice fiscal, en proportion du nombre d’actions détenues par chaque actionnaire.
Sans préjudice de la répartition des profits et pertes susmentionnée, les éléments de revenu, gains, pertes et déduc-
tions au titre de chaque exercice doivent se conformer à la définition de «Qualified Income Offset» telle que définie par
l’article 1.704(b)(2)(ii)(d) du Règlement du Trésor américain. Toutefois, si une compensation d’un revenu qualifié est
opérée lors d’un exercice fiscal, la répartition curative d’éléments de revenus, de gains et de pertes doit être effectuée
autant que possible de sorte que le solde du compte de capital de chaque actionnaire soit égal au montant qu’il aurait
présenté si aucune compensation d’un revenu qualifié n’avait eu lieu.
La répartition annuelle d’éléments imposables aux Etats-Unis tels que revenus, gains, pertes et déductions doit se faire
de la même manière que les éléments correspondants sont comptabilisés par la Société comme des revenus, gains, per-
tes et déductions décrite plus haut, à l’exception de ce qu’il est nécessaire de prendre en compte pour établir la varia-
tion, le cas échéant, entre la base imposable ajustée applicable à ces biens de la Société (telle que déterminée pour les
besoins de l’imposition fédérale américaine sur le revenu), et sa valorisation comptable pour les besoin du compte de
capital en vertu de l’article 704(c) du Code et des Règlements du Trésor promulgués pour son application.
Tous les montants, retenus volontairement ou qui doivent l’être en vertu du Code, ou de toute disposition légale
fédérale ou non, d’une loi fiscale locale ou étrangère relatifs à tout paiement, distribution ou allocation à la Société ou
à tout actionnaire, traités par la loi ou ces lois fiscales comme des sommes dues, doivent être traités comme des distri-
butions. La qualité d’actionnaire vis-à-vis des sommes qui ont été retenues à raison des dispositions de la phrase précé-
dente est déterminée, dans le cas d’une distribution au profit de la Société sujette à la retenue américaine, en fonction
de et dans la mesure où l’Administration ayant compétence sur l’actionnaire considère que la Société n’est pas fiscale-
ment transparente et la soumet donc à la retenue en vertu de l’article 1.1441-6(b)(2) du Règlement de Trésor américain
(U.S. Treas. Reg. Section 1.1441-6(b)(2)).
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CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., SICAR, est autorisée à faire tous les choix fiscaux à l’échelle fédérale, étatique ou
locale, et est plus spécialement nommé «Associé en charge des questions fiscales» («Tax Matters Partner») en vertu du
Code et dispose de la capacité équivalente en vertu de toute autre disposition législative similaire applicable. CEP II PAR-
TICIPATIONS, S.à r.l., SICAR doit accomplir toutes les déclarations fiscales fédérales, étatiques et locales nécessaires
pour le compte de la Société et doit fournir à chaque actionnaire dès que possible après la fin d’un exercice fiscal un
Formulaire K-1 du fisc («IRS») pour l’exercice écoulé en question.
IV. Suite à la refonte des statuts, les associés décident que les gérants de la société seront désignés comme suit:
- M. Franck Falézan, investment director, ayant son adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square,
London W1J 6ER, Royaume-Uni, gérant en qualité de Gérant CEP;
- M. Howard Frederic Elkins, consultant, demeurant au 4107 Daniel Green Trail, Smyrna, Georgia, GA 30080, U.S.A.,
gérant en qualité de Gérant Indépendant;
- CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., SICAR, prenommé, gérant;
- THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.600, et ayant son
siège au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072508.4/211/668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
FIRM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03639, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070924.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
ACH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.098.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 28 avril 2006i>
1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire, qui se tiendra en 2007, du mandat des administrateurs suivants:
- M. Alexandre Col,
- M. Theo Nijssen,
- M. Samuel Pinto,
- M. Rick Sopher,
- M. Lucas Wurfbain.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide la nomination, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007:
- M. Dick Van Duijn, demeurant professionnellement à Orion House, 5 Upper St. Martin’s Lane, WC2H 9EA,
Londres, UK,
- M. Pierre Mirabaud, demeurant professionnellement au 3, boulevard du Théâtre, CH-1204 Genève, Suisse.
3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de DELOITTE S.A., en qualité de Commis-
saire aux comptes, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui se tiendra en
2007.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>FIRM S.A.
i>Signature
82309
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Alexandre Col, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève,
- Monsieur Theodorus Nijssen, MEESPIERSON AMSTERDAM, Amsterdam,
- Monsieur Samuel Pinto, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, Paris,
- Monsieur Rick Sopher, L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LTD., Londres,
- Monsieur Lucas H. Wurfbain, WURFBAIN MANAGEMENT LTD., Hong-Kong,
- Monsieur Dick Van Duijn, L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LTD., Londres,
- Monsieur Pierre Mirabaud, MIRABAUD & CIE - Banquiers privés, Genève.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04067. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071230.3//39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
GALATHEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03635, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070927.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
GORGONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03632, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070930.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
RIMAR INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 24.966.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf.
LSO-BS04860, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070997.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
<i>BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
i>Ch. Lanz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir Principal / Sous-Directeur Principali>
<i>Pouri> <i>GALATHEE S.A.
i>Signature
<i>Pouri> <i>GORGONE S.A.
i>Signature
<i>Pour RIMAR INTERNATIONALE S.A.i>
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
82310
B.C.V.B. S.A. BUSINESS CENTER VILLA BODSON, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 117.804.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) Madame Magalie Ascoat, administrateur de société, demeurant à L-5520 Remich, 3, rue Dauvelt,
ici représentée par Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2006.
2) La société anonyme LOGAN-IMMO S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Di-
derich,
ici représentée par Madame Cristina Floroiu, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2006.
Les deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire sous-
signé, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles constituent entre elles:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de B.C.V.B. S.A. BUSINESS CEN-
TER VILLA BODSON.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et la location de tous immeubles qu’elle pourrait détenir
ou acquérir pour son propre compte. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque
ou se porter caution réelle d’engagements pour prêts accordés par les tiers.
En outre, la société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trois cent cinquante (350) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital social autorisé de la société est d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
82311
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second
alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de juillet, à 10:30 heures,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-
cembre 2006.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2007.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-
gnant le premier conseil d’administration.
82312
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que
la somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelées aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Magalie Ascoat, administrateur de sociétés, née à Chaumont en Vexin (France), le 14 septembre 1965,
demeurant à L-5520 Remich, 3, rue Dauvelt.
b) Madame Marina Valvasori, employée privée, née à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 mars 1970,
demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
c) Madame Sandra Schwinnen, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 août 1981,
demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
Madame Magalie Ascoat, préqualifiée, a été nommée administrateur-délégué de la société.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à Lincoln LN1 1XG, 15, Newland, Royaume-Uni, inscrite
au registre des sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles, sous le numéro 4261567.
4.- Leurs mandats expireront après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2011.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Floroiu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 juillet 2006, vol. 435, fol. 65, case 9. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(073047.3/236/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 7.460.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf.
LSO-BS04859, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(071002.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
1) Madame Magalie Ascoat, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) La société anonyme LOGAN-IMMO S.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Bascharage, le 17 juillet 2006.
A. Weber.
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signatures
82313
TRI-STAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 107.251.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03600, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070938.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
ENCHANTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 107.258.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03599, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070939.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
LU.FE. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 117.791.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. Madame Cravero Silvia, née le 1
er
novembre 1933 à Napoli (NA) en Italie, demeurant au via Ugo Balzani nr. 12 à
Rome, Italie,
ici représentée par la société anonyme Société EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le numéro 13.859, elle-
même représentée par M. Christophe Velle et M. Carlo Santoiemma, tous deux employés privés, Luxembourg, 19/21,
boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 31 mai 2006.
2. La société M193, S.r.l., ayant son siège social à via Pisa nr. 21 à Rome, Italie, inscrite au registre de commerce de
Rome, sous le numéro RM-767584,
ici représentée par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant, en vertu d’une pro-
curation donnée le 6 juin 2006.
Les prédites procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de LU.FE. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société a pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion et la réalisation de tous
immeubles pour compte propre, à l’étranger. Elle pourra faire en outre toutes opérations, tant mobilières qu’immobi-
lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
<i>Pour TRI-STAR S.A.
i>Signature
<i>Pour ENCHANTRA S.A.
i>Signature
82314
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000 (trois cent dix mille euros), représenté par 31.000 (trente et un mille) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 juin 2011, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe du président du conseil et d’un adminis-
trateur et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de
délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
82315
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
82316
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois
de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 14 du mois de juin 2007 à 15.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
- Les 2.945 (deux mille neuf cent quarante-cinq) actions souscrites par Madame Cravero Silvia, précitée, sont libérées
intégralement par cette dernière comme suit:
d’une part par des versements en espèces d’une somme de EUR 7.374 (sept mille trois cent soixante-quatorze euros)
se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
et d’autre part moyennant l’apport pur et simple en pleine propriété d’un appartement avec balcon, cave et box pour
auto sis à Rome, Via Panama nr. 102, lequel apport est évalué à EUR 22.076.
Pour les besoins de la transcription en Italie, la désignation de l’immeuble apporté est libellé en langue italienne com-
me suit.
- Ubicazione:
L’immobile in oggetto è costituito da un’unità immobiliare posta al secondo piano di una palazzina ubicata nel Comune
di Roma in Via Panama n
°
Civ. 102.
- Dati urbanistici:
L’edificio di cui fa parte la porzione immobiliare in oggetto è stato edificato in data anteriore al 1 settembre 1967
senza introduzione di modifiche e quindi conforme al progetto originario.
- Dati catastali:
Il manufatto in oggetto è distinto presso l’Agenzia del Territorio - Catasto Fabbricati del Comune di Roma con i se-
guenti dati:
Foglio: 544; Particella: 164; Sub.: 11 Categoria: A/2 (Abitazione civile).
Foglio: 544; Particella: 204; Sub.: 2 Categoria: C/6 (autorimessa).
- Consistenza dell’unità immobiliare:
<i>Origine de propriétéi>
L’immeuble apporté est échu à l’apporteuse pour 1/4 suite au décès de M. Cravero Ettore, né à Milan, le 9 janvier
1904, décédé à Rome, le 14 juillet 1978, et pour les 3/4 restants suite au décès de Mme Ines Prosperis, née à Tagliacozzo
(I), le 30 août 1906, décédée le 17 octobre 1979.
Pour les besoins de la transcription l’origine propriété est libellé en langue italienne comme suit:
- denuncia di successione del 22 febbraio 1982, reg. 20/06/79 n. 2 vol. 8439 e trascritta con formalità 9955/82, del de
cuius Cravero Ettore nato a Milano il 9 gennaio 1904 e deceduto a Roma il 14 luglio 1978 per una porzione pari ad 1/4
dell’intero;
Mme Cravero Silvia, préqualifiée, deux mille neuf cent quarante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.945
La société M193, S.r.l., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
appartamento
piano secondo
mq.
225,50
balconi
piano secondo
mq.
20,00
cantina
piano seminterrato
mq.
10,00
box
piano seminterrato
mq.
13,00
82317
- denuncia di successione del 3 settembre 1982, reg. 18/04/80 n. 46 vol. 8722 e trascritta con formalità 43293/82, del
de cuius Prosperis Ines nata il 30 agosto 1906 e deceduta il 19 ottobre 1979 per una porzione pari ai restanti 3/4 dell’in-
tero.
<i>Evaluationi>
Le prédit apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société
ALTER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la Section B et le n
°
110.675, en date du 26 juin 2006,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération des apports en nature consiste en 2.208 actions à créer d’une valeur nominale de 10 chacune.»
Le rapport du réviseur ainsi que les déclarations du notaire Leonello Anderlini de Rome, demeureront annexés au
présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
L’apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1. L’immeuble est apporté dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d’autre, pour
raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d’erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.
2. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira des servitudes passives, apparentes ou non appa-
rentes, s’il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre
l’apporteur.
3. L’entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
4. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,
seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l’entrée en jouissance.
5. L’apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilé-
giées, à l’exception de 3 inscriptions hypothécaires prises en Italie.
<i>Déclaration de l’apporteuri>
Aux fins de satisfaire aux prescriptions légales italiennes, le susdit apporteur du susdit immeuble déclare en outre
renoncer à tous droits d’hypothèque légale lui revenant conformément aux dispositions de l’article 2817 du code civil
italien.
L’apporteur s’oblige à signer tous documents nécessaires, notamment en vue de permettre à la société LU.FE. S.A.
de rendre le présent apport opposable aux tiers par la transcription du présent acte dans les registres compétents. A
ce sujet, reste annexé au présent acte une déclaration du notaire Leonello Anderlini de Rome, de procéder à la trans-
cription des réception d’une expédition du présent acte.
Il s’engage également à régler tous les frais en relation avec la transcription du présent acte partout ou cela sera utile,
notamment à Rome.
- Les 155 (cent cinquante-cinq) actions souscrites par M193, S.r.l., précité, sont libérées intégralement par ce dernier
en espèces, de sorte que la somme de EUR 1.550 (mille cinq cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la dispo-
sition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.300.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Cravero Silvia, née le 1
er
novembre 1933 à Napoli (I), résidente via Ugo Balzani nr. 12 à Rome, Italie, Ad-
ministrateur;
- Monsieur Felici Sébastien, né le 31 mai 1978 à Villerupt (54) en France, employé privé, Luxembourg, 19/21, boule-
vard du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Gostoli Marco, né le 8 juillet 1960 à Pordenone en Italie, employé privé, Luxembourg, 19/21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Rota Fabrice, né le 19 février 1975 à Mont Saint Martin en France, employé privé, Luxembourg, 19/21,
boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Madame Cravero Silvia, préqualifiée, est nommée Présidente du Conseil.
Le mandat des administrateurs est fixé à 1 (une) année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2007.
82318
3. La société ALTER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la Section B et le n
°
110.675, est désignée comme commissaire
en charge de la révision des comptes de la société.
Le mandat du commissaire est fixé à 1 (une) année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s) quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Ch. Velle, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 97, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072867.3/208/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
MAINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03602, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070941.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
TOPPETTI 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03604, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070945.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
PARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.884.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf.
LSO-BS04881, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(071010.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
J. Delvaux.
<i>Pour MAINT S.A.
i>Signature
<i>Pour TOPPETTI 2 S.A.
i>Signature
<i>Pour PARK,i> <i>S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
82319
FIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R. C. Luxembourg B 105.007.
—
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIVE MANAGEMENT S.A.,
avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 105.007, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 295
du 2 avril 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Bei, indépendant, demeurant à Bascharage,
qui désigne comme secrétaire Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Bombino, directeur technique, demeurant à Thionville (Fran-
ce).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société de L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim à L-4024 Esch-sur-Al-
zette, 371, route de Belval et modification subséquente du dernier alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2.- Acceptation de la démission des actuels administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
II.- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette
liste de présence signée par les actionnaires, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
III.- L’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée et tous les actionnaires présents déclarant
avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abstraction des convocations
d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim à
L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 1
er
. (dernier alinéa). «Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter les démissions des actuels administrateurs Maître Charles Duro, Maître Marianne
Goebel et Madame Maggy Kohl-Birget et de leur accorder décharge pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Michel Bombino, directeur technique, né à Thionville (France), le 6 août 1960, demeurant à F-57100
Thionville (France), 1, Impasse de l’Avocette.
b) Madame Marcelle Paulus, commerçante, née à Differdange, le 22 novembre 1961, demeurant à L-4998 Sprinkange,
10, rue Jean Urbany.
c) Monsieur Marco Bei, indépendant, né à Differdange, le 9 août 1962, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des
Prés.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Bei, C. Mangen, M. Bombino, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 juillet 2006, vol. 435, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(073257.3/236/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Bascharage, le 17 juillet 2006.
A. Weber.
82320
FIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R. C. Luxembourg B 105.007.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073259.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
GIOLIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 82.475.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le jeudi 16
mars 2006, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
12 avril 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et décide de nommer
pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Luciano Ciavatta, expert-co,ptable, demeurant à Serravalle (Rép. de San Marino), Administrateur et
Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de
Commissaire et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social
au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04353. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077880.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
IMMOBILIERE MATHEYSBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 54.864.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05082, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071475.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
A. Weber.
Le Conseil d’Administration
D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Regency Internationale A.G.
Lycaon S.A.
Behemoth
Monal S.A.
Wistaria S.A.
Destrem Luxembourg S.A.
Green Forest S.A.
Acacia, S.à r.l.
Laber S.A.
MGE-RB Parndorf, S.à r.l.
Accessible Luxury Holdings, S.à r.l.
Accessible Luxury Holdings, S.à r.l.
Gotland S.A.
Cavour Investments, S.à r.l.
Synergy Holding S.A.
Mason S.A.
Real Estate Commercial Europe 3, S.à r.l.
Griven S.A.
Brest Corporation S.A.
Centre Cyberentreprises Européen S.A.
Fintex S.A.
Caspian 1990 S.A.
Himpra S.A.
Preco III Finance, S.à r.l.
Ginge-Kerr Luxembourg S.A.
Multinational Investment Corporation
Mezzanine Management Central Europe Investment S.A.
Finluxinfo Holding S.A.
Buzon S.A.
Coast Holding, S.à r.l.
Firm S.A.
ACH Management S.A.
Galathee S.A.
Gorgone S.A.
Rimar Internationale S.A.
B.C.V.B. S.A. Business Center Villa Bodson
Société Financière d’Entreprises
Tri-Star S.A.
Enchantra S.A.
LU.FE. S.A.
Maint S.A.
Toppetti 2 S.A.
Park, S.à r.l.
Five Management S.A.
Five Management S.A.
Giolin S.A.
Immobilière Matheysberg S.A.