81697

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1703

12 septembre 2006

S O M M A I R E

PEGMATITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09860, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071137.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Advent Rental, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

81716

Minimax Data International Holding S.A., Luxem- 

AGZ Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

81700

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81744

Akeler APP 4, 5 & CdV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

81721

Minimax Data International Holding S.A., Luxem- 

Akeler Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

81739

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81744

Almadea Production, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

81702

Minimax Data International Holding S.A., Luxem- 

B.B. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81715

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81744

BDK.LU, A.s.b.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81705

Naftofina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

81714

Bigli, Société Civile, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

81722

Osch Participations, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . 

81698

BRE/CP Europe Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .

81698

Pama Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

81726

Comil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81704

Panormos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81707

Dafalux Holding S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . .

81710

Pegmatite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81697

Dafalux Holding S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . .

81713

Property  Trust  Luxembourg  2,  S.à r.l.,  Luxem- 

(Le) Doublon Lux I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

81726

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81740

Energy Overseas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

81714

Property  Trust  Luxembourg  2,  S.à r.l.,  Luxem- 

Fipoluc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81698

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81742

Forte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81707

Real  Invest  Internationale  S.A. Holding, Luxem- 

Forte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81709

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81713

Future Development S.A., Befort  . . . . . . . . . . . . . .

81705

Real  Invest  Internationale  S.A. Holding, Luxem- 

Gestelec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81722

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81713

Global Equities and Real Estate S.A., Luxembourg

81714

Real  Invest  Internationale  S.A. Holding, Luxem- 

Hubema S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81715

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81713

Immat, S.à r.l., Reuler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81704

Real  Invest  Internationale  S.A. Holding, Luxem- 

Intrachem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81715

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81714

Lemke Holding AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

81715

Switex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81704

Louisiane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81702

Talos Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

81732

Medipole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81722

Wat Thai Buddharama, A.s.b.l., Luxembourg . . . . 

81742

Minimax Data International Holding S.A., Luxem- 

Yura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81715

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81744

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

Signature.

81698

FIPOLUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.098. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04714, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070637.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

BRE/CP EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 111.983. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070756.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

OSCH PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 7, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 117.669. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le treize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilles Osch, employé privé, né à Luxembourg le 30 avril 1964, matricule 1964-04-30/233, et
2) Madame Dominique Moeremans, son épouse, licenciée en sciences de communication, née à Ixelles (B) le 20 avril

1966, matricule 1966-04-20/080,

demeurant ensemble à L-9080 Ettelbruck, 133, avenue Salentiny.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée familiale, qui sera régie par les lois y relatives et par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de: OSCH PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Vianden.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Mersch, le 6 juillet 2006.

H. Hellinckx.

81699

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts, représentant l’intégralité du capital social, sont souscrites comme suit: 

Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la som-

me de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Gilles Osch, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2. - L’adresse de la société est fixée à L-9420 Vianden, 7, rue de la Gare.

<i>Déclaration

La présente société est constituée entre les époux Osch-Moeremans tous les deux prénommés.
Par conséquent, les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale au sens de l’article

7 de la loi du 29 décembre I97I concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: G. Osch, D. Moeremans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2006, vol. 437, fol. 16, case 12. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070567.3/242/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

- Monsieur Gilles Osch, prénommé, cent quinze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
- Madame Dominique Moeremans, dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Mersch, le 27 juin 2006.

H. Hellinckx.

81700

AGZ FINANCE, Société Anonyme.

Registered office: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 87.750. 

—

In the year two thousand and six, on the thirty-first day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AGZ FINANCE, a société anonyme governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll - Zone d’activité de la
Cloche d’Or, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned no-
tary, dated 14 June 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1081 of 15 July
2002, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 87.750 and the articles
of incorporation of which have for the last time been amended following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, re-
siding in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 22 July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, number 1212 of 26 November 2004 (the «Company»).

The meeting is declared open at 10.45 a.m. with Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Pierre-Alexandre Lechantre, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2 Appointment of the liquidator.
3 Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator’s remuneration.
4 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

(iii)That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain an-

nexed to the present deed.

(iv)That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v)That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The meeting resolved to appoint ALTER DOMUS, a company with registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue

Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65.509, as
liquidator.

<i>Third resolution

The meeting resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any

act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation
provided said action is necessary or useful for the liquidation of the Company.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions provided the delegation of pow-
ers is necessary or useful for the liquidation of the Company.

The company in liquidation shall be validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature

of the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The meeting resolved to approve the liquidator’s remuneration as agreed among the parties concerned.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourns the meeting at 11.10 a.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at eight hundred Euro (EUR 800.-). 

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

81701

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AGZ FINANCE, une société ano-

nyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll - Zone d’activité
de la Cloche d’Or, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumen-
tant, daté du 14 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1081 du 15 juillet 2002,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 87.750, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1212 du 26 novembre 2004 (la «Société»). 

L’assemblée est déclarée ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeu-

rant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre-Alexandre Lechantre, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
2 Nomination d’un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants reste-

ront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de nommer ALTER DOMUS, une société ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue

Guillaume Kroll, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.509,
comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations en question sous condition que ces actes soient nécessaires ou utiles à la liquidation de la
Société.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il, fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers sous condition que la délégation
de ces pouvoirs soit nécessaire ou utile à la liquidation de la Société.

La société en liquidation sera valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L’assemblée a décidé d’approuver la rémunération du liquidateur tel que convenu entre les parties concernées.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président ensuite clôture l’assemblée à 11.10 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à huit cent euros (EUR 800,-).

81702

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. M. Schmit, P. A. Lechantre, M. Müller, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2006, vol. 903, fol. 23, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070586.3/239/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

LOUISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05439, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070789.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

ALMADEA PRODUCTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 117.684. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange, agissant en sa qualité de mandataire

spécial pour:

1) Monsieur Gilles Bonamy, Administrateur de sociétés, né le 07/09/1959 à Villejuif, demeurant 156 Chemin

Crouzelier Sanbrane, La Pointe, F-06390 Contes,

2) M Antony Bonamy, né le 12/09/1991 à Longlumeau, demeurant 400, avenue des Moulins, F-34080 Montpellier,
3) M. Jean-Louis Guidice, né le 24/07/1952 à Tunis demeurant 10 Chemin de la Vallée, F-95190 Fontenay en Parisis,
en vertu de trois procurations sous seing privé, faites et données à Luxembourg le 22 mai 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

entre les prénommées d’une société à responsabilité limitée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALMADEA PRODUCTION.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la création, la gestion, la coordination et la promotion d’événements dans les domai-

nes des arts, de la culture, de l’événementiel ainsi que la réalisation et productions de spectacles vivants, édition musi-
cale, productions phonographique sur tous supports connus et à connaître.

La société a également pour objet la gestion, la coordination et la promotion d’intervenants dans les domaines des

arts, de la culture, de l’événementiel et du spectacle.

Elle peut également intervenir dans la création, la gestion et la coordination de campagnes de communications.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Belvaux, le 17 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

81703

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) divisé en cent (100) parts d’une valeur

nominale des sept cent cinquante euros (750,- EUR) chacune, souscrites et attribuées comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-quinze mille

euros (75.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

Art. 6. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respon-
sabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoirs
ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société. Les héri-

tiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens
et valeurs de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 12. Chaque année au 30 juin il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la Loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Mesure transitoire.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 juin 2007.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé unique, représenté comme ci-avant, prit les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Gilles Bonamy, préqualifié.
3) La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
4) Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’Assemblée Générale.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, vol. 28CS, fol. 93, case 4. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(070705.3/206/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

1) M. Gilles Bonamy, quarante-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46

2) M Jean-Louis Giudice, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3)M. Anthony Bonamy, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Eich, le 29 juin 2006.

P. Decker.

81704

IMMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9768 Reuler, Maison 49.

R. C. Luxembourg B 87.043. 

—

L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée IMMAT, S.à r.l. avec siège social

à L-7777 Bissen, 9, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 mars 2002, publié
au Mémorial C, numéro 1041 du 8 juillet 2002.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Nicolas Hosinger, commerçant, né à Clervaux le 9 janvier 1954, matricule n

°

 1954 01 09 152, demeurant

à L-9990 Weiswampach, 22B, rue de Wilwerdange,

2. Monsieur Michel Heinz, serrurier, né à Bonn (Allemagne) le 3 décembre 1954, matricule n

°

 1954 12 03 179, de-

meurant à L-9768 Reuler, 49, rue Principale.

Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le

notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Unique résolution.

Les associés décident de transférer le siège social de L-7777 Bissen, 9, Grand-rue à L-9768 Reuler, Maison 49 et par

conséquent de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le siège est établi à Reuler.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Hosinger, M. Heinz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 2006, vol. 618, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070594.3/234/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

COMIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.245. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05449, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070793.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

SWITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.988. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 12 mai 2006 à 15.00 heures

Les mandats des Administrateurs viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en leur remplacement: Monsieur Jean Quintus, Monsieur Joseph

Winandy et COSAFIN S.A. 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg en tant qu’Administrateurs.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Pierre Schill vient à échéance à la présente Assemblée et l’as-

semblée décide de renouveler son mandat.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070900.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Diekirch, le 13 juillet 2006.

F. Unsen.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

81705

FUTURE DEVELOPMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6312 Befort, 104, route d’Eppeldorf.

H. R. Luxemburg B 52.214. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den achten November.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch. 

Sind die Aktionäre der anonymen Aktiengesellschaft FUTURE DEVELOPMENT S.A., mit Sitz in L-1521 Luxembourg,

144, rue Adolphe Fischer, gegründet zufolge Urkunde des Notars Marthe Thyes-Walch, mit Amtswohnsitz in Luxem-
burg vom 18. August 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 579 vom 14. November 1995, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Marinus Nicolaas Moerer, Geschäftsmann, wohnhaft

in NL-3151 Hoek van Holland (Niederlande), Concordiastraat, 11-B.

Zum Sekretär wird Herr Mike Kirsch, Privatbeamter, wohnhaft in L-7732, Colmar-Berg, 4, rue Leseberg, bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Cornells Johannes Vrolijks, Geschäftsmann, wohnhaft in P-3130-

223 Vinha da Rainha, Soure (Portugal), Rua de Cima, Casal de Almeida, 223.

Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tagesord-
nung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen,

um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes;
2. Rücktritt des Verwaltungsratsvorsitzenden und Ernennung eines neuen Verwalungsratsvorsitzenden.
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft nach L-6312 Befort, 104, route d’Eppeldorf zu verlegen, und

somit den ersten Satz von Artikel 3 der Statuten wie folgt zu ändern:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Befort».

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Cornelis Joahnnes Vrolijks, Geschäftsmann, geboren am

22. September 1946 in Nijmegen (Niederlande), wohnhaft in P-3130 Vinha da Rainha, Soure (Portugal), Rua de Cima,
Casal de Almeida, 223 von seinen Mandaten als Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsvorsitzender an und erteilt
ihm Entlast für seine Mandate. 

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsvorsitzenden wird ernannt:
Herr Marinus Nicolaas Moerer, Geschäftsmann, geboren am 18. April 1945 in (Rotterdam), wohnhaft in NL-3151

Hoek van Holland (Niederlande), Concordiastraat, 11-B.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welcher der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf acht-

hundert (800) Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M.N. Moerer, M. Kirsch, C.J. Vrolijks, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 novembre 2005, vol. 616, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zu Verwaltungszwecken er-

teilt.

(070595.4/234/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

BDK.LU, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg F 3.266. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Dominique Gardeur, indépendant, 166, rue du Boquillon, B-6860 Mellier.
2. Daniel Beaupain, employé, 17, rue du Patronage, B-7700 Mouscron. 
3. Philippe Gardeur, employé, rue de la Gare, B-6860 Mellier.
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Diekirch, den 6. Februar 2006.

F. Unsen.

81706

I. - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de BDK. LU.

Art. 2. L’association a pour objet:
- Organisation de stages sportifs, éducatifs et culturels;
- Gestion, organisation, management d’infrastructures et complexes sportifs;
- Prestations de tous services, fournitures de conseils aux clubs, sociétés ou association sportives en rapport direct

et indirect avec l’objet social;

- Organisation de salons, de foires, d’expositions, de spectacles, d’événements sportifs et récréatifs ou culturels.

Séminaires, colloques, activités de motivation ou incentives;

- Promotion et communication des activités organisées;
- Gestion et opérations immobilières;
- Promotion du sport;
- Organisation de manifestations sportives et manifestations de prestiges. 

Art. 3. L’association a son siège social à Luxembourg, L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville. Le siège social peut

être transféré à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administra-
tion.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. - Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. - Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association BDK.LU.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion

écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’apprécia-
tion nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 15 jours à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration - en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible.
L’assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents

ou représentés.

IV. - Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association. 

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

circulaire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. - Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins, élus par l’assem-

blée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil

d’administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.

81707

Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. - Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. - Mode d’établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. - Modification des statuts

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. - Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assem-

blée générale.

X. - Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumet-

tre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03235. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070778.3//99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

PANORMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 93.707. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf.

LSO-BS04082, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2006.

(070794.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

FORTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.194. 

—

L’an deux mille six, le treize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORTE S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B, sous le numéro 60.194, constituée suivant acte notarié en date du 25 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 602 du 31 octobre 1997, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 901 du 9 mai 2006.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

STATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

81708

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille quatre cents (10.400) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Instauration d’un capital autorisé de vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) avec émission d’actions nouvelles

et autorisation à donner au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préféren-
tiel des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales ap-
plicables au capital autorisé.

2.- Modification de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-), divisé en dix mille quatre

cents (10.400) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-),

par la création et l’émission d’actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du (...)

et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici

l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
3.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée ayant reçu lecture d’un rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article 32-3 (5)

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d’instaurer un capital autorisé de vingt millions d’euros
(EUR 20.000.000,-), qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, d’autoriser le Conseil d’Administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé pour une période prenant fin au cinquième anniversaire de la date de la publication du procès-verbal
d’assemblée générale extraordinaire du (...)

81709

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-), divisé en dix mille

quatre cents (10.400) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-),

par la création et l’émission d’actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 13 juin 2006, et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 2006, vol. 437, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070776.2/242/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

FORTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.194. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070777.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Mersch, le 29 juin 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 juillet 2006.

H. Hellinckx.

81710

DAFALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 117.679. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Damhaut, administrateur de sociétés, demeurant à B-4030 Liège, 182, rue Belvaux,
2.- Monsieur Fabian Vanbergen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer

entre eux:

Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui

deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme holding sous la dénomination DAFALUX
HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Bigonville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société pourra émettre des certificats d’actions multiples.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Titre III. - Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi; dans ce cas
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

81711

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité, des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou
sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-

voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

81712

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929, ainsi que

leurs modifications ultérieures, trouvera application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Le prédit capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) a été libéré.
entièrement en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire,

qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Cout, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en as-

semblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Damhaut, prénommé,
b) Monsieur Fabian Vanbergen, prénommé,
c) Monsieur Philippe Damhaut, électricien auto, demeurant à B-4030 Grivegnee (Belgique), 21, boulevard de Douai.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommé commissaire aux comptes, Monsieur Maurice Docquier, retraité, demeurant à B-4801 Verviers, 136, Bas-

se Voie.

3) Le mandat des administrateurs et commissaire viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en l’année 2011.

4) L’adresse du siège social est fixée à L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
5) L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

1) Monsieur Alain Damhaut, préqualifié, quatre-vingt-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2) Monsieur Fabian Vanbergen, préqualifié, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total des actions: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

81713

Dont acte, fait et passé en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Damhaut, F. Vanbergen, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, vol. 28CS, fol. 86, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(070692.4/241/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

DAFALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 117.679. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration du 16 juin 2006

(...)
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, est désigné président du conseil et administrateur-délégué,

Monsieur Alain Damhaut (administrateur de sociétés, demeurant à B-4030 Liège, 182, rue Belvaux), chargé de la gestion
journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, et notamment dans les rapports de la
société avec les administrations et les établissements financiers.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070692.5/241/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

REAL INVEST INTERNATIONALE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.940. 

—

Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d’administrateur de la société.

Je vous saurai gré de pourvoir à mon remplacement lors de la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07470. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070825.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

REAL INVEST INTERNATIONALE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.940. 

—

Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d’administrateur de la société.

Je vous saurai gré de pourvoir à mon remplacement lors de la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07468. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070826.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

REAL INVEST INTERNATIONALE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.940. 

—

Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d’administrateur de la société.

Je vous saurai gré de pourvoir à mon remplacement lors de la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070828.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Hesperange, le 29 juin 2006.

M. Decker.

 

A. Damhaut / P. Damhaut / F. Vanbergen.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

Romain Wagner.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

Jeannot Diderrich.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

Roland De Cillia.

81714

REAL INVEST INTERNATIONALE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.940. 

—

Par la présente, nous tenons à vous informer que nous démissionnons avec effet immédiat de notre fonction de com-

missaire aux comptes de la société. Nous vous saurons gré de pourvoir à notre remplacement lors de la prochaine as-
semblée générale.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070829.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

GLOBAL EQUITIES AND REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 112.580. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue le 20 juin 2006 à 10.30 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et de la so-

ciété COSAFIN S.A., Administrateurs et de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à
échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS04002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070925.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

ENERGY OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 103.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05873, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070955.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 juin 2006 à 12h00

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Réviseur d’Entreprises de la Société PricewaterhouseCoopers, 268,

Kifissias Avenue, GR-152.32 Halandri (Grèce), pour une nouvelle période de deux ans, prenant fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008 statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070965.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.
Signature
<i>Un gérant

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

NAFTOFINA HOLDING S.A.
<i>Le Domiciliataire
Signatures

81715

B.B. INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 112.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05868, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070964.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

LEMKE HOLDING AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 111.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05861, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070967.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

HUBEMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 105.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05856, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070970.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

INTRACHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 94.442. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05347, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

(071079.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

YURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06382, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071139.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour <i>YURA S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

81716

ADVENT RENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 117.956. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fourteenth day of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at C/o ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State Street,
29th Floor, Boston MA 02109, United States of America,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston,

on the 14th of July 2006.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations or memberships or similar corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ADVENT RENTAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. - Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred and twelve euro (EUR 12,512.-) repre-

sented by three hundred and ninety-one (391) shares with a par value of thirty-two euro (EUR 32.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

81717

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. - Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the broadest

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners,
who fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case
may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any two managers including the signature of the Luxembourg resident manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

81718

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The three hundred and ninety-one (391) shares have been subscribed by ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C

LIMITED PARTNERSHIP, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,512.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Desmond Mitchell, company director, born on 24 August 1957 in Wells, England, residing at 17 Penners

Gardens, Surbiton, Surrey, KT6 6JW England,

- Mr Jaap Meijer, company director, born on September 24, 1965 in Laren, the Netherlands, residing at 64, rue de

Reckenthal, L-2410 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and

- Mr Michael J. Ristaino, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of

America, residing at 75, State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States of America.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi selon les lois des Iles

Caymans, ayant son siège social à C/o ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State Street, 29th Floor,
Boston MA 02109, Etats-Unis d’Amérique,

81719

ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Boston, le 14 juillet 2006.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autre structures so-
ciétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ADVENT RENTAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent douze euros (EUR 12.512,-) représenté par trois

cent quatre-vingt-onze (391) parts sociales, d’une valeur de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. - Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

81720

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de deux des gérants comprenant la signature d’un gérant de résidence à Luxembourg.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

81721

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP, prénommé, a souscrit les trois cents quatre-vingt-

onze (391) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

douze euros (EUR 12.512,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond Mitchell, company director, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 17 Penners

Gardens, Surbiton, Surrey, KT6 6JW Angleterre, et

- Monsieur Jaap Meijer, company director, né le 24 septembre 1965 à Laren, Pays-Bas, demeurant à 64, rue de

Reckenthal, L-2410 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et

- Monsieur Michael J. Ristaino, company vice president, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique,

demeurant à 75, State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2006, vol. 905, fol. 54, case 12. – Reçu 125,12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Re-

dange-sur-Attert, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, sur base d’un mandat
oral.

(077027.3/239/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.

AKELER APP 4, 5 &amp; CdV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.369. 

—

<i>Extrait des résolutions des associés du 20 juin 2006

Il résulte desdites résolutions que:
1. L’assemblée a réélu M. James Quille, demeurant à Level 21/F, Queen’s Road Central, Hong Kong, Chine, Mme Julie

Mossong, demeurant 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et M. James Cole, demeurant au 7, Clifford Street, W1S
2WE, Londres, Royaume-Uni, comme gérants avec effet depuis le 20 juin 2006 pour une durée indéterminée.

2. L’assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers, demeurant au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071178.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Redange-sur-Attert, le 25 juillet 2006.

M. Lecuit.

<i>Pour AKELER APP 4, 5 &amp; CdV, S.à r.l.
Signature

81722

MEDIPOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 101.232. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05342, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

(071080.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

GESTELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 60.934. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05340, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

(071082.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

BIGLI, Société Civile,

(anc. BIGLI S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg E 3.176. 

—

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CORDUSIO, società fiduciara per azioni, société de droit italien, ayant son siège social à I-20121 Milan, 4, via Dante,

enregistrée auprès du Registro delle Imprese di Milano, sous le numéro 154790 (Cordusio),

ici dûment représentée par M

e

 Bertrand Job, avocat, avec adresse professionelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Milan le 26 juin 2006.

2. Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy le 2 mai 1966, avec adresse professionelle à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer,

ici dûment représentée par M

e

 Bertrand Job, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg le 26 juin 2006.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

I.- Les parties comparantes sont les uniques actionnaires de la société BIGLI S.A. (ci-après, «la Société»), une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.363, avec un capital social de EUR 31.000,- (trente
et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

II.- L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1) Renonciation à la convocation à l’assemblée;
2) Changement de la forme sociale de la Société d’une société anonyme en une société civile;
3) Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de reflèter le changement de forme sociale de la

Société;

4) Confirmation du mandat des administrateurs de la Société en qualité de gérants de la Société, une fois celle-ci

transformée en société civile;

5) Révocation du mandat du commissaire aux comptes de la Société et décharge pour l’exécution de son mandat;
6) Divers.
III.- Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires de la Société, ces derniers, dûment représentés, déci-

dent ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de renoncer à la convocation, les actionnaires de la Société ayant été dûment prévenus et ayant

une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

81723

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la forme légale de la Société sans interruption de sa personnalité juridique, confor-

mément aux dispositions des articles 1832 à 1872 du Code civil. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide
de modifier la dénomination de la Société en BIGLI, SOCIETE CIVILE.

Les activités ainsi que l’objet de la Société resteront les mêmes.
Les 310 (trois cent dix) actions existantes de la Société d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune

sont attribuées comme suit:

- 309 (trois cent neuf) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) sont attribuées à CORDUSIO;

et

- 1 (une) part sociale d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) sera attribuée à Madame Nathalie Mager.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la forme légale

d’une société civile, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination.

1.1. Il est établi entre les associés et tous ceux qui deviendront associés par la suite, une société en la forme d’une

société civile sous la dénomination de BIGLI, SOCIETE CIVILE (la Société).

Art. 2. Siège Social.
2.2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire des asso-
ciés.

2.3. Il peut être créé par simple decision du conseil de gérance de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la com-
munication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoire-
ment le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des enterprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autre valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le developpement de telles participations.

4.2. La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obli-

gations.

4.3. La Société pourra également faire toutes les operations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et

la gestion d’immeubles.

4.4. La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes operations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

4.5. D’une façon générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes

opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision unanime des associés de

la Société.

Art. 6. Responsabilité des associés.
6.1. Chaque part sociale donne un droit dans l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts sociales existantes.

6.2. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportés par les associés proportionellement au nombre de parts
sociales qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort

à des tiers non associés, sans l’accord unanime de tous les autres associés.

7.2 En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionellement à sa participation dans le capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

7.3 La Société ne sera pas dissoute par le décès de l’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les sur-

vivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judificaire ou la décon-

81724

fiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la Société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion
du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 8. Assemblée des associés de la Société.
8.1. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des associés de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

8.2. Les assemblées générales des associés de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis

de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
9.1. L’assemblée des associés est convoquée par un ou plusieurs gérants, aussi souvent que l’intérêt de la Société

l’exige, moyennant lettre recommandée avec un préavis de deux semaines au moins et mention de l’ordre du jour.

9.2. L’assemblée doit également être convoquée par le ou les gérants dans la quinzaine de la réception d’une telle

demande formulée par au moins deux associés et dans les mêmes formes que celles détaillées ci-dessus.

9.3. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des associés de la Société, celle-ci
pourra être tenue sans convocation préalable.

9.4. Chaque part sociale donne droit à une voix. Lorsqu’une part sociale est en indivision ou grevée d’usufruit, les

indivisaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard
de la Société et pour voter aux assemblées.

9.5. Une assemblée générale ordinaire des associés ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du

capital est représenté. Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un
mois. Cette seconde assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées, mais seulement
sur les points figurant à l’ordre du jour de la première assemblée.

9.6. Les décisions de l’assemblée générale ordinaire des associés de la Société dûment convoquée sont prises à la

majorité simple des associés présents ou représentés et votants.

9.7 Une assemblée générale extraordinaire des associés convoquée aux fins de modifier les statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

9.8. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un

mois et délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les points figurant à
l’ordre du jour de la première assemblée. Dans les deux assemblées des associés, les résolutions pour être valables
devront réunir les deux tiers au moins des voix des associés présents ou représentés.

9.9. Néanmoins, la dissolution de la Société et les cessions de parts sociales conformément à l’article 7 des statuts ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés.

9.10. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

9.11. Tout associé peut participer aux assemblées générales des associés de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer. Dans ce cas, le ou les associés concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

Art. 10. Gérance de la Société.
10.1. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants.
10.2. Les gérants seront élus par les associés de la Société à l’unanimité. Les associés détermineront également le

nombre des gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/
ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés de la Société statutant à l’una-
nimité.

10.3. En cas de vacance d’un poste de gérant pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les gérants

restants pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu’à la prochaine assemblée générale des associés de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil de gérance de la Société.
11.1. Le conseil de gérance de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance de la
Société et des assemblées générales des associés de la Société.

11.2. Les réunions du conseil de gérance de la Société seront convoquées par le président du conseil de gérance de

la Société ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance de la Société sera donné à tous les gérants au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors du conseil de gérance de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil de gérance de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

81725

11.5. Tout gérant pourra se faire représenter aux reunions du conseil de gérance de la Société en désignant par écrit

soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre gérant comme son mandataire.

11.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

11.7. Le conseil de gérance de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

gérants est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance de la Société. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de ce conseil de gérance de la Société. Au cas où lors d’une
réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondé-
rante.

11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre gérants par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de gérance de la Société
(résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil de gérance de la Société.
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance de la Société seront signés par le président du conseil

de gérance de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux gérants de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

(s’il y en existe un) ou par tout gérant de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance de la Société. 
13.1. Le conseil de gérance de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de

disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou
par les statuts à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1. Le conseil de gérance de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’autorisa-

tion préalable de l’assemblée générale des associés de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées.
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants

de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 16. Conflit d’intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans,
ou son gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

16.2. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société, qui est gérant, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou

entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.

16.3. Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, ce gérant devra informer le conseil de gérance de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne dé-
libérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de ce gérant à la prochaine assemblée générale des associés de la Société qui devra ratifier une telle transac-
tion.

Art. 18. Exercice social.
18.1. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
19.1. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionellement au nombre de parts sociales qu’ils
détiennent dans la Société.

Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des associés de la Société représentant au moins

les trois quart du capital social.

20.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par les associés, à moins qu’ils ne décident de nommer

un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.

Art. 21. Droit applicable.
21.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront tranchées conformé-

ment aux articles 1832 à 1872 du Code civil.

81726

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confirme que les mandats des administrateurs existants de la Société seront poursuivis en qualité de

gérants, nonobstant le changement de la forme légale de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée decide de révoquer avec effet immediat le mandat du commissaire aux comptes de la Société, ELPERS &amp;

CO REVISEURS D’ENTREPRISES, et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Déclaration

La transformation de la Société d’une société anonyme en une société civile est exempte du droit d’apport aux termes

de l’article 4.a) de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous Notaire le

présent acte.

Signé: B. Job, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077011.3/230/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.

PAMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 109.630. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05336, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

(071084.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

LE DOUBLON LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 117.962. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventeenth of the month of July. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BCSP IV LUX HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés of Luxembourg under number B 115.568, represented by M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in

Luxembourg pursuant to a proxy which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company LE DOUBLON LUX I, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is
hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company («société à responsabilité limitée») with the name LE

DOUBLON LUX I, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the direct or indirect acquisition by purchase of one or more real

estate goods, the use of the foresaid for the own needs of the Company or the renting to third parties in the Grand
Duchy of Luxembourg as well as in other countries.

Further thereto, the Company’s object is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

81727

which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) divided into five hundred shares (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by

law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five
percent of the Company’s capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). 

The Company will be bound by the sole signature of any manager or by the sole signature of any person or persons

to whom such signatory powers shall have been delegated by any manager or by the board of managers, as applicable. 

In the event that the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A

managers and class B managers), the signatory powers of each class of managers will be determined by the general meet-
ing of shareholders.

Art. 8. Liability of the managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Com-

pany. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of

votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as

prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.

81728

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) however,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the
Company are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

the 15 April at 9 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on last day

of December of the same year.

Art. 12. Financial statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by

the manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-

ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company

shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer

to the relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up all five hundred (500) shares for a total subscription price of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-).

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2. The following person is named class A manager of the Company for an undetermined period of time subject to

the articles of association of the Company: 

The class A manager may validly bind the Company by its sole signature, without any limitation.

Name

Title

Address

Date of birth

Place of birth

William A. Bonn

Senior Managing Director One Federal, 26th Floor, 

September 3, 1951

New Jersey, USA

Boston, MA 02110, USA

81729

3. The following person is named class B manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

The class B Manager may validly bind the Company by his sole signature, subject to any transaction in connection

therewith not exceeding an amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-).

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on December 31, 2006.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille six, le dix-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BCSP IV LUX HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 115.568, représentée par M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec le présent
acte.

Laquelle comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-

ciété à responsabilité limitée LE DOUBLON LUX I, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LE DOUBLON LUX I, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l’acquisition directe ou indirecte par achat d’un ou plusieurs biens immobiliers,

l’utilisation de ces derniers pour les propres besoins de la Société ou pour la location à des tiers au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger. 

De plus, la Société a pour objet est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de
créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Name

Title

Address

Date of birth

Place of birth

Jacques Reckinger Director

40, boulevard Joseph II,

March 14, 1965

Luxembourg

L-1840 Luxembourg

81730

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé

en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts. 

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-

tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

L’assemblée générale des associés peut décider de nommer différentes classes de gérants, à savoir les gérants de clas-

se A et les gérants de classe B. Toute classification de la sorte devra être dûment enregistrée au procès-verbal de l’as-
semblée concernée et les gérants identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation).

La Société sera valablement engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature individuelle de

toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par tout gérant ou par le conseil de gérance,
selon le cas.

Dans l’hypothèse où l’assemblée des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe

A et de classe B), les pouvoirs de signature de chaque classe de gérants seront déterminés par l’assemblée générale des
associés.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des

dettes de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues

par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée valablement constituée des associés de la Société ou toute résolution circulaire valable-
ment prise (le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle as-
semblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les réso-
lutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collec-
tives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au 15 avril de chaque année à 9 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant le plus proche.

81731

Art. 11. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de

gérance établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-

positions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégrale-

ment libéré les cinq cents (500) parts sociales pour un prix de souscription total de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-).

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 
40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des

statuts de la Société: 

Le gérant de la classe A peut valablement engager la Société par sa seule signature, sans aucune limitation.
3. La personne suivante est nommée gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des

statuts de la Société:

Le gérant de la classe B peut valablement engager la Société par sa seule signature, à condition qu’aucune transaction

s’y rapportant n’excède dix mille euros (EUR 10.000,-). 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, Notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: S. Laguesse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 69, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077049.3/211/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Nom

Fonction

Adresse

Date de naissance Lieu de naissance

William A. Bonn

Senior Managing Director One Federal, 26th Floor, 

3 septembre 1951 New Jersey, USA

Boston, MA 02110, USA

Nom

Fonction

Adresse

Date de naissance

Lieu de naissance

Jacques Reckinger Directeur

40, boulevard Joseph II,

14 mars 1965

Luxembourg

L-1840 Luxembourg

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

J. Elvinger.

81732

TALOS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 117.964. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirtieth day of May.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

The company IMAGINE INSURANCE COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of Barbados,

with registered office at Life of Barbados Building, Wildey, St Michael, Barbados, registered with Corporate Affairs and
Intellectual Property Office, under the number 19142,

duly represented by Me François Brouxel, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal given on May 19, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing person, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles: 

Title I - Form, Name, Duration, Registered office, Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-

bers in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of TALOS FINANCE, S.à r.l., (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation, to companies of the group, including direct and indirect
parent companies, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II- Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed Corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) represented by one hundred and twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred euros
(EUR 100.-) each.

The Corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution

of the partners, as the case may be.

81733

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million euros (EUR 10,000,000,-) to be divided into one hundred thousand

(100,000) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash. 

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly author-

ised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such in-
creased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-

resenting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s). 

Title III - General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall

represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting. 

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of

the general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-

ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV - Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

81734

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the

single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signa-
tory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-

ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V - Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year

and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of De-
cember of the year two thousand and 2006.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-

agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of

the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-

count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-

counts showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

81735

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-

ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

Title VI - Winding up, Liquidation, Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or

several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-

tionally to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been subscribed by the company IMAGINE INSUR-

ANCE COMPANY LIMITED, prenamed.

All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that

the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified
to the undersigned notary.

<i>Resolution of the sole member

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-

senting the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
2) The number of managers is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Mr Michael Patrick Daly, Chief Financial Officer, born on February 25, 1958 in Canada, residing at «Panorama» 29

Salt Kettle Road, Paget PG 01, Bermuda;

- Mr Robert Joseph Forness, Chief Underwriting Officer, born on October 10, 1965 in the United States of America,

residing at 801 St James Court Flats Village Hamilton FL 04, Bermuda;

- Mr Gregory Ernest Alexander Morrisson, President and Chief Executive Officer, born on December 28, 1957 in

Canada, residing at the Breakers, 28 South Road Warwick WK 02, Bermuda;

- Mr François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally at 69 boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du

Luxembourg.

A comparu:

La société IMAGINE INSURANCE COMPANY LIMITED, une société constituée selon les lois applicables aux

Barbades, dont le siège social est situé à Life of Barbados Building, Wildey, St Michael, Barbados, immatriculé au
Corporate Affairs and Intellectual Property Office, sous le numéro 19142,

dûment représentée par Maître François Brouxel avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée le 19 mai 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

81736

Titre I

er

 - Forme, Nom, Durée, Siège social, Objet social

Art. 1

er

. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de TALOS FINANCE, S.à r.l., (ci-après
dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur

de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de

l’assemblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à
l’étranger par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, y compris les sociétés mère directes ou indirectes, toute
assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit :
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et

l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;

- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;

- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital pourra en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-

cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-

rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que
numéraire.

Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet. 

81737

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-

sibles entre associés.

En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses

propres parts sociales.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des
associés.

Titre III - Assemblées Générales des Associés 

Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée

représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-

res.

La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-

semblée générale.

Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-

cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.

Titre IV - Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gé-

rants, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérants est/sont
désigné(s) par l’assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-

nération et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-

sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l’assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncée à cette convo-
cation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

81738

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants. 

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes

d’administration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature

unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables

des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.

Titre V - Comptes

Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à

la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-

tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-

rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI - Dissolution, Liquidation, Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne

mettra pas fin à l’existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent dans la Société.

81739

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société IMAGINE INSURANCE COMPANY

LIMITED, préqualifiée.

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l’Associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
- Monsieur Michael Patrick Daly, directeur financier, né le 25 février 1958 au Canada, demeurant au «Panorama» 29

Salt Kettle Road, Paget PG 01, Bermudes;

- Monsieur Robert Joseph Forness, directeur en assurances, né le 10 octobre 1965 aux Etats-Unis d’Amérique,

demeurant au 801 St James Court Flats Village Hamilton FL 04, Bermudes;

- Monsieur Gregory Ernest Alexander Morrisson, président directeur général, né le 28 décembre 1957 au Canada,

demeurant au the Breakers, 28 South Road Warwick WK 02, Bermudes;

- Monsieur François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement au

69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie

comparante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne mandataire, cette dernière a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 28CS, fol. 67, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(077129.3/222/480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.

AKELER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.047. 

—

<i>Extrait des résolutions des associés du 15 juin 2006

Il résulte desdites résolutions que:
1. L’assemblée a élu M. Andrew Wood, demeurant 203, Brompton Road, Knightsbrigde, SW3 1LA, Londres, Royau-

me-Uni, comme administrateur avec effet depuis le 15 août 2005 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2007.

2. L’assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., demeurant 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, comme

réviseurs d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071184.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juillet 2006.

T. Metzler.

<i>Pour AKELER HOLDINGS S.A.
Signature

81740

PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 112.219. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-first day of the month of June.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

AXA PROPERTY TRUST LIMITED, a limited liability company governed by the laws of Guernsey, having its registered

office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands and registered under number
43007 (AXA PROPERTY TRUST LIMITED), hereby represented by Ms Sylvie Reisen, employee, residing in Tontelange
(Belgium) by virtue of a proxy given on June 20th, 2006.

The said proxy, initialled ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle,
L-1325 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under number
112.219, incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on 24 November 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 428, of 27 February 2006, and whose articles
of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary on 2 June 2006, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

The appearing party, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) so as to raise

it from its current amount of eighty-five thousand Euro (EUR 85,000.), to an amount of one hundred five thousand Euro
(EUR 105,000.-), and to issue eight hundred (800) new class D shares, each with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.

2. To accept the subscription of the eight hundred (800) new class D shares, each with a nominal value of twenty-

five Euro (EUR 25.-), by the existing shareholder of the Company, AXA PROPERTY TRUST LIMITED, and to accept
payment in full of the nominal value of each such new shares as well as of a share premium in an aggregate amount of
one hundred eighty thousand Euro (EUR 180,000.-) by a contribution in cash and to allocate these newly issued shares
to AXA PROPERTY TRUST LIMITED in consideration for its contribution in cash and to acknowledge the effectiveness
of the capital increase.

3. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under items 1. to 2.

has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of twenty thousand Euro

(EUR 20,000.-) so as to raise it from its current amount of eighty-five thousand Euro (EUR 85,000.-), to an amount of
one hundred five thousand Euro (EUR 105,000.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to issue eight hundred (800) new class D shares, each with a nominal value of twenty-

five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.

<i>Subscription

There now appeared Ms Sylvie Reisen, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of AXA

PROPERTY TRUST LIMITED, by virtue of a proxy granted on June 20th, 2006.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA PROPERTY TRUST LIMITED, for the

eight hundred (800) new class D shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make payment
in full of the nominal value of each such new class D shares as well as of a share premium in an aggregate amount of one
hundred eighty thousand Euro (EUR 180,000.-) by a contribution in cash.

The person appearing declared, and the sole shareholder recognised, that each new share issued has been entirely

paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-)
proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the eight hundred

(800) new class D shares to AXA PROPERTY TRUST LIMITED.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation of the Company, which shall forthwith read as follows:

Art. 5. Subscribed capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at one hundred five thou-

sand Euro (EUR 105,000.-) divided into eight hundred fifty (850) class A shares, eight hundred fifty (850) class B shares,
eight hundred fifty (850) class C shares, eight hundred fifty (850) class D shares, fifty (50) class E shares, fifty (50) class
F shares, fifty (50) class G shares, fifty (50) class H shares, fifty (50) class I shares, fifty (50) class J shares, and five hundred
(500) class Z shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

81741

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at EUR 3,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name,

civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

AXA PROPERTY TRUST LIMITED, une société régie par les lois de Guernsey, avec siège social à Trafalgar Court,

Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands et enregistrée sous le numéro 43007 (AXA PROPER-
TY TRUST LIMITED), 

représentée aux fins des présentes par Mme Sylvie Reisen, employée, demeurant à Tontelange, (Belgique), aux termes

d’une procuration donnée le 20 juin 2006.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La partie comparante est la seule associée de PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.219,
constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date 24 novembre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 428 du 27 février 2006, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du même notaire le 2 juin 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la «Société»).

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informée des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-mille euros (EUR 20.000,-) de manière à le por-

ter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 85.000,-), à un montant de cent cinq mille euros (EUR
105.000,-) et émission de huit cents (800) nouvelles parts sociales de catégorie D, ayant chacune une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.

2. Acceptation de la souscription des huit cents (800) nouvelles parts sociales de catégorie D, ayant chacune une va-

leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par l’associée existante de la Société, AXA PROPERTY TRUST LIMITED,
et acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales de catégorie D
ainsi que du paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) par
un apport en numéraire et attribution des nouvelles parts sociales à AXA PROPERTY TRUST LIMITED en contrepartie
de son apport en numéraire et acceptation de l’effectivité de l’augmentation de capital.

3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformé-

ment aux points 1. à 2.

a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-mille euros (EUR 20.000,-)

de manière à le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 85.000,-), à un montant de cent
cinq mille euros (EUR 105.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique a décidé d’émettre huit cents (800) nouvelles parts sociales de catégorie D, ayant chacune une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales exis-
tantes.

<i>Souscription

Est ensuite intervenue Mme Sylvie Reisen, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de AXA

PROPERTY TRUST LIMITED, en vertu d’une procuration donnée le 20 juin 2006.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA PROPERTY TRUST LIMITED, les huit cents

(800) nouvelles parts sociales de catégorie D, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et li-
bérer intégralement la valeur nominale de chacune des ces nouvelles parts sociales de catégorie D ainsi que payer une
prime d’émission d’un montant total de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) par un apport en numéraire.

Le comparant a déclaré et l’associée unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en

espèces et que la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

L’associée unique a décidé d’accepter ladite souscription et libération et d’attribuer les huit cents (800) nouvelles

parts sociales de catégorie D à AXA PROPERTY TRUST LIMITED.

81742

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article

5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. (Premier alinéa). Le capital émis de la Société est fixé à cent cinq mille euros (EUR

105.000,-), divisé en huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie A, huit cent cinquante (850) parts sociales de
catégorie B, huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie C, huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie
D, cinquante (50) parts sociales de catégorie E, cinquante (50) parts sociales de catégorie F, cinquante (50) parts sociales
de catégorie G, cinquante (50) parts sociales de catégorie H, cinquante (50) parts sociales de catégorie I, cinquante (50)
parts sociales de catégorie J et cinq cents (500) parts sociales de catégorie Z, ayant chacune une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Évaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à 3.500,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’à la demande du même compa-
rant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: S. Reisen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, vol. 28CS, fol. 92, case 9. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(070598.3/206/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 112.219. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 juin 2006.

(070599.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

WAT THAI BUDDHARAMA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 20, rue du Verger.

R. C. Luxembourg F 3.264. 

—

STATUTS

Les soussignés: 

ont convenu de constituer une association sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l.,

telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1995 ainsi que par les dispositions suivantes:

Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée WAT THAI BUDDHARAMA.

Art. 2. Son siège social est établi à: Café Sawasdee, 20, rue du Verger, L-2665 Luxembourg.

Art. 3. L’association a pour objet:
1. de soutenir le peuple thaïlandais dans son effort d’offrir une bonne éducation à tous les enfants;
2. d’intensifier l’échange culturel entre le Luxembourg et la Thaïlande;
3. d’initier et de soutenir des projets de coopération au développement en relation avec son objet social.

Luxembourg-Eich, le 30 juin 2006.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

1 Président: Pokpong Yaowapha, 1, rue du Golf, L-7617 Larochette

Signature

2 Vice-président: Pataisong Samrit, 3, rue Amélie, L-3214 Bettembourg

Signature

3 Caissier: Piktalok Nipa, 16, rue du Marché-au-Herbes, L-1728 Luxembourg

Signature

4 Secrétaire: Nidnoi Yapapha, 34, rue du Pont, L-6471 Echternach

Signature

5 Membre: Mathieu Claude, 1, rue du Golf, L-7617 Larochette 

Signature

81743

Art. 4. L’association souscrit sans réserve aux principes de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, de la

démocratie et de la non-violence.

Membres, Cotisation

Art. 5. Est membre de l’association toute personne ayant acquitté sa cotisation annuelle.

Art. 6. Les montants maxima et l’échéance de la cotisation sont fixés par l’assemblée générale.

Art. 7. Est réputé démissionnaire tout membre qui n’aura pas acquitté sa cotisation au moment de la tenue de

l’assemblée générale ou qui en aura adressé demande écrite au conseil d’administration.

Art. 8. L’exclusion d’un membre est proposée par le conseil d’administration et soumis pour décision à l’assemblée

générale.

Conseil d’administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres. Ceux-ci

sont nommés et révoqués par l’assemblée générale.

Art. 10. La durée du mandat est de deux ans. Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Il la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Art. 12. Le conseil d’administration délibère valablement si la majorité des membres est présente.

Art. 13. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la simple majorité des voix des membres présents.

Art. 14. En cas d’empêchement du président, la présidence du conseil d’administration est assumée par un autre

membre désigné à cet effet par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur convocation écrite du président et/ou du secrétaire.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale se compose de tous les membres ayant dûment acquitté leur cotisation annuelle.

Art. 17. Elle est présidée par le président du conseil d’administration ou par le membre de ce dernier qui le remplace.
L’assemblée générale statue sur:
- les modifications des statuts,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution volontaire de l’association,
- l’exclusion des membres.

Art. 18. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an avant le 1

er

 avril pour l’approbation des comptes

de l’exercice en cours et du budget de l’exercice suivant.

Art. 19. Elle est convoquée par le conseil d’administration par simple lettre adressée à chaque membre au moins 8

jours avant la date prévue. Cette convocation contient l’ordre du jour de l’assemblée générale et est signée par le
président ou son délégué et le secrétaire.

Art. 20. Les statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale si:
- leur objet est spécialement indiqué dans la convocation,
- l’assemblée générale réunit les deux tiers des membres,
- les modifications sont adoptées par les deux tiers des membres présents.
Pour le cas où ces conditions ne seraient pas réunies, il est renvoyé à l’article 8 de la loi sur les, A.s.b.l. et fondations

sans but lucratif.

Art. 21. Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie

écrite.

Comptes, Budget, Dissolution

Art. 22. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se clôture le 31 décembre.

Art. 23. Les comptes et les budgets sont préparés par le conseil d’administration et soumis pour approbation à

l’assemblée générale.

Art. 24. En cas de dissolution volontaire de l’association, l’assemblée générale désigne le(s) liquidateur(s) et définit

(ses) leurs pouvoirs. Elle indique l’affectation à donner au patrimoine de l’association qui sera affecté à une autre
organisation non gouvernementale agréée.

Art. 25. Les points non précisés présentement relèvent des dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et fondations sans but lucratif et modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03270. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070759.3//75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

81744

MINIMAX DATA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.977. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf.

LSO-BS04091, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(070795.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

MINIMAX DATA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.977. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf.

LSO-BS04089, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(070797.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

MINIMAX DATA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.977. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf.

LSO-BS04088, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(070798.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

MINIMAX DATA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.977. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf.

LSO-BS04086, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(070801.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Pegmatite S.A.

Fipoluc S.A.

BRE/CP Europe Holdings, S.à r.l.

Osch Participations, S.à r.l.

AGZ Finance

Louisiane S.A.

Almadea Production

Immat, S.à r.l.

Comil

Switex S.A.

Future Development S.A.

BDK.LU

Panormos S.A.

Forte S.A.

Forte S.A.

Dafalux Holding S.A.

Dafalux Holding S.A.

Real Invest Internationale S.A. Holding

Real Invest Internationale S.A. Holding

Real Invest Internationale S.A. Holding

Real Invest Internationale S.A. Holding

Global Equities and Real Estate S.A.

Energy Overseas S.A.

Naftofina Holding S.A.

B.B. Invest

Lemke Holding AG

Hubema

Intrachem S.A.

Yura S.A.

Advent Rental, S.à r.l.

Akeler APP 4, 5 &amp; CdV, S.à r.l.

Medipole S.A.

Gestelec S.A.

Bigli, Société Civile

Pama Invest S.A.

Le Doublon Lux I, S.à r.l.

Talos Finance, S.à r.l.

Akeler Holdings S.A.

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.

Wat Thai Buddharama

Minimax Data International Holding S.A.

Minimax Data International Holding S.A.

Minimax Data International Holding S.A.

Minimax Data International Holding S.A.