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81649
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1702
12 septembre 2006
S O M M A I R E
LEESCH FRERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Windhof/Koerich.
R. C. Luxembourg B 35.557.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04986, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070760.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
AB Image S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81650
Nanya S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81695
Alpha Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
81650
Patrimonius S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81691
AMS Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
81692
Pauliac, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81670
AMS Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
81692
ProLogis France XLIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
81659
Baboone Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
81687
ProLogis France XV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
81650
Café Lima, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81687
ProLogis France XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
81684
Capton S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81680
ProLogis France XVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
81680
Caterman S.A., Windhof/Koerich . . . . . . . . . . . . . .
81693
ProLogis France XXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
81688
Chama S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81692
ProLogis France XXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . .
81688
CNCP-NKBK International Finance S.A., Luxem-
ProLogis France XXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . .
81687
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81687
ProLogis Netherlands XII, S.à r.l., Luxembourg . .
81691
COLT Telecom Group S.A., Luxembourg . . . . . . .
81665
ProLogis Netherlands XIV, S.à r.l., Luxembourg .
81688
Delta International Holdings S.A., Luxembourg. . .
81692
Real Estate Commercial Europe 1, S.à r.l., Luxem-
Digest S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81693
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81661
Evertz Europe AG, Bartringen . . . . . . . . . . . . . . . . .
81684
Rudi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81681
GO & GO Business Services S.A., Luxembourg . . .
81688
Sapira S.A., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81674
GO & GO Business Services S.A., Luxembourg . . .
81690
Schmierstoffe Schmitz, S.à r.l., Wasserbillig . . . . .
81668
Immobilière Strasbourg S.A., Bertrange . . . . . . . . .
81693
Sea Talia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81659
Immobilière Tossebierg II S.A., Bertrange . . . . . . .
81693
Société Immobilière Hirebusch S.A., Bertrange . .
81693
Jacoby, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81692
Société Immobilière Op der Leng II S.A., Ber-
Kekkonen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81678
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81696
Kekkonen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81680
Société Immobilière Zwickau II S.A., Bertrange. .
81693
Leather Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
81694
Tescara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81691
Leesch Frères S.A., Windhof/Koerich . . . . . . . . . . .
81649
Vidox Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
81653
Lindway Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
81691
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
81650
AB IMAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.524.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04698, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070636.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ProLogis FRANCE XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.782.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05939, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(070423.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ALPHA TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 117.609.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit britannique INTERNATIONAL TRANSACTION COMPANY LIMITED, avec siège social à
Londres NW1 1JD, 41, Chalton Street, (Royaume-Uni), inscrite au Registre des Sociétés de Londres sous le numéro
5108582,
ici représentée, en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 15 janvier 2005, par la société à responsabilité
limitée SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1251, Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 44.531),
laquelle dernière est ici dûment représentée par son gérant unique, Monsieur Yvon Hell, expert comptable, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
2.- La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-
Pierre Lanter,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant à
Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALPHA TRADING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exportation, l’importation ou le négoce, de tous services et produits, exceptés les
activités réglementées par des dispositions spécifiques.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représentée par D. Bannerman
<i>Géranti>
81651
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société a également pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respec-
tivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers exclusivement pour son propre compte.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales
et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
mercredi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
81652
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dominique Delaby, comptable, né à Marcq-en-Baroeul, (France), le 8 avril 1955, demeurant profession-
nellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois;
b) Madame Laurence Thonon, employée privé, née à Arlon, (Belgique), le 12 juin 1973, demeurant professionnelle-
ment à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois;
c) La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-
Pierre Lanter, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.684).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée SOCIETE D’AUDIT & DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxem-
bourg, 13, avenue du Bois, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 108.281).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2011.
5.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Dominique Delaby, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Hell, D. Delaby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2006, vol. 536, fol. 88, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069604.3/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
1.- La société de droit britannique INTERNATIONAL TRANSACTION COMPANY LIMITED, avec siège social
à Londres NW1 1JD, 41, Chalton Street, (Royaume-Uni), quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-5943 Itzig, 6, rue
Jean-Pierre Lanter, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, le 13 juillet 2006.
J. Seckler.
81653
VIDOX CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 117.607.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth of May.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- Mr. Vladimir T. Ivashkin, doctor, professor academician, born in Rjazan, (Russia), on the 24th of March 1939, re-
siding in 121615 Moscow, 14/1-156 Rublevskoye Shosse, (Russia).
2.- Mr. Konstantin Ivashkin, student, born in Leningrad, (Russia), on the 6th of February 1985, residing in 121615 Mos-
cow, 14/1-156 Rublevskoye Shosse, (Russia).
3.- Mr. Sergei Drapkin, doctor, born in Izevsk, (Russia), on the 3rd of October 1966, residing in 119435 Moscow,
Sivashskaya street 9-144, (Russia).
4.- Mrs. Oxana Drapkina, doctor, born in Dusmanbe, (Russia), on the 30th of June 1969, residing in 119435 Moscow,
Sivashskaya street 9-144, (Russia).
All are here represented by the limited liability company SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., with registered
office in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, by virtue of four proxies given under private seal,
the latter being duly represented by its sole manager Mr. Yvon Hell, chartered accountant, professionally residing in
Luxembourg.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the articles of as-
sociation of a public limited company to establish as follows:
Title I.- Denomination - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. There is formed a public limited company («société anonyme») under the name of VIDOX CONSULTING
S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders’ meeting.
Art. 3. The duration of the company is unlimited.
Art. 4. The company’s purpose is the provision of services in the field of pharmaceutical research and of paramedical.
The purpose of the company is furthermore, for its own purpose, the acquisition, sale, administration, renting of any
real estate property either in the Grand Duchy of Luxemburg or in any foreign countries.
The company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever.
The company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-
antees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Title II.- Capital - Shares
Art. 5. The subscribed share capital is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR), represented by one hundred
(100) shares with a par value of three hundred and twenty Euro (320.- EUR) per share.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholder, except those shares for which the
law prescribes registered form.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The capital of the company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of shareholders, adopt-
ed in accordance with the provisions applicable to changes in the articles of association.
The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in article 49-2 of
the law on commercial companies.
81654
Title III.- Management
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present articles of association of the company, fall within the competence of
the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders.
The delegation to a member of the board is subject to a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. The company will be bound by the individual signature of the managing director of the company, having the
capacity to exercise the activities described in the previous purpose, in conformity with the rules fixed by the Luxem-
bourg «Ministère des Classes Moyennes» or by the joint signatures of the said managing director and an other director
of the company.
Title IV.- Supervision
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
Title V.- General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting is held on the 3rd Tuesday of June at 04.00 p.m. at the company’s registered
office, or at any other place to be specified in the convening notices.
If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-
vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Title VI.- Accounting year - Allocation of profits
Art. 18. The company’s financial year shall begin on the 1st of January and shall end on the 31st of December of each
year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
81655
Title VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of association.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 21. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transistory dispositionsi>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2006.
2.- The first general meeting will be held in the year 2007.
3.- Exceptionally, the first managing director might be designated by the extraordinary general meeting held immedi-
ately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been paid up by payments in cash up to the extent of 50% (fifty per cent), so that the sum of
sixteen thousand Euro (16,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Declaration - Estimate of costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915
as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Vladimir T. Ivashkin, doctor, professor academician, born in Rjazan, (Russia), on the 24th of March 1939, re-
siding in 121615 Moscow, 14/1-156 Rublevskoye Shosse, (Russia);
b) Mr. Konstantin Ivashkin, student, born in Leningrad, (Russia), on the 6th of February 1985, residing in 121615 Mos-
cow, 14/1-156 Rublevskoye Shosse, (Russia);
c) Mr. Sergei Drapkin, doctor, born in Izevsk, (Russia), on the 3 Rd. of October 1966, residing in 119435 Moscow,
Sivashskaya street 9-144, (Russia);
d) Mrs. Oxana Drapkina, doctor, born in Dusmanbe, (Russia), on the 30th of June 1969, residing in 119435 Moscow,
Sivashskaya street 9-144, (Russia).
3.- The following is appointed auditor:
The limited liability company SOCIETE D’AUDIT & DE REVISION, S.à r.l., with registered office in L-1251 Luxem-
bourg, 13, avenue du Bois, inscribed in the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, section B, under the number
108.281.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the Annual General Meeting of 2011.
5.- The registered office is established in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
6.- Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting delegates the daily management
of the company to Mr. Vladimir T. Ivashkin, prenamed, who has the widest powers to carry out all acts in the name of
the company, including all banking operations.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
1.- Mr. Vladimir T. Ivashkin, doctor, professor academician, residing in 121615 Moscow, 14/1-156 Rublevskoye
Shosse, (Russia), twenty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Mr. Konstantin Ivashkin, student, residing in 121615 Moscow, 14/1-156 Rublevskoye Shosse, (Russia), twen-
ty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Mr. Sergei Drapkin, doctor, residing in 119435 Moscow, Sivashskaya street 9-144, (Russia), twenty-five
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4.- Mrs. Oxana Drapkina, doctor, residing in 119435 Moscow, Sivashskaya street 9-144, (Russia), twenty-five
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
81656
The document having been read in the language of the appearing parties, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, the said appearing parties signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Vladimir T. Ivashkin, docteur, professeur académique, né à Rjazan, (Russie), le 24 mars 1939, demeurant
à 121615 Moscou, 14/1-156 Rublevskoye Shosse, (Russie).
2.- Monsieur Konstantin Ivashkin, étudiant, né à Leningrad, (Russie), le 6 février 1985, demeurant à 121615 Moscou,
14/1-156 Rublevskoye Shosse, (Russie).
3.- Monsieur Sergei Drapkin, docteur, né à Izevsk, (Russie), le 3 octobre 1966, demeurant à 119435 Moscou, Sivas-
hskaya street 9-144, (Russie).
4.- Madame Oxana Drapkina, docteur, née à Dusmanbe, (Russie), le 30 juin 1969, demeurant à 119435 Moscou, Si-
vashskaya street 9-144, (Russie).
Tous sont ici représentés par la société à responsabilité limitée SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec
siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées,
laquelle dernière étant ici dûment représentée par son gérant unique, Monsieur Yvon Hell, expert comptable, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une
société anonyme à constituer comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIDOX CONSULTING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-
semblée des actionnaires.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. L’objet social est la fourniture de prestation de services dans le domaine de la recherche pharmaceutique et
du paramédical.
La société a en outre pour objet, pour son propre compte, l’achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Titre II.- Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale des actionnai-
res prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
81657
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la so-
ciété, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères
retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe dudit administrateur-dé-
légué et d’un autre administrateur de la société.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
mardi du mois de juin à 16.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
81658
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3.- Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale extraordi-
naire tenue immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes ces actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50% (cinquante pour cent), de sorte que la somme
de seize mille euros (16.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Vladimir T. Ivashkin, docteur, professeur académique, né à Rjazan, (Russie), le 24 mars 1939, demeurant
à 121615 Moscou, 14/1-156 Rublevskoye Shosse, (Russie);
b) Monsieur Konstantin Ivashkin, étudiant, né à Leningrad, (Russie), le 6 février 1985, demeurant à 121615 Moscou,
14/1-156 Rublevskoye Shosse, (Russie);
c) Monsieur Sergei Drapkin, docteur, né à Izevsk, (Russie), le 3 octobre 1966, demeurant à 119435 Moscou, Sivashs-
kaya street 9-144, (Russie);
d) Madame Oxana Drapkina, docteur, née à Dusmanbe, (Russie), le 30 juin 1969, demeurant à 119435 Moscou, Si-
vashskaya street 9-144, (Russie).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée SOCIETE D’AUDIT & DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxem-
bourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
108.281.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l’assemblée nomme en qualité de
premier administrateur-délégué de la société Monsieur Vladimir T. Ivashkin, préqualifié, lequel pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1.- Monsieur Vladimir T. Ivashkin, docteur, professeur académique, demeurant à 121615 Moscou, 14/1-156 Ru-
blevskoye Shosse, (Russie), vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Monsieur Konstantin Ivashkin, étudiant, demeurant à 121615 Moscou, 14/1-156 Rublevskoye Shosse, (Rus-
sie), vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur Sergei Drapkin, docteur, demeurant à 119435 Moscou, Sivashskaya street 9-144, (Russie), vingt-
cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4.- Madame Oxana Drapkina, docteur, demeurant à 119435 Moscou, Sivashskaya street 9-144, (Russie), vingt-
cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
81659
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Hell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2006, vol. 536, fol. 88, case 10. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069598.3/231/372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
ProLogis FRANCE XLIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.433.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05934, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(070425.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
SEA TALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 117.610.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société RIVERSIDE ASSETS CORP., établie et ayant son siège social Via Espana 122, Bankboston Building 8th Floor,
Panama-City, (République de Panama), immatriculée au «Mercantile Department at Microjacket 471657, Document
714360»,
ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en ver-
tu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SEA TALIA, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
L’objet de la société sera également d’acquérir par voie de leasing, d’achat ou autrement un bateau de plaisance.
D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-
rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Junglinster, le 13 juillet 2006.
J. Seckler.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représentée par D. Bannerman
<i>Géranti>
81660
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique RIVERSIDE ASSETS CORP., établie et ayant son siège social
Via Espana 122, Bankboston Building 8th Floor, Panama-City (République de Panama), immatriculée au «Mercantile De-
partment at Microjacket 471657, Document 714360».
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros.
81661
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
Et aussitôt l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les ré-
solutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
La société RIVERSIDE ASSETS CORP., établie et ayant son siège social Via Espana 122, Bankboston Building 8th Floor,
Panama-City (République de Panama), immatriculée au «Mercantile Department at Microjacket 471657, Document
714360».
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2006, vol. 536, fol. 90, case 12. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069606.3/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
REAL ESTATE COMMERCIAL EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 117.708.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the 27 June 2006.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
The company under the laws of United Kingdom, REAL ESTATE COMMERCIAL LIMITED, with registered office at
109 Gloucester Place, London W1U 6JW,
here represented by Mrs Cécile Gadisseur, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, av-
enue de la Faïencerie,
by virtue of a proxy given under private seal in England, on 23 June 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the fu-
ture, in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The company may borrow in any form except by way of public offer. The company may lend funds including the pro-
ceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of
its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The company may further pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create security over all or over some of its assets.
The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.
The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management
and the ownership of real estate.
The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The duration of the company is unlimited.
Art. 4. The company shall take the name of REAL ESTATE COMMERCIAL EUROPE 1, S.à r.l.
Junglinster, le 13 juillet 2006.
J. Seckler.
81662
Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate capital - Sharequotas
Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hun-
dred (500) sharequotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-
ally.
Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the as-
sociates.
In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-
associate person.
In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of
article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
company.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.
Chapter III.- Management
Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and
subject to removal at any moment by the general meeting which determines their compensations the case may be. The
company shall be bound by the sole signature of the manager, or in case of plurality of managers, by one of the managers.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,
by the manager, or if there are more than one manager, by one of the managers.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the col-
lective decisions; each associate has as many votes as sharequotas.
Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders
representing three-quarters of the corporate capital.
Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are
exercised by the sole shareholder.
Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken
in written form.
Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also
be mentioned in a protocol or be established in written form.
This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.
Chapter IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V.- General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2006.
81663
<i>Payment of the sharequotasi>
All the sharequotas have been totally paid up by REAL ESTATE COMMERCIAL LIMITED, prenamed, so that the
amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the company
and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand Euro (2,000.-) EUR.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- The number of managers is set at two.
Is appointed as manager:
Alain Heinz, Director of Companies, born in Forbach (France), on 17 May 1969, with professional address 121, ave-
nue de la Faiëncerie, L-1511 Luxembourg,
Bob Faber, chartered accountant, born in Luxembourg, on 15 May 1964, with professional address 121, avenue de la
Faiëncerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg,on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname,
Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société de droit anglais, REAL ESTATE COMMERCIAL LIMITED, with registered office at 109 Gloucester Place,
London W1U 6JW,
ici représentée par Madame Cécile Gadisseur, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requière le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société à responsabilité limitée comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobi-
lières à ses entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les
obligations de ses entités affiliées. La société peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer
une garantie sur certains de ses actifs.
La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous
immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.
La société peut également s’engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rappor-
tant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d’immeubles.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de REAL ESTATE COMMERCIAL EUROPE 1, S.à r.l.
81664
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-
ciés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs rémunérations le cas échéant. La société sera engagée par un gérant ou en
cas de pluralité de gérants, par un des gérants.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être conférés pour des matières spécifiques à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par un gérant, ou si il y a plus d’un gérant, par un des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
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<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire par la société, REAL ESTATE COMMERCIAL
LIMITED, préqualifiée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Le nombre de gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant:
Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1969, ayant pour adresse professionnelle,
121, avenue de la Faiëncerie, L-1511 Luxembourg,
Bob Faber, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, ayant pour adresse professionnelle, 121,
avenue de la Faiëncerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Gadisseur, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 28CS, fol. 96, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071186.3/211/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
COLT TELECOM GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 115.679.
—
In the year two thousand and six, on the 28th of the month of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of COLT TELECOM GROUP S.A. (the «Company»), a
société anonyme having its registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and company register number B 115.679, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg on 13th April 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Mémorial»).
The meeting was presided over by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Flora Gibert, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Caroline Bader-Keller attorney at law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented together with the number of shares held are shown on the attendance list, which is
signed by the proxies, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration author-
ities.
II. It appears from the attendance list that out of twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares in issue in the
Company, all such twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares of the Company are duly represented at the
present general meeting so that the entire issued share capital and all shareholders of the Company are represented at
the present meeting.
III. The shareholders confirming to have full knowledge of the agenda and considering being duly and validly convened
thus waiving any right to receive a prior notice, the meeting is consequently regularly constituted and may validly delib-
erate on the agenda set out hereafter:
<i>Agenda: i>
- Increase of the authorised share capital of the Company from nine hundred ten million Euro (EUR 910,000,000) to
one billion two hundred fifty million Euro (EUR 1,250,000,000) to be represented by one billion (1,000,000,000) shares
of a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each;
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
J. Elvinger.
81666
- Acknowledgment of a report by the Board of Directors concerning the price and conditions at which the shares of
the Company may be issued within the authorised share capital, such issues are being made without reserving any pre-
emptive subscription rights of existing shareholders;
- In relation to such decision to waive and suppress, and to authorise the Board of Directors to suppress, any preemp-
tive subscription rights in respect of the issue of the shares within the authorised share capital at such times and on such
terms and conditions including the issue price as set out in the articles of association of the Company; to authorise in
relation thereto the Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board of Directors to issue from time to
time such shares within the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including the issue
price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve while suppressing or waiving any
pre-emptive or preferential subscription rights of existing Shareholders as provided for by the articles of association of
the Company;
- Determination of the validity period of the authorised share capital of the Company to be set at a period of five
years from the date of the publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial;
- Consequential amendment of article five (1) of the articles of association of the Company.
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting unanimously resolved to increase the authorised share capital of the company from nine hundred ten
million Euro (EUR 910,000,000) to one billion two hundred fifty million Euro (EUR 1,250,000,000) to be represented
by one billion (1,000,000,000) shares of a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25).
The meeting unanimously acknowledged a report by the board of directors concerning the price and conditions at
which shares in the Company may be issued out of such authorised share capital without reserving any pre-emptive
subscription rights to existing shareholders.
In relation with the above the meeting resolved to waive, suppress and to authorise the Board of Directors to sup-
press any pre-emptive subscription rights in case of issue of shares within the authorised share capital at such times and
on such terms and conditions as set out in the articles of association of the Company and to further authorise the Board
of Directors or its delegate(s) duly appointed by the Board of Directors to issue from time to time such shares within
the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board of
Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve while suppressing or waiving any pre-emptive or pref-
erential subscription rights of existing Shareholders as provided for by the articles of association.
The meeting determined that the validity period of the authorised share capital of the Company be set at a period of
five years from the date of the publication of the incorporation deed of the Company in the Mémorial.
The meeting decided to amend article five (1) of the articles of association in order to reflect the above changes and
so as to read as follows:
«The authorised capital of the Company is fixed at one billion two hundred fifty million Euro (EUR 1,250,000,000) to
be represented by one billion (1,000,000,000) ordinary shares, nominal value one Euro twenty-five cents (EUR 1.25).
Any authorised but unissued ordinary shares shall lapse five (5) years after publication of these Articles.»
There being nothing further on the agenda the meeting was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at 1,400 Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 28
e
jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COLT TELECOM GROUP S.A. (la «Société»),
une société anonyme ayant son siège social au Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg au numéro B 115.679, constituée suivant acte reçu par le notaire M
e
Jo-
seph Elvinger de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations («Mémorial»).
L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Il fut désigné comme scrutateur Caroline Bader-Keller, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’actionnaire représenté ainsi que le nombre d’actions détenues par lui sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le’ notaire instrumentant. Cette liste de présence
ensemble avec la procuration sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
II. Il résulte de ladite liste de présence que sur les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions en émission toutes
les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions émises de la Société sont représentées à la présente assemblée générale
de sorte que l’entièreté du capital social et tous les actionnaires sont représentés à la présente assemblée.
81667
III. Les actionnaires confirmant qu’ils s’estiment dûment convoqués et ayant pris connaissance de l’ordre du jour, de
sorte que, l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du
jour qui suit:
<i>Agenda:i>
- Augmentation du capital autorisé de la Société de neuf cent dix million d’euros (EUR 910.000.000) à un milliard deux
cent cinquante millions d’euros (EUR 1.250.000.000) représentés par un milliard (1.000.000.000) d’actions d’une valeur
nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1.25) chaque;
- Prise de connaissance d’un rapport du conseil de gérance concernant le prix et les conditions auxquelles les actions
peuvent être émises dans les limites du capital autorisé, ces émissions étant faites sans réservation de droits préférentiels
de souscription quelconques des actionnaires;
- En relation avec cela décision de renoncer, et supprimer et autoriser le Conseil d’Administration à supprimer tout
droit préférentiel de souscription relatif à l’émission d’actions dans les limites du capital autorisé et dans le temps imparti
et dans les termes et conditions fixées y compris le prix d’émission tel que fixé par les statuts de la Société; autorisation
en relation avec cela du Conseil d’Administration ou un/des délégué(s) dûment nommés par le Conseil d’émettre de
temps à autre ces actions endéans le capital autorisé à ces termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le
Conseil ou ses/ses délégué(s) peut dans sa/leur discrétion décider en supprimant ou renonçant aux droits préférentiels
de souscription des actionnaires existants prévus par la statuts de la Société;
- Détermination de la période de validité du capital autorisé et réservé de la Société devant être fixée à une période
de cinq ans à partir de la date de publication dans le Mémorial de l’acte de constitution de la Société;
- Modification subséquente de l’article cinq (1) des statuts de la Société.
Après délibération, l’assemblée a, à l’unanimité, adopté la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée a décidé à l’unanimité d’augmenter le capital autorisé de la Société de neuf cent dix million d’euros (EUR
910.000.000) à un milliard deux cent cinquante million d’euros (EUR 1.250.000.000) représentés par un milliard
(1.000.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25).
L’assemblée a noté à l’unanimité un rapport du conseil de gérance concernant le prix et les conditions auxquels les
actions de la Société peuvent être émises du capital autorisé sans réserver des droits préférentiels de souscription des
actionnaires existants.
En relation avec cela l’assemblée décide de renoncer, et supprimer et d’autoriser le Conseil d’Administration à sup-
primer tout droit préférentiel de souscription relatif à l’émission d’actions endéans le capital autorisé à ces termes et
conditions tels que prévu par les Statuts de la Société et autorisation en relation avec cela du Conseil d’Administration
ou un/des délégué (s) dûment nommés par le Conseil d’émettre de temps à autre ces Actions endéans le capital autorisé
à ces termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le Conseil ou ses/ses délégué(s) peut dans sa/leur discrétion
décider en supprimant ou renonçant aux droits préférentiels de souscription des Actionnaires existants prévus par les
Statuts.
L’assemblée a déterminé que la période de validité du capital autorisé de la Société doit être fixée à une période de
cinq ans à partir de la date de publication dans le Mémorial de l’acte de constitution de la Société.
L’assemblée a décidé de modifier l’article cinq (1) des statuts pour refléter les changements ci-dessus qui se lisent
comme suit:
«Le capital autorisé de la Société est un milliard deux cent cinquante million d’euros (EUR 1.250.000.000); il est re-
présenté par un milliard (1.000.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25). Toutes
ces actions ordinaires autorisées mais non émises expireront cinq (5) ans après la publication des Statuts.» Plus rien
n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de l’augmentation du capital social sont estimés approximativement à 1.400 euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture de ce procès-verbal faite aux comparants, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire
instrumentant la présente minute.
Signé: F. Felten, K. Pardaens, C. Bader-Keller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070363.2/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
J. Elvinger.
81668
SCHMIERSTOFFE SCHMITZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 43, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 117.616.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.
Sind erschienen:
1) Herr Ewald Schmitz, Kaufmann, geboren in Trier (D) am 2. März 1938, wohnhaft in D-54329 Konz, Alte Strasse 8,
2) Herr Jürgen Sonnen, Angestellter, geboren in Trier-Ehrang (D) am 22. Juli 1961, wohnhaft in D-54311 Trierweiler,
Auf dem Steg 27.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Gesellschaftsform
Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag, sowie die diesbezüg-
liche Gesetzgebung zu Grunde legen.
Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtretun-
gen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.
Art. 2. Gegenstand
Gegenstand der Gesellschaft ist der Gross- und Einzelhandel mit Waren und Maschinen aller Art.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-
teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-
zuführen.
Art. 3. Bezeichnung
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet SCHMIERSTOFFE SCHMITZ, S.à r.l.
Art. 4. Dauer
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden ande-
ren Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist in einhundert (100) Anteile zu je
einhundertfünfundzwanzig (125,- EUR) Euro eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zuge-
teilt:
Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt so, dass die Summe von zwölftausendfunfhundert (12.500,-) Euro der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wird.
Art. 7. Aenderung des Gesellschaftskapitals
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen
Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der
gegenwärtigen Statuten haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
1) an Herrn Ewald Schmitz, vorgenannt, einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2) an Herrn Jürgen Sonnen, vorgenannt, neunundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
81669
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden
Anteil anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung dar-
über abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil aus-
üben wird.
Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.
Art. 10. Uebertragung der Anteile
1. Uebertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Uebertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Ein-
stimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Uebertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschaf-
ter nicht erfordert.
Im Falle wo die Uebertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile.
Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit
des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
Art. 12. Geschäftsführung
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäftsfüh-
rer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft
zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,
sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder
der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-
sen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-
ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-
schafter oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Ver-
pflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die
das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die Dreiviertel des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wer-
den, es sei denn die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
3. Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar, Bilanz
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-
resabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen
81670
und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 18. Auflösung, Liquidation
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Schlussbestimmung
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-
mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2006.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzungen der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-
teien auf eintausendfuenfhundert Euro (1.500,- EUR) geschätzt.
<i>Gesellschaftsversammlungi>
Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen betrachten und nehmen folgende Beschlüsse:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6630 Wasserbillig, 43, Grand-rue, festgesetzt.
2) Herr Ewald Schmitz, geboren in Trier (D) am 2. März 1938, wohnhaft in D-54329 Konz, Alte Strasse 8, vorbenannt,
wird auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft SCHMIERSTOFFE SCHMITZ, S.à r.l., er-
nannt.
Herr Ewald Schmitz, vorgenannt, verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die ad-
ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worueber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Schmitz, J. Sonnen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2006, vol. 533, fol. 83, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier, auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-
öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069619.3/213/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
PAULIAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 117.639.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirtieth day of June.
Before Us, M
e
Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
GLASS DROP HOLDINGS LIMITED, with registered office in Geneva Place 2nd Floor, 333 Waterfront Drive, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, duly represented by Mr Raphaël Docquier, «licencié en sciences de gestion», with
professional address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, by virtue of a proxy dated June 29th, 2006.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company to be incorporated.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
The name of the company is PAULIAC, S.à r.l.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-
bers.
Grevenmacher, den 13. Juli 2006.
J. Gloden.
81671
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the
development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided
into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-
mercial Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-
members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least sev-
enty-five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-
members is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any
event the remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of
transfer to a non-member.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are ap-
pointed by the general meeting of members.
Towards third parties the managers have, by the joint signature of any two of them, the most extensive powers to
act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs
can be managed by two members acting under their joint signature.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three-quarters of the capital.
Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 16. Every year on December 31st the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to
be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
81672
<i>Subscription and paymenti>
The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member, GLASS DROP HOLDINGS
LIMITED, with registered office in Geneva Place 2nd Floor, 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands.
All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
1,250.- EUR
<i>Resolutions of the sole memberi>
The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,
passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following have been elected as managers:
1. Mr Geert Duizendstraal, director of company, born on January 28, 1953, in Rotterdam, residing in 34 Berkeley
Tower, 48 Westferry Circus, London E14 8RP, United Kingdom;
2. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8, 1969 in Luxembourg, with professional
address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
3. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18, 1956 in Luxembourg, with professional
address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, with the powers indicated in article 11 of the Articles of In-
corporation. The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
They may be reelected.
<i>Second resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the
notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with Us, No-
tary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above person
appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
GLASS DROP HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Geneva Place 2nd Floor, 333 Waterfront Drive, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Raphaël Docquier, licencié en sciences de ges-
tion, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, spécialement mandaté à cet effet par pro-
curation en date du 29 juin 2006.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-
sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de PAULIAC, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision collective des
associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
81673
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a pour en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d’entre eux, les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires
sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et paiementi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associée unique, GLASS DROP HOLDINGS
LIMITED, ayant son siège social à Geneva Place 2nd Floor, 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de
12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Geert Duizendstraal, directeur de société, né le 28 janvier 1953 à Rotterdam, demeurant au 34 Berkeley
Tower, 48 Westferry Circus, Londres E14 8RP, Royaume-Uni;
2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
3. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Les gérants sont rééligibles.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeu-
res, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Docquier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 29, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(069968.3/206/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
SAPIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5336 Moutfort, 10, am Daerchen.
R. C. Luxembourg B 117.664.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
- Monsieur Pol Stoffel, employé privé, demeurant à Moutfort, 10, am Daerchen, et
- Madame Anna Katarina Lindgren, employée auprès de la Cour de Justice des Communautés Européennes,
ici non présente mais représentée par Monsieur Pol Stoffel, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé
ci-annexée.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-
tituent ensemble avec la société représentée comme dit ci-avant, comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAPIRA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Moutfort.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Luxembourg-Eich, le 6 juillet 2006.
P. Decker.
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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet pour son propre compte toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la gestion,
l’exploitation et la liquidation d’un patrimoine immobilier;
Elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la location, la transformation, l’aménagement
et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxem-
bourg et à l’étranger;
Elle pourra également effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts, avec ou sans
affectation hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour
le compte de tiers;
Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analo-
gue ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet ou son développement.
Elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rap-
portant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou déve-
lopper la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la
forme nominative.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Toute cession d’actions est soumise à un droit de préemption dans les conditions ci-après déterminées.
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée. Cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix et
les nom, prénoms, état et domicile du cessionnaire. Elle sera accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats d’ins-
cription au registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’offre irrévocable jus-
qu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux
autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence en vue de l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Lorsqu’un actionnaire renonce totale-
ment ou partiellement à exercer son droit de préemption, ce dernier accroît aux autres actionnaires à concurrence du
droit non-exercé.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les trente
jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Au plus tard dans la quinzaine de l’expiration du délai accordé aux actionnaires, le conseil d’administration adressera
à ceux-ci une lettre contenant le résultat de l’opération. Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit de préférence,
l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de cession, les actions qu’il a offert de céder.
En cas de désaccord sur le prix de cession, les parties désigneront de commun accord un réviseur d’entreprises in-
dépendant, lequel déterminera irrévocablement le prix de cession en tenant compte de la valeur d’actif net de Société
à une date rapprochée de la cession envisagée. En cas de désaccord sur la désignation de ce réviseur d’entreprises, le
président du tribunal siégeant en matière commerciale, saisi de la requête de la partie la plus diligente, procédera à la
nomination d’un tel réviseur avec pour mission la détermination du prix de cession.
Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration. Le dividende de
l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné
par les convocations, le deuxième jeudi du mois d’avril à 10h00 et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.
Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.
Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-
çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.
81676
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-
diqué dans la convocation.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-
sumé la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)
pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.
Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout
ou partie de l’administration journalière.
La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature con-
jointe d’un administrateur et d’un administrateur-délégué qui dispose par là d’un pouvoir de co-signature obligatoire.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.
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Les actions sont souscrites comme suit:
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ 1500,-
EUR.
Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Pol Stoffel, employé privé, né à Uccle (B) le 8 janvier 1964, demeurant à L-5336 Moutfort, 10, am Daer-
chen,
- Madame Anna Katarina Lindgren, employée auprès de la Cour de Justice des Communautés Européennes, née à
Vasterasdomkyrkofors (Suède) le 25 mars 1967, demeurant à L-5336 Moutfort, 10, am Daerchen,
- la société K.P.N.D. S.A. avec siège à Moutfort, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 622 du 18 août 1999, inscrite
au RCSL sous le numéro B 70.148.
Monsieur Pol Stoffel, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule
signature en toute circonstance.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
La société Bureau MODUGNO, S.à r.l. avec siège à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue, RCSL B 35889.
5. Le siège social est fixé à L-5336 Moutfort, 10, am Daerchen.
6. Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débi-
teurs solidaires.
<i>Déclarationi>
Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et d’ob-
tenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-
tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération
et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Lesdits comparants, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, se sont identifiés auprès du notaire au moyen
de leur carte d’identité.
Signé: P. Stoffel, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 13 juin 2006, vol. 435, fol. 55, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(070398.3/225/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
1- Monsieur Pol Stoffel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 actions
2- Madame Anna K. Lindgren, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Capellen, le 29 juin 2006.
C. Mines.
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KEKKONEN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 13.939.
—
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KEKKONEN S.A.H.,
avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Ba-
den, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 29 juin 1976, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 205 du 29 septembre 1976, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
Maître Frank Baden, en date 10 juillet 1978, publié au Mémorial C numéro 222 du 14 octobre 1978, et suivant résolu-
tions sous seing privé portant notamment conversion du capital en euros prises lors de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires tenue en date du 24 mai 2000, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C
numéro 245 du 4 avril 2001,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 13.939.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sylvie Scheer, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Hoeltgen, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
<i>Composition de l’assembléei>
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
<i>Exposé de la Présidentei>
La Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la durée de la société fixée à trente ans en durée illimitée et modification de l’article 1
er
des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KEKKONEN S.A.H. Le siège social de
la société est établi à Luxembourg. La société est constituée pour une durée illimitée.»
2) Ajout de deux alinéas à l’article 3 des statuts ayant la teneur suivante:
2
e
alinéa: «La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
3
e
alinéa: «Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.»
3) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de
la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Le Conseil d’Administration désigne son président, il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présen-
te.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou en cas de pluralité d’ad-
ministrateurs-délégués par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué, soit par la signature collective de
deux administrateurs.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-
nistration, sur poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué ou en cas de pluralité d’adminis-
trateurs-délégués par l’un quelconque des administrateurs-délégués.»
4) Suppression de l’article 7 des statuts ayant la teneur suivante: «Le cautionnement statutaire des administrateurs et
du commissaire est fixé à une action de la société pour chaque mandat.»
81679
5) Suppression de la 2
e
phrase de l’article 8 des statuts ayant la teneur suivante: «Par dérogation le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent soixante-seize.»
6) Suppression de l’article 10 des statuts ayant la teneur suivante: «Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le
propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire.»
7) Renumérotation de l’article 8 des statuts qui portera désormais le numéro 7, de l’article 9 des statuts qui portera
désormais le numéro 8, de l’article 11 des statuts qui portera désormais le numéro 9 et de l’article 12 des statuts qui
portera désormais le numéro 11.
8) Ajout d’un nouvel article 10 entre l’article 9 et l’article 11 des statuts, ayant la teneur suivante:
«Art. 10. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’as-
semblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.»
II.- Conformément à la liste de présence, toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 187.500,-) sont présentes ou dûment représentées à l’assemblée. L’assemblée
peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu de con-
vocation préalable.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se consi-
dère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Ensuite la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la durée de la société fixée à trente ans en durée illimitée et de modifier
l’article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KEKKONEN S.A.H. Le siège social de
la société est établi à Luxembourg. La société est constituée pour une durée illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter deux alinéas à l’article 3 des statuts ayant la teneur suivante:
2
e
alinéa: «La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
3
e
alinéa: «Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de
la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Le Conseil d’Administration désigne son président, il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présen-
te.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou en cas de pluralité d’ad-
ministrateurs-délégués par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué, soit par la signature collective de
deux administrateurs.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-
nistration, sur poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué ou en cas de pluralité d’adminis-
trateurs-délégués par l’un quelconque des administrateurs-délégués.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de:
- Supprimer l’article 7 des statuts ayant la teneur suivante: «Le cautionnement statutaire des administrateurs et du
commissaire est fixé à une action de la société pour chaque mandat.»
- Supprimer la 2
e
phrase de l’article 8 des statuts ayant la teneur suivante: «Par dérogation le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent soixante-seize.»
- Supprimer l’article 10 des statuts ayant la teneur suivante: «Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le proprié-
taire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le
droit de voter en personne ou par mandataire.»
81680
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renuméroter l’article 8 des statuts qui portera désormais le numéro 7, l’article 9 des
statuts qui portera désormais le numéro 8, l’article 11 des statuts qui portera désormais le numéro 9 et l’article 12 des
statuts qui portera désormais le numéro 11.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 10 entre l’article 9 et l’article 11 des statuts, ayant la teneur
suivante:
«La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la liquidation
s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée gé-
nérale, qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: S. Scheer, Ch. Hoeltgen, D. Fondu, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, vol. 28CS, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(070713.3/222/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
KEKKONEN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 13.939.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070715.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ProLogis FRANCE XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.839.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05993, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(070427.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
CAPTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 91.616.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04241, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070690.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juillet 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juillet 2006.
T. Metzler.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
Signature.
81681
RUDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R. C. Luxembourg B 118.019.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Mersch (Luxembourg).
There appeared:
TYCHE S.A., having its registered office at L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,
here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 12, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing, acting as here above stated and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a
société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of RUDI, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto and
by these Articles of Association.
Art. 2. The object of the company is the acquisition, management, development, rental and sale, for its own account,
of real properties wherever they may be located.
The company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the company or
which may be useful to carry out its object or (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in
any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
The company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The company may lend funds including, with-
out limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons. The company may also give guarantees and pledge, transfer, encum-
ber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and un-
dertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person.
The company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it
considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the law of
August 10th, 1915, as amended.
Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the share-
holders to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand-Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.
Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) divided into 500 (five hundred) shares
of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits
and in the assets of the company.
Art. 7. The company is managed and controlled by at least one manager, who is designated by the shareholders. The
powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the shareholders.
The company shall be bound by the signature of the sole manager or by the collective signature of two managers
should the company be managed by several managers.
Art. 8. The company’s financial year runs from January 1st to the last of December of each year, with the exception
of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on the last
of December 2007.
Art. 9. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, at
the end of the accounting year, the manager will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.
Art. 10. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,
social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.
On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compul-
sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.
Art. 11. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a
manager.
81682
Art. 12. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the shareholders may under no pretext
request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the ad-
ministration of the company. They have to refer to the property reports of the company.
Art. 13. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third
parties.
If the company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at two thirds of the share capital of the company.
A share transfer will only be binding upon the company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
Art. 14.If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by cir-
cular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter or facsimile.
<i>Subscription and paymenti>
The 500 (five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder TYCHE S.A., prenamed.
The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1) The company will be administered by one manager.
Is appointed as manager:
Mrs. Aline Olinger, born in Pontpierre, on August 5, 1924, residing in L-1541 Luxembourg, 64, boulevard de la
Fraternité.
The duration of her mandate is unlimited.
2) The address of the company is fixed at L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
TYCHE S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination RUDI, S.à r.l.
Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement, la location et la vente, pour son propre
compte, de propriétés immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.
La société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent être
utiles à l’accomplissement de son objet ou (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participations
dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et le dé-
veloppement de ces participations.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société ou
personne. La société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière
et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
81683
obligations et engagements de toute autre société ou personne, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur
de toute autre société ou personne.
La société pourra accomplir à Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle
considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-
naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-
tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 7. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant
et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.
La société sera engagée par la signature de son seul gérant ou par la signature conjointe de deux gérants dans
l’hypothèse où la société serait administrée par plusieurs gérants.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le
premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
Art. 9. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin
de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.
Art. 10. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques
commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 12. Les héritiers, représentant, ayant droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 13. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les deux tiers du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 14. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être pri-
ses par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signa-
tures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
<i>Souscription et libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sont souscrites par le seul associé la société TYCHE S.A., prédésignée.
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800,-.
<i>Décisions de l’associéi>
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) La société est administrée par un gérant.
Est nommée gérante:
Madame Aline Olinger, née à Pontpierre, le 5 août 1924, demeurant à L-1541 Luxembourg, 64, boulevard de la
Fraternité.
La durée de son mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
81684
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 2006, vol. 437, fol. 69, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078731.3/242/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 août 2006.
ProLogis FRANCE XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.783.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05990, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(070430.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
EVERTZ EUROPE AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8070 Bartringen, 5, Zone Industrielle Bourmicht.
H. R. Luxemburg B 117.648.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, im Amtswohnsitze zu Redingen.
Sind erschienen:
1) Herr Egon Evertz, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-42659 Solingen (Deutschland), Vorländerstrasse 23,
2) die Gesellschaft deutschen Rechts EVERTZ TECHNOLOGIE SERVICE, GmbH, mit Sitz in Birkenweiher 60-80,
D-42651, Solingen (Deutschland),
eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Wuppertal unter der Nummer B 15.190,
vertreten durch ihren alleinigen zeichnungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Egon Evertz, vorbenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den amtierenden Notar ersuchten, Folgendes zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EVERTZ EUROPE AG gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Bartringen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Bartringen verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden.
Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft die unabhängig von
dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Fertigung von, der Handel mit, die Instandhaltung und Reparatur von Produk-
ten und Anlagen, insbesondere für die Stahlindustrie sowie Dienstleistungen im Allgemeinen, insbesondere für die Stahl-
industrie.
Mersch, le 26 juillet 2006.
H. Hellinckx.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
81685
Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an andern in- und aus-
ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann
namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie,
und dieselben durch Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonst wie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben und verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maß-
geblich beteiligt ist oder die derselben Firmengruppe angehörig sind, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss
oder Sicherheit gewähren.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,00) eingeteilt in tausend
(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von einunddreissig Euro (EUR 31,00).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien nach den im Gesetz vorgesehenen Bedingungen vornehmen.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder per e-mail abgeben.
E-mails oder Fernschreiben müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigte
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.
Die Uebertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalver-
sammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteil-
ten Vollmachten handelden Delegierten des Verwaltungsrates.
Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-
tungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen am
zweiten Dienstag des Monates April um 17.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2007.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
81686
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das
erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2006.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Ver-
pflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Aenderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,00), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde, der es aus-
drücklich bescheinigt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,00)
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüssen:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-8070 Bartringen, 5 Zone Industrielle Bourmicht.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2012 befindet, werden er-
nannt:
- Herr Egon Evertz, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-42659 Solingen (Deutschland), Vorländerstrasse 23.
- Herr Ralf Evertz, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu D-42799 Leichlingen (Deutschland), Unterbüscherhof 16.
- Herr Stefan Evertz, Diplom-Ökonom, wohnhaft zu D-42659 Solingen (Deutschland), Pfaffenbergerweg 190.
- Herr Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, wohnhaft zu L-2134 Luxemburg, 52, rue Charles Martel.
- Herr Gilles Schwirtz, Angestellter, wohnhaft zu L-8319 Olm, 4, rue de l’Egalité.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Herr Thierry Elvinger, expert-comptable, wohnhaft zu L-5364 Schrassig, 27 beim Fuussebur.
4) Die Generalversammlung erwählt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats Herrn Egon Evertz, vorgenannt, und er-
mächtigt den Verwaltungsrat falls erforderlich ein Mitglied des Verwaltungsrates als Delegierten des Verwaltungsrates
zu bestimmen.
1.- Egon Evertz, zehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2.- EVERTZ TECHNOLOGIE SERVICE, GmbH, neunhundertneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990
Gesamt: tausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
81687
<i>Bemerkungi>
Der instrumentierende Notar weist die Parteien ausdrücklich auf die seitens des Luxemburger Mittelstandsministe-
rium geforderten Handelsermächtigungen hin.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: E. Evertz, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 27 juin 2006, vol. 408, fol. 31, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070022.3/243/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
BABOONE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 109.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06407, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
(070524.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 47.512.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04722, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070639.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ProLogis FRANCE XXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.277.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05903, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(070676.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
CAFE LIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3483 Dudelange, 14, rue Michel Gindt.
R. C. Luxembourg B 89.242.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06845, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070704.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Redange-sur-Attert, le 4 juillet 2006.
M. Lecuit.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signatures.
81688
ProLogis FRANCE XXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.276.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05892, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(070678.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ProLogis FRANCE XXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.275.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05890, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(070681.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
ProLogis NETHERLANDS XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.731.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05963, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
(070682.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
GO & GO BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 115.259.
—
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company GO & GO
BUSINESS SERVICES S.A. a «société anonyme» incorporated under Luxembourg law having its registered office in
L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, incorporated by a deed of the undersigned notary, on March 23
rd
,
2006, published in the Recueil du Mémorial C, Number 1113 of June 8th, 2006 filed in the Luxembourg trade register
under section B, Number 115.259.
The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by Mr Henri Da Cruz, private employee, residing profes-
sionally in Luxembourg-Eich.
The Chairman appointed as secretary Mr Max Mayer, private employee, residing professionally in Luxembourg-Eich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nadège Brossard, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
81689
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Amendment of the object of the company and in consequence amendment of Article 3 of the Articles of Associ-
ation.
2.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders
present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.
III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-
dinary general meeting.
IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The
shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopt-
ed by unanimous vote.
<i>Sole resolutioni>
The General Meeting resolves to amend the object of the company and in consequence Article 3 of the Articles of
Association which will be read as follows:
«Art. 3. The purpose for which the Company is formed is the provision of consulting services in the establishing of
project development.
The company has either as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in
whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.
In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-
folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.
In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-
tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.35 a.m.
<i>Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-
timated at 1,000.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction en français:
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GO & GO BUSINESS SER-
VICES S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, Avenue
Gaston Diderich, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 23 mars 2006, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 1113 du 8 juin 2006, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et
à Luxembourg, section B, sous le numéro 115.259.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, em-
ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg-Eich.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
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I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’objet social de la société et en conséquence modification de l’article 3 des statuts de la société.
2.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l’ordre du jour.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises
à l’unanimité des voix.
<i>Unique résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence modification de l’article 3 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prestation de services de conseils dans le domaine du développement des projets.
En outre, la société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.35 heures.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison
du présent acte sont évalués à environ 1.000,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-
rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-
mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, N. Brossard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 154S, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(070038.3/206/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
GO & GO BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 115.259.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 juillet 2006.
(070041.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Luxembourg-Eich, le 6 juillet 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
81691
ProLogis NETHERLANDS XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.897.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-
BS05961, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070684.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
PATRIMONIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 51.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04806, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070695.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
LINDWAY INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 85.596.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
693 du 6 mai 2002. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N
°
901 du 13 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05223, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(070707.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
TESCARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.676.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 4 juillet 2006 que Ma-
demoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a
été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Madame Danièle Martin, démissionnaire.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070874.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
J. Movilliat
<i>Administrateur-déléguéi>
LINDWAY INVEST, Société Anonyme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
81692
AMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 83.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04618, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070714.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
AMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 83.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04621, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070716.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
CHAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 76.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08575, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070709.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
JACOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3899 Foetz, 93, rue Théodore de Wacquant.
R. C. Luxembourg B 72.805.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06938, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070723.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 49.678.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 mai 2006i>
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée accepte la nomination du réviseur d’entreprise KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007, en remplacement du réviseur d’entreprise
ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03742. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070958.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
S. Michel
<i>Manageri>
S. Michel
<i>Manageri>
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
Signature.
DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
81693
SOCIETE IMMOBILIERE ZWICKAU II S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 80.559.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05097, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070735.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE HIREBUSCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 80.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05058, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070737.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
IMMOBILIERE STRASBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 100.585.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05078, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070738.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 100.584.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05134, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070739.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
CATERMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Windhof/Koerich.
R. C. Luxembourg B 31.912.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04983, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070741.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
DIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 24.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS05023, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070753.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
81694
LEATHER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 84.645.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the third day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LEATHER INVESTMENTS, S.à r.l., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its reg-
istered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 105.459, duly represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 26 June 2006 (the Parent).
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxy holder has requested the notary to state that:
- the Parent holds all the shares in the Luxembourg public limited liability company (société anonyme) existing under
the name of LEATHER LUXEMBOURG S.A., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 84.645 (the Company);
- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated
15 November 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 430 of 18 March 2002 (the
Mémorial C), amended several times and for the last time on 22 September 2005 pursuant to a deed of Mr Frank Baden,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C - No. 130 of 19 January 2006;
- the Company’s capital is set at EUR 2,031,000 (two million thirty-one thousand euro) represented by 1,000,000
(one million) shares, having a par value of EUR 2.031 (two point zero three one euro) each, all entirely subscribed and
fully paid in;
- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial
situation of the Company;
- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation
hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with immediate effect;
- the Parent grants full discharge to the directors and statutory auditor(s) of the Company for their respective man-
dates from the date of their respective appointments up to the date of the present meeting;
- the Parent as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known lia-
bilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and hereby
expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those
hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;
- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LEATHER INVESTMENTS, S.à r.l., constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 105.459, dûment représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Luxembourg le 26 juin 2006 (la Société Mère).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- la Société Mère détient toutes les actions de la société anonyme existant sous la dénomination LEATHER LUXEM-
BOURG S.A., constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fis-
cher, L-1520 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 84.645 (la Société);
- la Société a été constituée en vertu d’un acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 15 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
o
430 du 18 mars 2002 (le Mé-
morial C), modifié plusieurs fois et pour la dernière fois le 22 septembre 2005, en vertu d’un acte de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C - No. 130 du 19 janvier 2006;
81695
- le capital social de la Société est fixé à EUR 2.031.000 (deux millions trente et un mille euros), représenté par
1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,031 (deux virgule trente et un euro) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées;
- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- la Société Mère, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société et bénéficiaire économique finale de l’opération,
décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat;
- la Société Mère donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société et au(x) commissaire(s) aux
comptes de la Société pour leurs mandats à compter de la date de leurs nominations respectives jusqu’à la date de la
présente assemblée;
- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date
de la présente assemblée au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle I’anglais déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, vol. 437, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077075.3/242/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
NANYA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.844.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois dénommée NANYA S.A. avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R.C.S. Luxembourg
Section B n
°
43.844,
constituée sous la dénomination de RAMSAR III par acte du notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-
Alzette, le 15 avril 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 16.840, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 13 juin 2005, publié au Mémorial C de 2005, page
24.489.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Michel Picard, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social, sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 juin et pour la première fois en 2006.
2. Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du premier mercredi du mois de février au quatrième jeudi
du mois de septembre et pour la première fois en 2006.
Mersch, le 17 juillet 2006.
H. Hellinckx.
81696
4. Modification du premier alinéa de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
quatrième jeudi du mois de septembre à seize (16.00) heures.»
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social, pour le faire débuter le 1
er
juillet de chaque année et terminer le 30 juin de l’année suivante, et pour la première fois en 2006,
et modifie en conséquence le 1
er
alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle, pour la porter du premier
mercredi du mois de février au quatrième jeudi du mois de septembre et pour la première fois en 2006,
et modifie en conséquence le 1
er
alinéa de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
quatrième jeudi du mois de septembre à seize (16.00) heures.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
jan-
vier 2006, se terminera le 30 juin 2006,
et conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale appelée à approuver les comptes
annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2006, se tiendra le 4
e
jeudi du mois de septembre 2006 à 16.00 heures.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite
au présent acte, est estimé à EUR 1.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, A. Uhl, M. Picard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 28CS, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071384.3/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE OP DER LENG II S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 90.151.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05037, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070755.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Luxembourg, le 10 juillet 2006.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Leesch Frères S.A.
AB Image S.A.
ProLogis France XV, S.à r.l.
Alpha Trading S.A.
Vidox Consulting S.A.
ProLogis France XLIII, S.à r.l.
Sea Talia, S.à r.l.
Real Estate Commercial Europe 1, S.à r.l.
COLT Telecom Group S.A.
Schmierstoffe Schmitz, S.à r.l.
Pauliac, S.à r.l.
Sapira S.A.
Kekkonen S.A.H.
Kekkonen S.A.H.
ProLogis France XVII, S.à r.l.
Capton S.A.
Rudi, S.à r.l.
ProLogis France XVI, S.à r.l.
Evertz Europe AG
Baboone Properties S.A.
CNCP-NKBK International Finance S.A.
ProLogis France XXVII, S.à r.l.
Café Lima, S.à r.l.
ProLogis France XXVI, S.à r.l.
ProLogis France XXV, S.à r.l.
ProLogis Netherlands XIV, S.à r.l.
GO & GO Business Services S.A.
GO & GO Business Services S.A.
ProLogis Netherlands XII, S.à r.l.
Patrimonius S.A.
Lindway Invest
Tescara S.A.
AMS Holding, S.à r.l.
AMS Holding, S.à r.l.
Chama S.A.
Jacoby, S.à r.l.
Delta International Holdings S.A.
Société Immobilière Zwickau II S.A.
Société Immobilière Hirebusch S.A.
Immobilière Strasbourg S.A.
Immobilière Tossebierg II S.A.
Caterman S.A.
Digest S.A.
Leather Luxembourg S.A.
Nanya S.A.
Société Immobilière Op der Leng II S.A.