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79297

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1653

31 août 2006

S O M M A I R E

6 24 LBI International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

79318

Finsai International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

79317

ACM Institutional Series . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79301

Focused Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79305

Africa Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

79342

Gex Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

79318

Amas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

79342

HBI Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

79327

Amtel Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg . .

79326

HBI Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

79331

Amtel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

79333

Hornbach Baumarkt Luxemburg, S.à r.l., Ber-

Aquilon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79343

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79327

Arcsoleil Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

79326

IDF Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

79318

Asia Real Estate Income Fund Sicav, Luxembourg

79336

Institut Royal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

79311

Aviva Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

79343

IXIS CMNA (Australia) (No. 2) S.C.A., Luxem-

Bancom Investments Holding S.A., Luxembourg. .

79340

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79333

Berenberg Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79305

LiLux Rent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79300

Brassco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

79343

Menarini International Operations Luxembourg

Clamartone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

79306

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79298

Cofinance Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

79321

Menarini International Participations Luxembourg

Cofinance Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

79326

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79298

CoRe International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

79301

Mercantile Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

79336

D’CO, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79298

Merfran Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

79337

Deka-Best of Garant 10/2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79298

Nam, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79335

DekaConvergenceRenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79300

Nam, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79336

DekaPortableAlpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79298

P.I.N. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79311

Derval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79344

Pacific Line Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

79331

Dynasty Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

79344

Pacific Line Holding, S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

79331

E-Commerce Participations Holding S.A., Luxem-

Paneuropean Oil Holdings S.A., Luxembourg . . . .

79326

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79342

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III Gamma,

East West Tiles S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

79332

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79311

Edar Development, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

79318

Société de Management en Electronique (S.M.E.),

Ferentis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79343

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79333

FFP Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79339

Somalux, Société de Matériel Luxembourgeoise

Fidam, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79341

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79341

Financial Planning and Development Holding S.A.,

St Georges Investment S.A.H., Luxembourg . . . .

79340

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79332

Stuac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79339

Financial Planning and Development Holding S.A.,

Stuac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79339

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79332

Sun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79327

Financial Planning and Development Holding S.A.,

VR Nürnberg (IPC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79300

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79332

Wex Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

79339

Financière Ako S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

79340

World Investment Opportunities Fund, Sicav, Lu-

Financière du Glacis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

79340

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79341

79298

D’CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 102.708.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00620, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055167.03/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

DekaPortableAlpha, Fonds Commun de Placement.

—

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft den Organismus für

gemeinsame Anlagen DekaPortableAlpha, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Depotbank des Fonds DekaBank DEUTSCHE
GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., am 9. August 2006 gegründet.

Das Sonderreglement wurde am 18. August 2006 unter der Referenznummer LSO-BT04564 beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Luxembourg, den 9. August 2006.

(086839.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.

Deka-Best of Garant 10/2013, Fonds Commun de Placement.

—

Die DEKA INTERNATIONA S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft den Organismus für

gemeinsame Anlagen Deka-Best of Garant 10/2013, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Depotbank des Fonds DekaBank
DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., am 9. August 2006 gegründet.

Das Sonderreglement wurde am 18. August 2006 unter der Referenznummer LSO-BT04562 beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Luxembourg, den 9. August 2006.

(086841.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.

MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.334.

MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.220.

—

L’an deux mille six, le vingt-huitième jour du mois d’août.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-duché de Luxembourg, actuellement empêché, qui gardera la minute
du présent acte.

Ont comparu:

1. MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., une société luxembourgeoise inscrite

auprès du Registre de Commerce de Luxembourg à la section B sous le numéro 71.334, constituée sous la forme d’une
société anonyme et ayant son siège au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

(ci-après la «Société Absorbante»),
2. MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG, une société luxembourgeoise inscrite auprès du

Registre de Commerce de Luxembourg à la section B sous le numéro 45.220, constituée sous la forme d’une société
anonyme et ayant son siège au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,

(ci-après la «Société Absorbée»),
les deux ici représentées par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de

deux procurations données respectivement par le conseil d’administration de la Société Absorbée et de la Société Ab-
sorbante, toutes deux en date du 2 août 2006, qui resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités d’enregistrement.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

Signature.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

79299

Les conseils d’administration des deux sociétés mentionnées ci-dessus (ci-après les «Sociétés Fusionnantes») ont

convenu le Projet de Fusion suivant (le «Projet de Fusion») et déclarent:

A. Description des sociétés
MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG (ci-après «M.I.O.L») est une société luxembourgeoi-

se inscrite auprès du Registre de Commerce de Luxembourg à la section B sous le numéro 45.220, constituée sous la
forme d’une société anonyme. L’acte de constitution de M.I.O.L. a été publié au Mémorial C numéro 566 du 29 novem-
bre 1993. Les statuts de M.I.O.L. ont été modifiés pour la dernière fois le 1 décembre 2000 et publiés au Mémorial C
numéro 549 du 19 juillet 2001.

MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A. (ci-après «M.I.P.L») est une société luxem-

bourgeoise inscrite auprès du Registre de Commerce de Luxembourg à la section B sous le numéro 71.334, constituée
sous la forme d’une société anonyme. L’acte de constitution de M.I.P.L. a été publié au Mémorial C, numéro 835 du 10
novembre 1999. Les statuts de M.I.P.L. ont été modifiés pour la dernière fois le 29 décembre 2003 et publiés au Mémo-
rial C numéro 208 du 19 février 2004.

B. Rapport d’échange
Le rapport d’échange a été établi sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005. Chaque action repré-

sentative du capital de M.I.O.L est échangé contre 1 629,33 actions de M.I.P.L.

Considérant la structure identique de l’actionnariat des Sociétés, le nombre d’actions reste inchangé, leur valeur no-

minale étant supprimée à la suite de la refonte des statuts de M.I.P.L. consécutive à la fusion.

C. Modalités de la fusion
Le conseil d’administration de M.I.O.L. et le conseil d’administration de M.I.P.L. (ci-après les «Conseils») proposent

de fusionner les Sociétés (ci-après la «Fusion») par voie d’absorption, l’opération ayant pour but de réorganiser et re-
grouper les activités des Sociétés de manières à créer des synergies.

La fusion n’interviendra qu’à la condition que les actionnaires de M.I.P.L. et les actionnaires de M.I.O.L. approuvent

le Projet de Fusion lors des assemblées générales extraordinaires des actionnaires séparées, conformément à la Loi.

Les actionnaires minoritaires de M.I.O.L. pourront exercer le droit de faire acquérir leurs actions par la société ab-

sorbante, selon les dispositions de l’article 282 de la loi.

La date effective de la Fusion sera la date à laquelle l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de M.I.P.L.

et l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de M.I.O.L. auront été tenues et auront approuvé le projet de
fusion, ou toute autre date telle que décidée par ces assemblées.

D. Effets de la fusion
A la date Effective, M.I.O.L. contribuera à M.I.P.L. en vertu des articles 257ss de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «la Loi»), l’ensemble de son patrimoine actif et passif, sans restric-
tions ni limitations.

La fusion sera basée sur les comptes respectifs de chacune des Sociétés au 31 décembre 2005.
A partir de la Date Effective, l’ensemble du patrimoine actif et passif de M.I.O.L. sera censé être transféré à M.I.P.L.

M.I.P.L. renonce à tout droits de préférences, d’hypothèque et action résolutoire qu’elle pourrait avoir contre M.I.O.L.
par le fait que M.I.P.L. assumera les dettes, charges et obligations de M.I.O.L. et qu’elle dispense formellement les con-
servateurs des hypothèques de procéder ex officio à une telle transcription lors de l’enregistrement du présent acte.

Il n’est accordé par l’effet de la Fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux commissaires des

sociétés.

En conséquence de la Fusion, à partir de la Date Effective, M.I.O.L. cessera d’exister et toutes les actions émises par

elle seront annulées.

D’un point de vue comptable, la Fusion sera considérée comme accomplie au 1

janvier 2006.

E. Conditions de la fusion
La Fusion sera réalisée sous réserve des conditions suivantes:
a) M.I.P.L. devra acquérir les avoirs contribués par M.I.O.L. «dans leur état», c’est-à-dire dans l’état dans lequel ils se

trouvent à la Date Effective, sans aucun droit de recours contre M.I.P.L. ou ses actionnaires pour quelque motif que ce
soit.

b) M.I.O.L. garantit à M.I.P.L. l’existence de toutes les créances comprises dans le patrimoine actif qui est contribué,

mais n’assume aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés.

c) M.I.P.L. devra, à partir de la Date Effective, payer toutes les taxes, contributions, impôts, droits, primes d’assuran-

ces et autres primes, annuités et droits d’auteur, ordinaires ou extraordinaires, qui seront dus en vertu de la propriété
du patrimoine actif contribué.

d) M.I.P.L. devra assumer tous les contrats et obligations de toutes sortes de M.I.O.L. dans l’état dans lequel ces con-

trats et obligations existent à la Date Effective.

e) M.I.P.L. devra en particulier exécuter tous les contrats existant avec les créanciers de M.I.O.L. et M.I.P.L. sera su-

brogé, à ses propres risques et périls, dans tous les droits et obligations qui en découlent.

f) Les droits et actions compris dans le patrimoine actif de M.I.O.L. devront être transférés et cédés à M.I.P.L. ensem-

ble avec toutes les sûretés, soit réelles ou personnelles, y attachés. M.I.P.L. sera donc subrogé, sans novation, dans tous
les droits, soit réels ou personnels, de M.I.O.L. en ce qui concerne tout le patrimoine actif de M.I.O.L. et contre tous
les débiteurs sans aucune exception.

g) M.I.P.L. devra assumer tout le patrimoine passif, de toute sorte, de M.I.O.L. et devra en particulier payer les intérêts

et le principal de toutes les dettes et obligations de toute nature qui sont dues par M.I.O.L. en ce compris les impôts
dus par M.I.O.L. sur le capital et les bénéfices aux titres des exercices non encore imposés définitivement. M.I.P.L. dé-
chargera M.I.O.L. de toutes les actions et revendications en relation avec les obligations et charges ainsi assumées par
M.I.P.L.

79300

M.I.P.L. devra accomplir elle-même toutes les formalités, y compris les formalités de publicité prescrites par la Loi,

qui sont nécessaires ou utiles afin de réaliser la Fusion ainsi que le transfert et la cession de l’ensemble du patrimoine
actif et passif de M.I.O.L. à M.I.P.L. Dans la mesure où ils sont requis par la loi ou censés nécessaires ou utiles, les ins-
truments de transferts appropriés devront être exécutés par les Sociétés fusionnant afin d’effectuer le transfert de l’en-
semble du patrimoine actif et passif contribué par M.I.O.L. à M.I.P.L.

Tous les documents, dossiers et actes de M.I.O.L. devront être gardés au siège social de M.I.P.L. pendant une durée

de 5 ans tel que prévu par la Loi.

Les statuts de M.I.P.L. feront l’objet d’une refonte en vue de refléter les décisions prises par les assemblées générales

extraordinaires séparées statuant sur le projet de fusion.

Le Projet de Fusion, les comptes annuels audités et les rapports du conseil d’administration de M.I.P.L. pour les pé-

riodes se terminant le 31 décembre 2003, le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2005, les comptes annuels audités
et les rapports du conseil d’administration de M.I.O.L. pour les périodes se terminant le 31 décembre 2003, le 31 dé-
cembre 2004 et le 31 décembre 2005 seront disponibles au siège social de chacune de Sociétés pour inspection par les
actionnaires respectifs pendant une période d’au moins un mois avant la date des assemblées générales extraordinaires
des actionnaires mentionnées ci-dessus.

Tout ce qui n’est spécifiquement régi par le présent Projet de Fusion sera régi par la Loi.
Tous frais, droits et honoraires du au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
Conformément à l’article 271 de la loi du 10 août 1915, le notaire soussigné certifie la légalité du présent Projet de

Fusion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 août 2006, vol. 438, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, gardien de
la minute actuellement empêché, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations aux fins de
la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091660.2/242/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

VR NÜRNBERG (IPC), Fonds Commun de Placement.

—

Das allgemeine Verwaltungsreglement (Stand August 2006) für den VR NÜRNBERG (IPC) wurde einregistriert in

Luxemburg am 18. August 2006, Ref. LSO-BT05612 und am 22. August 2006 beim Handelsregister hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 31. August 2006.

(087953.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

LiLux Rent, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion modifié au 19 juillet 2006, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06569, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089929.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

DekaConvergenceRenten, Fonds Commun de Placement.

—

Die DEKA INTERNATIONA S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft, den Organismus für

gemeinsame Anlagen DekaConvergenceRenten, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Depotbank des Fonds DekaBank
DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., am 8. August 2006 das Sonderreglement geändert.

Das Sonderreglement wurde am 18. August 2006 unter der Referenznummer LSO-BT05360 beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Luxembourg, den 8. August 2006.

(088895.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Luxembourg, le 29 août 2006.

J. Elvinger.

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

LiLux MANAGEMENT S.A.
R. Heims.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

79301

CoRe International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 88.686.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 4 août 2006, que la société DELOITTE TOUCHE TOHMATSU,

S.à r.l. a cédé une part sociale qu’elle détient dans la Société à la société CoRe, S.à r.l., société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, au capital de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), dont le siège social est situé à 560,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 67.868.

Le capital social de la Société est à ce jour réparti comme suit:
- DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., 424 parts sociales,
- M. Jean-François Mirarchi, 75 parts sociales,
- CoRe, S.à r.l., 1 part sociale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03579. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089123.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

ACM INSTITUTIONAL SERIES, Fonds Commun de Placement.

—

Amendment to the Management Regulations of ACM INSTITUTIONAL SERIES

By decision of AllianceBernstein (Luxembourg) S.A. as management company (the «Management Company») and with

the consent of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. as custodian (the «Custodian»), the Management Regula-
tions of ACM INSTITUTIONAL SERIES (the «Fund») have been amended as follows:

1. Any reference in the Management Regulations to ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. shall be replaced by

a reference to AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A.

2. The second addendum of the Management Regulations describing the ACM US CORPORATE PORTFOLIO has

been modified to read as follows:

a. Paragraphs 9 and 10 have been amended to read as follows:
«The Portfolio may borrow from time to time up to 100% of the total net assets of the Portfolio to cover mismatched

settlement of securities or currency contracts or to effect short sales.

The average effective interest rate duration of the Portfolio shall be approximately six months and can vary within a

range of three to nine months.»

b. The first indent of paragraph 12 has been amended to read as follows:
«Privately issued debt securities, including Rule 144A securities that have registration rights;»
c. The following paragraphs are added after paragraph 16:
«Investment and Borrowing Guidelines and Restrictions
The following guidelines and restrictions on the acquisition of investments shall apply to the Portfolio:
(a) Other than securities issued by sovereign governments or any of their agencies or instrumentalities or suprana-

tional entities, the Portfolio will limit investment securities issued by any one issuer at the time of purchase thereof to
the following limits as a percentage of the Portfolio’s net asset value based upon the credit rating of such issuer as follows
(based upon S&P and Fitch ratings or their Moody’s equivalent):

(

) Benchmark for the purposes of this investment limitation is the Lehman Brothers U.S. orporate Index.

(b) not more than 10 per cent of the Net Asset Value of the Portfolio may consist of individual securities rated below

investment grade (Baa 3 by MOODY’S INVESTOR SERVICES, INC. («Moody’s») or BBB- by STANDARD & POOR’S
(«S&P») or BBB- by Fitch);

(c) no securities will have a rating at time of purchase below Caa3 by Moody’s or CCC- by S&P or Fitch
(d) Investments in structured securities, including investments in collateralized bond obligations («CBOs»), collater-

alized debt obligations («CDOs»), collateralized loan obligations («CLOs»), and credit linked notes (CLNs») shall not
exceed 10% of value of the net asset of the Portfolio at the time of purchase.

Pour extrait
CoRe International, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Issuer Credit Rating

Investment Limitation

AAA thru

Benchmark(

) weight plus

BBB

1.5%

1.00%

Below BB

0.50%

79302

In addition, when the Portfolio invests its net assets in structured products, restrictions (3), (4) and (5) as set out

under «Investment Restrictions» in Part I of this Prospectus apply to both the issuer of the relevant structure product
and to the relevant structured product final debtor risk (i.e. the issuer of the «underlying»).

For the above investment restrictions, the higher rating of S&P, Moody’s or Fitch will apply. For securities that are

not rated by either S&P, Moody’s or Fitch, the Management Company’s rating will be applied.»

3. A new third addendum has been added following the launch of a new portfolio, the ACM INSTITUTIONAL SERIES

- ACM Euro Credit Total Return Portfolio, which reads as follows:

«Third Addendum to the Management Regulations of ACM INSTITUTIONAL SERIES describing the ACM Euro Credit Total Return

Portfolio

Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM INSTITUTION-

AL SERIES, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), a portfolio has been created
within the Fund under the name ACM INSTITUTIONAL SERIES - ACM Euro Credit Total Return Portfolio (the «Port-
folio») and in connection with the Portfolio the Fund shall issue Units of class ACM Euro Credit Total Return Portfolio
I («class I Units»).

The Units are issued at a base price determined initially by the Management Company, which subsequently shall be

equal to their net asset value, plus the sales charge or contingent deferred sales charge, as provided in the sales docu-
ments. The Management Company determines the initial offering period in respect of the Units which shall be published
in the sales documents.

Units are valued daily as of each Business Day of each week. However upon request of the Unitholder(s) the Man-

agement Company may determine additional Valuation Dates. (For the purpose of this section «Business Day» shall be
any day on which commercial banks and securities houses are authorised to open for business in Luxembourg and USA).

The Units may be purchased at the option of the Unitholders on each Valuation Date. The Redemption Dates for

the Units of each class shall be the last Valuation Date of each calendar month.

The Management Company is entitled to a management fee with respect to the portfolio, accrued daily and payable

monthly at an annual rate not exceeding 0.01 % of the average of the Net Asset Value during the relevant month. The
Portfolio shall pay at the end of each month fees to investment managers, investment advisors or sub-advisors calculated
as a percentage of the Net Asset Value of the Units at an annual rate as specified in the sales documents.

The investment objective of the Portfolio to achieve a high total return primarily through investment in a diversified

portfolio of fixed income securities including fixed and floating rate corporate, mortgage-backed (residential and com-
mercial), asset-backed, and government securities.

Any investment in securities issued in currencies other than the Euro will be hedged back into Euro.
Interest rate risk and prepayment risk will be minimized through active management using permissible derivative in-

struments and strategies. The average effective interest rate duration of the Portfolio shall be approximately six months
and can vary within a range of three to nine months.

The Portfolio may also utilize derivative strategies for the purpose of hedging and for expressing credit views, includ-

ing buying (but not selling) CDS for a single issuer or group of issuers, regardless of whether we own the cash securities.
Hedging strategies are used in the investment process to seek to reduce certain risks that the Management Company
chooses not to assume. The purpose of hedging is not to eliminate all risks, but instead to reduce particular risks within
a given trading strategy. To this end the Portfolio will utilize available hedge instruments based on the Management Com-
pany’s assessment of such instruments hedging efficiency (cost vs. effectiveness).

The Portfolio may borrow from time to time up to 100% of the total net assets of the Portfolio to cover mismatched

settlement of securities or currency contracts or to effect short sales.

The average effective interest rate duration of the Portfolio shall be approximately three months and can vary within

a range of zero to six months.

The Portfolio’s investments will comprise the following securities:
- Fixed and floating rate debt obligations of banks, trusts and corporations including securities with step-up coupons;
- Securities issued by sovereign governments or any of their agencies and instrumentalities;
- Asset-backed securities linked to such assets as, for example, credit cards, home loans, automobile loans, equipment

and utilities receivables;

- Commercial mortgage-backed securities;
- Structured securities, including investments in collateralized bond obligations («CBOs»), collateralized debt obliga-

tions («CDOs»), collateralized loan obligations (CLOs»), and credit linked notes («CLNs»). Structured notes may be
indexed to the performance of another benchmark or asset and may be in funded or unfunded form;

- Preferred and trust preferred securities, including issues with callable or step-up features;
- Repurchase agreements and reverse repurchase agreements;
- Investment vehicles managed by the Management Company; and
- Cash and cash equivalents, including commercial paper, certificates of deposit, time deposits and banker’s accept-

ances;

The securities listed above shall be denominated in the following European Union (EU) currencies: the Euro, Sterling

Pound, Swedish Crown, and Danish Crown Euro as well as the currencies of the European Free Trade Association
(EFTA) member states (collectively, the «Permitted European Currencies»).

Derivative positions may be entered into with eligible counterparties for the purpose of risk reduction only. Deriv-

ative instruments will include, but may not be limited to the following:

1) Futures, forwards and options on Treasuries, government agency securities, eurodollar and euro deposits, curren-

cies, and issues of sovereign nations denominated in currencies of the G7 countries.

2) Credit default swaps and credit default swaptions to purchase credit protection (i.e., effecting a short sale via CDS)

79303

3) Interest rate swaps, total rate of return swaps, swaptions and other derivative instruments to manage portfolio

duration.

The Portfolio may make use of short sales of permitted investments and derivatives to manage portfolio duration or

credit exposure, including delta hedging, for risk reduction purposes.

The Management Company expects that new types of asset backed securities, derivatives and other securities in

which the Portfolio may invest will be developed and marketed from time to time. Consistent with the Portfolio’s in-
vestment objective, policies and restrictions, the Management Company will consider making investments in such new
types of securities. Notification will be provided to all shareholders prior to the utilization of any new type of security.

To the extent consistent with the investment guidelines and restrictions, the Portfolio may make secured loans of its

securities to brokers, dealers, and financial institutions provided that cash, liquid high-grade debt securities issued by any
Member State of the OECD or bank letters of credit equal to at least 100% of the market value of the securities loaned,
is deposited and maintained by the borrower with the Portfolio. The Portfolio will not lend portfolio securities in excess
of 30% of the value of its total assets.

Investment and Borrowing Guidelines and Restrictions:
The following guidelines and restrictions on the acquisition of investments shall apply to the Portfolio:
(b) Other than securities issued by sovereign governments or any of their agencies or instrumentalities or suprana-

tional entities, or securities guaranteed by such entities, the Portfolio will limit investment securities issued by any one
issuer at the time of purchase thereof to the following limits as a percentage of the Portfolio’s net asset value based
upon the credit rating of such issuer as follows (based upon S&P and Moody’s ratings or their Fitch equivalent):

(

) Benchmark for the purposes of this investment limitation shall mean the Merrill Lynch EMU Corporates 2-8 years

(H4187) Index.

(e) Cash equivalents with maturities of less than one year rated A-1/P-1 or better can be held without limit;
(f) Not more than 10 per cent of the Net Asset Value of the Portfolio may consist of individual securities rated below

investment grade (Baa3 by Moody’s Investor Services, Inc. («Moody’s») or BBB- by Standard & Poor’s («S&P») or BBB-
by Fitch);

(g) No securities will have a rating at time of purchase below Caa3 by Moody’s or CCC- by S&P or Fitch;
(h) Non-Euro-denominated securities denominated in Permitted European Currencies may be held up to a total of

5% of the Net Asset Value of the Portfolio, on a hedged basis; and

(i) Investments in structured securities, including investments in collateralized bond obligations («CBOs»), collater-

For the above investment restrictions, the higher rating of S&P, Moody’s or Fitch will apply. For securities that are

not rated by either S&P, Moody’s or Fitch, the Management Company’s rating will be applied. The client will be notified
on a monthly basis of any credit rating downgrades that occur during the month.

In addition, when the Portfolio invests its net assets in structured products, restrictions (3), (4) and (5) as set out

The Management Company intends to declare and pay dividends out of the Portfolio’s net investment income and

realized capital gains and to the extend deemed reasonable, out of capital. The frequency of dividends shall be specified
in the sales documents of the Fund.»

4. A new fourth addendum has been added following the launch of a new portfolio, the ACM INSTITUTIONAL

SERIES - ACM Euro Credit Total Return II Portfolio, which reads as follows:

«Fourth Addendum to the Management Regulations of ACM INSTITUTIONAL SERIES describing the ACM Euro Credit Total

Return II Portfolio

Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM INSTITUTION-

AL SERIES, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), a portfolio has been created
within the Fund under the name ACM INSTITUTIONAL SERIES - ACM Euro Credit Total Return II Portfolio (the «Port-
folio») and in connection with the Portfolio the Fund shall issue Units of class ACM Euro Credit Total Return II Portfolio
I («class I Units»).

The Units are issued at a base price determined initially by the Management Company, which subsequently shall be

Units are valued daily as of each Business Day of each week. However upon request of the Unitholder(s) the Man-

The Units may be purchased at the option of the Unitholders on each Valuation Date. The Redemption Dates for

the Units of each class shall be the last Valuation Date of each calendar month.

The Management Company is entitled to a management fee with respect to the Portfolio, accrued daily and payable

monthly at an annual rate not exceeding 0.01 % of the average of the Net Asset Value during the relevant month. The

Issuer Credit Rating

Investment Limitation

AAA thru BBB

Benchmark(

) weight plus

BBB

1.5%

1.00%

Below BB

0.50%

79304

Portfolio shall pay at the end of each month fees to investment managers, investment advisors or sub-advisors calculated
as a percentage of the Net Asset Value of the Units at an annual rate as specified in the sales documents.

The investment objective of ACM INSTITUTIONAL SERIES - Euro Credit Total Return II Portfolio (the «Portfolio»)

is to achieve a high total return primarily through investment in a diversified portfolio of fixed income securities including
fixed and floating-rate corporate, mortgage-backed (residential and commercial), asset-backed, covered (Pfandbriefe and
non-Pfandbriefe) and government securities.

Any investment in securities issued in other than the Euro will be hedged back into Euro. Interest rate risk and pre-

payment risk will be minimized through active management using permissible derivative instruments and strategies. The
average effective interest rate duration of the Portfolio shall be approximately six months and can vary within a range
of three to nine months.

The Portfolio may also utilize derivative strategies solely for the purpose of hedging and for expressing credit views,

including buying (but not selling) CDS for a single issuer or group of issuers, regardless of whether we own the cash
securities. Hedging strategies are used in the investment process to seek to reduce certain risks that the Management
Company chooses not to assume. The purpose of hedging is not to eliminate all risks, but instead to reduce particular
risks within a given trading strategy. To this end the Portfolio will utilize available hedge instruments based on the
Management Company’s assessment of such instruments hedging efficiency (cost vs. effectiveness).

The Portfolio’s investments will comprise the following Euro- and non-Euro-denominated securities, hedged to

Euros, issued by the following:

- Treasuries, agencies, and local authorities;
- Corporate entities;
- Supranationals, sovereigns, foreign agencies, and foreign local authorities;
- Subordinated bank capital securities;
- Floating rate and adjustable rate or step-up notes;
- Perpetual notes, and linked bonds;
- Preferred and trust preferred securities and hybrids;
- Pfandbriefe and non-Pfandbriefe covered debt and other securitized products included asset-backed securities

(ABS), commercial and residential mortgage-backed securities (CMBS and RMBS, respectively);

- Privately issued debt securities that are rated by a rating agency, including Rule 144A and Regulation S notes and

bonds;

- Repurchase agreements and reverse repurchase agreements totaling a maximum of 20% of the portfolio’s net asset

value.

- Investment vehicles managed by the Management Company; and
- Cash and cash equivalents, including bills, commercial paper, certificates of deposit, time deposits and banker’s

acceptances; and

- Non-euro-denominated securities, on a hedged basis, can be held up to a maximum of 10% of the Total Net Asset

Value of the Portfolio.

Derivative positions may be entered into with eligible counterparties(*). Derivative instruments will include, but may

not be limited to the following:

1) Futures, forwards and options on Treasuries, government agency securities, eurodollar and euro deposits, curren-

cies, and issues of sovereign nations denominated in currencies of the G7 countries.

2) Credit default swaps and credit default swaptions to purchase credit protection on a maximum of 40% of the

portfolio’s net asset value.

3) Interest rate swaps, total rate of return swaps, swaptions and other derivative instruments to manage portfolio

duration.

4) Interest rate futures and forwards, for hedging and establishing positions.
5) Currency forwards, for hedging.
The Portfolio may make use of short sales of permitted investments and derivatives to manage portfolio duration or

credit exposure, including delta hedging.

The Management Company expects that new types of asset backed securities, derivatives and other securities in

To the extent consistent with the investment guidelines and restrictions, the Portfolio may make secured loans of its

Investment and Borrowing Guidelines and Restrictions:
The following guidelines and restrictions on the acquisition of investments shall apply to the Portfolio:
(a) Other than securities issued by sovereign governments, agencies, foreign agencies, foreign local authorities or su-

pranational entities, the Portfolio will limit investment in securities issued by any one issuer at the time of purchase
thereof to the following limits as a percentage of the Portfolio’s net asset value based upon the credit rating of such
issuer as follows (based upon S&P and Fitch ratings or their Moody’s equivalent):

79305

(

) Benchmark for the purposes of this investment limitation shall mean the Lehman Euro-Aggregate Corporate Index.

(b) no securities will have a rating at time of purchase below Baa3 by Moody’s Investor Services, Inc. («Moody’s) or

BBB- by Standard & Poor’s («S&P») or Fitch Ratings, Ltd («Fitch»).

by Moody’s or BBB- by S&P or BBB- by Fitch. The Management Company will prepare credit monitoring reports for all
such securities.

(d) the average market-weighted credit rating of the portfolio will be A2/A.
For the above investment restrictions, the higher rating of S&P, Moody’s or Fitch will apply. For securities that are

not rated by either S&P, Moody’s or Fitch, the Management Company’s rating will be applied.

In addition, when the Portfolio invests its net assets in structured products, restrictions (3), (4) and (5) as set out

The Management Company intends to declare and pay dividends out of the Portfolio’s net investment income and

realized capital gains and to the extend deemed reasonable, out of capital. The frequency of dividends shall be specified
in the sales documents of the Fund.»

(*) For over-the-counter derivatives («OTC Derivatives»), the Management Company will only enter into transac-

tions with counterparties whose long-term senior debt rating or unsecured claims paying ability is rated A or better by
STANDARD & POOR’S or MOODY’S INVESTOR SERIVCES INC. or Fitch. OTC Derivatives will be entered into on
a collateralized basis only.

Luxembourg, 11th August 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07460. – Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090387.2//265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

FOCUSED FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Das Verwaltungsreglement des Focused Fund, welcher von der UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY

S.A., verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, wurde am 29. August 2006 am Handels-
und Gesellschaftsregister Luxembourg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(091593.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

BERENBERG FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

Der Änderungsbeschluss des Verwaltungsreglements des BERENBERG FUNDS, registriert in Luxemburg am 24.

August 2006, réf. LSO-BT07234 sowie die Koordinierte Fassung des Verwaltungsreglements des BERENBERG FUNDS
wurden am 30. August 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg in Luxemburg zur
Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, 28. August 2006.

(091801.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.

Issuer Credit Rating

Investment Limitation

AAA

Benchmark(

) weight plus

1.5%

BBB

AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

STATE STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A.
M. Jayawardana / F. Fagnart
Vice President / Vice President

Für UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
O. Schütz / I. Asseray
Associate Director / Director

Für BERENBEG LUX INVEST S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Unterschriften

79306

CLAMARTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 117.498.

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the fourth of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. Mrs Annie Coutre, company director, residing at Chemin en Chenaud, 1183 Bursins, Switzerland,
2. Mr Christian Picart, company director, residing at Chemin en Chenaud, 1183 Bursins, Switzerland,
both here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346

Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974, itself represented by Mr Fabrice Geimer, lawyer, with
professional address in Luxembourg and Mr Ronald Chamielec, accountant, with professional address in Luxembourg,
acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A,

by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CLAMARTONE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share

quotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the partners’ meeting, in accordance with article 14 of

these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three-quarters
of the share capital.

79307

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-

ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two thirds the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three-quarters of the company’s share capital.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

79308

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed as follows:

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

Resolutions of the partners

1) The company will be administered by one manager:
Mr Christian Picart, prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by his sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Annie Coutre, administrateur de société, demeurant à Chemin en Chenaud, 1183 Bursins, Suisse,
2. Monsieur Christian Picart, administrateur de société, demeurant à Chemin en Chenaud, 1183 Bursins, Suisse.
Les deux ici représentés par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, de-
meurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A,

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,

1. Mrs Annie Coutre, prenamed, ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Mr Christian Picart, prenamed, four hundred and ninety shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

79309

la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CLAMARTONE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-

formité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera

élu parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-

nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

79310

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés repré-

sentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liqui-
dation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

Décisions des associés

1) La société est administrée par un gérant:
Monsieur Christian Picart, prénommé.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, R. Chamielec, H. Hellinckx.
Enregistré le 6 juillet 2006, vol. 437, fol. 47, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067334.3/242/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

1. Madame Annie Coutre, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Christian Picart, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Mersch, le 7 juillet 2006.

H. Hellinckx.

79311

INSTITUT ROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.696.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00448, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2006.

(065650.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.

P.I.N. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.170.000,-.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.842.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 15 mai 2006,

que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société du 8-10, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 1

juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03314. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064310.3/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO III GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 117.437.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 LIBERO III, S.à r.l., a company incorporated and organised under the laws of

Luxembourg with its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, represented by Mr Jean-Claude
Michels, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal on June 27, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5

LIBERO III GAMMA, S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915
on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (here-
after the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The

board of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory regis-
tered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any

Pour la société
Signature
La Gérante

P.I.N. S.A.
S. Desiderio / D. Murari
Administrateurs

79312

effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate as well as of rights equivalent to real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well
as for any other operations relating to real estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings
in companies and participations in limited partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg
or abroad, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate, including real estate located abroad.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company, or any
of the Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of
Luxembourg Law; it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to
be engaged in any activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies, as amended from time to time.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), repre-

sented by hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where

there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets

and profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is

admitted per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely

transferable.

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarters of the Company’s unit capital.

Chapter III.- Management

Art. 10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The man-

agers need not to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
unitholders holding a majority of votes.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating man-

ager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

79313

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers’ meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is con-

firmed in writing.

Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agree-
ments and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any member of

the board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate

his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

Any members of the board of managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any),

the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at

a later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Chapter IV.- General Meeting of Unitholders

Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred

to the general unitholders’ meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the

unit capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning
at least three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Chapter V.- Business Year, Balance sheet

Art. 17. Business Year. The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of

each year.

At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and bal-

ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual ac-

counts, after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to
five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 20. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31st De-

cember 2006.

79314

Subscription - Payment

All the hundred twenty-five (125) units representing the entire capital have been entirely subscribed by SIREO

IMMOBILIENFONDS No. 5 LIBERO III, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
a. Mr Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Luxembourg;
b. Mr Detlef Niezgodka, Senior Consultant SIREO, D-50259 Pulheim, Germany;
c. Dr. Bernd Wieberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE, GmbH, D-63150 Heusenstamm, Germany;
d. Dr. Hilmar Friedrich-Rust, Senior consultant SIREO, D-61476 Kronberg, Germany;
e. Mr Jost-Albrecht Nies, Head of Institutional Clients, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT, S.à r.l., L-1246

Luxembourg, Luxembourg;

f. Dr. Rolf Sutter, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, The Netherlands.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of any member of the

board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg is appointed as auditor

of the Company for an undetermined period of time.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 LIBERO III, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

représentée par Monsieur Jean-Claude Michels, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé le 27 juin 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomi-

nation de SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 LIBERO III GAMMA, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle
entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est

autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant de la même manière que pour une modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce

soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie entre autres de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la ges-

tion et/ou la location de biens immobiliers ainsi que de droits assimilés aux biens immobiliers au Grand-Duché du

79315

Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes autres opérations ayant trait à l’immobilier. En particulier, la Société peut
détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés et des participations dans des sociétés à responsa-
bilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques quelle que soit leur forme et basés soit
Luxembourg ou à l’étranger ayant pour objet principal l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion
et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à l’étranger.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières telle que modifiée de temps à
autre.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq

cent vingt (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique

(quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16
des présents Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs

et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-

taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Chapitre III.- Gérance

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres. Les gérants

ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.

L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et ap-

prouvées par écrit par tous les membres du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plu-
sieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail, télé-

gramme ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

79316

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom

de la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d’administration, par exemple des real estate agent’s agreements et des property mana-
gement agreements.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature d’un des mem-

bres du conseil de gérance.

Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie

de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout membre du conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces

agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-

rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale de l’Associé (des Associés). L’associé unique exerce tous pou-

voirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas né-

cessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par fax, câble, télégramme ou par e-mail.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi.

Chapitre V.- Exercice social, Comptes annuels

Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes

annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d’insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.

Art. 20. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

en charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SIREO

IMMOBILIENFONDS No. 5 LIBERO III, S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

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Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Luxembourg;
- Monsieur Detlef Niezgodka, Senior Consultant SIREO, D-50259 Pulheim, Allemagne;
- Dr. Bernd Wieberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE, GmbH, D-63150 Heusenstamm, Allemagne;
- Dr. Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant SIREO, D-61476 Kronberg, Allemagne;
- Monsieur Jost-Albrecht Nies, Head of Institutional Clients, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT, S.à r.l.,

L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Dr. Rolf Sutter, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, Pays-Bas.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un des membres du

conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg est désignée comme

étant réviseur d’entreprises de la Société pour une période illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J.C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2006, vol. 905, fol. 27, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065822.3/239/362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.

FINSAI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 84.679.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 31 mars 2006 a renouvelé le mandat des Administrateurs

pour un terme de 3 ans et du commissaire aux comptes pour un terme de 1 an.

Le conseil d’administration se compose comme suit:

Administrateurs de la catégorie «A»:
- Monsieur Gioacchino Paolo Ligresti, dirigeant d’entreprise, domicilié professionnellement Via Serafino Balestra n

17, CH-6900 Lugano, Suisse;

- Monsieur Pier Giorgio Bedogni, dirigeant d’entreprise, domicilié professionnellement Corso Galileo Galilei n

12,

I-10126 Torino, Italie;

- Monsieur Andrea Novarese, dirigeant d’entreprise, domicilié professionnellement Via Manin n

37, I-20121 Milano,

Italie.

Administrateurs de la catégorie «B»:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, Luxem-

bourg;

- Monsieur Marc Koeune, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, administrateur de sociétés, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2008.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2006.

Cette décision est conforme à la proposition faite par le conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08904. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065434.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.

Belvaux, le 3 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

Signature / Signature
Administrateur A / Administrateur B

79318

IDF HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.560.200,-.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 90.194.

—

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006

Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08564. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064411.3/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.

GEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 106.075.

—

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006

Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08556. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064413.3/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.

EDAR DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.110.

—

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006

Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08547. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064417.3/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.

6 24 LBI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 11, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 117.487.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier nommé restera
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée 6-24 E INTERNATIONAL, R.C.S. Luxembourg B no. 111.688, avec siège social

établi au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

Pour extrait
Pour la société
Signature

79319

ici représentée par sa gérante unique, Madame Carole Dumont, dirigeante de sociétés, demeurant à F-75016 Paris,

6-10, rue de la Cure.

2) La société LINUX HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg, section B, no. 92.387, avec siège social au 1, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg,

ici représentée par Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 juin 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 6 24 LBI INTERNATIONAL société anonyme.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,00 EUR) divisé en huit mille (8.000) actions d’une

valeur nominale de cent (100,00 EUR) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions d’euros (2.000.000,00 EUR) divisé en vingt mille (20.000)

actions d’un valeur nominale de cent (100,00 EUR) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 21 juin 2006 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

79320

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 16.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant huit cent mille euros (800.000,00

EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de dix mille quatre cents
(10.400,00) EUR.

1) La société 6-24 E INTERNATIONAL, préqualifiée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . 7.999
2) La société LINUX HOLDING S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000

79321

Assemblée constitutive

Et à l’instant des comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Carole Dumont, gérante de sociétés, née le 26 juillet 1964 à Sallanches (France), demeurant au 6-10, rue

de la Cure, F-75016 Paris;

b) Monsieur Serge Dumont, consultant, né le 19 octobre 1962 à Saint Josse-ten-Noode (Belgique), demeurant au 20,

rue Alfred de Musset, F-92320 Châtillon;

c) Monsieur Didier Pitot, consultant, né le 12 mai 1962 à Lyon (France), demeurant au 7, rue de Civry, F-75016 Paris.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROCOMPTES S.A., une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2011.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués,
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.

6) L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Madame Carole Dumont, préqualifiée, aux fonctions
d’administrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Dumont, N. Reinert, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, vol. 153S, fol. 100, case 3. – Reçu 8.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067126.3/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

COFINANCE GROUP, Société Anonyme,

(anc. EGOLI PROPERTY S.A.).

Registered office: L-2320 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 80.108.

—

In the year two thousand and six, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of EGOLI PROPERTY S.A., R.C.S. Luxembourg B 80.108, having its registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 27, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N

661 of August 22, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary dated April 26, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

1024 of November 16,

2001.

The meeting begins at ten a.m., Mrs Kate McGibbon, private employee, with professional address at 84, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, «maître en droit», with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Pierre-Yves Champagnon, private employee, with professional address at 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the six hundred and

twenty thousand and ninety-eight (620,098) shares with a par value of ten (10.-) Euro (EUR) each, representing the total
capital of six million two hundred thousand nine hundred and eighty (6,200,980.-) Euro (EUR) are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

79322

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company to COFINANCE GROUP and subsequent amendment of Article 1 of the

Articles of Incorporation.

2. Increase of the share capital by an amount of EUR 4,318,500.- so as to raise it from its present amount of EUR

6,200,980.- to EUR 10,519,480.- by the creation and issue of 431,850 new shares with a par value of EUR 10.- each.

3. Subscription of the 431,850 new shares by Mr Jean-Claude Pick and payment by contribution in kind.
4. Cancelling of the authorized capital.
5. Subsequent amendment of Article 5, deletion of Article 6 and renumbering of the subsequent Articles of the Ar-

ticles of Incorporation.

6. Change of the Company’s financial year end from April 30 to September 30 and subsequent amendment of Article

22 of the Articles of Incorporation.

7. Change of the date of the annual General Meeting to the first Monday in the month of March each year at 10.30

a.m. and subsequent amendment of Article 9.1 of the Articles of Incorporation.

8. Amendment of Article 12.3 of the Articles of Incorporation in order to reflect that in the event of a vacancy on

the Board of Directors, such vacancy may only be filled up by a General Meeting of shareholders.

9. Introduction of a new Article 15.3 specifying that the shareholder’s consent is required for material transactions

(«material» meaning the deployment of more than 10% of the Group’s capital on the consolidated basis, and the
«Group» meaning the Company and it’s subsidiaries).

10. Amendment of Article 21 of the Articles of Incorporation in order to confirm that only the General Meeting may

allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to
general expenses.

11. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting resolves to change the name of the Company to COFINANCE GROUP.
As a consequence, Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 1. Status and Name. There exists a joint stock corporation (société anonyme) called COFINANCE GROUP

(«the Company»).».

Second resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 4,318,500.- so as

to raise it from its present amount of EUR 6,200,980.- to EUR 10,519,480.- by the creation and issue of 431,850 new
shares with a par value of EUR 10.- each, together with an aggregate share premium of EUR 10,755,218.-.

These new shares have been entirely subscribed by Mr Jean-Claude Pick, residing at 26, Chemin de Bellevue, CH-1005

Lausanne, Switzerland,

here represented by Mrs Kate McGibbon, prenamed,
by virtue of a proxy given on May 25, 2006.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The subscription of the 431,850 new shares has been proved to the undersigned notary by relevant papers and all

these new shares have been entirely paid-up by a contribution in kind consisting of 14,628 shares with a par value of
EUR 23.- each and representing 52.75% of the issued share capital of the company COFINANCE S.A., R.C.S. Paris B
055 800 916, a company incorporated under the laws of France, having its registered office at 31, place de la Madeleine,
F-75008 Paris.

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on June 7, 2006 by CROWN
CORPORATE SERVICES, réviseur d’entreprises in Luxembourg, which report shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

Said report concludes as follows:

«Conclusion

On the basis of the verification procedures applied as described above, we have no comment to make on the value

of the Contribution, of which the amount is at least equal to the capital amount that will be issued (431,850 shares with
a par value of EUR 10 each) at an aggregate share premium of EUR 10,755,218.»

Third resolution

The General Meeting resolves to cancel the authorized capital.

Fourth resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 5. Capital. The Company has an issued capital of ten million five hundred nineteen thousand four hundred

and eighty (10,519,480.-) Euro (EUR), divided into one million fifty-one thousand nine hundred and forty-eight
(1,051,948) shares with a par value of ten (10.-) Euro (EUR) each, which have been fully paid up in cash or in kind.».

Furthermore, Article 6 of the Articles of Incorporation is deleted and the former Articles 7 to 28 are renumbered 6

to 27.

79323

Fifth resolution

The General Meeting resolves to change of the Company’s financial year end from April 30 to September 30.
As a consequence, the former Article 22 (now Article 21) of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth read as follows:

«Art. 21. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on the 1st of October of each year

and end on the 30th of September of the following year.».

Sixth resolution

The General Meeting resolves to change the date of the annual General Meeting to the first Monday in the month of

March each year at 10.30 a.m.

As a consequence, the former Article 9.1 (now Article 8.1), first paragraph, of the Articles of Incorporation is amend-

ed and shall henceforth read as follows:

«8.1. first paragraph. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the first Monday

in the month of March each year at 10.30 a.m.».

Seventh resolution

The General Meeting resolves that in the event of a vacancy on the Board of Directors, such vacancy may only be

filled up by a General Meeting of shareholders.

As a consequence, the former Article 12.3 (now Article 11.3) of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«11.3. In the event of a vacancy on the Board arising, such vacancy may only be filled up by a General Meeting of

shareholders.».

Eighth resolution

The General Meeting resolves to introduce a new Article 15.3 (now Article 14.3) having the following wording:

«14.3. The shareholder’s consent is required for any material transactions («material» meaning the deployment of

more than 10% of the Group’s capital on the consolidated basis, and the «Group» meaning the Company and it’s sub-
sidiaries).».

Ninth resolution

The General Meeting resolves that only the General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed

or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

As a consequence, the former Article 21 (now Article 20) of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth read as follows:

«Art. 20. Remuneration of Directors and Commissaire. The allocation to the Directors and Commissaire of

fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses, is exclusively reserved to
the General Meeting.».

Capital tax

Since the present contribution in kind consists of 52.75% of the shares of the company COFINANCE S.A., incorpo-

rated in the European Union, and the Company owns already 46.02% of the shares of said company, the Company refers
to Article 4-2 of the Law dated 29th December 1971, which provides for capital tax exemption.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten fifteen

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de EGOLI PROPERTY S.A., R.C.S. Luxembourg B 80.108, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

661 du 22 août 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 26 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

1024 du 16 novembre 2001.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Kate McGibbon, employée privée, avec adresse

professionnelle au 84, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

79324

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre-Yves Champagnon, employé privé, avec adresse professionnelle

au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent vingt

mille quatre-vingt-dix-huit (620.098) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, constituant l’in-
tégralité du capital social de six millions deux cent mille neuf cent quatre-vingts (6.200.980,-) euros (EUR), sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en COFINANCE GROUP et modification subséquente de

l’article 1

des statuts.

2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 4.318.500,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 6.200.980,- à EUR 10.519.480,- par la création et l’émission de 431.850 nouvelles actions d’une valeur
nominale de EUR 10,- chacune.

3. Souscription des 431.850 nouvelles actions par Monsieur Jean-Claude Pick et libération par apport en nature.
4. Annulation du capital autorisé.
5. Modification subséquente de l’article 5, suppression de l’article 6 et renumérotation des articles suivants des sta-

tuts.

6. Changement de la fin de l’année sociale de la Société du 30 avril au 30 septembre et modification subséquente de

l’article 22 des statuts.

7. Changement de la date de l’Assemblée Générale annuelle au premier lundi du mois de mars de chaque année à

10.30 heures et modification subséquente de l’article 9.1 des statuts.

8. Modification de l’article 12.3 des statuts afin de refléter qu’en cas de vacance d’une place d’administrateur, seule

l’Assemblée Générale aura le droit de pourvoir à une telle vacance.

9. Introduction d’un nouvel article 15.3 spécifiant que le consentement des actionnaires est requis pour des transac-

tions matérielles («matérielle» signifiant le déploiement de plus de 10% du capital du Groupe sur la base consolidée, et
«Groupe» signifiant la Société et ses filiales).

10. Modification de l’article 21 des statuts afin de confirmer que seule l’Assemblée Générale est en droit allouer aux

administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais
généraux.

11. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en COFINANCE GROUP.
En conséquence, l’article 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Statut et Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COFINANCE

GROUP («la Société»).».

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 4.318.500,- pour le

porter de son montant actuel de EUR 6.200.980,- à EUR 10.519.480,- par la création et l’émission de 431.850 nouvelles
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune ensemble avec une prime d’émission totale de EUR 10.755.218,-.

Ces nouvelles actions ont été intégralement souscrites par Monsieur Jean-Claude Pick, demeurant au 26, Chemin de

Bellevue, CH-1005 Lausanne, Suisse,

ici représenté par Madame Kate McGibbon, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée le 25 mai 2006.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

La souscription des 431.850 actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes

ces actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant en 14.628 actions d’une
valeur nominale de EUR 23,- chacune et représentant 52,75% du capital émis de la société COFINANCE S.A., R.C.S.
Paris B 055 800 916, une société de droit français, avec siège social au 31, place de la Madeleine, F-75008 Paris.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 7 juin 2006 par CROWN COR-
PORATE SERVICES, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être en-
registré en même temps.

79325

Ce rapport conclut comme suit:

«Conclusion

On the basis of the verification procedures applied as described above, we have no comment to make on the value

of the Contribution, of which the amount is at least equal to the capital amount that will be issued (431,850 shares with
a par value of EUR 10.- each) at an aggregate share premium of EUR 10,755,218.-.»

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’annuler le capital autorisé.

Quatrième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

«Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à dix millions cinq cent dix-neuf mille quatre

cent quatre-vingts (10.519.480,-) euros (EUR), représenté par un million cinquante et un mille neuf cent quarante-huit
(1.051.948) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, entièrement libérées en espèces ou en
nature.».

Par ailleurs, l’article 6 des statuts est supprimé et les anciens articles 7 à 28 sont renumérotés 6 à 27.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale de la Société du 30 avril au 30 septembre.
En conséquence, l’ancien article 22 (maintenant article 21) des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 21. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

octobre de chaque année et finit le 30 septembre de

l’année suivante.».

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la date de l’Assemblée Générale annuelle au premier lundi du mois de mars

de chaque année à 10.30 heures.

En conséquence, l’ancien article 9.1 (maintenant article 8.1), alinéa 1

, des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«8.1. alinéa 1

. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars de chaque

année à 10.30 heures.».

Septième résolution

L’Assemblée Générale décide qu’en cas de vacance d’une place d’administrateur, seule l’Assemblée Générale aura le

droit de pourvoir à une telle vacance.

En conséquence, l’ancien article 12.3 (maintenant article 11.3) des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

«11.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur, seule l’Assemblée Générale a le droit de pourvoir à une telle

vacance.».

Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide d’introduire un nouvel article 15.3 (maintenant article 14.3) ayant la teneur suivante:

«14.3. Le consentement des actionnaires est requis pour toutes transactions matérielles («matérielle» signifiant le

déploiement de plus de 10% du capital du Groupe sur la base consolidée, et «Groupe» signifiant la Société et ses filia-
les).».

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide que seule l’Assemblée Générale est en droit allouer aux administrateurs et commissai-

re des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

En conséquence, l’ancien article 21 (maintenant article 20) des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 20. Rémunération des Administrateurs et Commissaire. L’allocation aux administrateurs et commis-

saire d’émoluments fixes ou proportionnels et de jetons de présence à charge des frais généraux est exclusivement ré-
servée à l’Assemblée Générale.».

Droit d’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en 52,75% des actions de la société COFINANCE S.A., constituée dans

l’Union européenne, et que la Société détient déjà 46,02% des actions de ladite société, la Société se réfère à l’article 4-
2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

79326

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-

nute.

Signé: K. McGibbon, M. Prospert, P.-Y. Champagnon, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067423.3/230/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

COFINANCE GROUP, Société Anonyme,

(anc. EGOLI PROPERTY S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 80.108.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

898 du 22 juin 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067425.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

ARCSOLEIL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,-.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 96.056.

—

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006

Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08542. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064419.3/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.

PANEUROPEAN OIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 93.764.

—

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006

Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08538. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064422.3/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2006.

AMTEL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.698.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR10043, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064905.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Signature.

79327

SUN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.040.

—

Il résulte de lettres adressées à la société, en date du 16 juin 2006, que Monsieur Jean-Marie Di Cino, avec adresse

professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Michel Thibal, avec adresse professionnelle
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Madame Christel Girardeaux, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société, en date du 16 juin 2006, que CO-VENTURES S.A., ayant son

siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la so-
ciété avec effet immédiat.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a dénoncé par lettre datée du 16 juin 2006 tout office de domiciliation de ladite

société, avec effet immédiat.

En conséquence de cette dénonciation, le contrat de domiciliation signé entre SUN S.A. et ING TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A. en date du 20 janvier 2003 a pris fin au 16 juin 2006.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06783. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064732.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

HORNBACH BAUMARKT LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-8070 Bertrange, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 63.906.

—

Les comptes annuels au 28 février 2006, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00008, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

(064907.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

HBI HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KPI RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l.).

Share capital: EUR 73,500.-.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 108.365.

—

In the year two thousand and five, on the twentieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered of-

fice at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number 109.134, incorporated initially under the name of KPI RETAIL
PROPERTY 13, S.à r.l. by deed drawn up on 22 June 2005 by the Notary Joseph Elvinger, notary public, residing at Lux-
embourg and whose articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial C»), number 1254, dated 23 November 2005, page 60151 (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of HBI HOLDING, S.à r.l. (previously named KPI RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l.), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital of EUR 73,500, having its regis-
tered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365 and incorporated under the name KPI
RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 24 May 2005 and whose
articles have been published in the Mémorial C, number 1055, dated 18 October 2005, page 50631 (the «Company»).

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to several times since

the date of incorporation of the Company:

- By a deed drawn up by the notary Henri Hellinckx, residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 20 July

2005, changing the name of the Company, not yet published into Mémorial C;

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour la société
Signature

79328

- By a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 12 August 2005, increasing the share capital from

twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to thirty-six thousand Euro (EUR 36,000.-), not yet published in
the Mémorial C;

- By a deed drawn up the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 17 August 2005, changing the financial year, not yet

published in the Mémorial C;

- By a deed drawn up by the notary Henri Hellinckx, prenamed, on 13 September 2005 by which the registered office

has been transferred to Luxembourg-City and not yet published in the Mémorial C;

- By a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 21 September 2005 by which the share capital of

the Company has been increased from EUR 36,000.- to EUR 73,500.-, not yet published in the Mémorial C;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of

articles 200-2 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time
to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is here represented by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue of proxy

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Resolutions

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company with an amount of twenty-five thousand

Euro (EUR 25,000.-) in order to raise it from the amount of seventy-three thousand and five hundred Euro (EUR
73,500.-) to ninety-eight thousand and five hundred Euro (EUR 98,500.-) by creating and issuing five hundred (500) new
shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each (the
«New Shares»), subject to a global share premium of four million two hundred eighty-five thousand six hundred and
fifty Euro (EUR 4,285,650.-) (the «Share Premium»).

Second resolution

The Sole Shareholder records the subscription of the New Shares by the Sole Shareholder and the full payment of

the New Shares, as well as the Share Premium by contribution in kind consisting in all the five hundred (500) shares with
a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each, held by HBI representing 66.67% in the share capital of HBI BREMEN,
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital fixed at EUR 37,500, hav-
ing its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 110.931 (HBI BREMEN), together with a share
premium attached thereto of an amount of four million two hundred eighty-five thousand six hundred and fifty Euro
(EUR 4,285,650.-) (the «Contributed Shares»).

Contributor’s Intervention - Subscription - Payment.

Thereupon intervenes HBI in its capacity as subscriber of the New Shares, here represented by Hubert Janssen, pre-

named by virtue of a declaration/proxy dated 20 December 2005 being here annexed, which declared to subscribe to
the five hundred (500) new shares to be issued by the Company, having the same rights and obligations as the existing
ones, with nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each and to pay them fully up as well as the global share premium of
an amount of four million two hundred eighty-five thousand six hundred and fifty Euro (EUR 4,285,650.-) by contribution
in kind hereafter described, as it has been proven to the undersigned notary who expressively acknowledged it:

Description of the contribution

The Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the New Shares declares to make a contribution in kind consist-

ing in the Contributed Shares.

The Contributed Shares are valued at four million three hundred then thousand six hundred and fifty Euro (EUR

4,310,650.-) and HBI in its capacity as subscriber considers it prudent to continue such value to the Company.

Documents evidencing the valuation of the contribution in kind

The value of the Contributed Shares has been calculated and evaluated as the date of 20 December 2005 at an amount

of four million three hundred ten thousand six hundred and fifty Euro (EUR 4,310,650.-) corresponding to the value of
the Contributed Shares (including the share premium attached thereto), evaluated, among others, on the basis of the
following documents, which will remain here annexed:

- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the

New Shares dated 20 December 2005 confirming the subscription of the New Shares and certifying the valuation and
the ownership of the Contributed Shares;

- a valuation report of the management of the Company dated 20 December 2005;
- a copy of the shareholder’s resolution of HBI BREMEN dated 20 December 2005 by which the share capital of HBI

BREMEN has been increased.

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor prenamed, here represented as stated here above, declares that:
- it has the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-

mand that any of the Contributed Shares to the Company be transferred to it/him;

- the transfer of the Contributed Shares will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of

share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and

79329

- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of

the Contributed Shares to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that the above contribution in kind consists in the increase of the share capital of the Company by way

of contribution of at least 65% of all outstanding shares of:

- a joint stock company (société de capitaux) having its registered office in an European Union member State,
the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law

of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax
perception in such a case.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the beginning of article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital

of the Company so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:

«5.1. The corporate capital is fixed at ninety-eight thousand and five hundred Euro (EUR 98,500.-) represented by

one thousand nine hundred and seventy (1,970) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the
«Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately five thousand Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

HBI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weic-

ker, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société à Luxembourg sous le nu-
méro 109.134, constituée initialement sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. en vertu d’un acte
reçu le 22 juin 2005 par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, et dont les statuts n’ont pas encore été publiés au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 1254, le 23 novembre 2005, page 60151
(l’«Associé Unique»);

en qualité d’Associé Unique de HBI HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec

un capital social de 36.000,- EUR, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365 et constituée sous
le nom de KPI RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger,
précité, en cours de publication au Mémorial C, numéro 1055, le 18 octobre 2005, page 50631 (la «Société»).

Les statuts de la société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises depuis la date de constitution de la

Société:

- Par un acte dressé par le notaire Henri Hellinckx, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg, en date du

20 juillet 2005, changement du nom de la Société, encours de publication au Mémorial C;

- Par un acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, en date du 12 août 2005 augmentant le capital social

de la Société de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente-six mille euros (36.000,- EUR), en cours de publi-
cation au Mémorial C;

- Par un acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, en date du 17 août 2005, modifiant l’année financière

de la Société, en cours de publication au Mémorial C;

- Par un acte dressé par le notaire Henri Hellinckx, prénommé, en vertu d’un acte dressé le 13 septembre 2005, par

lequel le siège social de la Société a été transféré à Luxembourg-Ville, en cours de publication au Mémorial C;

- Par un acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, en vertu d’un acte dressé le 21 septembre 2005, par

lequel le capital social de la Société a été augmenté de 36.000,- EUR à 73.500,- EUR, en cours de publication au Mémorial
C;

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 13.1 des statuts de la Société et aux articles 200-2

de la loi du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

La Société est représentée aux présentes par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de la

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

79330

Résolutions

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR)

pour le porter de soixante-treize mille cinq cents euros (73.500,- EUR) à quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents euros
(98.500,- EUR) par la création et l’émission de cinq cents (500,- EUR) nouvelles actions ordinaires, ayant les mêmes
droits et obligations que celles existantes, d’une valeur de cinquante euros (50,- EUR) chacune (les «Nouvelles Parts»),
moyennant une prime d’émission globale d’un montant quatre millions deux cent quatre-vingt-cinq mille six cent cin-
quante euros (4.285.650,- EUR) (la «Prime d’émission»).

Seconde résolution

L’Associé Unique constate la souscription des Nouvelles Parts par l’Associé Unique, et la libération intégrale des

Nouvelles Parts, ainsi que de la Prime d’émission par un apport en nature consistant en toutes les cinq cents (500) parts
sociales, d’une valeur de cinquante euros (50 EUR) chacune, détenues par HBI représentant 66,67% du capital social de
HBI BREMEN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR
37.500,-, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.931 (HBI BREMEN), ensemble avec la
prime d’émission y attachée d’un montant de quatre millions deux cent quatre-vingt-cinq mille six cent cinquante euros
(4.285.650,- EUR) (les «Parts Apportées»).

Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes, l’Associé Unique en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts, ici représentée par

Hubert Janssen, précitée, en vertu d’une déclaration/procuration du 20 décembre 2005 qui restera ci-annexée; lequel a
déclaré souscrire les cinq cents (500) nouvelles actions ordinaires de la Société, d’une valeur de cinquante euros (50,-
EUR) chacune, et de les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission globale d’un montant de quatre millions deux
cent quatre-vingt-cinq mille six cent cinquante euros (4.285.650,- EUR) par l’apport en nature ci-après décrit, tel qu’il a
été prouvé au notaire soussigné lequel l’a expressément reconnu:

Description de l’apport

L’Associé Unique en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts déclare faire apport en nature des Parts Apportées.
Les Parts Apportées sont évaluées à quatre millions trois cent dix mille six cent cinquante euros (4.310.650,- EUR)

et HBI considère comme prudent de reprendre cette valeur à l’égard de la Société.

Documents établissant la valeur de l’apport en nature

La valeur des Parts Apportées a été calculée et évaluée à la date du 20 décembre 2005 au montant de quatre millions

trois cent dix mille six cent cinquante euros (4.310.650,- EUR), correspondant à la valeur des Parts Apportées (incluant
la prime d’émission y attachée), estimée, notamment, sur base des documents suivants qui resteront ci-annexés:

- un certificat (application form) en date du 20 décembre 2005 émanant des représentants autorisés de HBI en qualité

de souscripteur des Nouvelles Parts confirmant la souscription des Nouvelles Parts et certifiant la valeur et la propriété
des Parts Apportées;

- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société du 20 décembre 2005;
- une copie des résolutions d’actionnaire de HBI BREMEN du 20 décembre 2005 par lesquelles le capital social de

HBI BREMEN a été augmenté.

Réalisation effective de l’apport

L’Associé Unique, apporteur pré-désigné, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il dispose du pouvoir de céder les Parts Apportées à la Société;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

de demander qu’une quelconque des Parts Apportées à la Société ne lui soit cédées;

- le transfert des Parts Apportées sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation de

capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts; et

- toutes autres formalité seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession des Parts

Apportées à la Société et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu du fait que l’apport en nature mentionné ci-dessus consiste en une augmentation du capital de la Société

par apport en nature d’au moins 65% de toutes les parts sociales émises par:

- une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union européenne,
la Société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2

de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiés par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement
du droit fixe d’enregistrement.

Troisième résolution

L’Associé Unique décida de modifier le début de l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société

afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents euros (98.500,- EUR) représenté par

mille neuf cent soixante-dix (1.970) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros
(50,- EUR), chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»

79331

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cinq mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 95, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063847.3/211/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.

HBI HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KPI RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l.).

Capital social: EUR 73.500,-.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 108.365.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte 40810 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 juillet 2006.

(063849.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.

PACIFIC LINE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 90.170.

—

Commissaire aux comptes:

IB MANAGEMENT SERVICES S.A., 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’Assemblée Générale des Actionnaires réunie le 2 juin 2006 a décidé de renommer IB MANAGEMENT SERVICES

S.A. (le Commissaire aux comptes) pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les
comptes au 31 décembre 2010.

Conseil d’Administration:

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, avec adresse au 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg;

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, avec adresse au 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg;

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Administrateur, avec adresse au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg.

L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires réunie le 2 juin 2006 a décidé de nommer VICTORIA MANAGE-

MENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (les
Administrateurs) pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes
au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09173. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065164.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

PACIFIC LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 90.170.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065167.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2006.

Signature.

79332

FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.813.

—

Conformément à l’article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxem-

bourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00520, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064898.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.813.

—

Conformément à l’article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxem-

bourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00519, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064901.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.813.

—

Conformément à l’artcle 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxem-

bourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00518, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064902.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.516.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 4 mai 2006 a ratifié la décision du Conseil

d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Madame Sabine Plattner. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de cet administrateur.
Puis, cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son
mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09542. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064875.3/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

Signature.

Pour EAST WEST TILES S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

79333

AMTEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.699.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR10045, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064908.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

SOCIETE DE MANAGEMENT EN ELECTRONIQUE (S.M.E.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.105.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR10046, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064910.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

IXIS CMNA (AUSTRALIA) (No. 2) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 114.572.

—

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société en commandite par actions IXIS CMNA

(AUSTRALIA) (No. 2) S.C.A. (the «Company»), having its registered office in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix
incorporated by deed of M

Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 16 February 2006, not yet published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided over by M

Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary M

Karl Pardaens, licencié en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies initialled ne varietur will be annexed to the present deed to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire issued share capital of the Company is represented at the present

meeting and that the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is reg-
ularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Increase of the issued share capital of the Company so as to bring it from its present amount of fifty thousand United

States Dollars (USD 50,000.-) to ten million fifty thousand United States Dollars (USD 10,050,000.-) by the issue of a
total of ten thousand (10,000) Ordinary Shares with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000)
each by a contribution in cash of an amount of ten million United States Dollars (USD 10,000,000.-), subscription for
and payment of the new shares to be issued by the limited shareholder IXIS FINANCIAL PRODUCTS, INC., a company
having its registered office in 9 West 57th Street, New York, New York 10019, consequential amendment of article 5
of the articles and waiver of any preferential subscription rights of any other existing shareholder.

The meeting having approved the above unanimously took the following resolutions:

Sole resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company so as to bring it from its present amount

of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) to ten million fifty thousand United States Dollars (USD
10,050,000.- by the issue of a total of ten thousand (10,000) Ordinary Shares with a nominal value of one thousand Unit-
ed States Dollars (USD 1,000.-) each by a contribution in cash of an amount of ten million United States Dollars (USD
10,000,000.-). Pursuant to which the subscriber (as designated in the agenda), represented by proxy which will be filed
with the present deed, subscribed, the unlimited shareholder and manager, IXIS CMNA (AUSTRALIA) (NO. 2) LLC
waiving as far as necessary any preferential subscription right, for the new Ordinary Shares as designated in the meeting’s
agenda in consideration for the payment of the whole aggregate subscription price by means of a contribution in cash
of an aggregate amount of ten million United States Dollars (USD 10,000,000.-) to the capital of the Company.

Proof of the contribution in cash in an aggregate amount of ten million United States Dollars (USD 10,000,000.-) has

been delivered to the notary.

The meeting thereafter decided to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company as follows:

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Signature.

79334

«The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of ten million fifty thousand United States Dollars

(USD 10,050,000.-) divided into ten thousand forty-nine (10,049) Ordinary Shares with a par value of one thousand
United States Dollars (USD 1,000.-) each and one (1) Unlimited Share with a par value of one thousand United States
Dollars (USD 1,000.-).»

Following article 21 of the articles of incorporation, the here-above resolution have been approved by the Manager.

Tax duty assessment

At the Euro foreign exchange reference rate as at 21 April 2006, issued by the EUROPEAN CENTRAL BANK, i.e.:

EUR 1.- = USD 1.2315, the contribution is assessed at EUR 8,120,179.- (eight million one hundred twenty thousand one
hundred and seventy-nine Euro).

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at eighty-five thousand Euro.

The items on the agenda having been resolved upon, the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de residence à Mersch.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions IXIS CMNA

(AUSTRALIA) (NO. 2) S.C.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, constituée
en date du 16 février 2006 par acte du notaire M

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée a été présidée par M

Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.

Karl Pardaens, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommé secrétaire et M

Mathilde Lattard,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommée scrutateur.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste ainsi que les procurations signées ne variatur resteront annexées au présent acte pour être soumises aux
autorités de l’enregistrement.

II. Il apparait de ladite liste de présence que la totalité du capital social émis de la Société était représenté à l’assemblée

générale et les actionnaires de la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour de sorte que
l’assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour
suivant:

Augmentation du capital social émis de la Société pour passer de son montant actuel de cinquante mille dollars des

Etats-Unis (USD 50.000,-.) à dix millions cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 10.050.000,-) par l’émission d’un
total de dix mille (10.000) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-)
chacune par contribution en espèces d’un montant de dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-), sous-
cription et payement des nouvelles actions devant être émises par l’actionnaire commanditaire IXIS FINANCIAL PRO-
DUCTS, INC., une société ayant son siège social à 9 West 57th Street, New York, New York 10019, modification en
conséquence de l’article 5 des statuts et renonciation à tout droit de souscription préférentielle existant des autres ac-
tionnaires existants.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société pour passer de son montant actuel de cinquante

mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) à dix millions cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 10.050.000,-) par
l’émission d’un total de dix mille (10.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD
1.000,-) chacune par apport en espèces d’un montant de dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-). Suite
à quoi le souscripteur (tel que désigné dans l’ordre du jour), représenté par procuration, laquelle sera enregistrée avec
le présent acte, a souscrit, l’actionnaire commandité gérant, IXIS CMNA (AUSTRALIA) (NO. 2) LLC renonçant pour
autant que de besoin à tout droit préférentiel de souscription, aux nouvelles Actions Ordinaires telles que reprises dans
l’ordre du jour de l’assemblée en contrepartie du paiement de l’ensemble du prix total de souscription au moyen d’un
apport en espèces d’un montant total de dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-) au capital de la
Société.

Preuve de l’apport en espèces d’un montant total de dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-) a été

soumise au notaire instrumentant.

79335

L’assemblée a ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«La Société a un capital émis et entièrement souscrit de dix millions cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD

10.050.000,-), représenté par dix mille quarante-neuf (10.049) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de mille dollars
des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune et une (1) Action de Commandité d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-
Unis (USD 1.000,-).»

Conformément à l’article 21 des statuts, les résolutions ci-avant ont été approuvées par le Gérant.

Evaluation pro fisco

Au taux de change de référence pratiqué par la Banque centrale Européenne le 21 avril 2006, à savoir: EUR 1,- = USD

1,2315, l’apport est évalué à EUR 8.120.179,- (huit millions cent vingt mille cent soixante-dix-neuf euros).

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société suite à

l’augmentation du capital social sont estimés à quatre-vingt-cinq mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle le français, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; qu’à la demande desdits comparants, en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Laguesse, K. Pardaens, M. Lattard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2006, vol. 436, fol. 50, case 2. – Reçu 81.201,79 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063867.3/242/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.

NAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4430 Belvaux, 49, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.290.

—

L’an deux mille six, le seize juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

Madame Mersija Bakic, vendeuse, née à Devrece/So Tutin, Yougoslavie, le 15 janvier 1969, demeurant à L-4430

Belvaux, 49, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Laquelle comparante déclare être la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée NAM, S.à r.l., avec

siège social à L-4306 Esch-sur-Alzette, 69, rue Michel Rodange, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges
d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 15 décembre 1999, publié au Mémorial C n

146 en date du 15 février 2000.

Laquelle associée s’est réunie en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée

et dont elle déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et elle prend les résolutions suivantes:

1.- L’assemblée générale décide de transférer le siège social dans la Commune de Sanem.
2.- Suite à la résolution qui précède la première phrase de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Sanem. (...)»
3.- L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-4430 Belvaux, 49, rue Grande-Duchesse

Charlotte.

Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais et charges en rapport de cet acte resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bakic, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 22 juin 2006, vol. 905, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(063497.3/237/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.

Mersch, le 15 mai 2006.

H. Hellinckx.

Differdange, le 29 juin 2006.

R. Schuman.

79336

NAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4430 Belvaux, 49, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.290.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 juillet 2006.

(063501.3/237/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.

MERCANTILE VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 19.445.

—

Suite à la démission en date du 7 octobre 2002, de Monsieur Bob Bernard de ses mandats d’administrateur et d’ad-

ministrateur-délégué et de Monsieur Charles Lahyr de son mandat d’administrateur et suite au décès en date du 17 sep-
tembre 1992 de Monsieur Eugène Muller, le nombre des administrateurs a été ramené à trois.

Les personnes suivantes sont membres du conseil d’administration de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2011:

Conseil d’administration:

M. Gérard Matheis, conseil économique, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur-délégué et président du conseil d’ad-
ministration;

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, domicilié professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur-délégué;

M. Eric Magrini, conseil, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04785. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064920.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

ASIA REAL ESTATE INCOME FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 102.714.

—

Il résulte de l’assemblée générale du 6 juin 2006:
- La prolongation du mandat d’auditeur DELOITTE & TOUCHE S.A. Luxembourg pour l’année fiscale 2006;
- L’acceptation de la résignation de l’administrateur nommé Toh Hin Tay (Jeff Tay), avec adresse commercial en tant

que membre du conseil d’administration en date du 2 février 2006;

- La nomination (après cooptation) de Guei Ching Tan, avec adresse commercial, Great Eastern Life Assurance Com-

pany Ltd, 1 Pickering Street # 16-01, Great Eastern Centre, Singapore 048659 comme administrateur à partir du 20
avril 2006 pour une durée de 6 ans;

- L’acceptation de la résignation de l’administrateur nommé Detlef Kuhlen, avec adresse commercial, Victoriaplatz 2,

D-40198 Düsseldorf, en tant que membre du conseil d’administration en date du 20 avril 2006;

- La nomination (après cooptation) de Dr. Knut Riesmeier, avec adresse commercial, c/o Meag Munich Ergo Asset-

Management, GmbH, Oskar-von-Miller-Ring 18, D-80333 München, comme administrateur à partir du 20 avril 2006
pour une durée de 6 ans;

- L’élection de Harald Lechner, avec adresse commercial, c/o Meag Munich Ergo AssetManagement, GmbH, Oskar-

von-Miller-Ring 18, D-80333 München, comme administrateur pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 26 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09876. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065127.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

R. Schuman.

Pour avis sincère et conforme
Pour MERCANTILE VENTURE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour avis conforme
B. Demisch

79337

MERFRAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 117.429.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- AGIR I&S LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à GB-Londres, 227 Falloden Way, ici re-

présentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg,
16, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 mars 2006, laquelle procuration,
paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,

2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MERFRAN EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois un administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

79338

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

six.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille sept.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Houbert, juriste, né à Rose Hill (lle Maurice), le 5 janvier 1976, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve;

b) Madame Anna De Meis, administratrice de sociétés, épouse de Monsieur Patrick Meunier, née à Villerupt (France),

le 22 mai 1964, demeurant à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l’Ecole;

c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, né à Paris (France), le 9 mai 1960, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Luis Velasco, expert-comptable, né à Trujillo (Espagne), le 9 juin 1942, demeurant à E-08037 Barcelone,

190, Bailen.

4.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille onze.

6.- Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- AGIR I&S LIMITED, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Patrick MEUNIER, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

79339

Et après lecture faite au comparant, ès-qualités qu’il s’agit, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, vol. 28CS, fol. 92, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(065616.3/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2006.

WEX LIMITED S.A., Société Anonyme,

(anc. SKYTEX FINANCIERE S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 109.335.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

42443 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 juillet 2006.

(065007.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

STUAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 103.486.

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-

BR09838, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065011.3/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

STUAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 103.486.

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-

BR09836, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065016.3/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

FFP SOPARFI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 89.480.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 23 octobre 2002 entre:
Société domiciliée: FFP SOPARFI S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg: B 89.480,

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg: B 28.967,

a pris fin avec effet au 5 mai 2006.

Fait à Luxembourg, le 19 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06730. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063286.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Luxembourg, le 5 juillet 2006.

E. Schlesser.

J. Elvinger
Notaire

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Signature.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

79340

FINANCIERE DU GLACIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.415.

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la mention publiée au Mémorial C n

1552 du 14 août 2006, page 74486:

au lieu de: «Le bilan au 31 décembre 2005 (...)»,
lire: «Le bilan au 31 décembre 2004 (...)».

(03747/xxx/10)

BANCOM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 55.050.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du 19 septembre 2006 à 9.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes aux 31 décembre 1998, 1999, 2000, 2001,

2002, 2003, 2004 et 2005;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998, 1999, 2000, 2001, 2002,

2003, 2004 et 2005;

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I (03638/1161/18)

Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE AKO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.519.

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme FINANCIERE AKO S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 19 septembre 2006 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (03714/000/15)

Le Conseil d’Administration.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.251.

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme ST. GEORGES INVESTMENT S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 19 septembre 2006 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03715/000/16)

Le Conseil d’Administration.

79341

FIDAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.058.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav FIDAM à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 19 septembre 2006 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 avril 2006
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les

résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (03748/755/21)

Le Conseil d’Administration.

WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.606.

—

Shareholders are hereby convened to the

SECOND ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will be held at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, on October 4, 2006 at
3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

April 30, 2006; allocation of the net results

3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.
I (03798/755/20)

The Board of Directors.

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PROROGEE

qui se tiendra le 25 septembre 2006 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Fixation du nombre des membres du Conseil d’Administration et recomposition du Conseil d’Administration, en

tenant compte des décisions judiciaires rendues au Luxembourg, à savoir le jugement du tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg du 28 juin 2002 et de l’arrêt de la Cour d’Appel rendu en date du 5 avril 2006.

2. Révocation dans leur intégralité des décisions de l’assemblée générale extraordinaire prorogée du 22 juin 1999 et

des décisions de toutes autres assemblées générales ordinaires ou extraordinaires postérieures avec un ordre du
jour équivalent ou ayant des buts similaires et des instructions données en exécution de ces décisions et remise
en vigueur dans la mesure du possible des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire prorogée
du 18 novembre 1997, en tenant compte des décisions judiciaires rendues au Luxembourg, à savoir le jugement
du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg du 28 juin 2002 et de l’arrêt de la Cour d’Appel rendu en date
du 5 avril 2006.

3. Révocation ou injonction au Conseil d’Administration de SOMALUX de révoquer toutes les procurations

actuellement en vigueur et en particulier celles concernant la représentation de SOMALUX comme actionnaires
d’ENTREPOSTO GESTAO E PARTICIPACOES (S.G.P.S.) S.A., notamment lors des assemblées générales

79342

ordinaires et extraordinaires des actionnaires d’ENTREPOSTO GESTAO E PARTICIPACOES (S.G.P.S.) S.A., en
tenant compte des décisions judiciaires rendues au Luxembourg, à savoir le jugement du tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg du 28 juin 2002 et de l’arrêt de la Cour d’Appel rendu en date du 5 avril 2006.

4. Représentation ou instruction au Conseil d’administration pour la représentation de SOMALUX aux assemblées

générales ordinaires et extraordinaires d’ENTREPOSTO GESTAO E PARTICIPACOES (S.G.P.S.) S.A., en tenant
compte des décisions judiciaires rendues au Luxembourg, à savoir le jugement du tribunal d’arrondissement de et
à Luxembourg du 28 juin 2002 et de l’arrêt de la Cour d’Appel rendu en date du 5 avril 2006.

I (03753/795/30)

Le Conseil d’Administration.

AMAS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.573.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 septembre 2006 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 2005 et 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (03750/795/14)

Le Conseil d’Administration.

E-COMMERCE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.179.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 septembre 2006 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I (03751/795/16)

Le Conseil d’Administration.

AFRICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 8 septembre 2006 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation de la situation comptable arrêtée au 4 juillet 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de liquidation de

la société (4 juillet 2006)

4. Constatation de la dissolution de la société en date du 5 juillet 2006
5. Constatation de la nomination de Monsieur Antonio Serra Campos Dias Da Cunha, Monsieur Jose Maria Mota

Dias Da Cunha et Monsieur Daniel Johannes Kieber comme liquidateurs de la société conformément à l’article 14
des statuts de la société, avec effet au 5 juillet 2006

6. Présentation des comptes de la liquidation par les liquidateurs
7. Nomination du commissaire à la liquidation
8. Convocation d’une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

II (03674/795/20)

Le Conseil d’Administration.

79343

FERENTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.059.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 19 septembre 2006 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I (03752/795/16)

Le Conseil d’Administration.

AQUILON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.641.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 19 septembre 2006 à 9.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03582/755/16)

Le Conseil d’Administration.

BRASSCO HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.072.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 19 septembre 2006 à 9.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03583/755/16)

Le Conseil d’Administration.

AVIVA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.640.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of AVIVA FUNDS (the «Company») will be held in Luxembourg on 12 September 2006
at 11.30 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company to deliberate and vote on the following agenda:

79344

Agenda:

1. Amendment of the Company’s name from presently AVIVA FUNDS to AVIVA MORLEY.
2. Consequently, amendment of Article 1. of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the
form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of AVIVA
MORLEY (the «Company»).»

3. Authorisation to be granted to the board of directors of the Company to fix the effective day of the aforesaid

amendments to the articles and to appear before a notary to have such effective date notarised and published,
provided however that in the absence of any decision of the board of directors on an effective date, the changes
will become effective as from 1 January 2007.

Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require a quorum of 50% of the outstanding shares of the Company

and will be taken at a majority of 2/3 of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

If the Meeting is not able to deliberate and vote on the above mentioned proposal for lack of quorum, a further meet-

ing will be convened to deliberate and vote on the same agenda.

At such further meeting, there will be no quorum required and resolutions on the agenda will be taken at a majority

of 2/3 of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the meeting.

Forms of proxy already received for the meeting to be held on 12 September 2006 will remain valid and be used to

vote at the reconvened meeting, if any, having the same agenda.

Voting arrangements

Shareholders who are not able to attend the Meeting are invited to send a duly completed and signed proxy form to

the Company’s registered office, no later than 6 September 2006.
II (03671/755/32)

On behalf of the Board of Directors.

DYNASTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 95.554.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 15 septembre 2006 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

2. Divers

II (03605/788/14)

Le Conseil d’Administration.

DERVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.847.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 15 septembre 2006 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

2. Divers

II (03612/788/14)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

D’co, S.à r.l.

DekaPortableAlpha

Deka-Best of Garant 10/2013

Menarini International Participations Luxembourg S.A.

VR Nürnberg (IPC)

Lilux Rent

Deka-ConvergenceRenten

CoRe International, S.à r.l.

ACM INSTITUTIONAL SERIES

Focused Fund

Berenberg Funds

Clamartone, S.à r.l.

Institut Royal, S.à r.l.

P.I.N. S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III Gamma, S.à r.l.

Finsai International S.A.

IDF Holding, S.à r.l.

Gex Investissements S.A.

Edar Development, S.à r.l.

6 24 LBI International

Cofinance Group

Arcsoleil Holdings, S.à r.l.

Paneuropean Oil Holdings S.A.

Amtel Holdings Luxembourg S.A.

Sun S.A.

Hornbach Baumarkt Luxemburg, S.à r.l.

HBI Holding, S.à r.l.

Pacific Line Holding

Pacific Line Holding S.A.

Financial Planning and Development Holding S.A.

East West Tiles S.A.

Amtel Luxembourg S.A.

Société de Management en Electronique (S.M.E.), S.à r.l.

IXIS CMNA (Australia) (No. 2) S.C.A.

Nam, S.à r.l.

Mercantile Venture S.A.

Asia Real Estate Income Fund Sicav

Merfran Europe S.A.

Wex Limited S.A.

Stuac S.A.

FFP Soparfi S.A.

Financière du Glacis S.A.

Bancom Investments Holding S.A.

Financière Ako S.A.

St. Georges Investment S.A.

Fidam

World Investment Opportunities Fund

Somalux, Société de Matériel Luxembourgeoise S.A.

Amas Holding

E-Commerce Participations Holding S.A.

Africa Investments S.A.

Ferentis S.A.

Aquilon S.A.

Brassco Holding

Aviva Funds

Dynasty Investments S.A.

Derval S.A.