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75121
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1566
17 août 2006
S O M M A I R E
A.J.H.M. Polder Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .
75145
Groupda S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75132
Alpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75167
Hang Chow Dudelange, S.à r.l., Dudelange . . . . . .
75142
Altice Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75168
Icaro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75160
Antar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
75166
Intra Muros Ringel S.C.I., Ringel . . . . . . . . . . . . . . .
75127
Antar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
75166
Investoil Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
75145
Aquila S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75168
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Niederlassung
Arden Delice Immo S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .
75126
Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75144
Arden Delice Immo S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .
75127
Lavari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75167
Arfasas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
75135
LBREP II Cannon Bridge, S.à r.l., Senningerberg .
75161
Bookless Developments S.A., Luxembourg . . . . . .
75154
Mack II S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75144
BRE/Vitalia Propco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
75155
MCT Berlin Residential S.C.A., Luxembourg . . . .
75138
Celsius S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75145
MCT Berlin Residential S.C.A., Luxembourg . . . .
75141
City Dragon, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75122
Minit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75153
CMG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75142
N.O.P. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
75125
Coldeg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75168
Olimpia 2002 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
75153
Coravit AG & Co. KG, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
75144
Olympia Holdings, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . .
75167
Counceltation S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
75143
Pandea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75166
Counceltation S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
75144
Piklift S.A., Wincrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75123
Critex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75166
Piklift S.A., Wincrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75124
Crommelco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
75152
Restaurant Chen, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . .
75136
Crommelco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
75152
Restaurant Chinois Long Zhu, S.à r.l., Redange-sur-
Danop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75154
Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75136
Dismar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75165
Restaurant Le Phénix, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . .
75122
Dresdner Bank Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . .
75137
Salva S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75153
Dresdner Bank Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . .
75137
Schnipp-Schnapp, S.à r.l., Marnach. . . . . . . . . . . . .
75129
Dresdner Bank Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . .
75138
Schwewi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75160
East West Global Drinks S.A., Diekirch. . . . . . . . . .
75124
Serbest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75122
Edifac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75154
Shergar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75146
Entreprise de Construction Claude Jans S.A., Esch-
Sigma Tau International S.A., Luxembourg . . . . .
75142
weiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75131
Stark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75154
Epoca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75152
Starobject S.A., Schuttrange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75130
Escover Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75144
Starobject S.A., Schuttrange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75130
Fingreen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75154
Swicorp International Holdings S.A., Luxembourg
75152
Fleurs A. Kremer, S.à r.l., Succ.: Sylvain Ragnotti,
Textile Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
75153
Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75168
Tuscany Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
75160
Freie Internationale Sparkasse S.A., Luxembourg .
75167
Vadim Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
75142
Ghana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75155
Zurich International Services (Luxembourg) S.A.,
Glass Ceyssens Luxembourg S.A., Gostingen . . . . .
75136
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75167
Glass Ceyssens Luxembourg S.A., Gostingen . . . . .
75137
75122
RESTAURANT LE PHENIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6313 Beaufort, rue du Château - Résidence Le Manoir.
R. C. Luxembourg B 102.970.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04556, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057206.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
CITY DRAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 92.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04558, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057211.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SERBEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.712.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République
de Panama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, Second Floor, inscrite sous le numéro 42169 auprès du registre pu-
blique de Panama,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, en date du 3 mai 2000, enregistrée à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 mai 2000, volume 849, folio 66, case 9,
agissant au nom et pour compte de:
La société SNELGROVE COMPANY CORPORATION, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, inscrite au
registre de commerce sous le n
°
278049,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 4 mai 2006, laquelle restera annexée au présent
acte,
ci-après «la Soussignée».
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de SERBEST S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt, ci-après «la Société»,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 64.712, constituée suivant acte
du notaire soussigné, en date du 20 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 601 du 19 août 1998.
2.- Que le capital social est fixé à dix millions de francs suisses (10.000.000,- CHF), divisé en dix mille (10.000) actions
de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.
3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-
tée au notaire soussigné.
4.- Qu’en tant que seule actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, cel-
le-ci ayant cessé toute activité.
5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout
le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.
7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution
de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.
8.- Que la Soussignée remet au notaire toutes les actions de la Société en sa possession pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège
de la Société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Signature.
Signature.
75123
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, vol. 28CS, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
(056560.3/216/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
PIKLIFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 78/B2, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 102.014.
—
L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIKLIFT S.A., avec siège social
L-9780 Wincrange, 78/B2, rue Principale, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine Weinandy, de ré-
sidence à Clervaux, en date du 25 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
41 du 25 janvier 1999, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
soussigné le 31 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations, Numéro 548 du 8 juin 2005,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 102.014.
L’assemblée est ouverte à 10.25 heures sous la présidence de Monsieur André Delarge, administrateur de sociétés,
demeurant à B-4500 Huy, 34B, Les Chinisses,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Delderenne, gérante de sociétés, demeurant à B-4500 Huy,
34B, Les Chinisses.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 4 traitant de l’objet social.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de donner à l’article 4 la teneur suivante:
«Art. 4. La société a comme objet social l’importation et l’exportation, la réalisation, l’entretien, l’étude et le conseil
en matière de moyens de transport en bâtiment dans le sens le plus large.
La société a pour objet les activités d’entreprise générale de maçonnerie, de construction, d’aménagement et répa-
ration à tout type de bâtiment, travaux de terrassement, pose de canalisations.
L’assemblée générale, statuant comme en matière de modification aux statuts, a qualité pour interpréter l’objet social.
Les opérations commerciales à en résulter pourront être exercées en gros et en détail, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en association avec tous tiers. Elle peut également être administrateur, gérant, commissaire ou man-
dataire à quelque titre que ce soit dans de telles sociétés et entreprises. Elle peut notamment se porter caution et don-
ner sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut également acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, droits immobiliers, licences, modèles,
dessins types, marques ou appellations commerciales, les créer, les acquérir.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent di-
rectement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société
dont l’objet serait similaire.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 850,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: A. Delarge, J. Kiffer, S. Delderenne, A. Holtz.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
J.-P. Hencks.
75124
Enregistré à Wiltz, le 4 mai 2006, vol. 320, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(949631.03/2724/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2006.
PIKLIFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 78/B2, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 102.014.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 30 mai 2006.
(949635.06/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2006.
EAST WEST GLOBAL DRINKS S.A., Société Anonyme,
(anc. DIGI BENELUX S.A.).
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 105.276.
—
L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme DIGI BENELUX S.A., ayant son siège social
à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.276, consti-
tuée aux termes d’un acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 2004,
publiée au Mémorial C numéro 419, du 6 mai 2005, page 20.066.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, qui désigne com-
me secrétaire Monsieur Guillaume Marth, employé privé, demeurant à L-9962 Holler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sandra Kasel, employée privée, demeurant à L-9161 Ingeldorf.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignées sur
une liste de présences, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire.
La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont
présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination sociale et modification afférente de l’article 1
er
des statuts;
2) Acceptation de la démission d’un administrateur;
3) Nomination d’un nouvel administrateur.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en EAST WEST GLOBAL DRINKS S.A.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Il est formé une société sous la dénomination de EAST WEST GLOBAL DRINKS S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de sa fonction d’administrateur de Monsieur Edmund Kisters, demeurant
à L-9992 Weiswampach, Cité Grait, 3.
Par un vote spécial, l’assemblée lui donne pleine décharge pour son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme nouvel administrateur la société START 56, S.à r.l., ayant son siège social à
L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au Registre de Commerce Diekirch sous le numéro B 106.932.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.
Wiltz, le 30 mai 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
75125
Suite à cette décision, le conseil d’administration est composé comme suit:
- Monsieur Paul Müller, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20;
- La société START 56, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
- La société EAST-WEST TRADING, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cinq cents euros (EUR 500,-).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: P. Müller, E. Kisters, P. Probst.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Diekirch, le 7 juin 2006, vol. 618, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(957059.3/4917/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.
N.O.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 100.651.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Boruch Fakiel, retraité, demeurant à F-75016 Paris (France),
29, boulevard Montmorency,
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme N.O.P. INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boule-
vard Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
100.651, a été constituée suivant acte reçu le 26 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 671 du 1
er
juillet 2004.
II.- Que le capital social de la société anonyme N.O.P. INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à
EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représentés par 310 (trois cent dix) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune,
chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
N.O.P. INTERNATIONAL S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Seddio, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056581.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Ettelbruck, le 14 juin 2006.
P. Probst.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
J. Elvinger.
75126
ARDEN DELICE IMMO S.A., Société Anonyme,
(anc. ARDEN DELICE S.A.).
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
R. C. Luxembourg B 102.561.
—
L’an deux mille six, le seize mai
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARDEN DELICE S.A., avec
siège social à L-9665 Liefrange, 15, Burewee, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à
Luxembourg, en date du 6 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 871 du 12
octobre 2001,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 1380 du 24 septembre 2002,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 102.561.
L’assemblée est ouverte à 14.40 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Servais, employé privé, demeurant
au 49, rue de Musy, B-6600 Bastogne, qui fait encore office de scrutateur;
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, secrétaire, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Le transfert du siège de la société de Liefrange à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château et la modi-
fication de l’alinéa 2 de l’article 1
er
des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa 2). Le siège social est établi à Wiltz. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administra-
tion des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
2.- La modification de la dénomination en ARDEN DELICE IMMO S.A. et la modification subséquente de l’article 1
er
alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. (alinéa premier). La société prend la dénomination ARDEN DELICE IMMO S.A.»
3.- La modification de l’objet social et la modification subséquente de l’article 2 comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention et la mise en valeur d’immeubles.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Liefrange à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du
Château et de modifier en conséquence l’alinéa 2 de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa 2). Le siège social est établi à Wiltz. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administra-
tion des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination en ARDEN DELICE IMMO S.A. et de modifier en conséquence l’ar-
ticle 1
er
(alinéa premier) des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. (alinéa premier). La société prend la dénomination ARDEN DELICE IMMO S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention et la mise en valeur d’immeubles.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.
75127
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 950,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Le notaire instrumentant certifie que le présent acte a été signé, date qu’en tête. La somme 18.600,- EUR est par
conséquent à la libre disposition de la société.
Signé: P. Servais, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 mai 2006, vol. 320, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(952155.03/2724/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 2006.
ARDEN DELICE IMMO S.A., Société Anonyme,
(anc. ARDEN DELICE S.A.).
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
R. C. Luxembourg B 102.561.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 7 juin 2006.
(952162.03/2724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 2006.
INTRA MUROS RINGEL S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9181 Ringel, 5, rue Principale.
R. C. Luxembourg E 3.142.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
Monsieur Claude Jacoby, professeur de violon, né à Diekirch, le 1
er
septembre 1956, matricule n
°
1956 09 01 219 et
son épouse Madame Béatrice Gengler, institutrice, née à Wiltz, le 3 avril 1961, matricule n
°
1961 04 03 126, demeurant
ensemble à L-9181 Ringel, 5, rue Principale.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux.
Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pour-
ra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 2. La société prend la dénomination de INTRA MUROS RINGEL S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9181 Ringel, 5, rue Principale. Il pourra être tranféré à tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Apports - Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500) euros. Il est représenté par cent (100) parts d’intérêts
de vingt-cinq (25) euros chacune. Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
Wiltz, le 7 juin 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
1) Monsieur Claude Jacoby, prénommé, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Béatrice Gengler, prémnommée, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent (100) parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
75128
Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
mille cinq cents (2.500) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession de parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du code
civil.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles
ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.
La cession des parts à des tiers non associés ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés décidant à l’unanimité.
Pour toutes ces cessions de parts, le prix de cession sera fixé chaque année par l’assemblée générale annuelle statu-
taire, après adoption du bilan, sur proposition du ou des administrateurs gérants. Ce point doit être porté à l’ordre du
jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié entre temps
que par une décision de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix et des participations.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du code civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs-gérants devront
sous leur responsabilité obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle con-
tre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants. Les héritiers et bénéficiaires d’institution testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés doivent
faire offre de vente de leurs parts d’intérêts aux autres associés.
Cette offre est à faire endéans les six mois à compter du jour de décès de l’associé. Pour l’exercice de leurs droits,
ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. L’interdiction, la faillite, la
liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fins à la société qui continuera entre
les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de
déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs
droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.
Administration de la société
Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées par un ou plusieurs administrateurs-gérants
désignés par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.
Le ou les administrateurs-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire
ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 11. Le ou les administrateurs-gérants peuvent être indemnisés pour les devoirs qu’ils remplissent pour compte
de la société. Cette indemnité est fixée annuellement par l’assemblée générale.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Assemblée générale
Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale convoquée par le ou les administrateurs-
gérants à la fin du mois de mai aux jours, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le ou les administrateurs-gérants quand
ils le jugeront convenable, mais elles doivent l’être par eux dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un tiers au moins de toutes les parts sociales.
Art. 14. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix et toutes les décisions sont prises à
la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.
Art. 15. En cas de division de la propriété de parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote
appartient au nu-propriétaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs-
gérants, dont les attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
Divers
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
applicables en la matière.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils ont pris la résolution suivante:
75129
Sont nommés administrateurs-gérants:
Monsieur Claude Jacoby, prénommé;
Madame Béatrice Gengler, prénommée.
Chaque administrateur-gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la
société et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Jacoby, B. Gengler, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 mai 2006, vol. 618, fol. 51, case 11. – Reçu 12,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, delivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(951004.03/234/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2006.
SCHNIPP-SCHNAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.
R. C. Luxembourg B 116.699.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
Madame Pia Schmitt, coiffeuse, née à Pétange, le 1
er
mars 1966, matricule n
°
1966 03 01 286, demeurant à L-9807
Hosingen, Am Eck, 1,
laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et hommes avec vente des articles
de la branche, ainsi que toutes les activités qui se rattachent directement ou indirectement à l’objet principal.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SCHNIPP-SCHNAPP, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Marnach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites par Madame Pia Schmitt, prénommée.
Les parts sociales ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros
se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Diekirch, le 30 mai 2006.
F. Unsen.
75130
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le
premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérante technique Madame Pia Schmitt, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature de la gérante. Le siège est établi à L-9764 Marnach, 9, Marbur-
gerstrooss.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ mille (1.000,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schmitt, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 19 mai 2006, vol. 618, fol. 50, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(950579.03/234/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2006.
STAROBJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 56, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 78.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05478, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057351.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
STAROBJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 56, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 78.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05482, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057352.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Diekirch, le 30 mai 2006.
F. Unsen.
Signature.
Signature.
75131
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION CLAUDE JANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.
R. C. Luxembourg B 99.506.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ENTREPRISE DE CONSTRUCTION
CLAUDE JANS S.A. avec siège social à Eschweiler,
constituée comme société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence
à Wiltz, en date du 11 décembre 1990, acte publié au Mémorial C numéro 173 du 10 avril 1991, pages 8.258 et 8.259,
transformée en société anonyme suivant acte reçu par le même notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, le
6 juillet 1993, acte publié au Mémorial C numéro 483 du 16 octobre 1993, pages 23.176-23.178,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 septembre 1999, acte publié au Mémorial C
numéro 870 du 19 novembre 1999, page 41753,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 99.506,
au capital social de deux cent cinquante mille (250.000,-) euros, représenté par cent actions (100) de deux mille cinq
cents (2.500,-) euros chacune.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Jans, entrepreneur de constructions,
demeurant à Eschweiler/Wiltz.
Monsieur le Président désigne commme secrétaire Monsieur Marc Winandy, employé privé, demeurant à Eschweiler/
Wiltz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Udo Reinertz, employé privé, demeurant à Espeier-Burg-Reuland
(B),
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, se trouvent indiqués
sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires
et les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l’intégralité du capital social, sont présents ou
représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l’ordre
du jour, conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de sept cent cinquante mille (750.000,-) euros avec effet rétroactif
au 1
er
janvier 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2006 à concurrence de sept cent
cinquante mille (750.000,-) euros pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille (250.000,-) euros
à un million (1.000.000,-) d’euros.
L’augmentation de capital est souscrite par les actionnaires au prorata de leurs participations actuelles dans la société.
Cette augmentation de capital est réalisée par l’incorporation des réserves au capital social de la société ainsi qu’il
ressort expressément d’un certificat établi par la société EWA REVISION S.A. avec siège social à Bertrange, établi en
date du 18 mai 2006, lequel certificat restera annexé au présent procès-verbal et sera, après avoir été signé ne varietur
par les comparants et le notaire soussigné, soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Les actionnaires décident que le capital social actuel d’un million (1.000.000,-) d’euros est représenté par cent actions
(100) d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) euros chacune.
La répartition des actions entre les actionnaires reste inchangée. La société ENTREPRISE DE CONSTRUCTION
CLAUDE JANS S.A. s’engage à charger son conseil d’administration de faire les inscriptions nécessaires au registre des
actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 3 des statuts pour les mettre en conformité avec les résolutions prises.
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) d’euros divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale
de dix mille (10.000,-) euros chacune.
Les actions sont libérées intégralement.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Eschweiler, date qu’en tête des présentes.
75132
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Jans, M. Winandy, U. Reinertz, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 24 mai 2006, vol. 408, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(950046.03/240/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2006.
GROUPDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 116.622.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux mai.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. La société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au
Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue
Grande-Duchesse Charlotte.
2. La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au
Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.905,
ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA & CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée
par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de GROUPDA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de tous biens meubles ou immeubles.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par dix mille
(10.000) actions sans valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Rambrouch, le 31 mai 2006.
L. Grethen.
75133
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-
nistrateur.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social
le demandent.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
75134
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Ulrich Oestergaard, avec adresse professionnelle L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
b) Hennig L. Oestergaard, dont l’adresse professionnelle est L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
c) Evald Harpoth, dont l’adresse professionnelle est L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Regis-
tre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de
l’an 2011.
5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
1. la société DELMA & CIE, S.à r.l., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. la société SOLFICORP S.A., prédésignée, neuf mille neuf cents quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . .
9.999
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
75135
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 5 mai 2006, vol. 320, fol. 16, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(949647.03/2724/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2006.
ARFASAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 51.171.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République
de Panama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, Second Floor, inscrite sous le numéro 42169 auprès du registre pu-
blique de Panama,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, en date du 3 mai 2000, enregistrée à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 mai 2000, volume 849, folio 66, case 9,
agissant au nom et pour compte de:
La société ALBA SERVIZI FIDUCIARI S.A., avec siège social à Ch-6901 Lugano, Via Bossi 12,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano en date du 2 mai 2006, laquelle restera annexée au
présent acte,
ci-après «la Soussignée».
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de ARFASAS HOLDING S.A., avec siège social à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
ci-après «la Société»,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 51.171, constituée suivant acte
du notaire soussigné, en date du 10 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 406 du 25 août 1995.
2.- Que le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF), divisé en cinquante (50) actions de
mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.
3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-
tée au notaire soussigné.
4.- Qu’en tant que seule actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, cel-
le-ci ayant cessé toute activité.
5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout
le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.
7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution
de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.
8.- Que la Soussignée remet au notaire toutes les actions de la Société en sa possession pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège
de la Société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, vol. 28CS, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056562.3/216/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Wiltz, le 29 mai 2006.
A. Holtz.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
J.-P. Hencks.
75136
RESTAURANT CHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4986 Sanem, 1, rue de Limpach.
R. C. Luxembourg B 81.181.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04561, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057218.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
RESTAURANT CHINOIS LONG ZHU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 12, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 98.062.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04564, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057222.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
GLASS CEYSSENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5424 Gostingen, 7, rue Bildgen.
R. C. Luxembourg B 104.207.
—
L’an deux mille six, le quatre mai.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLASS CEYSSENS LUXEM-
BOURG S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot,
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors à Mersch, en date du 3 octobre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 224 du 27 mars 2001,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.207,
ici représentée par ses associés, savoir:
- Monsieur Dirk Paul Ludo Ceyssens, commerçant, né à Heusden (Belgique), le 25 octobre 1972, demeurant à B-3550
Heusden-Zolder, 35 Mijnwerkerslaan;
- La société privée à responsabilité limitée DIGLA, S.p.r.l., société de droit belge, dont le siège social est à B-3550
Heusden-Zolder, 35 Mijnwerkerslaan, inscrite au registre de commerce de Hasselt sous le numéro 102.911, ici repré-
sentée par son gérant Monsieur Dirk Ceyssens, prénommé.
L’assemblée est ouverte à 14.20 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Dirk Ceyssens, qui désigne
comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Le transfert du siège social et la modification subséquente de l’article 1
er
, paragraphe 2 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, et/ou les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Weiswampach à L-5424 Gostingen, 7, rue Bildgen et
par conséquent, modifier l’article 1
er
paragraphe 2 comme suit: «Le siège social est établi à Gostingen.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.35 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 800,- EUR.
Signature.
Signature.
75137
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: D.P.L. Ceyssens, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 mai 2006, vol. 320, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(949641.03/2724/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2006.
GLASS CEYSSENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5424 Gostingen, 7, rue Bildgen.
R. C. Luxembourg B 104.207.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 30 mai 2006.
(949645.03/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2006.
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 7.589.
—
AUSZUG
Aus der Niederschrift über die Sitzung des Verwaltungsrates der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. (DBL) am
10. März 2006.
Rosenfeld teilt unter Hinweis auf gleichtägig datierte Schreiben der Herren Dres. Walter und Krafft mit, daß beide
Herren mit Wirkung vom heutigen Tage ihr Mandat im Verwaltungsrat der DRESDNER BANK LUXEMBURG S.A.
niederlegen und damit aus dem Gremium ausscheiden.
Luxemburg, den 7. Juni 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04359. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057127.5//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 7.589.
—
AUSZUG
Aus einem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. (H. R. B 7.589)
gemäss Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat beruft in sein Präsidium:
als Vorsitzenden
Herrn Dr. Andreas Georgi, Jürgen-Ponto-Platz 1, D-60301 Frankfurt
und
als stellvertretenden Vorsitzenden
Herrn Klaus Rosenfeld, Jürgen-Ponto-Platz 1, D-60301 Frankfurt
für den Zeitraum vom 1. Mai 2006 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung 2007.
Luxemburg, den 10. Mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05380. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057127.6//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Wiltz, le 30 mai 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
Für richtigen Auszug
DRESDNER BANK LUXEMBURG S.A.
B. Buhl / T. Kiefer
Für richtigen Auszug
DRESDNER BANK LUXEMBURG S.A.
B. Buhl / T. Kiefer
75138
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 7.589.
—
AUSZUG
Aus der Niederschrift über die Sitzung des Verwaltungsrates der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. (H. R. B
7.589) am 10. März 2006 in Frankfurt.
10. Sonstiges
(a) Beschlussfassung über die Beauftragung von KPMG AUDIT mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2006.
Der Verwaltungsrat beschließt (einstimmig), KPMG AUDIT mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2006 zu
beauftragen.
Luxemburg, den 10. Mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05383. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057127.7//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 109.741.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
Lionel Noguera, attorney at law, with professional address in 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
acting as the representative of the Manager of the société en commandite par actions MCT BERLIN RESIDENTIAL
S.C.A., R.C.S. Luxembourg section B number 109.741, having its registered office in 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
(the «Company»), pursuant to resolutions of MCT LUXEMBOURG MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité
limitée, acting in its capacity as manager of the Company (the «Manager») dated April 25th, 2006.
The resolutions, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxyholder, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 19th, 2005, published
in the Mémorial C number 1297 of November 30th, 2005, and its articles of incorporation were amended by a deed of
the undersigned notary dated December 8th, 2005, published in the Mémorial C number 751 of April 13th, 2006 and
by a deed of the undersigned notary dated April 4th, 2006, not yet published in the Mémorial C.
2. The Company’s capital is fixed at thirty-eight thousand eight hundred forty-two Euro and fifty cents (EUR
38,842.50), divided into six thousand seventy-four (6,074) «A» Shares and twenty-five thousand (25,000) «B» Shares
each having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) (together hereinafter the «Shares»).
3. Pursuant to article 5 of the articles of incorporation of the Company, the authorized capital is set at one hundred
million Euro (EUR 100,000,000.-), divided into seventy million (70,000,000) «A» Shares and ten million (10,000,000) «B»
Shares, having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
The share capital may be increased by the Manager, who is authorised to issue further A Shares and B Shares with
or without issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in
whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares
within a period such as determined by article 32 (5) of the law on commercial companies. The Manager is authorised
to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares and B Shares from time to time. The Manager is
authorised to issue such A Shares and B Shares and under and during the period referred to above without the Share-
holders having any preferential subscription rights.
4. By resolutions of the board of managers of the Manager dated April 25th, 2006, MCT LUXEMBOURG MANAGE-
MENT, S.à r.l., acting in its capacity as Manager of the Company, has decided to increase the capital of the Company by
one thousand one hundred and sixty Euro (EUR 1,160.-) so as to raise the capital of the Company from its present
amount of thirty-eight thousand eight hundred forty-two Euro and fifty cents (EUR 38,842.50) to the amount of forty
thousand two Euro and fifty cents (EUR 40,002.50) by the creation and issue of nine hundred and twenty-eight (928)
new «A» Shares of a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, issued with a total share premium
of ninety-one thousand six hundred and forty Euro (EUR 91,640.-). The nine hundred twenty-eight (928) new «A»
Shares were issued to new subscribers as indicated in the following tables:
a) Class «A» Shares subscribed in connection with the completion of the 2nd Capital Call dated April 25th, 2006:
Für richtigen Auszug
DRESDNER BANK LUXEMBURG S.A.
B. Buhl / T. Kiefer
Subscriber and registered office
Number of Shares
Issue
Total
at 1.25 EUR/each
Premium
contribution
FONDACION ALSA, 53rd Street Urbanizacion, Obarrio, Swiss
Tower, 16th Floor, Panama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
75139
b) Class «A» Shares subscribed in connection with the completion of the 3rd Capital Call dated April 25th, 2006:
5. The new A Shares as well as the share premium have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of
ninety-two thousand eight hundred Euro (EUR 92,800.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the
undersigned notary by a letter of PICTET & CIE (EUROPE) S.A. dated April 25th, 2006 having received the committed
amounts from each subscriber, which proof the notary expressly acknowledges.
As a consequence of such decisions, paragraph one and two of article 5 of the Articles of Incorporation is amended
and now reads as follows:
«Art. 5. Share capital. The Company has an issued capital of forty thousand two Euro and fifty cents (EUR
40,002.50) divided into thirty-two thousand two (32,002) Shares comprising:
i) seven thousand two (7,002) «A» Shares having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each («A
Shares»); and
ii) twenty-five thousand (25,000) «B» Shares having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each,
allocated to the Unlimited Shareholder («B Shares»).
In addition to the issued capital issue premiums for a total amount of six hundred ninety-one thousand four hundred
forty-seven Euro and fifty cents (EUR 691,447.50) have been paid on the «A» Shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Subscriber and registered office
Number of Shares
Issue
Total
at 1.25 EUR/each
Premium
contribution
BANK JULIUS BÄR & CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box
CH-8010, Zürich, Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
BANK LEUMI LE-ISRAEL BM, Top Tower 17th Floor, Dizengof St.
55, 64332, Tel Aviv, Israel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
BANK JULIUS BÄR & CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box
CH-8010, Zürich, Switzerland (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
BANK JULIUS BÄR & CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box
CH-8010, Zürich, Switzerland (III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2,962.50
3,000.00
REICHMUTH & CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1,
CH-6003, Luzem, Switzerland (I). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
15,800.00
16,000.00
REICHMUTH & CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1,
CH-6003, Luzem, Switzerland (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
8,887.50
9,000.00
REICHMUTH & CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1,
CH-6003, Luzem, Switzerland (III). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
592.50
600.00
FONDACION ALSA, 53rd Street Urbanizacion, Obarrio, Swiss
Tower, 16th Floor, Panama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CLIENT NOMINEES LTD., 1-5
Cabot Square, London EI4 4QJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168
16,590.00
16,800.00
BERKELEY ADVISORS INC., P.O. Box 472, St. Peter House, Le
Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 6AX . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3,950.00
4,000.00
CITCO GLOBAL CUSTODY N.V., Telestone 8, Teleport Nari-
taweg 165, 1043 BW, Amsterdam, The Netherlands (I) . . . . . . . . . .
40
3,950.00
4,000.00
STONEHAGE FUND ADMINISTRATORS (JERSEY) LTD., Sir
Walter Raleigh House, 48/50 Esplanade St. Helier, Jersey JE1 4HH. .
120
11,850.00
12,000.00
TARASON DEVELOPMENT. INC., Palm Grove House, P.O. Box
438, Road Town Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
3,357.50
3,400.00
CITCO GLOBAL CUSTODY N.V., Telestone 8, Teleport Nari-
taweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands (III) . . . . . . . . . .
100
9,875.00
10,000.00
BANQUE DE DEPOTS ET DE GESTION, avenue du Théâtre, 14,
CH-1002 Lausanne, Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
908
89,665.00
90,800.00
75140
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Lionel Noguera, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Gérant de la société en commandite par ac-
tions MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 109.741, ayant son siège social au 6,
rue Dicks, L-1417 Luxembourg (la «Société»), en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par MCT LUXEMBOURG
MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, agissant en tant que gérant de ladite Société (le «Gérant») par
les résolutions du 25 avril 2006.
Les résolutions resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, annexées aux présentes
pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juillet, 2005, publié au
Mémorial C numéro 1297 du 30 novembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 8 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 751 du 13 avril 2006, et un autre acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2006, non encore publié au Mémorial C.
2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente-huit mille huit cent quarante-deux euros et cinquante
cents (EUR 38.842,50), divisé en six mille soixante-quartorze (6.074) Actions «A» et vingt-cinq mille (25.000) Actions
«B», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
3. Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cent millions d’euros (EUR
100.000.000,-), divisé en soixante-dix millions (70.000.000) d’Actions «A» et dix millions (10.000.000) d’Actions «B»,
ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Le capital peut être augmenté par le Gérant qui est autorisé à émettre des Actions A et B supplémentaires avec ou
sans prime d’émission afin de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plu-
sieurs fois, à sa discrétion et à accepter des souscriptions de telles Actions au cours de la période déterminée à l’article
32(5) de la loi sur les sociétés commerciales. Le Gérant est autorisé à déterminer périodiquement les conditions de
souscription des Actions A et celles des Actions B. Le Gérant est autorisé à émettre de telles Actions A et B durant la
période mentionnée ci-dessus sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.
4. Par résolutions du 25 avril 2006, MCT LUXEMBOURG MANAGEMENT, S.à r.l. agissant en tant que Gérant de la
Société a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille cent soixante euros (EUR 1.160,-),
pour porter ainsi le capital social de la Société de son montant actuel de trente-huit mille huit cent quarante-deux euros
et cinquante cents (EUR 38.842,50) à quarante mille deux euros et cinquante cents (EUR 40.002,50) par la création et
l’émission de neuf cent vingt-huit (928) nouvelles actions de classe «A» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
cents (EUR 1,25) chacune, émises avec une prime d’émission totale de quatre-vingt-onze mille six cent quarante euros
(EUR 91.640,-).
Les neuf cent vingt-huit (928) nouvelles actions de classe «A» ont été émises aux nouveaux souscripteurs comme
indiqué dans le tableau suivant:
a) Actions de classe «A» souscrire en connection avec la clôture du deuxième demande du capital en date du 25 avril
2006:
b) Actions de classe «A» souscrire en connection avec la clôture du troisième demande du capital en date du 25 avril
2006:
Subscriber and registered office
Number of Shares
Issue
Total
at 1.25 EUR/each
Premium
contribution
FONDACION ALSA, 53rd Street Urbanizacion, Obarrio, Swiss
Tower, 16th Floor, Panama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
Subscriber and registered office
Number of Shares
Issue
Total
at 1.25 EUR/each
Premium
contribution
BANK JULIUS BÄR & CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box
CH-8010, Zürich, Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
BANK LEUMI LE-ISRAEL BM, Top Tower 17th Floor, Dizengof St.
55, 64332, Tel Aviv, Israel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
BANK JULIUS BÄR & CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box
CH-8010, Zürich, Switzerland (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
BANK JULIUS BÄR & CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box
CH-8010, Zürich, Switzerland (III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2,962.50
3,000.00
REICHMUTH & CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1,
CH-6003, Luzem, Switzerland (I) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
15,800.00
16,000.00
REICHMUTH & CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1,
CH-6003, Luzem, Switzerland (II). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
8,887.50
9,000.00
REICHMUTH & CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1,
CH-6003, Luzem, Switzerland (III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
592.50
600.00
75141
5. Les nouvelles actions de classe «A» ainsi que la prime d’émission ont été entièrement libérées par des versements
en numéraire, de sorte que la somme de quatre-vingt-douze mille huit cents euros (EUR 92.800,-) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément, par une lettre de
PICTET & CIE (EUROPE) S.A. en date du 25 avril 2006 qui a reçu les sommes engagées par chaque souscripteur.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa un et deux de l’article 5 des Statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. Le capital de la société est fixé à quarante mille deux euros et cinquante cents (EUR 40.002,50),
divisé en trente-deux mille deux (32.002) Actions comprenant:
i) sept mille deux (7.002) Actions «A» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune
(«Actions A»); et
ii) vingt-cinq mille (25.000) Actions «B» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune,
allouées à l’Associé Commandité («Actions B»).
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de six cent quatre-vingt-onze mille quatre cent
quarante-sept euros et cinquante cents (EUR 691.447,50) ont été payées sur les Actions «A».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Noguera, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 mai 2006, vol. 436, fol. 96, case 7. – Reçu 928 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057106.3/242/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 109.741.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057108.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
FONDACION ALSA, 53rd Street Urbanizacion, Obarrio, Swiss
Tower, 16th Floor, Panama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CLIENT NOMINEES LTD., 1-5
Cabot Square, London EI4 4QJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168
16,590.00
16,800.00
BERKELEY ADVISORS INC., P.O. Box 472, St. Peter House, Le
Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 6AX . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3,950.00
4,000.00
CITCO GLOBAL CUSTODY N.V., Telestone 8, Teleport Nari-
taweg 165, 1043 BW, Amsterdam, The Netherlands (I) . . . . . . . . . .
40
3,950.00
4,000.00
STONEHAGE FUND ADMINISTRATORS (JERSEY) LTD., Sir
Walter Raleigh House, 48/50 Esplanade St. Helier, Jersey JE1 4HH. .
120
11,850.00
12,000.00
TARASON DEVELOPMENT. INC., Palm Grove House, P.O. Box
438, Road Town Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
3,357.50
3,400.00
CITCO GLOBAL CUSTODY N.V., Telestone 8, Teleport Nari-
taweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands (III) . . . . . . . . . .
100
9,875.00
10,000.00
BANQUE DE DEPOTS ET DE GESTION, avenue du Théâtre, 14,
CH-1002 Lausanne, Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
1,975.00
2,000.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
908
89,665.00
90,800.00
Mersch, le 12 iuin 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 juin 2006.
H. Hellinckx.
75142
VADIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 11A, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 101.012.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04565, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057224.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
HANG CHOW DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 11, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 28.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04567, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057225.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
CMG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 104.096.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04569, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057229.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 63.626.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ERNST & YOUNG S.A. 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03050. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057236.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Signature.
MM. Mario Artali, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), président;
Mauro Bove, dirigeant d’entreprises, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Antonio Nicolai, dirigeant d’entreprises, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
75143
COUNCELTATION S.A., Société Anonyme,
(anc. COUNCELTATION HOLDING S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.142.
—
L’an deux mille six, le seize mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de COUNCELTATION HOLDING S.A. établie et
ayant son siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, constituée suivant acte Frank Baden de Luxembourg en date
du 23 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 19992 de l’année 1992, mo-
difiée suivant acte de Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 12 avril 2005, publié au dit Mémorial C, numéro 861
du 8 septembre 2005.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à
Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Christine Ney, employée privée, demeurant professionnellement à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- La présente Assemblée avait été valablement convoquée pour le 6 avril 2006, date à laquelle le quorum requis par
la loi n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte du même jour (numéro 3095 de son répertoire) reçu par le notaire
Roger Arrensdorff de résidence à Mondorf-les-Bains.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence qui restera annexée, signée ne varietur, au présent acte ainsi que les procurations pour être enregis-
trées avec lui.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de
vingt-quatre virgule sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux (24,789352) euros, représentatives de
l’intégralité du capital social de soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-huit (61.973,38) euros, seu-
lement deux (2) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun
quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.
IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et
publiés:
- Les journaux Tageblatt et Finanz Journal des 12 et 28 avril 2006;
- Le Mémorial C, Numéro 748 du 12 avril 2006, et numéro 854 du 28 avril 2006,
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’objet social;
- Modification de la dénomination sociale en COUNCELTATION S.A.;
- Modification subséquente des articles 1
er
et 4 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société en soparfi.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale en COUNCELTATION S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles 1
er
et 4 des statuts, pour les mettre en concordance avec les résolutions
qui précèdent. Ils auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée COUNCELTATION S.A.»
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, sans pour autant avoir droit
aux avantages de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, 36, route de Longwy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Reding, Ch. Ney, G. Esch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 22 mai 2006, vol. 470, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056738.3/218/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Mondorf-les-Bains, le 12 juin 2006.
R. Arrensdorff.
75144
COUNCELTATION S.A., Société Anonyme,
(anc. COUNCELATION HOLDING S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.142.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056740.3/218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
CORAVIT AG & Co. KG, Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg, 251, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.718.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03209, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057249.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MACK II S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.717.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03199, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057254.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
JOH. BERENBERG, GOSSLER & Co. KG Niederlassung Luxembourg,
Société en commandite simple.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.061.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03203, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057255.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ESCOVER HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 46.307.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation signé en date du 28 décembre 1993, et en conséquence le siège social de la société (1,
rue Goethe à L-1637 Luxembourg), ont été dénoncés le 16 mai 2006.
Madame Ingrid Hoolants, Monsieur Marc Schintgen, Madame Sylvie Allen-Petit et ALPHA MANAGEMENT SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A., confirment que leurs mandats d’administrateurs sont échus depuis l’assemblée générale qui
aurait dû se tenir en 2003.
Madame Nadine Schintgen confirme que son mandat de commissaire aux comptes est échu depuis l’assemblée géné-
rale qui aurait dû se tenir en 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057500.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Mondorf-les-Bains, le 12 juin 2006.
R. Arrensdorff.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Signature.
75145
INVESTOIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04754, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057256.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
CELSIUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.732.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04751, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057257.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
A.J.H.M. POLDER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 102.023.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Adrianus Jacobus Hendrik Maria Polder, entrepreneur, né à Oosterhout (Pays-Bas), le 24 mars 1957, de-
meurant à B-2930 Brasschaat, Helena Thijslei 9 (Belgique),
ici représenté par Madame Alice van Schenkhof, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.J.H.M. POLDER HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 102.023, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin
2004, publié au Mémorial C numéro 1005 du 8 octobre 2004,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 août 2005, publié au
Mémorial C numéro 6 du 3 janvier 2006.
- Que le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par quarante (40) parts sociales d’une
valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, décide de transférer le principal établissement de la société de
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à Curaçao, Berg Arrarat, 1, Willemstad, (Antilles
Néerlandaises).
L’assemblée constate que le transfert du principal établissement du Grand-Duché de Luxembourg aux Antilles Néer-
landaises ne constitue pas la création d’une nouvelle société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, accepte la démission des gérants, à savoir, Messieurs Hans de Graaf
et Pieter Adriaan Cornelis Simon van Nugteren et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur man-
dat.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, nomme la société anonyme FORTIS INTERTRUST (CURAÇAO)
N.V., avec siège social à Curaçao, Berg Arrarat, 1, Willemstad (Antilles Néerlandaises), comme nouvelle gérante.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de donner mandat à FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., afin d’effectuer toutes
formalités découlant des présentes au Grand-Duché de Luxembourg, notamment les formalités de radiation au registre
de commerce.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature.
75146
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique donne mandat à Madame Anjli Finessi, employée privée de FORTIS INTERTRUST (CURAÇAO)
N.V., avec pouvoir d’agir individuellement, afin d’effectuer tous actes et toutes formalités à Curaçao, en relation avec le
transfert du principal établissement de Luxembourg à Curaçao.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. van Schenkhof, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2006, vol. 536, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056804.3/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
SHERGAR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 117.091.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand
Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) The company FIREWALL HOLDING S.A., a company incorporated as a corporation under the laws of the Repub-
lic of Panama, having its registered office at Arango-Orillac Building, Second Floor, East 54th Street, Panama (Republic
of Panama), registered with the Public Registry (Mercantile Section) of Panama (Republic of Panama) at Microjacket
523737, Document 940948,
duly represented by Maître Patricia Schon, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney by virtue
of a power of attorney given in Luxembourg, on 29 May 2006.
2) Mr Georges Gudenburg, lawyer, residing professionally in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
duly represented by Maître Patricia Schon, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney by virtue
of a power of attorney given in Luxembourg, on 29 May 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles
of a public limited company («société anonyme») governed by the general corporate law and the following articles:
Art. 1. Incorporation of the company. There is hereby established among the subscribers and all those who may
become owners of the shares in the future, a company in the form of a public limited company («société anonyme»)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the law on commercial companies of August
tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.
Art. 2. Name. The name of the Company shall be SHERGAR S.A.
Art. 3. Registered office. The registered office shall be established at Luxembourg.
By simple decision of the board of directors, the Company may set up branches or offices both in the Grand Duchy
of Luxembourg and abroad.
The registered office may be transferred to any other place in the Municipality of Luxembourg by simple decision of
the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic or social nature which are likely to jeopardize normal business at the
registered office or easy communication between the said registered office and places abroad should supervene or be-
come imminent, the registered office may be transferred abroad until such time as the said abnormal circumstances have
ceased completely; however, that provisional measure shall have no effect on the nationality of the Company, which,
despite that provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The declaration relating to the transfer of the registered office shall be made and notified to third parties by one of
the Company’s executive organs having the capacity to bind the Company in respect of acts of ordinary and day-to-day
management.
Art. 4. Duration. The Company is constituted for an unlimited period, commencing on the date of its definitive
incorporation. It may be dissolved by decision of the shareholders, adopted in the manner laid down for amendments
to the statutes.
Art. 5. Objects. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the trans-
Junglinster, le 15 juin 2006.
J. Seckler.
75147
fer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, receivables, claims and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and supervision of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad.
The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or in-
direct participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.
Art. 6. Capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) repre-
sented by 1,000 (one thousand) shares with a par value of EUR 31.- (thirty-one Euro) per share, which have been entirely
paid in.
The authorised capital is set at a total sum of EUR 3,100,000.- (three million one hundred thousand Euro) represented
by 100,000 (one hundred thousand) shares with a par value of EUR 31.- (thirty-one Euro) each.
The authorised and subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The board of directors is authorised during a period expiring five years after the date of publication of these articles
of incorporation to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued against payment in cash or contribution in kind, by
observing the applicable legal requirements, or by integration of all free reserves and retained profits that can be inte-
grated into the corporate capital by law, with or without issue premium as the board of directors may from time to
time determine.
The board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting sub-
scriptions and receiving payments for the shares representing part or all such increased amount of capital.
The Company may, to extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 7. Nature of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one
form or the other form, at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 8. Representation of the shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify all acts relating to the operations of the Company.
Art. 9. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting
on the third Monday of June at 10.00 a.m. and for the first time in two thousand seven.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. The board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three mem-
bers at least who need not to be shareholders of the Company.
Art. 11. Appointment of board of directors. The directors shall be elected by the shareholders for a period
which may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected.
Art. 12. The bureau of the board of directors. The board of directors shall choose from among its members a
chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to
be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.
Art. 13. Meetings and resolutions of the board of directors. The board of directors shall meet upon call by
the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy. One member of the board may represent several of his colleagues.
Written or verbal notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
75148
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
Art. 14. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not to be directors)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
The Company will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 15. Appointments, replacement and duration of term of office of auditors. The operations of the
Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not. The general meet-
ing of shareholders shall appoint statutory auditors, and shall determine their number, remuneration and term of office,
which may not exceed six years.
Art. 16. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall
terminate on December thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
incorporation of the Company and shall terminate on December thirty-first, two thousand six.
Art. 17. General meeting. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors,
will determine how the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 18. Dissolution by the general meeting. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be
carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of
shareholders resolving such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 19. Questions not settled by the statutes. All matters not governed by these articles of incorporation shall
be determined in accordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and
amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one
thousand Euro) is as of now available to the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand Euro).
<i>Extraordinary General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The registered office of the Company is set at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
2. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditor at one;
3. The following persons are appointed directors:
- Mr Georges Gudenburg, lawyer, born on 25 November 1964 in Luxembourg, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr Pierre Metzler, lawyer, born on 28 December 1969 in Luxembourg, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr François Brouxel, lawyer, born on 16 September 1966 in Metz (France), residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4. Has been appointed statutory auditor:
- FIREWALL HOLDING S.A., prenamed, nine hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
- Mr Georges Gudenburg, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
75149
the company OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., with registered office in L-2320 Luxembourg, 69A,
boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 97.326.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the ordinary general meeting of the
Company to be held in two thousand seven in relation to the accounts for the financial year ending December thirty-
first, two thousand six (2006).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status
and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Du-
ché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société FIREWALL HOLDING S.A., une société consitutée sous la forme d’une corporation selon le droit de
la République de Panama, ayant son siège social à Arango-Orillac Building, Second Floor, East 54th Street, Panama (Ré-
publique de Panama), inscrite au Registre Public (Section Commerciale) («Public Registry (Mercantile Section)») de Pa-
nama (République de Panama) sous Microjacket 523737, Document 940948,
dûment représentée par Maître Patricia Schon, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
suivant procuration donnée à Luxembourg, le 29 mai 2006.
2) Maître Georges Gudenburg, avocat, demeurant professionnellement 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg,
dûment représentée par Maître Patricia Schon, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
suivant procuration donnée à Luxembourg, le 29 mai 2006.
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société anonyme régie par la loi générale sur les sociétés et les présents Statuts:
Art. 1
er
. Constitution de la société. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pour-
ront devenir propriétaires d’actions dans le futur, une société sous la forme d’une société anonyme soumise aux lois du
Grand-Duché de Luxembourg et notamment à la loi sur les sociétés commerciales du dix août mil neuf cent quinze telle
qu’elle a été modifiée.
Art. 2. Nom. La dénomination de la Société sera SHERGAR S.A.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société sera établi à Luxembourg-Ville.
La Société pourra, par simple décision du conseil d’administration, créer des succursales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la
Ville de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège et endroits à l’étranger devraient se produire ou
être imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales; tou-
tefois, cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège restera une société luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée à partir de sa date de constitution définitive. Elle
pourra être dissoute par décision des actionnaires, prise selon les modalités relatives aux modifications statutaires.
Art. 5. Objet. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par toute autre manière ainsi que
le transfert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations, de reconnaissance de dettes, de
créances, de droits et autres titres de quelque nature, et la propriété, l’administration, le développement et la surveillan-
ce de son portefeuille.
La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou
commerciale à Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et à procéder à l’émission d’obligations ou de re-
connaissances de dettes.
D’une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toute
opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement et du développement de son objet social, à condition
75150
toutefois de rester toujours dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales du dix août mil neuf cent quinze telle
qu’elle a été modifiée.
Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par
1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) par action, intégralement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille euros) représenté par 100.000 (cent
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.
Le capital autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée gé-
nérale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la pu-
blication des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ce
montant du capital augmenté pourra être souscrit, vendu, et émis contre paiement en espèces, apport en nature en
observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés
susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme le conseil d’adminis-
tration pourra de temps en temps le déterminer.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires exis-
tant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d’administration peut don-
ner pouvoir à un administrateur ou à un employé de la Société dûment habilité ou à toute autre personne dûment
autorisée, les tâches d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie
ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.
La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 7. Nature des actions. Les actions de la Société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions
au porteur ou partiellement dans l’une de ces formes au choix des actionnaires.
La Société reconnaîtra un seul détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société a
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été dé-
signée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Art. 8. Représentation des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera l’entièreté des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour comman-
der, exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 9. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle de la Société sera tenue à Luxembourg au
siège social de la Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convo-
cation, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en deux mille sept.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf exigence contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale annuelle régulièrement convoquée seront pri-
ses à la simple majorité des présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils constatent qu’ils ont été infor-
més de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 10. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Art. 11. Nomination des membres du conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration
seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser six années et ils continueront d’être en exer-
cice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.
Art. 12. Le bureau du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident et est autorisé à choisir parmi ses membres un vice-président. Le conseil d’administration pourra également choi-
sir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Art. 13. Réunion et délibérations du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunira sur con-
vocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en désignant, par écrit ou câble, télé-
gramme, télex ou téléfax, un autre administrateur comme mandataire. Un administrateur pourra représenter plusieurs
de ses collègues.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil d’administration devra être adressée à tous les admi-
nistrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel
cas la nature de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion. Il pourra être renoncée à
cette convocation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout administrateur. Une con-
vocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un pro-
gramme préalablement adopté par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration délibérera ou agira valablement uniquement si au moins la majorité des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront à prendre à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même
effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 14. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous actes d’administration et de disposition qui sont dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non ex-
75151
pressément réservés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administra-
tion.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion et affaires journalières de la Société
et la représentation de la Société pour cette gestion et ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires, à tout membre ou membres du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres
n’ont pas besoin d’être administrateurs), délibérant aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui
n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de toute
personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 15. Nomination, remplacement et durée du mandat des commissaires. Les opérations de la Société
seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent être actionnaires ou non. L’assemblée
générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déterminera leur nombre, leur rémunération et
la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six années.
Art. 16. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera
le trente et un décembre avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se
terminer le trente et un décembre deux mille six.
Art. 17. Assemblée générale. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des action-
naires déterminera l’affectation du profit annuel net.
Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant li-
béré de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 18. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires
décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 19. Questions non réglées par les statuts. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents
statuts sera déterminé en concordance avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales
telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente
et un mille euros) est dès à présent à la disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,- (deux mille
euros).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituée immédiatement en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes.
1. Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un;
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Pierre Metzler, avocat, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4. A été nommée commissaire aux comptes:
- la société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., avec siège social à L-2320
Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 97.326.
- FIREWALL HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
- Monsieur Georges Gudenburg, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
75152
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine assem-
blée générale ordinaire de la Société devant se tenir en deux mille sept en relation avec les comptes de l’exercice clos
au trente et un décembre deux mille six (2006).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure, elle a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 28CS, fol. 67, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(057957.3/222/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
SWICORP INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 36.929.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04743, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057260.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
EPOCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.350.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04795, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057268.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
CROMMELCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 102.941.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03459, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057474.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
CROMMELCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 102.941.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03461, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057478.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juin 2006.
T. Metzler.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature.
Extrait sincère et conforme
EPOCA S.A.
Signature
Signature.
Signature.
75153
TEXTILE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 90.716.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04793, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057270.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
OLIMPIA 2002 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.215.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04792, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057275.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SALVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 108.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04790, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057277.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MINIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 109.893.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg en date du 24
mai 2006 que les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. Mme Delphine Tempé, M. Stef Oostvogels et CORPORATE FINANCE CONSULT BVBA ont démissionné de leurs
mandats d’administrateurs;
2. M. Godfrey Abel, né le 2 juillet 1960 à Brixworth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé administrateur pour une période de 6 ans;
3. M. Christophe Cahuzac, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé administrateur pour une période de 6 ans.
Dorénavant le conseil d’administrateurs se composera des personnes suivantes:
- M. Peter Walker;
- M. Godfrey Abel;
- M. Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 14 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04718. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057279.3/1035/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Extrait sincère et conforme
TEXTILE INVEST S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
OLIMPIA 2002 S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
SALVA S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
75154
STARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.933.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04788, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057323.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
BOOKLESS DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 103.283.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04786, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057327.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
DANOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.969.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04783, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057332.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
FINGREEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04782, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057333.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
EDIFAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04780, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057336.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Extrait sincère et conforme
STARK S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
BOOKLESS DEVELOPMENTS S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
DANOP S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
FINGREEN S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
EDIFAC S.A.
Signature
75155
GHANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04778, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057339.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
BRE/VITALIA PROPCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 117.101.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BLACKSTONE HEALTHCARE EUROPE I, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 116.185,
here represented by Ms Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under pri-
vate seal in Luxembourg, on (...) June 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of BRE/VITALIA PROPCO 1, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders repre-
senting three-quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Extrait sincère et conforme
GHANA S.A.
Signature
75156
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or docu-
ments of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
75157
Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by BLACKSTONE HEALTHCARE EUROPE I, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital
has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 96.323, is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BLACKSTONE HEALTHCARE EUROPE I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrement auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.185,
ici représentée par Mlle Nicole Schmidt-Troje, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donné à Luxembourg, le (...) juin 2006.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
75158
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/VITALIA PROPCO 1, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
75159
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Le nombre d’associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d’associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par BLACKSTONE HEALTHCARE EUROPE I, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
75160
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 96.323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Schmidt-Troje, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 73, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058063.3/211/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
ICARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 91.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04775, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057341.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
TUSCANY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.949.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04772, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057342.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SCHWEWI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.602.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 mai 2006i>
1. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03524. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057418.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
J. Elvinger.
Extrait sincère et conforme
ICARO S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
TUSCANY REAL ESTATE S.A.
Signature
Pour avis sincère et conforme
Signature
75161
LBREP II CANNON BRIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 117.118.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the ninth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B, under number 106.232,
and having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one proxy given on June 9, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LBREP II CANNON BRIDGE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
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Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of any Category A Manager or the joint sig-
nature of one Category A Manager and one Category B Manager.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared
to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
75163
Category A Managers:
- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Bra-
zil), with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.
- Mr Jerome Truzzolino, Senior Vice President, born on the 10th of February 1964 in New York (United States of
America), residing at 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, United States of America.
Category B Managers:
- Mr John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (United States of Amer-
ica), residing at 120 Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom.
- Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy (Belgium), with profes-
sional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company shall be bound by the sole signature of any Category A Manager or the joint signature of one Category
A Manager and one Category B Manager.
2) The sole shareholder resolves to appoint the following person as Category A Manager of the Company for a period
ending on December 9, 2006:
Category A Manager:
- Mrs Amanda Jean-Baptiste, Director, born on the 6th of August 1972 in Saint Lucia, with professional address at 25
Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom.
3) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, et ayant son siège
social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
ici représentée par M. Gaël Toutain, employée privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 9 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination LBREP II CANNON BRIDGE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
75164
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie A.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
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tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., précitée, déclare souscrire
aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
Gérants de catégorie A:
- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec
adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Jerome Truzzolino, Senior Vice President, né le 10 février 1964 à New York (Etats-Unis d’Amérique),
résidant à Willa Way, Massapequa, New York 117 58, Etats-Unis d’Amérique;
Gérants de catégorie B:
- Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d’Amérique),
résidant au 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni.
- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse
professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
2) L’associé unique décide de nommer Ia personne suivante en qualité de gérant de la Société pour une période
s’achevant le 9 décembre 2006:
Gérant de catégorie A:
- Madame Amanda Jean-Baptiste, Directeur, née le 6 août 1972 à Sainte Lucie, avec adresse professionnelle au 25
Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, Royaume-Uni.
3) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, vol. 28CS, fol. 79, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058433.3/211/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
DISMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 32.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05114, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057357.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature.
75166
ANTAR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 81.297.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2006i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société ANTAR INVEST S.A., tenue en date du 13 juin 2006, au
38, boulevard Napoléon I
er
à L-2210 Luxembourg, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jean Beissel, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
;
- Monsieur Jürgen Fischer, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon;
- Monsieur Ricardo Sanchez, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
2) Nomination, pour une durée de six ans, de la FIDUCIAIRE FIBETRUST, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Na-
poléon I
er
, comme nouveau commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05127. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057346.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ANTAR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 81.297.
—
<i>Réunion du Conseil d’administration du 13 juin 2006i>
Le conseil d’administration de la société ANTAR INVEST S.A., agissant en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés
par les statuts nomment Monsieur Jean Beissel, Monsieur Jürgen Fischer et Monsieur Ricardo Sanchez aux postes d’ad-
ministrateurs-délégués.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057347.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
CRITEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.212.
—
Le bilan au 30 novembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04768, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057344.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
PANDEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 91.845.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04656, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(057348.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ANTAR INVEST S.A.
Signature
ANTAR INVEST S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
CRITEX S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
75167
LAVARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 79.169.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04432, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(057349.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ALPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 112.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05110, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057360.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 79.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03205, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(057373.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 29.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02795, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
(057376.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
OLYMPIA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 109.699.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02808, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
(057381.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature.
FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A.
Signature
J. M. Vincent
<i>Directeuri>
<i>Pour OLYMPIA HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
75168
FLEURS A. KREMER, S.à r.l., SUCC.: SYLVAIN RAGNOTTI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4446 Belvaux, 112, rue de France.
R. C. Luxembourg B 64.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05494, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057385.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
AQUILA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 10.052.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04187, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057394.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
COLDEG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 19.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04198, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057396.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ALTICE TWO S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 87.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 104.593.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(057409.3/220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Restaurant Le Phénix, S.à r.l.
City Dragon, S.à r.l.
Serbest S.A.
Piklift S.A.
Piklift S.A.
East West Global Drinks S.A.
N.O.P. International S.A.
Arden Delice Immo S.A.
Arden Delice Immo S.A.
Intra Muros Ringel S.C.I.
Schnipp-Schnapp, S.à r.l.
Starobject S.A.
Starobject S.A.
Entreprise de Construction Claude Jans S.A.
Groupda S.A.
Arfasas Holding S.A.
Restaurant Chen, S.à r.l.
Restaurant Chinois Long Zhu, S.à r.l.
Glass Ceyssens Luxembourg S.A.
Glass Ceyssens Luxembourg S.A.
Dresdner Bank Luxembourg S.A.
Dresdner Bank Luxembourg S.A.
Dresdner Bank Luxembourg S.A.
MCT Berlin Residential S.C.A.
MCT Berlin Residential S.C.A.
Vadim Luxembourg S.A.
Hang Chow Dudelange, S.à r.l.
CMG, S.à r.l.
Sigma Tau International S.A.
Counceltation S.A.
Counceltation S.A.
Coravit AG & Co. KG
Mack II S.A.
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Niederlassung Luxembourg
Escover Holding S.A.
Investoil Holding S.A.
Celsius S.A.
A.J.H.M. Polder Holding, S.à r.l.
Shergar S.A.
Swicorp International Holdings S.A.
Epoca S.A.
Crommelco Holding S.A.
Crommelco Holding S.A.
Textile Invest S.A.
Olimpia 2002 S.A.
Salva S.A.
Minit S.A.
Stark S.A.
Bookless Developments S.A.
Danop S.A.
Fingreen S.A.
Edifac S.A.
Ghana S.A.
BRE/Vitalia Propco I, S.à r.l.
Icaro S.A.
Tuscany Real Estate S.A.
Schwewi S.A.
LBREP II Cannon Bridge, S.à r.l.
Dismar, S.à r.l.
Antar Invest S.A.
Antar Invest S.A.
Critex S.A.
Pandea S.A.
Lavari S.A.
Alpa S.A.
Freie Internationale Sparkasse S.A.
Zurich International Services (Luxembourg) S.A.
Olympia Holdings, S.à r.l.
Fleurs A. Kremer, S.à r.l., Succ.: Sylvain Ragnotti
Aquila S.A.
Coldeg S.A.
Altice Two S.A.